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根据规则424(B)(5)​提交
注册号333-251355​
招股说明书附录
(至2020年12月15日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1734262/000110465921106255/lg_cootek-4c.jpg]
酷派(开曼)有限公司
1500,000美元
990,034股美国存托股份
相当于49,501,700股A类普通股
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根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们将以美国存托股份(每股相当于50股A类普通股)为代表，直接向美世环球机会基金有限公司(“投资者”)发售总值1,500,000美元的A类普通股(面值每股0.00001美元)，每股相当于50股A类普通股(“ADS”)，价格为每股ADS 1.5151美元(该等交易即“发售”)。
有关投资者可能使用的销售方法的更多信息，请参阅第S-73页标题为“分销计划”的部分。
代表我们A类普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“CTK”。每个ADS代表我们A类普通股的50股。2021年8月13日，美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每ADS 1.83美元。
我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投25票。每股B类普通股在持有人的选择权下可随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不能转换为B类普通股。当持有人向并非该持有人联营公司的任何人士或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时，或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更给并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
我们是根据适用的美国证券法定义的“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的条件。
此外，在本次发行完成后，我们将继续是纽约证券交易所上市公司手册所定义的“控股公司”，因为张卡尔先生拥有并将拥有我们总投票权的50%以上。
投资我们的证券涉及很高的风险，包括损失您全部投资的风险。请参阅S-11页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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日期为2021年8月16日的招股说明书副刊
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目录
招股说明书副刊
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第 页
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关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
汇总合并的财务和运营数据
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-62 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-65 ​ ​
稀释 ​ ​ ​ ​ S-66 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ S-67 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ S-73 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-74 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-75 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-76 ​ ​
通过引用并入文档
​ ​ ​ ​ S-77 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通过引用并入文档
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
证券说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
普通股说明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
您可以在这里找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
 
S-I
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关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是招股说明书副刊，它描述了本次证券发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是包括在F-3表格注册说明书(第333-251355号文件)中的附带日期为2020年12月15日的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。
本招股说明书附录提供了以美国存托凭证为代表的A类普通股发售的具体细节。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，以及随附的招股说明书或与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料的交付时间，或美国存托凭证的任何销售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成任何美国存托凭证的要约，或代表我们认购和购买任何美国存托凭证的邀请，不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，也不得用于向任何人提出此类要约或要约是非法的。
在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。
除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，提及：
•
根据上下文，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指酷天(开曼)有限公司、其子公司及其合并关联实体；
​
•
“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，就本招股说明书附录及随附的招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；
​
•
“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00001美元；
​
•
“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.00001美元；
​
•
“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00001美元；
​
•
“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票，每股代表50股A类普通股；
​
•
“美国存托凭证”是指证明我们美国存托凭证的美国存托凭证；
​
•
某一天的“日均阅读时间”的计算方法是：(1)除以我们丰都小说当天的读书时间之和；(2)除以丰都小说用户当天的读书时间。某月的“日均阅读时间”为：(1)除以该月每天的日均阅读时间之和；(2)除以该月的天数；
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•
“DAU”是指我们的产品在一天内的活跃用户数。对于每个单独的产品，我们将在给定日期内至少执行以下操作之一的每个移动设备视为该天的一个活跃用户：(1)激活或启动该产品，(2)使用该产品的用户帐户登录，或(3)任何其他导致成功访问网络的操作
​
 
S-1
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通过这样的产品为我们的服务。给定一天内多个产品的DAU是该日内每个此类产品的活跃用户数之和；
•
“MAU”是指指定月份内我们产品的活跃用户数。对于每个单独的产品，我们将在给定月份内至少采取以下操作之一的每个移动设备视为该月的一个活跃用户：(1)激活或推出该产品，(2)使用该产品的用户帐户登录，或(3)通过该产品成功地通过网络访问我们的服务的任何其他操作。某月多个产品的MAU为该月各产品的活跃用户数之和；
​
•
“我们的产品组合”和“内容丰富的移动应用”是指我们开发并提供给用户和业务合作伙伴的内容丰富的移动应用，不包括TouchPal Smart Input和TouchPal Phonebook，在这些组合产品中，我们将在健身、医疗等特定场景下为用户提供垂直内容的移动应用称为“场景化内容应用”；
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•
“人民币”、“人民币”为中国法定货币；
​
•
“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。
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任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。
本招股说明书增刊包含人民币兑美元的翻译，仅为方便读者。本招股说明书增刊中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.5250元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中列出的2020年12月31日中午买入汇率。我们不表示本招股说明书附录中所指的人民币或美元金额已经或可以按任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。2021年8月6日，美联储理事会H.10统计数据公布的午间买入汇率为6.4825元人民币兑1.00美元。
 
S-2
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招股说明书补充摘要
本招股说明书补充摘要重点介绍了本招股说明书补充说明中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书及其附带的招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括“风险因素”部分、财务报表及相关附注及其他以参考方式并入的资料。
我们的业务
我们是一家具有全球视野的移动互联网公司。我们的使命是让每个人都能无缝地享受相关内容。我们开发了内容丰富的移动应用并将其推向市场，重点是网络文学、手游和场景内容应用。复杂的大数据分析和数据驱动的用户洞察力是我们业务的支柱，使我们能够发布吸引人的产品，以满足移动互联网用户不断变化的内容需求，并吸引目标用户。CooTek(Cayman)Inc.是我们开曼群岛的终极控股公司，除了主要通过某些合同安排间接控制我们在中国的运营实体外，没有任何实质性的业务。
基于最初通过TouchPal Smart Input(一种用于移动设备的智能输入方法)积累的用户洞察力，我们制定了一套系统的方法来发展全球产品组合，通过该方法，我们提供相关内容，开发内容丰富的移动应用程序，并扩大我们的用户基础。我们使用专有的大数据分析技术来处理我们通过移动应用程序收集的数据，以及我们从互联网上采购和组织的大量内容。这些技术使我们能够获得深入的用户洞察力并识别市场机会。截至2021年3月31日，我们已经推出了45款内容丰富的投资组合产品。到2021年3月，我们的移动应用产品组合服务于平均包含2030万DAU的全球用户群。
我们一直在利用我们的核心产品丰都小说在网络文学业务上取得的竞争用户基础和时间，迅速扩大产品组合的规模。丰都小说的DAU在2021年3月达到了约700万，用户平均每天阅读时间约为148分钟。随着我们网络文学产品的快速增长，我们进一步发展了手机游戏等其他协同业务领域。此外，我们已经开始为我们的网络文学业务建立一个定制的内容生产模式，在我们的签约作者和读者之间建立数据反馈和矩阵，以便内容生态系统能够适应我们用户不断变化的内容偏好。
我们的收入主要来自移动广告。2019年7月，我们的一些全球应用被谷歌从Google Play Store和Google Admob禁用，通过我们多样化的内容丰富的移动应用和额外的分发渠道，我们在2019年下半年得以反弹。2020年，我们将继续发展内容丰富的产品组合，构建以网络文学、手机游戏和场景内容应用为重点的全球泛娱乐内容生态系统。我们的净营收从2018年的134.1美元快速增长至2019年的177.9美元，2020年进一步增长148%至441.5美元。我们在2018年、2019年和2020年分别录得119.2美元、162.6美元和417.4美元的毛利，反映毛利率从2018年的88.9%提高到2019年的91.4%，2020年进一步提高到94.5%。在我们的总广告收入中，我们的组合产品在2018年、2019年和2020年分别贡献了大约62.6%、84.7%和99.2%。2018年我们录得净收益1010万美元，2019年净亏损3680万美元，2020年净亏损4740万美元。
我们的风险和挑战
投资我们的证券需要承担很高的风险。在投资我们的美国存托凭证之前，除本招股说明书附录中的所有其他信息外，您还应仔细考虑标题为“风险因素”一节中提到的所有风险和不确定性。单独或与其他事件或 一起发生标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况
 
S-3
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情况下，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此类风险包括但不限于：
与我们业务相关的风险
•
我们保持和扩大用户基础和用户参与度的能力；
​
•
我们吸引和留住广告客户的能力；
​
•
我们与某些第三方广告交易所和代理商保持良好关系的能力；
​
•
我们能够与包括主要数字分销平台和移动设备制造商在内的第三方保持业务协作；
​
•
我们有能力遵守适用的政策、规则和法规，以防止我们的产品被暂停或从数字分发平台移除；
​
•
我们实施与全球业务扩张相关的战略的能力；
​
•
我们保持历史增长和保持货币化有效性的能力；
​
•
我们创新和开发新产品和服务的能力；
​
•
我们通过经营活动实现盈利和正现金流的能力；
​
•
我们有能力继续遵守我们信贷安排协议中的财务和其他契约；
​
•
我们未来获得额外融资的能力；以及
​
•
我们有能力遵守有关网络安全和数据保护的法律和其他义务。
​
与我们公司结构相关的风险
•
遵守为我们的业务运营建立公司结构的合同安排；
​
•
我们的合并关联实体及其各自的股东未能履行我们与其签订的合同安排规定的义务；以及
​
•
我们合并关联实体的股东与我们之间存在实际或潜在的利益冲突。
​
在中国做生意的相关风险
•
中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化；
​
•
对出具参照本招股说明书附录纳入的审计报告的独立注册会计师事务所缺乏PCAOB检查；以及
​
•
{br]境外监管机构在境内进行调查或取证存在困难。
​
与此产品相关的风险
•
我们的美国存托凭证交易价格波动；
​
•
我们具有不同投票权的双层投票结构；以及
​
•
此次发行可能需要中国证监会和其他合规程序的批准。
​
有关我们面临的这些和其他挑战、风险和不确定性的讨论，请参阅本招股说明书附录中包含的“风险因素”和其他信息。
最近的发展
我们列出了精选的截至2021年3月31日的三个月的未经审计的财务业绩，这些业绩是由我们的管理层编制的，并由我们的管理层负责。我们的独立注册公众
 
S-4
目录
 
德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)对截至2021年3月31日的三个月的未经审计财务业绩进行了审查。德勤会计师事务所没有审计截至2021年3月31日的三个月的财务业绩，因此不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。因此，我们告诫潜在投资者不要过度依赖这些信息。
•
截至2021年3月31日的三个月的净收入为8160万美元，比截至2020年3月31日的三个月的1.07亿美元下降了23.8%，比截至2020年12月31日的三个月的1.024亿美元下降了20.4%。环比和同比下降的主要原因是移动广告收入的下降，而移动广告收入的下降又是由于产品组合的重组。
​
•
截至2021年3月31日的三个月的收入成本为890万美元，比截至2020年3月31日的三个月的460万美元增长了93.5%，比截至2020年12月31日的三个月的710万美元增长了25.4%。环比和同比增长的主要原因是，我们支付给签约作者和第三方内容提供商的相关网络文学作品的出版和许可的内容成本增加，以及与员工相关的成本增加。
​
•
截至2021年3月31日的三个月毛利为7270万美元，比截至2020年3月31日的三个月的1.024亿美元下降29.0%，比截至2020年12月31日的三个月的9540万美元下降23.8%。截至2021年3月31日的三个月的毛利率为89.1%，而截至2020年3月31日的三个月的毛利率为95.7%，截至2020年12月31日的三个月的毛利率为93.1%。
​
•
截至2021年3月31日的三个月的总运营费用为8450万美元，比截至2020年3月31日的三个月的1.122亿美元下降了24.7%，比截至2020年12月31日的三个月的1.144亿美元下降了26.1%。环比和同比下降的主要原因是在获取新用户和留住现有用户方面优化了运营效率。
​
•
截至2021年3月31日的三个月净亏损为1,240万美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损为970万美元，截至2020年12月31日的三个月净亏损为1,880万美元。
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我们不能向您保证，我们截至2021年12月31日的三个月的未经审计的财务报表将指示我们未来中期或截至2021年12月31日的财政年度的财务结果。此外，我们的实际财务结果可能与这里提供的未经审计的财务结果不同，在本次发行完成之前不会进行审计。这些未经审计的财务报表不应被视为替代我们按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和审计的中期或年度财务报表。
企业信息
我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市闵行区新龙路399弄16号9-11楼，邮编201101。我们这个地址的电话号码是+86216485-6352。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办公室。我们在美国的制程服务代理是普格利西公司，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204室，邮编：19711。
投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话咨询。我们的主要网站是www.Cootek.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。
 
S-5
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产品
我们提供的证券
以美国存托凭证为代表的价值1,500,000美元的A类普通股。
发行价
每个ADS 1.5151美元。
投资者
美世街全球机遇基金有限责任公司(Mercer Street Global Opportunity Fund LLC)
本次发行后立即未偿还的美国存托凭证
22,640,305张美国存托凭证(不包括库存股和根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时已发行并预留供未来发行的股票)。
本次发行后紧随其后的普通股
3,360,174,306股普通股，包括3,113,949,841股A类普通股(不包括库存股和根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时已发行和预留供未来发行的股份)和246,224,465股B类普通股。
美国存托凭证
每股ADS代表50股A类普通股，每股票面价值0.00001美元。
存托机构将持有与您的美国存托凭证相关的普通股。您将享有我们、存托人、美国存托凭证持有人和实益所有人之间不时签订的存款协议中规定的权利。
我们预计在可预见的未来不会分红。然而，如果我们宣布我们的A类普通股分红，托管机构将根据存款协议中规定的条款，在扣除其费用和费用后，向您支付它从我们的A类普通股上收到的现金股息和其他分配。
您可以将您的美国存托凭证上缴给存托机构，以换取A类普通股。托管人对任何兑换都会向您收取手续费。
未经您同意，我们可以修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。
要更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读所附招股说明书中的“美国存托股份说明”部分。你还应该阅读存款协议，它是作为注册声明的证物提交的，其中包括随附的招股说明书。
托管
德意志银行信托公司美洲。
收益使用情况
我们估计，在扣除我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发售中获得约120万美元的净收益。
我们预计此次发行的净收益主要用于一般企业用途。
有关详细信息，请参阅“收益的使用”。
 
S-6
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锁定
吾等已与投资者达成协议，自本协议生效之日起15天内不发行任何A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。 根据表格F-3的注册声明(文件编号333-251355)和表格F-6的注册声明(文件编号333-226867)。
列表
美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“CTK”。
风险因素
有关在投资我们的证券之前应仔细考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。
 
S-7
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汇总合并的财务和运营数据
以下截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度汇总合并运营报表数据、截至2019年12月31日和2020年12月31日的汇总合并资产负债表数据，以及截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度汇总合并现金流数据，均来自我们在截至2020年12月31日的财年的Form 20-F年度报告或我们的2020年度报告中包含的经审计的合并财务报表。
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应该阅读此综合财务和运营数据部分，以及我们的经审计的综合财务报表和2020年年报中包含的相关注释，以及我们2020年年报中“项目5.运营和财务回顾与展望”项下的信息。
汇总合并报表数据
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(美元，不包括股票编号和每股数据)
​
净收入
 ​ ​ ​ ​ 134,109,632 ​ ​ ​ ​ ​ 177,883,105 ​ ​ ​ ​ ​ 441,505,231 ​ ​
收入成本(1)
 ​ ​ ​ ​ (14,932,713) ​ ​ ​ ​ ​ (15,300,854) ​ ​ ​ ​ ​ (24,128,462) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 119,176,919 ​ ​ ​ ​ ​ 162,582,251 ​ ​ ​ ​ ​ 417,376,769 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用(1)
 ​ ​ ​ ​ (80,729,626) ​ ​ ​ ​ ​ (157,027,956) ​ ​ ​ ​ ​ (418,261,754) ​ ​
研发费用(1)
 ​ ​ ​ ​ (19,324,657) ​ ​ ​ ​ ​ (26,935,497) ​ ​ ​ ​ ​ (29,669,615) ​ ​
一般和行政费用(1)
 ​ ​ ​ ​ (10,728,807) ​ ​ ​ ​ ​ (16,256,192) ​ ​ ​ ​ ​ (15,017,499) ​ ​
其他营业收入/(亏损)，净额
 ​ ​ ​ ​ 1,609,159 ​ ​ ​ ​ ​ 872,269 ​ ​ ​ ​ ​ (2,274,507) ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ (109,173,931) ​ ​ ​ ​ ​ (199,347,376) ​ ​ ​ ​ ​ (465,223,375) ​ ​
营业收入/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 10,002,988 ​ ​ ​ ​ ​ (36,765,125) ​ ​ ​ ​ ​ (47,846,606) ​ ​
投资减值损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (500,032) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入，净额
 ​ ​ ​ ​ 214,730 ​ ​ ​ ​ ​ 763,497 ​ ​ ​ ​ ​ 395,629 ​ ​
汇兑损失/(收益)，净额
 ​ ​ ​ ​ (70,033) ​ ​ ​ ​ ​ (342,687) ​ ​ ​ ​ ​ 91,335 ​ ​
所得税前收入/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 10,147,685 ​ ​ ​ ​ ​ (36,844,347) ​ ​ ​ ​ ​ (47,359,642) ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ (220) ​ ​ ​ ​ ​ (1,714) ​ ​ ​ ​ ​ (7,087) ​ ​
净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 10,147,465 ​ ​ ​ ​ ​ (36,846,061) ​ ​ ​ ​ ​ (47,366,729) ​ ​
每股普通股净收益/(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ ​ 0.003 ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ ​ 0.003 ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
计算每股普通股净收益/(亏损)时使用的加权平均股份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ ​ 1,464,257,884 ​ ​ ​ ​ ​ 3,155,082,983 ​ ​ ​ ​ ​ 3,080,332,924 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ ​ 1,591,094,630 ​ ​ ​ ​ ​ 3,155,082,983 ​ ​ ​ ​ ​ 3,080,332,924 ​ ​
 
S-8
目录
 
​
(1)
基于股份的薪酬在收入成本和运营费用中的分配如下：
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(美元)
​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 53,850 ​ ​ ​ ​ ​ 91,597 ​ ​ ​ ​ ​ 276,085 ​ ​
销售和营销费用
 ​ ​ ​ ​ 127,095 ​ ​ ​ ​ ​ 196,224 ​ ​ ​ ​ ​ 212,381 ​ ​
研发费用
 ​ ​ ​ ​ 1,788,724 ​ ​ ​ ​ ​ 2,806,587 ​ ​ ​ ​ ​ 3,034,240 ​ ​
一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 389,802 ​ ​ ​ ​ ​ 568,077 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,335 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,359,471 ​ ​ ​ ​ ​ 3,662,485 ​ ​ ​ ​ ​ 5,337,041 ​ ​
汇总合并资产负债表数据
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(美元)
​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 59,905,817 ​ ​ ​ ​ ​ 24,669,133 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 95,639,967 ​ ​ ​ ​ ​ 68,183,878 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 101,836,660 ​ ​ ​ ​ ​ 96,902,380 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 62,928,297 ​ ​ ​ ​ ​ 110,704,935 ​ ​
股东权益总额/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 38,908,363 ​ ​ ​ ​ ​ (13,802,555) ​ ​
汇总合并现金流数据
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(美元)
​
经营活动提供/(用于)的净现金
 ​ ​ ​ ​ 23,106,005 ​ ​ ​ ​ ​ (15,664,279) ​ ​ ​ ​ ​ (851,758) ​ ​
用于投资活动的净现金
 ​ ​ ​ ​ (3,655,042) ​ ​ ​ ​ ​ (5,330,927) ​ ​ ​ ​ ​ (2,644,295) ​ ​
融资活动提供/(用于)的净现金
 ​ ​ ​ ​ 40,169,171 ​ ​ ​ ​ ​ (3,796,484) ​ ​ ​ ​ ​ (8,500,234) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)
 ​ ​ ​ ​ 59,620,134 ​ ​ ​ ​ ​ (24,791,690) ​ ​ ​ ​ ​ (11,996,287) ​ ​
年初现金、现金等价物和限制性现金
 ​ ​ ​ ​ 27,026,240 ​ ​ ​ ​ ​ 84,859,915 ​ ​ ​ ​ ​ 59,966,031 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
 ​ ​ ​ ​ (1,786,459) ​ ​ ​ ​ ​ (102,194) ​ ​ ​ ​ ​ 1,652,970 ​ ​
年末现金、现金等价物和限制性现金
 ​ ​ ​ ​ 84,859,915 ​ ​ ​ ​ ​ 59,966,031 ​ ​ ​ ​ ​ 49,622,714 ​ ​
 
S-9
目录
 
关键运营指标
我们定期检查几个关键运营指标，以评估我们的业务并衡量我们的业绩。下表列出了我们的投资组合产品的平均DAU和MAU，其中网络文学的平均DAU和MAU分别显示在指定的每个月。
​ ​ ​
截至 的月份
 ​ ​
​ ​ ​
3月31日
2019
​ ​
6月30日
2019
​ ​
9月30日
2019
​ ​
12月31日
2019
​ ​
3月30日
2020
​ ​
6月30日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2020
​ ​
​ ​ ​
(百万)
​ ​ ​ ​
组合产品 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
个DAU
 ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​ ​
个MAU
 ​ ​ ​ ​ 59.8 ​ ​ ​ ​ ​ 65.1 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5 ​ ​ ​ ​ ​ 74.6 ​ ​ ​ ​ ​ 89.2 ​ ​ ​ ​ ​ 83.5 ​ ​ ​ ​ ​ 94.8 ​ ​ ​ ​ ​ 85.8 ​ ​ ​
包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
网络文学 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
个DAU
 ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​
个MAU
 ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4 ​ ​ ​ ​ ​ 29.5 ​ ​ ​ ​ ​ 29.5 ​ ​ ​
 
S-10
目录​
 
风险因素
投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格都可能下跌，你可能会损失全部或部分投资。
与我们业务相关的风险
如果我们不能保持或扩大我们的用户基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们产品的活跃用户群规模对我们的成功至关重要。截至2021年3月，我们的投资组合产品平均拥有2030万DAU。我们的财务业绩已经并将继续受到我们扩大和吸引活跃用户群能力的显著影响。随着我们的用户群规模不断扩大，随着时间的推移，我们的业务进入更成熟的发展阶段，我们的用户群增长率可能会因市场饱和而下降或持平。此外，如果出现以下情况，我们可能无法保持或增加我们的用户基础或用户参与度：
•
我们未能创新或开发向用户提供相关内容和满意体验或受到用户欢迎的新产品和服务；
​
•
我们未能及时、经济高效地响应或采用不断发展的产品开发技术；
​
•
在现有和新的移动应用程序的整个生命周期中，我们未能成功地对其进行营销和货币化；
​
•
我们无法开发与现有或新的移动设备、移动操作系统或其各自升级兼容的产品；
​
•
我们未能维护或改进旨在保护用户个人隐私和数据安全的技术基础设施和安全措施；
​
•
我们将用户流失到竞争对手的产品和服务，或出于对个人隐私和数据安全的担忧或其他原因；
​
•
我们未能成功实施与持续扩大全球用户群相关的战略；或
​
•
现有或新的法律、法规或政府政策要求我们实施对我们的业务不利的产品或服务更改。
​
如果我们无法保持或增加用户基础，我们的广告服务对广告客户的吸引力可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的收入都来自广告。我们未能吸引或留住广告客户，或减少他们与我们的支出，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和增长前景。
我们在2019年和2020年分别有98.4%和99.3%的收入来自移动广告服务。广告商可以直接向我们购买广告服务，也可以通过第三方广告交易所和广告代理购买广告服务。我们的广告客户，包括广告商、广告交易所和广告代理机构，通常与我们没有长期的合同安排。他们可能对我们的广告服务不满意，或者认为我们的广告服务效果不佳。此外，新的广告形式不时涌现，客户偏好可能会发生变化。我们可能无法及时、经济地调整我们的产品和服务以适应未来的广告形式或改变客户偏好。
 
S-11
目录
 
我们不仅与其他数字广告空间提供商争夺广告客户，还与报纸、杂志、广告牌、电视和广播电台等其他类型的平台和广告服务提供商竞争。我们的一些竞争对手可以获得相当多的财政和其他资源来扩大他们的产品供应，这对赢得和保持更多的市场份额构成了相当大的挑战。
如果我们未能有效地提供广告服务，或者我们的广告客户认为通过我们的产品和服务投放广告与通过竞争对手的产品投放广告相比没有产生有竞争力的回报，他们可能不会继续与我们做生意，或者他们可能只愿意以更低的价格与我们做广告。如果我们现有的广告客户减少或停止与我们的广告支出，或者如果我们无法吸引新的广告客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们很大一部分移动广告收入依赖于某些第三方广告交易所和代理。
2020年，我们很大一部分移动广告收入来自数量有限的第三方广告交易所和广告公司。我们最大的两个广告客户，即广告交易所，在2020年约占我们总收入的39.5%。我们对有限数量的广告交换客户的依赖增加了他们的议价能力，我们需要与他们保持良好的关系。与我们合作的主要广告客户通常会提供规范他们与我们合同关系的标准条款和条件。2019年，我们与中国领先的广告交流平台、也是我们最大的广告客户川山家签订了分销合作协议，合作在2020和2021年在我们的移动应用上投放广告，该协议将于2021年12月31日到期。如果与我们合作的任何广告客户因任何原因终止与我们的业务往来，或改变其标准条款和条件对我们不利，或者如果我们未能及时或根本无法向这些广告客户收取任何重大应收账款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们依靠与第三方(包括主要的数字分销平台和移动设备制造商)的业务协作来维持和扩大我们的用户基础。我们未能与这些业务伙伴保持良好的关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们与各种业务伙伴合作，推广我们的产品，扩大我们的用户群。我们使用苹果应用商店、腾讯控股应用宝应用商店、TapTap和Google Play等第三方数字分发平台将我们的移动应用分发给用户。我们也会在第三方平台上做广告，比如抖音和快手，来获取用户。我们的移动应用程序的推广和分发受该等数字分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些平台的解释和频繁更改的影响。此外，我们的应用程序可能会因为第三方的指控或索赔而被这些平台暂停或移除，无论其是非曲直。例如，2019年7月，我们的一些全球应用被谷歌从Google Play Store和Google Admob禁用，我们对Google Play Store和Google Admob的访问也被禁用。见-我们一直并可能继续受到通知或投诉，这些通知或投诉指控我们侵犯版权，并通过我们的产品提供非法或不适当的内容，这可能导致此类产品被暂停或从数字分销平台下架，我们的用户基础减少，并对我们的财务业绩和声誉造成重大不利影响。我们与移动设备制造商合作，在新的移动设备上预装TouchPal Smart Input，作为分发我们的产品和获得用户的一种方式。由于激烈的竞争, 这些移动设备制造商可能会将价格提高到让我们无法依赖他们获取用户的成本。不能保证他们会继续预装TouchPal Smart Input，或者会同意在他们的设备上预装我们的任何其他移动应用程序。
如果我们无法与业务伙伴保持良好的关系，或者业务伙伴的业务下滑，我们的产品和服务的覆盖范围可能会受到不利影响，我们的能力也会受到影响
 
S-12
目录
 
维持和扩大我们的用户基础可能会减少。与我们的商业伙伴(包括移动设备制造商和数字分销平台)达成的大部分协议都没有禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。如果我们的合作伙伴分销平台以不利于我们业务的方式更改他们的标准条款和条件，或者如果我们的业务合作伙伴决定不继续与我们合作或选择投入更多资源支持我们的竞争对手或他们自己的竞争产品，我们可能无法找到符合商业优惠条款的替代品，或者根本找不到替代品，我们的竞争优势可能会减弱。
我们一直并可能继续受到通知或投诉，这些通知或投诉指控我们侵犯版权，并通过我们的产品提供非法或不适当的内容，这可能导致此类产品被暂停或从数字分发平台下架，我们的用户基础减少，并对我们的财务业绩和声誉造成重大不利影响。
我们使用苹果应用商店、腾讯控股应用宝应用商店、TapTap和Google Play等第三方数字分发平台将我们的移动应用分发给用户。在我们的正常业务过程中，我们和数字分发平台已收到并可能在未来不时收到来自第三方的通知或投诉，指控我们的某些产品侵犯版权、提供非法、欺诈、色情、暴力、欺凌或其他不适当的内容，或以其他方式未能遵守适用的政策、规章制度。收到通知或投诉后，这些数字分销平台可以暂停或从该平台下架此类产品。通过这些平台对此类暂停或移除提出上诉的过程可能会非常耗时，我们不能保证我们的上诉将永远胜诉，也不能保证任何此类暂停或移除的申请将重新可用。暂停和移除我们的产品可能会导致我们的用户基础减少，如果频繁和/或大规模发生，可能会对我们的声誉、业务运营和财务表现产生重大不利影响。
例如，在2019年7月，我们的一些全球应用程序被谷歌从Google Play Store和Google Admob禁用。这些被禁用的应用程序已经停止使用，但用户仍然可以使用已经下载的相关应用程序。暂停和移除我们的全球应用程序可能会导致我们难以增长或维持用户基础，并可能在一定时期内对我们的声誉、业务运营和财务业绩产生重大不利影响。主要由于暂停，我们投资组合产品的DAU从2019年6月的2,760万下降到2019年9月的2,390万，我们的净收入从2019年第二季度的3,760万美元下降到2019年第三季度的3,130万美元。此外，我们对Google Play Store和Google Admob的访问和开发帐户在同一时期被禁用。因此，我们不能使用谷歌推送通知来接触和激活我们的用户，我们投资组合产品的DAU/MAU比率从2019年6月的42.4%下降到2019年9月的35.4%，并在2019年12月进一步下降到33.1%。虽然我们已经实施了几项措施来缓解影响，例如通过在腾讯控股应用宝应用商店等其他数字分发平台上分销我们的产品，以及拓宽我们的用户获取渠道，例如与中国的第三方平台合作，但我们不能保证这些措施会有效。此外，这些数字分发平台和第三方平台也可能会不时收到第三方的通知或投诉，指控我们的某些产品侵犯版权，提供非法、欺诈、色情、暴力、欺凌或其他不适当的内容，或以其他方式违反适用的政策、规章制度。, 因此，这些数字分销平台可能会暂停其平台上的此类产品或将其从其平台上移除，而这些第三方平台可能会终止与我们的合作。
我们拥有国际业务，并计划继续在全球扩展业务。我们可能面临不断增长的全球业务带来的挑战和风险，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们的总部设在中国，向全球用户群提供我们的产品和服务。我们打算继续在国际上扩展我们的业务，并在全球范围内扩大我们的用户基础。2021年3月，我们组合产品的用户群平均达到2030万DAU，我们的TouchPal智能输入用户平均达到119.2个DAU，横跨240多个国家和地区。我们主要广告客户的总部位于中国和美国，因此我们2019年和2020年的几乎所有广告收入都来自中国和美国。
 
S-13
目录
 
我们相信，我们业务的可持续增长取决于我们能否提高产品在发达市场和新兴市场的渗透率。我们持续的国际业务和全球扩张可能会使我们面临许多挑战和风险，包括：
•
针对不同国家、不同偏好和需求的移动互联网用户和广告客户，在开发成功的产品和实施有效的营销策略方面面临的挑战；
​
•
难以管理和监督全球运营，以及难以承担与在多个国际地点开展业务相关的增加成本；
​
•
本地竞争；
​
•
整合和管理潜在的外国收购或投资的困难；
​
•
遵守全球各国适用的法律法规，包括但不限于互联网内容要求、数据安全和数据隐私要求、知识产权保护规则、汇兑管制和现金汇回限制；
​
•
货币汇率波动；
​
•
我们所在市场或地区的政治、社会或经济不稳定；以及
​
•
遵守法定股本要求并管理税收后果。
​
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到与我们的全球运营相关的这些挑战和风险的重大不利影响。
我们的产品开发和盈利战略高度依赖于我们的技术能力和基础设施。如果我们产品上产生的用户数据量下降，或者如果我们不能以具有竞争力的速度增强或升级我们的技术，我们的商业模式的有效性可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到实质性和严重的影响。
我们依靠我们的技术能力和基础设施来分析用户的偏好和需求，并产生有价值的用户洞察力。我们产品的活跃用户每天在我们的应用程序和各种使用案例中生成大量数据。我们的用户生成的数据为我们建立用户配置文件奠定了基础。通过使用我们的大数据分析和其他相关技术分析这些用户数据，我们的目标是了解用户对内容的兴趣和需求，以便开发能够提供符合他们兴趣和需求的相关内容的产品。因此，我们产品开发和货币化战略的有效性取决于我们获取和处理数据的能力，以及改进处理这些数据时使用的算法的能力。如果我们不能保持和扩大我们产品的用户基础，不断产生大量的用户数据，或者如果我们不能及时和经济高效地跟上大数据分析和其他相关技术的快速发展和升级，我们可能无法有效地增长和货币化我们的产品，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能无法维持我们的历史增长并保持我们货币化的有效性。
我们在相对较短的时间内实现了显著增长。在过去的三年里，我们经历了我们投资组合产品的DAU和MAU数量的快速增长。与此同时，我们的净营收从2018年的134.1美元快速增长到2019年的177.9美元，2020年进一步增长到441.5美元。我们的广告收入从2018年的131.3美元增长到2019年的175.0美元，2020年进一步增长到438.4美元。我们可能无法在未来一段时间内保持像过去那样的增长速度。
此外，除了TouchPal Smart Input之外，未来我们的收入增长还取决于成功构建我们的产品组合产品。我们主要通过移动广告将我们的用户群货币化。2018年、2019年和2020年，来自我们投资组合产品的广告收入分别约占63%、85%和99%。2020年，大部分广告收入来自我们的投资组合产品，这归功于我们投资组合产品的快速增长，特别是我们的在线文学和手机游戏产品。我们推出了自己开发的广告平台酷派ADS(CooTek Weibo)，以提供
 
S-14
目录
 
2019年优质的量身定制广告服务，预计2019年和2020年酷派ADS的收入分别约占我们总收入的8%和45%。如果我们不能创造出对用户有吸引力的新产品，我们有效地将广告服务货币化和增加收入的能力可能会受到实质性的影响。
如果我们不能正确预测用户偏好并开发新产品和服务并将其商业化，我们可能无法吸引或留住现有用户，我们的移动应用程序的生命周期可能会过早结束，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们维持、增长和盈利用户群的能力，而用户群又取决于我们持续开发和商业化新的移动应用程序、为现有移动应用程序引入新特性或功能以及为用户提供高质量内容和愉快的用户体验的能力。这一点尤为重要，因为移动互联网行业的特点是快速而频繁的变化，包括快速的技术演变，不断变化的用户需求，频繁推出新产品和服务，以及不断发展的行业标准、操作系统和实践。我们在2008年推出了第一个移动应用程序TouchPal Smart Input，截至2021年3月31日，我们已经推出了超过45个产品组合产品。2021年3月，我们组合产品的用户基数平均达到2030万DAU，我们打算扩大我们的核心产品丰都小说的规模，并继续开发新的产品和服务，以吸引更多符合我们目标配置文件的用户。我们推出新的或增强的产品和服务的能力取决于许多因素，包括我们及时和成功的研发努力，以及使用我们的大数据分析能力正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求。如果我们不能正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求，不能迎合用户预期的需求和偏好，或者不能提供卓越的用户体验, 我们现有的和新的移动应用可能会受到用户流量减少或在市场上不成功的影响，我们的用户基础可能会减少，这反过来可能会影响我们赚取广告收入的能力。我们不能保证我们的新产品和服务会产生收入或利润，而且我们可能无法收回开发这些产品和服务所涉及的投资和支出。随着我们继续投资于新产品和服务的开发，我们的中期业绩也可能经历重大波动。
此外，由于用户偏好的快速变化，我们现有的移动应用程序的生命周期可能会提前结束。不能保证我们能够正确预测新移动应用程序的生命周期，我们对现有移动应用程序生命周期的估计可能会被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们过去净亏损、经营活动现金流为负、营运资本为负，我们可能无法实现或维持收入增长和盈利能力。
在过去的几年里，我们增长迅速。我们的净营收从2018年的134.1美元快速增长到2019年的177.9美元，2020年进一步增长到441.5美元。然而，您不应依赖我们以前任何时期的收入和毛利作为我们未来收入的指标。我们的收入可能会下降，或者我们收入的增速可能会放缓，原因有很多，包括对我们的产品和服务的需求下降、竞争加剧、替代商业模式的出现、法规和政府政策的变化、总体经济状况的变化、新冠肺炎以及本招股说明书附录中描述的其他风险。
我们2019年净亏损3680万美元，运营现金流为负1570万美元。截至2019年12月，我们录得净亏损4740万美元，运营现金流为负90万美元。截至2019年12月，我们的营运资本为正，即流动资产减去流动负债，为3330万美元，截至2020年12月31日，营运资本为负4210万美元。我们继续经营下去的能力取决于我们成功执行业务计划的能力，包括实施平衡增长战略和有效的财务管理，这有助于优化运营成本和费用结构。为了实施该计划，我们将继续通过提供更高质量和多样化的内容和用户激励计划来提高现有用户的粘性，并优化新的用户获取战略，以有效控制和降低用户相关成本。进一步增强盈利能力，实现收入结构多元化，提高重点产品投资回报率。
 
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我们在考虑了上述计划后得出的结论是，我们已经缓解了人们对我们是否有能力继续作为持续经营企业的重大怀疑，并相信我们有足够的现金、其他财务资源和流动性为我们的运营提供资金，从综合财务报表提交之日起一年内，我们作为持续经营企业继续运营的能力没有实质性的疑问。
我们不能向您保证我们将来能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们产品的接受程度、我们货币化战略的有效性、我们控制成本和开支以及有效管理我们增长的能力、市场竞争、宏观经济和监管环境。我们还预计将继续在研发方面进行投资，这将对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。不断扩张可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改进我们的运营、财务和管理控制，无法增强我们的财务报告系统和程序，无法招聘、培训和留住熟练的专业人员，也无法保持客户满意度，从而有效地支持和管理我们的增长。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的业务，但不能有效地管理我们的业务增长和利用我们的增长机会，我们可能无法实现盈利，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景将受到重大和不利的影响。
我们可能在到期前违反了我们的信贷安排协议中的某些金融契约，这可能会对我们施加运营和财务限制。
我们与一家商业银行签订了两份信贷便利协议，这两份协议都在2020年6月进一步续签，根据这两份协议，到2021年6月，我们可以借入以我们的应收账款为抵押的总计1500万美元。2020年，我们在这两项信贷安排下总共提取了3280万美元，偿还了3130万美元。截至2020年12月31日，我们短期银行借款的未偿还余额总额为1,100万美元。这些信贷安排协议包含金融契约，要求我们保持最低季度净收入。截至2020年12月31日，我们未能履行此类金融契约，并正在与交易对手谈判豁免此类金融契约，如果获得批准，将放弃这段时间的金融契约。截至本招股说明书补充日期，吾等已与交易对手取得该等财务契约的豁免，并全额偿还该等信贷安排协议项下的余额。
我们签订了一项银行信贷安排，根据该安排，到2022年6月，我们可以通过应收账款抵押最多借款1,000万美元。信贷安排协议包含金融契约，要求我们保持最低季度净收入。如果我们未能履行该等财务契约，我们便会违反该等协议，而有关的交易对手可选择宣布该等贷款连同应累算及未付的利息及其他费用(如有的话)即时到期及须予支付，并以任何抵押品作为该等贷款的抵押品。即使我们相信我们的资产足以全额偿还贷款，但如果我们根据我们签订的某些信贷安排协议加快贷款速度，我们的业务和流动性仍可能受到不利影响。此外，即使我们可以获得此类金融契约的豁免，也可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他适用于我们的信贷安排下的交易对手保护，包括授予我们抵押品权益的额外担保，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和我们获得额外资本资源的能力产生不利影响。
我们遵守信贷安排协议下的金融或其他限制性契约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括当前的经济、金融和行业条件，以及我们发行额外股本的能力。若于本招股说明书附录日期，吾等遵守，吾等未来可能不遵守该等或其他契诺，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们未来可能需要额外的融资来满足我们的业务需求。这样的融资成本可能很高，很难获得，或者不可能获得，如果获得，可能会大大稀释现有股东的股权，或者增加我们的偿债义务。
我们的现金和现金等价物余额可能会继续大幅下降。我们可能需要额外的现金资源来满足营运资金和支出需求，例如内容
 
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投资、销售和营销费用、产品开发费用以及投资或收购交易。虽然我们可能试图通过发行债务或股权工具来筹集资金，但我们可能无法按照我们接受的条款获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资，或者此类资源可能无法及时收到。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求缩减或停止某些业务，缩减或停止开发新的业务线，减少员工，出售资产，申请破产，重组，与另一实体合并或停止运营。
我们的广告服务可能会在使用我们的产品时显示广告，或者在用户订阅源中插入促销营销消息，这可能会对用户体验产生负面影响，并可能导致用户参与度下降，进而减少我们广告服务产生的收入。
我们主要通过产品向目标受众发布广告来创收。当用户启动或退出我们的产品时，广告会以各种形式显示在我们的主题商店或应用程序内商店，以及定制的新闻提要等中。对我们来说，在展示广告的频率、突出程度、大小和内容与确保产品良好的用户体验之间取得平衡是很重要的。如果我们的用户发现显示的广告无关紧要、干扰或负面影响他们对我们产品的用户体验，他们可能会降低参与度或完全停止使用我们的产品。此外，如果广告包含有争议、虚假或误导性的内容，或者我们展示的营销信息或我们宣传的产品或服务在用户中导致负面情绪或联想，我们产品的用户体验可能会降低，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的声誉可能会受到损害。如果我们无法以用户可接受或有利的方式投放广告，我们的用户可能无法保持当前的参与度，我们的广告客户可能会认为我们的广告服务在为他们创造有竞争力的回报方面效率低下。因此，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们在中国须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何不遵守适用法律和义务或受到政府干预行动的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中华人民共和国法律的约束。这些法律及其解释和执行继续发展，并可能发生变化，中华人民共和国政府未来可能会采取其他规则和限制。
根据中华人民共和国现行网络安全法律，“关键信息基础设施运营商”在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，如果“关键信息基础设施运营商”购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，则应接受中国网信办(CAC)的网络安全审查。根据我们的中国法律顾问的建议，措施草案和当前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌处权。现行的中华人民共和国网络安全法对计算机网络运营商，特别是涉及关键信息基础设施的网络运营商，规定了更严格的要求。现行的中华人民共和国网络安全法还包含一个总体框架，用于规范互联网安全、保护私人和敏感信息、保障国家网络空间安全，并规定政府继续对中国境内的互联网和内容进行监管。由于这些法律的范围非常广泛，要求含糊不清，术语定义宽泛，因此该等法律对我们在中国的业务的潜在影响存在很大不确定性，特别是在保护用户信息方面。
2021年7月10日，中国民航总局公开发布了《网络安全审查办法》​(修订征求意见稿)，该办法颁布后，将把网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，包括要求将网络安全审查扩大到拥有百万用户以上个人信息并拟在外国上市的经营者。根据我们中国法律顾问的建议，这些措施草案是
 
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仅公开征求意见，实施条款和预期采用或生效日期可能会发生变化，因此仍存在很大不确定性。在现阶段，我们无法预测措施拟稿的影响(如有的话)，包括但不限于已制定的措施是否适用于我们，因为我们已经是一家在外国的上市公司。我们将密切关注和评估制定规则过程中的任何进展。如果颁布版的措施草案继续要求批准网络安全审查和其他具体行动，由我们这样的公司完成，我们将面临这样的许可是否能以及时或商业合理的方式获得，或者根本不能获得的不确定性。
我们不能向您保证我们不会接受与网络安全相关的中国监管检查和/或审查，特别是在监管执法的范围和方式和/或我们可能面临的政府干预方面仍存在重大不确定性的情况下。如果我们受到CAC或其他中国当局的网络安全检查和/或审查，或者他们要求我们采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，扰乱我们的运营，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，随着中国保护网络空间信息的法律和监管框架不断发展，我们可能需要调整我们的业务做法或产生额外的运营费用，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的产品和当前做法相关的数据隐私问题可能需要改变我们的业务做法，特别是考虑到对用户数据的处理、收集、使用、存储、传播、传输和处置的监管审查和用户期望不断提高，并可能导致用户增长或参与度下降、运营成本增加和诉讼威胁、执法行动和相关责任(包括经济处罚)。
最近，公司在用户数据的收集、使用、保留、传输、披露和安全方面的做法一直并将继续成为加强监管和加强公众监督的对象。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架正在不断演变，可能会不时发生重大变化，因此我们可能无法在全球范围内全面评估我们合规责任的范围和程度。此外，我们的某些用户，特别是美国和欧洲的用户，可能对其个人数据和通信内容的隐私水平抱有强烈的期望。此外，围绕明确和显著的隐私声明(包括在获得收集和处理个人数据的知情和具体同意(如果适用)的情况下)制定的要求，可能会阻止用户同意其个人信息的某些用途。一般而言，对我们或我们的行业进行负面宣传，说明我们的用户的隐私相关权利实际或被认为受到了侵犯，也可能会损害用户对我们隐私做法的信任，并使他们不愿同意与我们共享他们的数据。
包括中国和美国在内的许多司法管辖区继续考虑加强监管或改革现有监管框架的必要性。在美国，所有50个州现在都通过了法律，规范企业在数据泄露时必须采取的行动，比如及时披露和通知受影响的用户和监管机构。除了数据泄露通知法外，一些州还颁布了法规和规则，要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守某些特定的个人信息数据安全要求。此外，美国联邦和州政府可能会继续考虑是否有必要加强监管，以限制某些个人数据用于定向广告。加州颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为消费者创造了新的个人隐私权(正如法律中对该词的广泛定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。2020年1月1日生效的CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。
 
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在欧盟，2018年5月25日生效的一般数据保护条例(GDPR)增加了我们的合规负担，并要求我们改变某些隐私和数据安全做法，以实现合规。GDPR适用于在欧盟设立的任何公司，以及欧盟以外处理与向欧盟内个人提供商品或服务或监控他们的行为相关的个人数据的任何公司。GDPR对个人资料处理者和控制人实施了更严格的业务要求，包括例如要求扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性的数据泄露通知要求，以及要求数据控制人证明他们已获得有效同意或有其他法律依据证明他们的数据处理活动是合理的。GDPR进一步规定，欧盟成员国可以就某些数据处理活动制定自己的额外法律和法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。根据GDPR，最高可被罚款2000万欧元或上一财年全球年营业额总额的4%，以金额较高者为准，这将显著增加我们对违规行为的潜在财务风险。然而，由于GDPR在解释和应用方面的优先权有限，欧盟监管机构的指导也有限，因此GDPR在提供互联网服务方面的应用仍未得到解决。然而，我们已经采取了符合GDPR的政策和程序。, 当通过监管机构的指导或公布的执法决定提供有关最佳做法的更多信息时，可能需要更新这些政策和程序。最后，在中国，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》对该法适用的情况和标准以及违规行为的发现存在很大的不确定性。请参阅“-我们在网络安全和数据保护方面受到各种中华人民共和国法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务或暴露于政府干预行动中的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。”
在美国和欧盟以外，许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私和数据保护法律，这些法律可能会施加更多繁重的合规要求，例如数据本地化，禁止公司将与居民个人相关的数据存储在司法管辖区以外的数据中心。在我们开展业务的司法管辖区和国家内，此类法律的泛滥可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求。
为了使我们在适用法律生效时保持或遵守这些法律，可能需要大量的资源支出来持续评估我们的政策和流程，并适应适用于我们的新要求。在每个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的监管要求将会给我们的运营带来巨大的负担和成本，或者可能需要我们改变我们的业务做法。虽然我们努力保护我们用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的重大数据保护法律和法规，但我们的做法可能并将继续不符合某些监管要求。如果这些法律法规的解释或实施方式与我们目前的业务做法不一致，或者需要改变这些做法，我们的国际业务扩张可能会受到不利影响。特别是，从我们的产品上产生和收集的大量用户数据已经并将继续对我们的业务模式至关重要，包括使我们能够了解我们用户对内容的兴趣和需求，改善他们对我们产品和服务的用户体验，以及投放有针对性的广告。因此，如果这些法律法规在很大程度上限制了我们收集和使用用户数据的能力，我们原封不动地继续现有业务、开发产品的新服务或功能以及扩大用户基础的能力将受到损害。我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私法律和法规, 包括收集必要的最终用户同意，并向最终用户提供有关我们使用其个人数据的足够信息，可能会导致监管机构施加罚款和处罚、政府执法行动(包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执法命令)、诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼，无论是监管的、民事的还是其他的，都可能迫使我们花费金钱和资源来为此类诉讼进行辩护或和解，以及与之相关的补救措施。此外，上述任何后果都可能损害我们的声誉，并阻碍当前和潜在用户使用我们的移动应用程序。此外，随着用户对个人隐私和数据安全的期望和监管态度不断发展，未来将对我们可以使用或共享个人信息和用户生成的数据的程度进行监管
 
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与第三方合作可能会对我们利用用户生成并与我们共享的数据并从中获取经济价值的能力产生不利影响，这可能会限制我们进行定向广告的能力，从而导致我们的收入所依赖的移动广告收入下降。
如果我们未能获得或保持必要的许可证和审批，或者未能遵守适用于我们在中国和海外的业务运营的规章制度，或者如果我们被要求申请新的许可证和审批，而获得新的许可证和审批是耗时或昂贵的，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们在开曼群岛注册成立，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们主要通过我们在中国大陆、香港和美国注册成立的子公司和合并关联实体开展业务。然而，由于我们的产品和服务在世界各地使用，一个或多个其他司法管辖区可能会根据我们的办事处和员工、商业运营、设备或用户的位置要求我们遵守他们的法律。
互联网行业，包括移动互联网行业，在中国受到高度监管。我们的VIE必须从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准，才能向我们的用户提供其当前的服务。除了中国的法律法规，我们还面临着中国以外的额外监管风险和成本，因为我们的活跃用户和收入的一部分来自中国以外的市场。我们受到中国和外国司法管辖区的各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括但不限于隐私和数据保护、公开权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、国家安全、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。在某些司法管辖区推出新产品、服务或扩大业务可能会使我们受到其他法律法规的约束。此外，中国和外国的法律法规也在不断演变，可能会不时发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们运营的新的、快速发展的移动互联网行业中，而且可能在各国之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。不能保证我们不会因为有关部门执行或解释这些法律法规的变化而被发现违反未来的任何法律法规或违反任何现行法律法规。
在中国目前的监管体制下，一些监管机构，包括但不限于国家广播电视总局(原新闻出版广电总局)，或国家广电总局，中共中央宣传部，国家新闻出版总署，或国家APP，文化和旅游部(前称文化部，或商务部)，或文化部，工业部或者，SCIO和CAC共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网业务。该行业的运营商必须获得各种政府批准和许可证，才能开展相关的互联网或移动业务。
如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准，未能提交任何必要的申请，或未能遵守适用的法律法规，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的收入、罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们的TouchPal电话簿在中国的运营可能需要额外的许可证，如果不能获得此类许可证，我们将受到严厉处罚。我们的TouchPal电话簿提供VoIP服务，使我们的用户能够拨打此应用程序或其他移动电话设备的其他用户的电话。我们已取得增值电信业务经营许可证或增值税许可证，服务范围包括信息服务、国内多方通信服务和国内呼叫中心业务。根据《中华人民共和国电信条例》和其他相关法律法规，
 
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我们可能需要为我们的服务获得基本电信业务服务经营许可证，以方便应用程序的用户通过互联网和电信网络与其他移动电话设备之间的通话。虽然我们于2019年8月终止了我们的VoIP服务的运营，但根据《中华人民共和国行政处罚法》，可以在违法行为终止之日起两年内作出行政处罚。我们的TouchPal电话簿还向用户提供个性化内容，包括新闻和视频。根据广电总局和工信部2007年联合发布并于2015年8月修订的《互联网音像节目服务管理规定》，我们在TouchPal电话簿上播放视频可能需要获得互联网音像节目传输许可证。根据2017年中央办公厅发布的《互联网新闻信息服务管理条例》，传播时政等新闻可能需要取得互联网新闻信息服务许可证。
我们的在线文学移动应用和移动游戏应用的运营可能需要我们申请额外的许可证和许可证，或者更新我们现有的许可证和许可证。根据广电总局发布的规定，每款网络游戏的出版都需要得到广电总局的批准。截至本招股说明书增刊之日，本公司尚未获得广电总局或其继任者对本公司经营的国内网络游戏的批准。在广电总局重组后，我们将在未来向国家发改委申请发布我们的游戏的审批。自2018年3月起，国家级NAPP暂停批准游戏注册和发布网络游戏发布代码。尽管NAPP后来恢复了游戏注册，并为第一批游戏发布了游戏发布代码，生效日期为2018年12月19日，但发布的发布仍然很难获得。在NAPP注册游戏或获取游戏发布代码方面的任何延误都可能对我们游戏的运营结果产生负面影响。根据2019年5月发布的关于调整网络文化经营许可证审批范围、进一步规范审批工作的通知，MCT不再承担规范网络游戏产业的责任，MCT的省级对口单位将不再发放涵盖利用信息网络经营网络游戏业务范围的网络文化经营许可证。但是，MCT在本通知之前发放的许可证将一直有效，直到这些许可证到期为止。2019年7月23日，交通部宣布废止《网络游戏管理暂行办法》，该办法规范了与网络游戏相关的网络文化经营许可证的发放。截至本招股说明书附录日期, 政府部门还没有出台法律法规来取代《网络游戏管理暂行办法》，也没有明确新的网络游戏监管机构。如果我们不能遵守与我们的在线文化运营许可证相关的新的续签程序，我们引入、推出和运营新游戏的能力可能会受到不利影响，我们的财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们不能向您保证，我们能够及时或完全获得NAPP的批准或完成我们运营的所有游戏的MCT备案，这可能会对我们推出新游戏的能力、推出新游戏的时间表和我们的业务增长产生负面和实质性的影响。
此外，网络游戏和网络文学的规定被视为网络出版活动。根据广电总局和工信部2016年联合发布的《互联网出版服务管理办法》，提供网络游戏和网络文学可能需要获得互联网出版服务许可证。根据广电总局2016年发布的《关于手机游戏出版服务管理的通知》，我们可能需要获得网络游戏的发行码和授权码。截至本招股说明书增刊之日，我所经营的国内网络游戏的互联网出版服务许可证和出版代码尚未获得批准。如果未能获得这些许可证和批准，运营商可能面临严厉的处罚，例如被监管部门责令关闭服务并删除所有相关的互联网出版物。监管部门还可以没收经营者的全部违法所得以及用于非法出版活动的主要设备和专用工具。违法所得超过1万元的，可以处以违法所得五倍以上十倍以下的罚款；违法所得不足一万元的，可以处以五万元以下的罚款。经营者在经营中侵犯他人合法权益的，还可以承担民事责任。
此外，2018年8月，全国扫黄打非办公室、工信部、公安部、交通部、国资委、民委联合发布了《关于加强直播服务管理的通知》，要求对直播服务实行实名制登记。
 
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直播服务提供商要部署的用户。2019年10月25日，国家游戏总局发布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，要求所有网络游戏玩家使用有效身份信息注册账号，所有游戏公司停止向未能做到这一点的用户提供游戏服务。我们计划实施几项措施，以符合现行的实名登记制度。然而，中国政府可能会进一步收紧实名注册要求，或要求我们在未来对我们平台上的所有用户实施更全面的强制实名注册制度，在这种情况下，我们将需要升级我们的系统或向第三方服务提供商购买相关服务，并产生与此相关的额外成本。如果我们被要求在我们的平台上对用户实施更严格的实名注册制度，潜在用户可能会被阻止在我们的平台注册，这反过来可能会对我们的用户基础和业务前景的增长产生负面影响。
我们的国际VoIP产品可能受多个司法管辖区的互联网通信相关法律、法规和政策的约束。这些法律、法规和政策可能没有具体涉及互联网及其相关技术的相关问题，它们的解释和应用在很大程度上仍然不确定。某些国家的法律、法规和政策可能会限制VoIP产品的使用，阻止对此类产品的访问，或者对此类产品的运营施加广泛的监管要求。我们不能确定我们是否符合众多国家/地区的法规或法律要求，在这些国家/地区中，此类产品可供下载和使用。监管机构可能不同意我们对现有法律或法规的解释或此类法律或法规对我们业务的适用性，或者他们可能会因法律或法规的变化或现有法律或法规的解释或其他原因而改变他们对我们提供的产品和服务的看法。如果我们不遵守现有或未来的法规要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们从2019年3月起终止了我们的国际VoIP产品的运营。
如果我们不能防止安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或用户的数据，我们可能会面临重大后果，包括法律和财务风险以及用户流失，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们收集、存储、传输和处理用户通过与我们的产品交互生成的大量个人和其他敏感数据。虽然我们已采取各种保安措施及采取严谨的内部政策，以保障用户的个人私隐及资料安全，但我们仍可能面对保安被破坏、未经授权进入我们的系统或储存的资料或受到网络攻击的风险。考虑到我们的用户基础的规模，以及我们系统上的个人数据的类型和数量，我们相信我们可能是一个特别有吸引力的安全漏洞和网络攻击的目标。我们保护我们数据的努力可能会因软件“错误”、系统错误或其他技术缺陷、我们的员工或承包商的错误或渎职、我们的供应商和服务提供商的漏洞或其他与网络安全相关的漏洞而失败。任何未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或泄露我们的用户数据(包括个人信息)的行为都可能导致此类数据丢失或滥用、我们提供的服务中断、用户体验下降、用户对我们的产品失去信心和信任、我们的网络和技术基础设施受损、我们的声誉和业务受到损害、重大的法律和财务风险以及私人或监管机构可能提起的诉讼。我们已经投入并将继续投入资源，以维护强大的安全保护，保护我们的系统和用户的数据不受漏洞、盗窃、误用或安全漏洞或破坏的影响。尽管我们开发了旨在防止和检测安全漏洞并保护用户数据的系统和流程, 我们不能保证这些措施将足以抵御不断发展的技术，这些技术被用来获得未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统。此外，由于我们的数据中心和服务器分散在世界各地，我们在保护它们免受安全漏洞和网络攻击或补救方面可能会产生巨大的成本。
我们的产品和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的产品和内部系统依赖于大量高度技术性和复杂性的专有和授权软件。此外，我们的产品和内部系统依赖于某些
 
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用于加密、存储、检索、处理和管理大量数据的软件。我们现在或将来依赖的软件可能包含未检测到的错误、错误或漏洞，这些错误、错误或漏洞可能需要在发布和检查相关源代码后才能发现。我们所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会给我们的产品用户带来负面体验，推迟产品的推出或增强，损害我们保护用户数据和/或我们的知识产权的能力，或者导致我们提供部分或全部服务的能力下降。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的服务降级或中断，都可能导致我们的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们业务所处的行业竞争激烈。如果我们不能有效竞争，我们的生意就会受到影响。
我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对用户、使用时间、广告客户、技术和高技能员工的竞争。我们的投资组合产品可与同类或类似的应用程序竞争。我们的丰都小说与中国市场上其他领先的免费网络文学应用程序竞争，包括反切小说和奇茂小说。我们的手游产品如《农场英雄》、《闲置土地大亨》、《嗨仓鼠》、《益智一号》、《神奇乐豆》、《成语英雄》等，主要与网眼、来万等公司开发的其他网络手游展开竞争。我们的TouchPal智能输入主要与默认的移动设备输入法竞争，包括Gboard、三星移动键盘和苹果的默认移动设备输入法，以及其他提供类似语言预测功能和其他智能功能的移动设备的替代输入法产品，如Microsoft/SwiftKey。此外，我们在用户关注度和广告支出方面与所有主要互联网公司展开竞争。
我们在产品和服务的质量、功能、可用性和易用性，以及广告分发渠道的数量和质量方面，与其他移动应用开发商在用户、使用时间和广告客户方面展开竞争。我们还与其他开发商争夺具有技术专长的有才华的员工，这对持续开发成功的产品和服务至关重要。我们的竞争对手可能会以更高效的商业模式和成本结构运营。事实可能证明，他们比我们更能适应新技术和其他市场发展。我们的许多竞争对手都是规模更大、更成熟的公司，可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。它们可能会让我们的竞争对手比我们更好地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手也可能开发与我们相似或获得更大市场接受度的产品、功能或服务。这些产品、功能和服务可能会进行更深远和更成功的产品开发或营销活动。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会严重损害我们的业务。如果我们不能有效竞争，我们的用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对用户和广告商的吸引力，严重损害我们的业务，并对我们的业务、运营业绩和增长潜力产生实质性的不利影响。
我们的移动应用主要是为Android操作系统设计的。Android操作系统受欢迎程度的下降可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的负面影响。
我们的业务依赖于我们的产品与我们无法控制的流行移动操作系统(包括Android和iOS操作系统)的兼容性。我们的大多数移动应用程序都是为在Android操作系统上运行而设计的。安卓生态系统或安卓设备整体受欢迎程度的任何大幅下降，都可能对我们的移动应用程序的需求和产生的收入产生实质性的不利影响。不能保证Android生态系统在未来会以多快的速度增长。另一种用于移动设备的操作系统可能会取代Android，并降低其受欢迎程度，特别是考虑到移动互联网行业不断发展的本质。如果我们的移动应用程序继续主要支持Android设备，我们的移动业务可能会受到Android操作系统或Android设备受欢迎程度下降的影响。此外，Android操作系统中的任何更改、错误或技术问题都可能降低我们的性能
 
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我们不能使用我们的产品或产品的功能，限制我们交付、瞄准或衡量ADS有效性的能力，或收取与我们交付ADS相关的费用，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
用户增长和参与度取决于我们的产品与我们无法控制的移动设备、操作系统和标准的有效互操作。
我们的产品和服务适用于各种移动设备和移动操作系统。为了向广大移动互联网用户提供高质量的产品和服务，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列移动设备、操作系统、网络和标准良好配合，包括Android和iOS操作系统。此类设备或操作系统中的任何更改都会降低我们产品和服务的功能，从而影响用户使用我们产品的体验。如果我们不能与移动互联网行业和移动广告行业的主要参与者发展关系，或者如果我们不能保持我们的产品和服务与这些移动设备、操作系统、网络和标准的有效互操作，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能要对集成到我们产品中的移动应用程序上显示、分发、检索或链接的信息或内容负责，这些信息或内容可能会对我们的品牌形象造成负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和负面影响。
我们可能会在移动应用上展示第三方内容，例如视频、图片、书籍、文章和其他作品，而不需要得到这些第三方的明确同意，我们可能会进一步探索内容相关业务的市场机会。我们的用户可能会滥用我们的产品传播包含不当、欺诈或非法信息或侵犯第三方知识产权的内容。我们已实施控制措施和程序，以检测和阻止上传到我们产品或通过我们产品传播的不适当、欺诈性或非法内容，特别是那些违反我们的用户协议或适用法律法规的内容。然而，由于大量的第三方内容，此类程序可能不足以阻止所有此类内容。尽管我们已经采取了程序和措施，但如果我们产品上显示的内容被发现是欺诈性的、非法的或不适当的，我们可能会损失用户并损害我们的声誉。对于任何通过我们的移动应用程序进行欺诈、非法或不当活动的指控，或媒体对我们的负面报道，政府当局可能会进行干预，要求我们为违反有关在互联网上传播信息的法律法规负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序提供的某些功能和服务，或者暂时或永久禁用该等移动应用程序。如果发生任何此类事件，我们的声誉和业务可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的专有权利。在监管制度欠发达或执法机制不一致和不可靠的国家，往往很难登记、维护和执行知识产权。有时，法律和条例受到解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，可能无法始终如一地适用。此外，我们的交易对手可能会违反我们的合同协议，对于任何此类违约，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法在中国和我们开展业务的其他司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。侦查和防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行或保护我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们可以
 
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不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。
我们可能会受到知识产权侵权诉讼，这些诉讼的辩护成本可能很高，并可能导致我们支付巨额损害赔偿或许可费、产品和服务中断以及声誉损害。
我们业务的成功取决于我们产品的质量，而产品的质量又取决于底层软件和相关技术，例如大数据分析。这类软件和相关技术的保护主要依靠包括专利和商业秘密在内的知识产权。同时，为了拓展业务，我们可能会不时在我们的移动应用程序上展示第三方内容，如视频、图片、书籍、文章和其他作品，而无需征得该第三方的明确同意。包括我们的竞争对手在内的第三方可能会就涉嫌侵犯其专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容向我们提出索赔。
例如，2019年6月，中国一家第三方公司向上海知识产权法院起诉上海楚宝侵犯专利。原告称，TouchPal Phonebook侵犯了其IP电话系统和通信方法专利，要求停止使用该涉案专利，并要求停止使用该涉案专利以及根据涉案专利使用、提供销售和销售涉案产品的行为，将涉案产品停用于应用商店，并赔偿人民币300万元。原告自愿撤回了诉讼。此外，2019年5月，中国一家第三方公司向上海知识产权法院起诉上海楚宝和上海楚乐侵犯外观设计专利。原告指控TouchPal Smart Input侵犯其输入法设计专利，要求停止侵权并赔偿人民币100万元。此案仍在法庭审理中。虽然我们认为在这些诉讼中针对我们的索赔是没有根据的，并打算积极为诉讼辩护，但我们不能向您保证，这些诉讼最终将得到有利于我们的解决方案。
冗长的软件相关专利申请程序可能会导致我们自主开发软件的知识产权存在不确定性，因为这增加了存在优先权日期早于我们自己的软件开发日期的待决专利申请的可能性，而该软件与待决专利申请的软件主题相同或基本相似。我们一直受到专利纠纷的困扰，预计随着我们的产品和货币化模式在市场份额、范围和复杂性方面扩大，我们可能会越来越多地受到专利侵权索赔。根据我们或第三方(包括我们的用户)生成并张贴在我们产品中的信息的性质和内容，我们被威胁并被指控侵犯版权或商标。此外，我们未来可能会受到国内或国际诉讼，指控我们生成的某些内容或我们在产品和服务中提供的第三方内容违反了中国或其他司法管辖区的适用法律。
针对我们的知识产权索赔，无论是否有价值，都需要耗费时间和成本来解决，可能会分散管理层对我们日常业务的注意力，可能需要我们改变业务或开发产品的方式，可能需要我们签订昂贵的使用费或许可协议，或者需要支付大量款项来了结索赔或满足判决，还可能要求我们停止在某些领域或一般情况下进行某些业务或提供某些产品。我们不会进行全面的专利搜索，以确定我们产品中使用的技术是否侵犯了他人持有的专利。此外，在快速发展的技术环境中，产品开发本质上是不确定的，在这种环境中，可能有大量关于类似技术的专利申请正在审理中，其中许多申请在提交时是保密的。虽然我们相信我们的产品没有在任何实质性方面侵犯第三方的任何知识产权，但我们不能确定情况是否如此。
此外，在任何涉及我们的专利或其他知识产权的潜在纠纷中，我们的广告客户和业务合作伙伴也可能成为诉讼的目标。我们有一定的合同义务来赔偿我们的广告客户和在他们的设备上预装我们的产品的移动设备制造商，因为他们可能会因为使用我们的产品或技术而引起的第三方知识产权侵权索赔而承担责任。我们与移动设备制造商签订的许多合作合同都规定了赔偿义务的上限。此外，如果
 
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任何此类声明，我们的广告客户或业务合作伙伴可能会决定在未来不使用我们的产品，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。例如，2015年，一家移动设备制造商在其移动设备上预装输入法，包括我们与我们签订的许可协议下的TouchPal Smart Input，该制造商在美国被一家跨国公司起诉。原告声称，除其他事项外，被告生产和销售的移动设备上安装的输入法的某些功能侵犯了原告的输入相关专利。2016年底，第三方请求美国专利商标局(PTAB)专利审判和上诉委员会(PTAB)对原告与投入相关的专利权利要求启动当事人间审查(IPR)程序，并宣布该专利无效。2016年，PTAB批准了知识产权申请，2017年，另一第三方作为请愿人加入了知识产权诉讼程序。2018年9月26日，PTAB发布了最终书面裁决，确认了该专利所有质疑权利要求的可专利性。第三方随后于2020年1月6日提出上诉，联邦巡回上诉法院作出意见，认定原告对相关专利的权利要求不可申请专利，PTAB的裁决被推翻。此后，原告和被告签署了一份最终的、具有约束力的和解协议。截至本招股说明书增刊之日，我们尚未收到与此诉讼相关的赔偿该移动设备制造商的请求。
最后，我们还可能面临员工、顾问、代理和我们为开发我们的技术而聘请的外部组织提出的侵权索赔。虽然我们已试图通过合同方式保护自己不受此类索赔的影响，但不能保证此类合同条款是充分的，而且这些当事人中的任何一方都可能要求对他们受雇为我们开发的技术的知识产权拥有全部或部分所有权。
未决或未来的诉讼可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们一直并可能继续受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼的影响。例如，2020年6月，一家移动设备制造商起诉我们不正当竞争，指控我们的一款移动应用程序通过弹出式广告的方式干扰了他们设备的正常使用，并要求停止这一行为并赔偿人民币490万元。一审判决于2021年3月作出，判决暂停弹出广告，判给原告人民币300万元。不过，我们现在是请法律顾问上诉，一审判决不是终审判决。我们未来还可能卷入我们与与我们有合同安排的移动设备制造商之间的法律诉讼，这些制造商与我们签订了在其移动设备上预装我们的产品的合同。此外，我们还不时卷入竞争对手提起的侵犯知识产权的诉讼中。参见-​我们可能会受到知识产权侵权诉讼，这些诉讼的辩护成本可能会很高，并可能导致我们支付大量损害赔偿或许可费，扰乱我们的产品和服务，并损害我们的声誉。
如果我们可以合理估计与针对我们的未决诉讼相关的责任，并且可以确定此类诉讼可能导致不利责任，我们将记录相关的或有负债。当获得更多信息时，我们会评估潜在的负债，并酌情修订估计负债。然而，由于诉讼本身的不确定性，我们估计的负债金额可能不准确，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，我们采取行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，进而可能对我们的用户基础和广告客户基础产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以极大地转移我们管理层对日常业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿或解决诉讼，这可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。虽然我们不认为任何目前悬而未决的诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响，但如果针对我们的法律诉讼做出不利裁决，我们可能被要求支付巨额金钱损失或实质性改变我们的业务做法，这可能会对我们的财务状况以及运营和现金流产生不利影响。
 
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我们的一些移动应用程序包含开源软件，这可能会给我们的专有软件带来风险。
我们在产品和服务中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。我们受制于的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，这些许可证有可能被解读为对我们销售或分发移动应用程序的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临来自第三方的威胁或索赔，这些第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的所谓开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款。这些威胁或索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供源代码、购买昂贵的许可证或停止提供涉及的移动应用程序，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这样的重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可证要求相关的风险外，我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的，因此我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决, 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2008年，全球金融市场经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，全球金融市场正面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，乌克兰的敌对行动，美国联邦储备委员会(美联储，FED)结束量化宽松，2014年欧元区经济放缓，以及最近爆发的冠状病毒(后来更名为新冠肺炎)导致全球金融市场的波动。目前还不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生什么影响。包括中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。最近有迹象表明，中国和全球经济增长率正在下降。全球经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和市场信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
全球宏观经济环境面临诸多挑战。近年来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去，特别是考虑到全球经济因新冠肺炎全球大流行而面临的挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，在贸易政策、条约、政府监管和关税方面，美中两国未来的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
 
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国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化，或贸易紧张局势的升级，可能会对我们的业务产生不利影响。
国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加我们的运营成本以及商品和产品的成本，这可能会影响我们客户的可自由支配支出水平。此外，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或者潜在贸易战升级的新闻和传言，都可能影响消费者信心，并对我们的业务、运营结果以及最终我们的美国存托凭证(ADS)的交易价格产生实质性的不利影响。
[br]美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括新冠肺炎爆发，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁，以及特朗普政府于2020年8月发布的行政命令，以及美国总统于2021年6月发布的新行政命令，这些命令寻求或寻求禁止与某些中国公司及其各自子公司的某些交易或股权投资。(Br)美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括：新冠肺炎爆发，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁，以及特朗普政府于2020年8月发布的行政命令，以及美国总统于2021年6月发布的新行政命令，这些命令寻求或寻求禁止与某些中国公司及其各自子公司的某些交易或股权投资。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，有媒体报道称，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。目前尚不清楚拟议中的或额外的立法是否会颁布，可能会限制或限制中国公司进入美国资本市场。
如果中美关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
[br}近几年来，美国和中国在货币、经济、政治和社会问题上，包括目前与新冠肺炎疫情有关的问题上，都存在重大分歧，未来两国关系可能会恶化。政治环境的变化和中美关系状况的变化是难以预测的，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的广泛业务，政治或贸易关系的任何恶化都可能导致美国或其他地方的公众看法，这可能会导致我们的产品变得不那么有吸引力。我们无法预测中美关系的任何变化可能会对我们在中国或美国获得资金或有效开展业务的能力产生什么影响。此外，美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能导致投资者不愿持有或购买我们的美国存托凭证，从而导致我们的美国存托凭证的交易价格下跌。
我们的业务依赖于许多关键员工，包括我们的高管和其他拥有关键技术技能和知识的员工。如果我们不能雇佣、留住或激励我们的关键员工，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖于我们的高管和其他关键员工的持续贡献，包括那些拥有关键技术专长的员工，他们中的许多人很难被取代。任何高级管理人员或其他关键员工的服务丢失都可能损害我们的业务。国内外对合格员工的争夺非常激烈。与我们竞争的一些公司可能比我们拥有更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们的关键员工停止为我们工作，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格的人员来接替他们。
虽然我们与关键员工签订了保密和竞业禁止协议，但我们的关键员工可能会加入我们的竞争对手或组成竞争对手的企业。如果 与 之间发生任何纠纷
 
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如果我们的现任或前任官员与我们一样，为了在中国执行此类协议，我们可能不得不承担巨额成本和开支，或者我们可能根本无法执行这些协议。我们投入大量时间和其他资源培训我们的员工，如果他们随后离开我们加入我们的竞争对手，这将增加他们对竞争对手的价值。
如果我们不能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的活跃用户数量快速增长，我们计划继续扩大我们在全球市场的产品供应。管理我们的增长需要分配宝贵的管理时间和资源，以及大量支出。作为我们战略的一部分，我们打算继续进行投资，以扩大我们的用户基础，加强我们的研发努力，并增强我们提供高度针对性内容的能力。为了执行我们的业务计划和增长战略，我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并招聘、培训、管理和保持与员工的良好关系。持续的增长还可能使我们无法为用户、广告客户和业务合作伙伴维持可靠的服务水平。我们在管理目前规模的业务方面的运营经验有限，我们不能向您保证，我们未来能够保持目前的增长水平。
我们可能会不时进行战略性投资和收购，这可能需要管理层高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们可能会利用机会投资或收购其他业务、服务、资产或技术。然而，我们可能无法选择合适的投资或收购目标，或者我们可能无法谈判最佳安排，包括为任何收购融资的安排。收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中可能需要大量的管理层关注，并可能导致资源从我们现有业务中分流出来。投资和收购可能会导致大量现金的使用、杠杆率的增加、可能稀释的股本证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在负债的风险敞口。此外，投资或收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。此外，识别和完成这些交易的成本可能会很高。除了获得必要的公司治理批准外，我们可能还需要从相关政府部门获得收购和投资的批准和许可证，以遵守适用的法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。
我们依靠我们的假设和估计来计算某些关键运营指标。我们计算中的任何真实或可察觉的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们产品的日活跃用户数和月活跃用户数是使用未经独立验证的内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为适用测量期的合理计算，但在准确测量我们庞大用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。例如，出于计算DAU和MAU的目的，我们将每个移动设备或移动设备上的每个应用程序视为单独的用户，因此我们可能无法区分使用多个应用程序或拥有多个移动设备的单个用户。因此，我们对活跃用户的计算可能无法准确反映使用我们产品的实际人数。
我们定期检查并可能调整计算内部指标的流程，以提高其准确性。由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果我们的广告客户、业务合作伙伴或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的广告客户和业务合作伙伴可能不太愿意将他们的支出或资源分配到我们的产品上，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
 
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由于许多因素，我们的经营业绩会受到季节性波动的影响，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受季节性和其他波动的影响。我们的移动广告服务收入构成了我们2020年的几乎所有收入，受到国际和中国市场广告支出季节性的影响。我们认为，广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩，部分原因是我们的移动广告收入在第一季度和第三季度之间大幅增长，但从第三季度到第四季度有所下降。因此，我们未来一个或多个季度或几年的经营业绩可能会波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会波动。
我们业务的成功运营取决于中国和其他国家互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们网络和基础设施的安全。
我们的增长和扩张将在一定程度上取决于中国和其他国家的国有电信服务提供商在维护和扩大互联网和电信基础设施、标准、协议以及互补产品和服务方面的可靠性。
中国几乎所有的互联网接入都是通过中国移动、中国联通和中国电信提供的，这三家公司受到工信部的行政控制和监管。我们依靠中国移动、中国联通和中国电信的互联网基础设施来提供带宽和传输数据。尽管中国政府宣布了发展中国国家信息基础设施的计划，但这一基础设施可能不会及时或根本不能发展，中国现有的互联网基础设施可能无法支撑互联网使用量的持续增长。此外，在任何基础设施中断或故障的情况下，我们不太可能及时获得替代网络和服务(如果有的话)。
我们的移动应用程序的用户可能会使用现有的或新的技术来阻止我们投放的广告，这可能会限制我们从广告服务中获得收入的能力。
可以禁用我们的广告显示的现有或新技术可能会影响我们移动广告业务的增长。我们的大部分收入来自广告交易客户根据每个印象的有效价格向我们支付的费用，这受到我们用户的有效点击、转换、提供的印象或其他可衡量结果的数量的影响。如果我们产品上的广告拦截技术被我们的大量用户采用，我们可能无法继续向用户投放这样的广告，我们的收入可能会下降。此外，广告商可能会根据我们的用户感知到的广告拦截措施的使用情况，选择不在我们的产品上或通过我们的产品做广告，这可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。
如果我们未能检测到点击进入欺诈，我们可能会失去广告商的信心，因此我们的收入可能会下降。
我们的业务面临移动应用点击率欺诈的风险。当某人点击我们显示的广告而不是为了查看该广告的基本内容时，就会发生点击式欺诈。如果我们未能检测到重大欺诈性点击或无法阻止重大欺诈性活动，受影响的广告商在我们的移动广告服务上的投资回报可能会下降，并可能对我们系统的完整性失去信心。因此，我们可能不得不向我们的广告商发放退款，我们可能无法留住现有的广告客户，无法为我们的广告服务吸引新的广告客户，我们的移动广告收入可能会下降。此外，受影响的广告商可能会就与点击进入欺诈相关的索赔开始对我们采取法律行动。任何此类索赔或类似索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时和昂贵的辩护，还可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。
我们的业务强调快速创新，优先发展用户群和培育内容丰富的产品组合产品的内容生态系统。这一策略可能会产生与投资者预期不符的结果，我们的股价可能会因此受到负面影响。
我们的增长取决于我们积极开发和推出新的创新产品和服务的能力。我们打算快速调整我们的产品以适应市场趋势和用户需求的变化，但我们有
 
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无法控制这些改编是否会受到我们的用户、广告客户或业务合作伙伴的欢迎，并可能导致意想不到的结果或后果。我们优先考虑用户基础的增长和内容丰富的产品组合产品内容生态系统的培育。例如，我们监控我们在产品上投放的广告如何影响用户对产品的体验，我们可能会决定减少在我们产品上投放的广告数量，以确保用户对我们的产品满意。这可能会导致广告客户流失，并对我们的移动广告收入产生负面影响。我们的决定可能与投资者的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户基础的维持和增长、我们与广告客户的关系以及我们的业务和经营业绩可能会受到不利和实质性的损害。
我们已经授予，并可能继续授予期权、限制性股票、单位和其他类型的基于股票的激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们在2012年通过了股票激励计划，在2018年通过了股票激励计划，并不时修订，目的是向我们的董事、高管、员工和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的利益保持一致。与股票薪酬相关的费用影响了我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入，任何根据股票激励奖励发行的额外证券都将稀释我们股东(包括美国存托凭证持有人)的所有权利益。2018年11月6日，我们的董事会批准了一项期权修改，以降低根据我们2012年计划授予员工的某些期权的行使价格。已授出购股权的其他条款保持不变。这项修改导致了30万美元的增量补偿成本，这些成本将在修改后的期权的剩余归属期间(从2018年到2021年)摊销。我们相信，授予股权激励奖对于我们吸引和留住关键员工的能力具有重要意义，我们计划在未来授予股权激励奖。因此，我们基于股份的薪酬支出可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们不能建立、维护和提升我们的品牌，或者如果我们为此付出了不成比例的费用，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们认为，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础和广告客户数量至关重要。我们还相信，维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品，而这些我们未来可能无法成功做到。我们还将继续接受媒体、立法或监管机构对我们有关用户隐私、内容、广告和其他问题的决定的审查，这些问题可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响。我们也可能无法迅速对广告客户在我们的产品和服务上分享和上传不良内容或不良行为做出反应，或者可能无法以其他方式解决用户关注的问题，这些问题可能会削弱人们对我们品牌的信心。此外，维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。我们通过在线广告网络和平台来推广我们的品牌和产品，这些网络和平台主要包括抖音、快手和脸书ADS。这些品牌和营销努力可能不会以经济高效的方式增加用户流量。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外，与我们的移动应用相关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉，进而损害我们的业务和财务业绩。
如果我们不能实施和保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。
根据美国PCAOB制定的标准，在编制截至2019年12月31日的财年合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷和一个重大缺陷，以及其他控制缺陷。根据PCAOB制定的标准的定义，“实质性弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性
 
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年度或中期财务报表的重大错报将不会被及时防止或发现，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，其严重程度没有重大缺陷严重，但足以引起财务报告监督人员的注意。
已发现的重大弱点与我们缺乏与符合美国GAAP和SEC财务报告要求的财务报告相关的会计政策和程序有关。已查明的重大缺陷与我们的正式风险评估进程和监测活动不足有关。在找出实质性薄弱环节和重大短板后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施弥补这些控制短板。截至2020年12月31日，根据我们管理层对补救措施执行情况的评估，我们确定实质性薄弱和重大缺陷仍然存在，因为它们没有得到完全补救。这一重大缺陷如果不及时纠正，可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他不足之处。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。
我们是受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)约束的美国上市公司。美国证券交易委员会(SEC)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。此外，一旦我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们已经成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。
与我们开展业务的第三方不遵守规定可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会因用户、广告客户和业务合作伙伴的违规或不当行为而受到牵连。例如，我们可能会卷入与上传到我们的移动应用程序的用户生成内容相关的诉讼。另请参阅“-我们可能对在我们的产品中集成的移动应用程序上显示、分发、检索或链接到这些应用程序的信息或内容负责。
 
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可能会对我们的品牌形象造成负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。“同样，我们也可能会遇到与我们的移动应用程序上显示的广告相关的纠纷。虽然我们对广告内容采取了全面的内部控制和审查程序，但第三方可能会发现在我们的移动应用程序上显示的广告不正当或非法，并可能就该等广告对我们采取行动。吾等因未能按照中国相关法律法规监管在吾等平台上展示的广告内容而产生170万美元的费用，以赔偿被指非法广告的受害者。此外，我们可能会因客户的某些涉嫌违法行为而引起纠纷，客户在正常广告业务过程中向我们支付的广告服务费可能会被视为涉及非法资金而被没收。截至2020年12月31日，我们的银行账户余额总计2170万美元，因涉嫌某些客户的违法行为而正在进行的调查中，我们的银行账户被地方当局冻结。截至本招股说明书增刊之日，相关银行账户已解冻，我们因此产生的调查费用为210万美元。
此外，我们可能会受到针对业务合作伙伴的诉讼的影响，例如与我们有合同安排的移动设备制造商。尽管我们无法控制这些业务合作伙伴制造智能手机的设计、系统、网络或标准，但任何针对他们的诉讼都可能会中断我们的合作运营，并导致我们向潜在用户提供的产品和服务减少。
我们是“纽约证券交易所上市公司手册”所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。
我们是《纽约证券交易所上市公司手册》所定义的“控股公司”，因为张卡尔先生拥有我们总投票权的50%以上。根据该定义，只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以选择并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束，包括免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定，或者我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。因此，受这些公司治理要求约束的公司的股东将得不到同样的保护。
我们租赁物业，我们可能无法完全控制这些物业的租金成本、质量、维护和我们的租赁权益，也不能保证我们能够在现有租约到期后成功续订或找到合适的物业来取代我们现有的物业。
我们向第三方租赁运营中使用的所有房产，我们需要业主的合作来有效地管理这些房产、建筑和设施的状况。如果写字楼、建筑物和设施的状况恶化，或我们的任何或所有业主未能及时或根本妥善维修和翻新该等处所、建筑物或设施，我们的办公室的运作可能会受到重大和不利的影响。此外，对于我们租赁的物业，在每个租赁期结束时，我们可能需要在租约到期时就延长租约进行谈判。如果我们不能在当前租期满后以商业合理的条款或根本不能成功地延长或续订我们的租约，我们可能会被迫搬迁我们的办公室，或者租金成本可能会大幅增加。
此外，某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或转租授权。根据中国有关法律法规，如果出租人因该房地产是非法建造或未通过检查而无法获得所有权证书的，该租赁合同可以被认定为无效。此外，如果我们的出租人不是物业的业主，而且他们没有得到业主或出租人的同意或相关政府部门的许可，我们的租约可能会失效。如果出现这种情况，我们可能不得不与有权租赁物业的业主或各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不太有利。
截至本招股说明书附录的日期，我们不知道政府当局、业主或任何其他第三方正在考虑或发起关于 的任何重大索赔或行动
 
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我们对此类物业的租赁权益或使用。然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们的物业使用被成功挑战，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与业主或第三者发生纠纷，否则他们对我们的租赁物业拥有权利或权益。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点，或者根本不能保证我们不会因为第三方对我们使用该等物业的挑战而承担责任。因此，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的商业保险承保范围有限。我们业务的任何中断都可能导致我们的巨额成本和资源的转移，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国目前提供的保险产品不像较发达经济体提供的保险产品那样广泛。与中国的行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们不为我们的运营投保商业责任保险或中断保险。我们已确定，相关风险的保险成本，以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难，使我们无法获得或维持此类保险。任何未投保的系统损坏或业务运营中断都可能要求我们招致巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务运营。
我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。近年来，国内外不断爆发疫情。如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，如果疫情对中国或全球经济，特别是我们的商业环境造成损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响，这些灾难可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，并可能对我们通过产品提供广告服务的能力造成不利影响。
确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或中国银行间同业拆借最优惠利率(China Loan Prime Rate)的方法的变化以及LIBOR或LPR的潜在替代可能会影响我们的资本成本和净投资收益。
我们于2018年7月与一家商业银行签订了信贷安排协议，该协议于2019年10月续签，并于2020年6月进一步续签，根据该协议，到2021年6月，我们可以通过应收账款抵押借入最多1500万美元。这种信贷工具的利率是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，或中国银行间同业拆借利率(LPR)，外加适用的保证金。截至2020年12月，我们已经使用了1100万美元的信贷安排。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准一直受到国家、国际和其他监管机构的指导和改革建议。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交利率用于计算伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。这些改革可能导致LIBOR的表现与过去不同，LIBOR可能最终在2021年之后不复存在，或者不适合作为基准使用。目前无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)任何潜在的停止、修改或其他改革的后果。任何新的基准利率都可能不会完全复制伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，这可能会影响2021年后达成的新信贷安排和衍生品交易。我们可能需要与商业银行协商，为我们的信贷安排协议确定替代参考利率，其表现可能与LIBOR不同。基准利率的任何变化都可能对我们的资金成本和我们进入资本市场的机会产生影响，这可能会影响我们的运营业绩和现金流。有关这类潜在转变性质的不明朗因素，亦可能对本港证券的交易市场造成不利影响。
 
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LPR是指自2019年8月20日起，全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率，2020年9月21日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率为3.85%。
与我们公司结构相关的风险
如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。
中国现行法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网信息服务)的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。具体地说，除电子商务等特定领域外，外资对互联网信息服务提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，上海楚乐(酷天)信息技术有限公司(我们称为上海楚乐或WFOE)是我们在中国的全资子公司，因此被视为外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们根据上海楚乐、我们的合并关联实体及其各自股东之间的一系列合同安排，通过我们的合并关联实体(包括上海楚宝(酷派)信息技术有限公司或上海楚宝)和其他三个中国境内实体在中国开展业务。作为这些合同安排的结果，我们对我们合并的附属实体施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并或合并它们的经营结果。我们合并的附属实体持有对我们的业务运营至关重要的许可证、批准和某些关键资产。
吾等中国法律顾问君和有限责任公司认为，基于其对中国相关法律法规的理解，吾等中国附属公司、吾等合并联营实体及其各自股东之间的合约安排在现行中国法律法规下是有效和具约束力的。然而，关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构认定上海竹乐、我们的合并关联实体及其各自股东之间的合同安排是非法或无效的，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：
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吊销我们的营业执照和经营许可证；
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对我们征收罚款；
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没收我们认为是非法经营所得的全部收入；
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要求我们停止或限制操作；
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限制我们的收入权；
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阻止我们的移动应用程序；
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要求我们重组业务，迫使我们成立新的企业，重新申请必要的许可证，或者搬迁我们的业务、员工和资产；
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附加我们可能无法遵守的条件或要求；或
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对我们的集团采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。
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实施上述任何处罚都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的合并关联实体的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不能再合并我们的合并关联实体。我们不相信任何
 
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中国政府施加的处罚或采取的行动将导致我们的公司、上海竹乐或我们合并的附属实体清算。
我们在中国的运营依赖于与我们合并的附属实体及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
由于中国对外资拥有中国互联网和其他相关业务的限制或禁令，我们通过我们的合并关联实体在中国运营我们的业务，我们在这些实体中没有所有权利益。我们依赖与我们合并的关联实体及其各自股东(包括授权书)的一系列合同安排来控制和运营其业务。
我们控制合并关联实体的能力取决于授权书，根据该授权书，上海竹乐可以就我们合并关联实体中所有需要股东批准的事项进行投票。
我们相信这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。这些合同安排旨在为我们提供对合并的附属实体的有效控制，并使我们能够从这些实体获得经济利益。
虽然我们的中国律师君和有限责任公司已告知我们，我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其各自股东之间的合同安排根据中国现行法律和法规是有效和具有约束力的，但这些合同安排在提供对我们合并关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的合并关联实体或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能会产生大量成本和花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖和解释，由此产生的争议将在中国通过仲裁解决。此类争议不包括根据美国联邦证券法提出的索赔，因此这些仲裁条款不会阻止您根据美国联邦证券法提出索赔。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如其他司法管辖区，例如美国那样发达。请参阅“-与在中国做生意相关的风险” - 解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外, 仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体施加有效控制，并可能失去对我们合并关联实体拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将我们的合并关联实体合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的合并关联实体宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和维护合并关联实体持有的资产的能力，这些资产对我们的业务运营非常重要。
我们合并的关联实体持有对我们的业务运营非常重要的某些资产，包括有关信息服务、国内多方通信服务和国内呼叫中心服务的增值税许可证以及网络文化运营许可证。根据吾等的合约安排，未经吾等事先同意，吾等合并关联实体的股东不得自愿清算吾等合并关联实体，或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或超过业务某一门槛的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算我们的合并关联实体，或者我们的合并关联实体宣布破产，或者其全部或部分资产成为
 
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受第三方债权人的留置权或权利的限制，我们可能无法继续部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们运营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与合并关联实体及其各自股东签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠额外的税可能会大大减少我们的综合净收入和您的投资价值。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可要求我们的合并关联实体为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种调整可能会对我们产生不利影响，因为我们增加了我们的合并关联实体的税费支出，而没有减少我们中国子公司的税费支出，使我们的合并关联实体因少缴税款而受到滞纳金和其他惩罚，并导致我们的中国子公司失去其税收优惠待遇。如果我们的合并关联实体的税负增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的中国子公司(我们的合并关联实体)的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国，即使在没有签名的情况下，公司印章或印章也是公司对第三方的法定代表权。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国附属公司的印章、我们的合并联营实体一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。
我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们主要合并关联实体的股东包括张侃、李巧玲、王家亮、王健、朱海燕、谢海超、许钊和冯高。张侃、李巧玲、王嘉良是我们的联合创始人、董事和高管。吉姆·王健是我们的导演之一。朱海燕是我们早期的投资者之一。谢海超、许钊和冯高是我们的员工。这些人士作为我们公司的股东、董事或高级管理人员以及作为我们合并的关联实体的股东的角色之间可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，我们的董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务，本着公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取私利。吾等合并联营实体的股东已签署授权书，委任我们的中国附属公司上海竹乐或上海竹乐指定的人士代表彼等投票，并行使投票权作为吾等合并附属实体的股东。我们不能向您保证，当发生冲突时，我们合并关联实体的股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵的，耗时的，并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
 
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司将来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律和法规，我们在中国的全资子公司上海竹乐只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要留出税后利润的10%，在弥补前几年的累计亏损(如有)后，为某些法定公积金提供资金，直至基金总额达到注册资本的50%。中国公司可以按照中国公司法的规定，在弥补亏损和拨备公积金后分配剩余的税后利润。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。
全国人大于2019年3月15日批准了外商投资法，国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》或实施条例，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部规范外商投资的法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其实施细则和附属法规。 全国人大于2019年3月15日通过了《外商投资法》，国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》或《实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代了现行的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资独资企业法》三部现行法律及其实施细则和附属法规。中国最高人民法院于2019年12月26日发布了关于外商投资法的司法解释，自2020年1月1日起施行，以确保外商投资法公平高效地实施。根据这一司法解释，中国法院不得支持合同当事人对未列入《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年修订版)》或2020年负面清单的领域的外商投资合同主张无效，因为合同未经行政机关批准或登记。外商投资法给予外商投资企业国民待遇，但属于“负面清单”中的“限制”或“禁止”行业的除外。如果外商投资企业拟在“负面清单”中受外商投资“限制”的行业开展业务，该外商投资企业必须经过商务部的预审批程序。互联网内容服务、互联网视听节目服务和在线文化活动，我们通过我们的联合附属实体进行，这些实体是我们的vie。, 都受到2020年负面清单中规定的外国投资限制。外商投资法及其实施条例体现了中国预期的监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。
但是，由于这些规则相对较新，其解释仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，还是给未来的法律，行政法规或者国务院颁布的规定留出了余地
 
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合同安排作为外国投资的一种形式。在上述任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外商投资的市场准入要求，都将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国经济、政治或社会条件或政府政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的主要办事处设在中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时地修改或修改。中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。例如，2021年7月24日，包括新华社和中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的民办教育公司的改革，并禁止外资投资提供此类课后辅导服务的机构。结果, 在受影响行业中，某些在中国有业务的美国上市公司的市值大幅缩水。我们不能向您保证，中国有关政府部门不会出台类似的规定，进一步限制外商投资移动互联网行业和移动广告行业的公司，或限制我们行业的发展。如果中国采取这种不利的法规或政策，中国移动互联网行业和移动广告行业的发展可能会停滞，对我们的产品和服务的需求将大幅下降，您在我们的证券上的投资可能会全部或部分损失。
虽然中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。此外，这种增长可能不会持续，最近几年中国经济增长放缓就是明证。此外，新冠肺炎疫情对中国经济产生了严重的负面影响。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策或法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。
中国不利的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，并使我们受到政府的干预，SEC为应对与中国监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对我们这样在中国拥有重要业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资变得更加困难。
由于我们几乎所有的日常运营都是在中国进行的，我们受中国法律的约束，其中包括数据安全和对外资投资增值电信的限制
 
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服务。中国最近的监管动态，特别是在限制中国公司离岸融资方面，包括通过可变利益实体结构(VIE结构)，以及政府主导的对某些具有VIE结构的公司的网络安全审查，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国有关当局可能采纳的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们提供的产品和服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，并且我们不能向您保证，我们采取的任何补救措施都可以及时、经济高效或完全免费地完成。
2021年7月30日，针对中国最近的监管事态发展和中国政府采取的行动，SEC主席发表了一份声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人披露更多信息，包括与VIE结构相关的详细披露，VIE和发行人(如果适用)是否获得或被拒绝了中国当局在美国交易所上市的许可，以及此类批准可能被拒绝或撤销的风险。2021年8月1日，中国证监会(CSRC)在一份声明中表示，它注意到SEC宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国最近的监管发展，两国应加强沟通，监管与中国相关的发行人。我们受各种中国法律的约束，包括有关网络安全和数据保护的法律和其他义务。由于对外国投资增值电信服务的限制，我们在中国的业务也保持着VIE结构。因此，我们在中国可能会受到更严格的监管审查，并面临政府干预。鉴于中国最近的监管和政策发展以及中国政府采取的行动，包括可能对中国公司在海外融资施加限制和/或批准要求，我们的证券发行可能受到额外的披露要求和审查，SEC或美国其他监管机构可能会对在中国开展业务的公司采取这种要求。有关网络安全审查和我们的VIE结构的风险的详细信息, 请参阅标题为“-与我们的公司结构相关的风险”、“与我们的业务相关的风险-我们必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何不遵守适用的法律和义务或暴露于政府干预行动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“-与本次发行相关的风险-本次发行可能需要中国证监会批准和其他合规程序”的章节中披露的风险，如果需要，我们无法预测是否能够获得此类批准。“
解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律制度发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此预测司法或行政诉讼的结果可能比在更发达的法律制度中更难预测。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
 
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在我们平台上发布或展示的内容可能会受到中国监管部门的反对，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。
中华人民共和国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中华人民共和国“国家机密”的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台，并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息负责。
我们在中国运营多个投资组合产品，包括丰都小说。为了遵守相关的法律法规，我们已经实施了监控我们产品上显示的内容的程序。然而，我们可能无法在所有情况下确定哪些内容类型可能导致我们作为此类内容的分销商承担责任，如果中国政府认为我们产品上张贴或展示的任何内容违反了任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们还可能对用户对我们产品的任何非法行为承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或行为的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国经营业务。此外，由于我们平台上越来越多的用户提供更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们已经采取了内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规或第三方知识产权的内容。即使我们设法识别并删除攻击性内容，我们仍可能被追究责任。截至本招股说明书增刊之日，我们尚未收到与我们平台上发布的内容相关的政府制裁。然而，我们不能向您保证，我们的业务和运营在未来不会受到政府行动或制裁的影响。如果中国监管机构认为我们平台上展示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消以下架订单或其他形式在我们平台上传播此类内容。此外，这些法律法规受到有关部门的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。
我们平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中华人民共和国广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保这些内容真实、准确，并完全符合适用的法律法规。广告不得妨碍社会秩序，不得违背社会公德，不得含有违法内容，包括但不限于淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力等内容。否则，市场监管行政部门可以(一)责令停止发布广告；(二)没收广告费；(三)处以二十万元以上一百万元以下的罚款；(四)情节严重的，吊销营业执照，吊销发布广告登记证。此外，如果在互联网上张贴特定类型的广告，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，需要政府进行特别审查，我们有责任确认已经进行了审查，并已获得批准，这是我们有责任在互联网上发布的特定类型的广告，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有责任确认已经进行了审查，并已获得批准。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止发布广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可能会强制我们终止广告业务或吊销我们的执照。
 
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虽然我们已作出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证该等广告或优惠中包含的所有内容均真实准确，符合广告法律和法规的要求或完全符合适用的中国法律和法规，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。虽然我们平台上展示的广告可能不会直接包含敏感或非法内容，包括但不限于赌博和传销，但广告主可能会利用诱导语间接吸引广告观众参与赌博、传销或其他非法活动。如果我们收到投诉，称任何表面上符合要求的广告被链接到一个或多个具有不符合要求的广告内容的网页，我们将删除相关广告。虽然我们与广告公司的协议规定，广告商提供的广告必须符合相关法律法规的要求，但我们不能一直控制或监督广告内容和链接的网页。因此，我们不能保证我们平台上展示的所有广告都符合相关法律法规。
2015年4月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日修订。根据广告法，广告不得有虚假、误导性内容，不得欺骗、误导消费者。此外，广告有下列情形之一的，视为“虚假广告”：(一)所宣传的产品或者服务不存在；(二)产品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期、销售条件、获得的荣誉等，或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件、获得的荣誉等与实际情况有实质性影响的，是否与实际情况不一致；(三)以捏造、伪造或者无法核实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、引语或者其他信息为佐证材料的；(四)捏造使用商品或者接受服务的效果或者结果的；(五)其他被虚假、误导性内容欺骗、误导消费者的情形。
广告的法律法规是比较新的和不断发展的，国家市场监管总局(前称工商总局)对“虚假广告”的解释存在很大的不确定性。我们在一些投资组合产品上发布了一些相对激进的广告，以获取和留住用户。例如，我们在丰都小说上发布了抽奖活动的广告，丰都小说是一款移动在线阅读应用，部分由其重要子公司上海登勇信息技术有限公司运营，一些用户向SAMR投诉，原因之一是广告夸大了赢得这些抽奖的可能性。如果我们发布的任何广告，例如抽奖活动的广告，被SAMR或其当地分支机构视为“虚假广告”，我们可能会受到各种处罚，例如停止发布相关广告，处以罚款和消除此类虚假广告带来的不良影响的义务，吊销我们的营业执照和其他审批，拒绝我们的其他广告审查申请，甚至在严重违规的情况下承担刑事责任。任何由此产生的处罚都可能扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据中国企业所得税法(于2008年1月生效，最近一次修订于2018年12月)，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年，国家税务总局(以下简称国家税务总局)发布了《关于以 为依据确定中资境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(以下简称《关于确定中资境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》)。
 
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(Br)事实管理机构，或SAT第82号通告，其中规定了确定在境外注册的中国控股企业的“事实管理机构”是否位于中国境内的某些具体标准。继SAT第82号通知之后，2011年，国家统计局发布了2018年修订的《中国控制离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称SAT公告45)，为落实SAT第82号通知提供了更多指导。SAT第45号公报澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。
根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，其全球收入只有在符合下列所有条件的情况下才应缴纳中国企业所得税：(1)负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；(4)有表决权的企业董事或高级管理人员半数以上经常居住在中国。国家税务总局第45号公报规定，向中国控制的境外注册企业支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书复印件，缴纳人不应扣缴10%的所得税。
虽然SAT通告82和SAT Bullet45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务局对如何适用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于依据《实际管理机构标准》确定常驻企业有关问题的公告》，对贯彻落实国家税务总局第82号通知提供更多指导。该公告还规定，按照通知被归类为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为“居民企业”的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应当按照企业所得税法及其实施细则征税。
虽然我们的离岸控股实体不受中国企业或中国企业集团的控制，但我们的收入主要来自在中国进行的业务运营，我们不能排除中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们的任何非中国子公司为中国居民企业的可能性，这可能会对我们的公司或我们的任何非中国子公司的全球收入征收25%的中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还可能需要缴纳中国企业所得税申报义务。
若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(在每种情况下，均须遵守任何适用税收条约的规定)，前提是该等收益被视为来自中国。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证上的投资回报。
根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。
根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其境外直接控股公司的，适用10.0%的预扣税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有中国公司超过25.0%的股权，这一税率可能会降至5.0%。我们目前的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有，
 
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CooTek Hong Kong Limited，或CooTek HK。因此，CooTek HK可能有资格就其中国子公司的分销享受5.0%的税率。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定条件。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人；及(2)从中国子公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，SAT还于2009年颁布了《关于如何理解和承认税收条约中“受益所有人”的通知“，最近一次修订是在2018年2月3日，自2018年4月1日起生效，其中提出了几项不可推翻的假设，以及确定”受益所有人“地位的某些详细因素。
根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排享有较低税率的股息，须遵守《关于非居民享受税收条约待遇的管理办法》或《SAT通告60》(于2019年被SAT通告35取代)，该通告规定非居民企业无需事先获得相关税务机关的批准即可享受减免的预扣税。(br}根据《中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排》，非居民企业应遵守《关于非居民享受税收待遇的管理办法》或《SAT通告60》，并于2019年由SAT通告35取代)。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，我们不能向您保证，根据税收协定，我们将有权享受从我们中国子公司获得的股息的任何优惠预扣税率。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
之前涉及非居民投资者转让和交换我们公司股票的私募股权融资交易的报告和后果方面，我们面临着不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(简称《国家税务总局公告7》)，取代了国家税务总局2009年12月发布的《关于加强非居民企业股权转让收入企业所得税管理的通知》的部分条款。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并将其视为中国应税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税。根据SAT Bullet 7，“中国应课税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 需要考虑的因素包括：有关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；经营模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果基础转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，而与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，根据适用的税收条约或类似安排提供的税收优惠，以及有义务进行转让的一方，将适用10%的中国企业所得税。
 
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付款有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat Bullet7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。
SAT Bullett 7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我们的公司是此类交易的转让方，我们的公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我们的公司是SAT Bullet7规定的此类交易的受让方，我们可能需要承担预扣义务。2014年，我们以930万美元的代价从现有股东手中回购了一定数量的CooTek(Cayman)Inc.普通股。现有股东承诺自行就此次回购进行必要的纳税申报，并赔偿我们因未能申报纳税而遭受的任何损失。然而，我们不能向您保证，如果现有股东没有进行必要的税务申报，税务机关不会要求我们进行此类纳税申报，甚至不会对我们处以罚款。截至本招股说明书附录日期，吾等并未收到任何警告通知，亦未收到有关政府当局就该等报税事宜作出的任何处罚或其他纪律处分。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税。
中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。
《关于外商并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的规定和细则，增加了程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，全国人大常委会于2007年8月颁布并于2008年8月起施行的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即上一会计年度，(1)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币；或(2)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过人民币2元。而且这些运营商中至少有两家每家营业额都超过4亿元人民币(在中国境内)，必须经过商务部批准才能完工。此外，2011年2月，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，简称《通知6》。, 正式建立了外商并购境内企业的安全审查制度。此外，商务部还于2011年8月颁布了《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》(简称《商务部安全审查条例》)，以实施《通知6》。根据《通知6》的规定，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过安全审查获得对境内企业的“事实上的控制权”的并购行为，涉及“国防和安全”方面的问题，都需要进行安全审查。(二)中国商务部于2011年8月发布了“关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定”，或“商务部安全审查规定”，以实施第六号通知。根据商务部安全审查条例，商务部在决定具体并购是否接受安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。商务部决定对具体并购事项进行安全审查的，将提交由国家发改委(发改委)领导的部际小组和国务院领导的商务部设立的部际小组进行安全审查。
 
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审核。这些规定禁止外国投资者绕过安全审查，通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易。对从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的公司的并购，没有明确规定或者官方解释，需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须接受商务部审查。
未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了《关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行企业融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》(简称75号通知)。第37号通函要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，必须向外管局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，经2019年修订后，自2015年6月1日起，地方银行将根据外管局第37号通知审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和修改登记。
如果我们的股东是中国居民或实体，没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
直接或间接持有酷天(开曼)有限公司股份且为中国居民的张侃、李巧玲、王嘉玲、王健及朱海燕已完成与本公司融资相关的外管局登记，并承诺当任何变更应根据外管局第75号通函或第37号通函登记时，将根据外管局第75号通函或第37号通函向外管局更新登记文件。然而，我们可能在任何时候都不会完全知晓或告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国子公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等子公司作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
 
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如果不遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外管局第37号通函，中国居民因担任境外非上市公司中国子公司董事、高级管理人员或员工而参与境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他获授予期权的中国居民可在本公司成为海外上市公司前，根据外管局第37号通函申请外汇登记。2012年2月，外管局公布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外，如果股票激励计划发生重大变化，中国代理机构还必须修改股票激励计划的外汇局登记。, 中国代理人或者境外委托机构或者其他重大事项的变更。我们和我们已获得股票期权的中国员工均受这些规定的约束。我们已于2019年3月为我们的中国股票期权持有人员工完成了此类安全注册。但是，我们不能向您保证，我们将来能够及时或根本不能完成参加此类股票激励计划的新员工的相关登记。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用公开发行所得资金向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。
我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并关联实体在中国开展业务。吾等可向我们的中国附属公司及合并联营实体提供贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或我们可能以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。
这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们的中国全资子公司提供资金，这些出资必须向商务部进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。由于向任何中国境内公司发放的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的合并关联实体(即中国境内公司)发放此类贷款。此外，由于涉及从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的外国投资中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。
外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，简称《外汇局第19号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资金的流动和使用。
 
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不得将人民币资本金用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。国家外汇管理局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》。, 或者是28号通告。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金在中国境内进行股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实且符合中国法律。由于第28号通告是最近才发出的，其解释和实际执行仍有很大的不明朗之处。
鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)，这涉及我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来对中国子公司的出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开发售所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照中国人民银行规定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们的成本、费用和收入中有一定比例是以人民币计价的。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元计价的美国存托凭证的价值和支付的任何股息产生重大不利影响。就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生不利影响。
中国的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
 
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如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，根据《追究外国公司责任法案》，美国存托凭证可能会被摘牌。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。
我们的审计师是发布引用本招股说明书附录纳入的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
2021年3月24日，SEC通过了关于实施HFCA法案某些披露和文件要求的临时最终规则，该法案于2021年5月5日生效。如果美国证券交易委员会认定我们在证券交易委员会随后建立的程序中有一个“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。
如果我们的审计师不接受PCAOB检查，SEC可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着“HFCA法”的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。
SEC宣布，SEC工作人员正在为实施HFCA法案的规则准备一份合并提案，并处理PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求外，这一可能的规定的影响也是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。
PCAOB无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
2013年5月，PCAOB宣布与中国证监会和中华人民共和国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，为双方制作和交换与 有关的审计文件建立了合作框架
 
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PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
境外监管机构可能难以在中国境内进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另见“-与我们的ADSS - 相关的风险您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政部门登记和备案。
为了确保印章和印章的使用安全，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将提交正式申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存放在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这些获授权的雇员，但有关程序未必足以防止所有滥用或疏忽的情况发生。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或试图控制我们的某一子公司或我们的附属实体或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能会涉及大量的时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层，如果第三方依赖这些员工的表面权力并真诚行事，我们可能无法追回因此类滥用或挪用而造成的损失。
如果对中国的主要会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)实施额外的补救措施，我们的财务报表可能被确定为不符合SEC的要求。
从2011年开始，“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB试图获得“四大”会计师事务所中国子公司的审计工作底稿和相关文件。然而，这些会计师事务所得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能直接回应SEC和PCAOB的请求，此类请求以及外国监管机构要求在中国查阅此类文件的类似请求，必须通过中国证监会(CSRC)进行。
 
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2012年底，这一僵局导致SEC根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，SEC内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停它们在SEC的执业权利。后一种处罚的实施被推迟，等待SEC委员的审查。2015年2月6日，在SEC委员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会接受证交会未来要求出示文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到配对条款第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果这些公司未能遵循这些程序并满足某些其他规定的标准，美国证券交易委员会保留实施各种额外补救措施的权力，包括酌情对一家公司执行某些审计工作的能力自动施加6个月的限制，对一家公司启动新的诉讼程序，或者在极端情况下，恢复对所有四家公司的当前行政诉讼。如果对“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册会计师事务所采取额外的补救措施, 在SEC提起的行政诉讼中，我们可能无法按照《交易法》(Exchange Act)的要求，及时提交未来的财务报表。SEC指控这些公司未能满足SEC就提交文件的要求设定的具体标准。
如果证交会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致其财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，其股票的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
与美国存托凭证和此产品相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
在截至2020年12月31日的财年中，美国存托凭证的交易价格从每ADS 2.61美元到7.45美元不等。2021年8月13日，美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每ADS 1.83美元。美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他在美国上市的中国移动互联网公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
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我们的收入、收益、现金流和与我们的运营指标相关的数据的变化；
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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；
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我们或我们的竞争对手发布新产品和服务、解决方案和扩展；
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证券分析师财务预估变动；
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我们可能提供的财务预测以及对这些预测的更改；
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对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；
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关键人员增减；
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解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；以及
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潜在的诉讼或监管调查。
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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们招致巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营业绩。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在那次购买中支付的价格低于出售时收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。
在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多现在都在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，它们还会受到股东诉讼和/或SEC的执法行动。
我们未来可能会成为卖空者不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定，以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们都可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资都可能大幅缩水或变得一文不值。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们创建了双层股权结构，我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，
 
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根据我们的双层股权结构，A类普通股的持有者每股有一票的投票权，而B类普通股的持有者则有权在我公司股东大会上表决的所有事项上每股有二十五(25)票的投票权。每股B类普通股在持有人的选择权下可随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不能转换为B类普通股。当任何B类普通股持有人向除B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更给任何并非持有人联营公司的人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为等值数目的A类普通股。
截至2021年3月31日，我们的董事会主席兼首席技术官Karl Kan Zhang实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，截至2021年3月31日，这些B类普通股约占我们总已发行和已发行股本的7.7%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的67.4%。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持股人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。
此次发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。
并购规则于2006年由包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳，并于2009年修订，旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，证监会在其官方网站上公布了特殊目的汽车境外上市审批办法。这些规定的解释和适用仍不明朗，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间才能获得批准，这是不确定的。任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他形式的制裁。
我们的中国法律顾问君和有限责任公司建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们不需要在此次发行中向中国证监会提交申请，因为(1)中国证监会目前没有就本招股说明书附录下的类似我们的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释，以及(2)我们的全资中国子公司是为接受外国直接投资而设立的，而不是通过并购规则定义的国内公司成立的。(2)我们的中国全资子公司是为接受外国直接投资而设立的，而不是通过并购规则定义的国内公司合并或收购而设立的。(2)我们的中国全资子公司是为接受外国直接投资而设立的，而不是通过并购规则定义的国内公司合并或收购。而并购规则并无明文规定将上海中乐、我们的合并关联实体及其各自股东之间的合同安排明确归类为受并购规则约束的交易类型。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或者采取可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。证监会或
 
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其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发售。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对境内境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。此外，CAC于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》，要求某些希望在境外上市的运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查，如拥有100万用户以上个人信息的运营商。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面还不清楚。我们尚未获得中国证监会或网络安全审查办公室对此次发行的批准。然而，我们不能向您保证，监管机构随后不会要求我们履行审批程序，并对我们不遵守规定的行为进行处罚。因此，我们不能向您保证，我们将及时或根本不会完全遵守本意见或任何未来实施细则的所有新法规要求。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)最近宣布修改将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证(ADS)被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证(ADS)交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证(ADS)做出不利的建议，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
未来大量销售或可能大量出售我们的美国存托凭证的看法可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测证券市场销售的影响(如果有的话)
 
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我们的主要股东或任何其他股东持有的证券或这些证券是否可供未来出售将对我们的美国存托凭证的市场价格产生影响。
因为我们预计在可预见的将来不会派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会完全有权根据开曼群岛法律的某些要求决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。
您可能需要为我们的股息或转让我们的美国存托凭证所获得的任何收益缴纳中国所得税。
根据“企业所得税法”及其实施规则，根据中华人民共和国与您居住的司法管辖区之间任何适用的税收条约或类似的规定不同所得税安排的安排，10%的中国预扣税通常适用于来自中国的股息，这些股息应支付给非中国居民企业、在中国没有设立机构或营业地点的投资者，或者在相关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下从中国来源支付的股息。除非税务条约或类似安排另有规定，否则该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须缴交10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者，一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托凭证或普通股从中国来源取得的收益，在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税，但须遵守适用的税收条约及类似安排和中国法律所载的任何减免。虽然我们几乎所有的日常业务都在中国，但不清楚我们就美国存托凭证支付的股息或转让美国存托凭证所实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入，因此，如果我们被视为如上所述的中国居民企业，则需要缴纳中国所得税。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或对支付给我们的非中国居民投资者的股息征收中国所得税, 您对我们美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的ADS持有者如果其居住管辖区与中国有税收条约或类似安排，则可能没有资格根据此类税收条约或安排享受优惠。
不能保证我们在任何课税年度都不会因美国联邦所得税而成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果一家非美国公司在任何纳税年度的总收入中有(1)或至少75%由某些类型的“被动”构成，则该公司在该纳税年度将被视为被动外国投资公司或“PFIC”
 
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收入；或(2)该年度至少50%的资产价值(一般按季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入或资产测试而持有的资产。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为归我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权获得与它们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的经营结果。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税的VIE的所有者，我们很可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前预计在截至2021年12月31日的本纳税年度或可预见的未来也不会是PFIC。不过，我们不能在这方面作出保证，因为决定我们是否已成为或将会成为私人资产投资公司，是一项每年都会深入调查的事实，部分视乎我们的收入和资产组合，以及我们的资产价值而定。
我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或未来纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们的市值随后下降，我们可能是或成为截至2021年12月31日的当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在任何课税年度成为或成为美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。
我们的公司章程大纲和章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。
我们的第七份公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格出售其股份的机会。我们的双层投票权结构赋予了B类普通股持有人不成比例的投票权。此外，本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，所有或任何这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是ADS还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。
您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决
 
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在开曼群岛的一家法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司(如我们)的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除我们的备忘录、公司章程和我们的抵押和抵押登记簿外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息，以确定任何必要的事实，以便他们提出动议或向其他股东征集与代理权竞争有关的委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中的原告获得不太有利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在受托管理人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权审理和裁决根据存款协议提出的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有者放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生的或与我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括美国
如果我们或托管机构根据弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定是否可以强制执行弃权。据我们所知，对于根据美国联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行一项合约上的争议前陪审团审讯豁免条款时，法庭一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审讯的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据美国联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的押金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
 
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您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，任何因存款协议或由此拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或涉及托管银行的诉讼或诉讼只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，您作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。
尽管仲裁条款不阻止您根据证券法或交易法向联邦法院提出索赔，但托管机构可自行决定要求提交存款协议所产生的关系所产生的任何争议或分歧，并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁来解决。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们几乎所有的日常运营都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员几乎都是美国以外国家的国民和居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外的地方。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。因此，我们可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括(最重要的是，只要我们仍是新兴成长型公司，直至自首次上市之日起计五周年为止)，我们无须遵守第(404)节的核数师核数师认证要求。因此，如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。此外，根据就业法案，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不能再利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们无法预测投资者是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降，或者我们的公司与某些其他上市公司的可比性下降，因为我们将依赖这些豁免和选举。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃，我们的ADS价格可能会更加波动。
作为一家上市公司，我们的成本将会增加，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
我们是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求是
 
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一般适用于上市公司。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节或第2404节规定的审计师认证要求。就业法案还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择在上市公司采用新的或修订的会计准则时，利用这一延长的过渡期来遵守这些准则。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节以及证券交易委员会的其他规则和条例的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。此外，我们可能更难找到合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。
作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会较小。
作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规定允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们已经选择，而且可能会不时选择，在某些公司事务上遵循母国豁免。例如，从2019年9月2日开始，我们一直遵循本国的做法，而不是纽约证交所上市公司手册第303A.01节关于独立董事占多数的要求，以及第303A.07节关于审计委员会至少有三名成员的要求。因此，与适用于美国国内发行人的纽约证交所治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。
我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
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《交易法》中要求向证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
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•
交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征集的章节；
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•
《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
​
•
《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。
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我们被要求在每个财年结束后的四个月内提交年度报告。此外，我们自愿每季度通过新闻稿发布我们的业绩，并根据
 
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纽约证券交易所的规章制度。有关财务结果和重大事件的新闻稿以Form 6-K的形式提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息没有那么广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。
美国存托凭证持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为本公司美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您可以通过向寄存人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示寄存人征求您的指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。您不能就您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非您撤回该等股份，并在股东大会记录日期之前成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们第七次修订和重述的公司章程，, 为了决定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的股东名册和/或提前确定该会议的记录日期，关闭我们的股东名册或设定该记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人，从而您将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证代表的相关A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能没有法律补救措施。
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可能会不时向股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法进行登记，或者根据证券法的规定进行登记。保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，托管人可以在其认为与履行其 有关的合宜的情况下，随时或不时地结清账簿。
 
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职责。托管银行可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等企业活动相关的原因，在此期间，托管银行需要在特定时期内在账面上保留确切数量的ADS持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以在一般情况下拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让。
 
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。本招股说明书副刊和随附的招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的陈述)题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
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我们的使命和战略；
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我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；
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移动互联网行业和移动广告行业的预期增长；
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移动广告的预期增长；
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我们对产品和服务的需求和市场接受度的预期；
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我们行业的竞争；以及
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与我们行业相关的政府政策法规。
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本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的信息中所作的前瞻性陈述，仅涉及截至该文件中陈述作出之日的事件或信息。除非美国联邦证券法另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整地阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息以及其中的任何展品，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息还可能包含我们从政府或第三方市场情报提供商生成的行业出版物和报告中获得的估计、预测和统计数据。虽然我们没有独立核实这些数据，但我们相信这些出版物和报道是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于若干假设的，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于中国移动互联网行业和移动广告行业的快速发展，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
 
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收益使用情况
我们估计，在扣除我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约120万美元的净收益。
我们预计此次发行的净收益将主要用于一般企业用途。
任何支出的金额和时间都将根据我们业务产生的现金数量、业务增长率(如果有的话)以及我们的计划和业务状况而有所不同。以上内容代表了我们根据目前的计划和业务状况，在本招股说明书增刊之日使用和分配本次发行净收益的意向。然而，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性和酌处权。不可预见的事件或商业条件的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书附录中所述的方式。
如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于银行存款。
在使用本次发行所得款项时，作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向我们的关联实体提供资金，但须经适用的政府注册和批准。在满足适用的政府报告、注册和审批要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或向我们的全资子公司追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。外商独资子公司增加注册资本，需通过企业登记系统向商务部或当地有关部门报送变更情况报告。如果我们通过贷款向外商独资子公司提供资金，贷款总额不得超过(1)外商投资主管部门批准的实体投资总额与其注册资本之间的差额，或(2)根据某些基准计算的金额，包括资本或净资产和跨境融资杠杆率。此类贷款必须在外汇局规定的贷款协议执行后15个月内向当地外汇局登记。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。任何失败都将延迟或阻止我们将此次发行的净收益用于我们在中国的子公司和关联实体。见“Risk Faces - Risks Related to Doing Business in China - 中华人民共和国对对华贷款和直接投资的监管”, 离岸控股公司对中国实体的控制以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用公开发行股票的收益向我们的中国子公司和合并的附属实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。“
 
S-63
目录​
 
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖于我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
如果我们为我们的普通股支付任何股息，我们将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付就我们的美国存托凭证相关的A类普通股应付的股息，然后托管银行将根据存款协议的条款，按照该等ADS持有人持有的A类普通股的比例向我们的ADS持有人支付该等款项，包括根据该等ADS持有人持有的ADS相关A类普通股应支付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
S-64
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大写
下表列出了我们截至2020年12月31日的市值：
•
按实际计算；以及
​
•
在扣除吾等预计应付的发售费用后，按每股0.0303美元的发行价出售本次发售中美国存托凭证代表的49,501,700股A类普通股。
​
您应将此表与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和注释一起阅读，这些合并财务报表和注释包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考的信息中。
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
​ ​ ​
(美元)
​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股(面值0.00001美元，授权发行137.5亿股；实际发行2,845,646,241股，实际发行2,801,135,191股；调整后已发行2,850,636,891股)
​ ​ ​ ​ 28,456 ​ ​ ​ ​ ​ 28,951 ​ ​
B类普通股(面值0.00001美元，授权250,000,000股；已发行和已发行股票246,224,465股)
​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​
库存股(44,511,050股)
​ ​ ​ ​ (4,672,334) ​ ​ ​ ​ ​ (4,672,334) ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 193,918,852 ​ ​ ​ ​ ​ 195,118,357 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (200,965,075) ​ ​ ​ ​ ​ (200,965,075) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (2,114,916) ​ ​ ​ ​ ​ (2,114,916) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (13,802,555) ​ ​ ​ ​ ​ (12,602,555) ​ ​
总市值
​ ​ ​ ​ (13,802,555) ​ ​ ​ ​ ​ (12,602,555) ​ ​
 
S-65
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稀释
如果您投资美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后ADS的公开发行价与我们的ADS有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的公开发售价格大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。
截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为负1,420万美元，或每股普通股为负0.0047美元，每股ADS为负0.2330美元。
如果不考虑2020年12月31日之后有形账面净值的任何其他变化，除使我们以每ADS 1.5151美元的假设公开发行价出售本次发行的美国存托凭证(ADS)外，我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值将为负1,300万美元，或每股普通股(包括已发行美国存托凭证代表的基础普通股)为负0.0042美元，每ADS为负0.2099美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值将立即增加0.0005美元，每股ADS的有形账面净值将立即增加0.0231美元；对于购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值将立即稀释，分别为每股普通股0.0345美元和每股ADS 1.7250美元。下表说明了这种稀释。
​ ​ ​
每股普通股
​ ​
每个ADS
​
公开发行价
 ​ ​
美元 0.0303
​ ​
美元 1.5151
​
截至2020年12月31日的有形账面净值
 ​ ​
美元(0.0047)
​ ​
美元(0.2330)
​
预计本次发售后的有形账面净值
 ​ ​
美元(0.0042)
​ ​
美元(0.2099)
​
可归因于此次发行的有形账面净值增加
 ​ ​
美元 0.0005
​ ​
美元 0.0231
​
本次发行对新投资者的有形账面净值稀释金额
 ​ ​
美元 0.0345
​ ​
美元 1.7250
​
下表汇总了截至2020年12月31日，现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前的每股普通股和每股ADS的平均价格的差异。
​ ​ ​
普通股
购买
​ ​
总体考虑
​ ​
均价
每个普通人
共享
​ ​
平均
价格
每个ADS
​
​ ​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
(千美元，不包括股数和百分比)
​
现有股东
 ​ ​ ​ ​ 3,047,359,656 ​ ​ ​ ​ ​ 98.4% ​ ​ ​
186,712,570美元
​ ​ ​ ​ 99.2% ​ ​ ​
0.0613美元
​ ​
3.0635美元
​
新投资者
 ​ ​ ​ ​ 49,501,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​
美元  1,500,000
​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​
0.0303美元
​ ​
1.5151美元
​
合计
 ​ ​ ​ ​ 3,096,861,356 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​
188,212,570美元
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​
0.0608美元
​ ​
3.0388美元
​
 
S-66
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征税
以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书附录日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP表示，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关我们股票的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向我们的美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税，出售我们的美国存托凭证或普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为第82号通知的通知，其中为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才被视为中华人民共和国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中华人民共和国；(2)与企业财务和人力资源有关的决定由中华人民共和国的组织或人员作出或批准；(2)由中华人民共和国的组织或人员作出或批准的有关企业的财务和人力资源事项的决定，必须符合下列所有条件：(1)日常经营管理的主要地点在中华人民共和国；(2)与企业的财务和人力资源有关的决定由中华人民共和国的组织或人员作出或批准；(三)企业主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东决议, (Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为CooTek(Cayman)Inc.就中国税务而言不是一家中国居民企业。CooTek(Cayman)Inc.并非由中国企业或中国企业集团控股，我们不认为CooTek(Cayman)Inc.符合上述所有条件。酷天(开曼)有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司与本公司的公司架构相似，曾被中国税务机关认定为中国的“居民企业”。然而，企业的税务居民身份有待中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。
如果中国税务机关出于企业所得税的目的认定酷天(开曼)有限公司是中国居民企业，我们可能被要求从股息中预扣10%的预扣税
 
S-67
目录
 
支付给我们的非居民企业股东，包括我们的美国存托凭证持有者。此外，非居民企业股东(包括我们的ADS持有人)可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的ADS持有人)是否需要就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非根据适用的税务条约可获降低税率，否则一般按20%的税率征收。然而，如果CooTek(Cayman)Inc.被视为中国居民企业，也不清楚CooTek(Cayman)Inc.的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了与持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)根据《1986年美国国税法》(修订后的《美国国税法》)作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)收购、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股有关的重大美国联邦所得税考虑事项。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)拥有我们股票10%或更多(通过投票或价值)的持有者，根据任何员工股票期权或以其他方式作为补偿获得其美国存托凭证或普通股的持有者，将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者，对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易, 我们的美国存托凭证或普通股的任何毛收入项目需要加快确认，因为此类收入在适用的财务报表中得到确认，以及拥有美元以外的功能性货币的投资者，所有这些投资者都可能受到与下文讨论的税法显著不同的税收规则的约束)。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税或收购或拥有我们的美国存托凭证或普通股或医疗保险税的替代最低税收后果。我们敦促每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑向其税务顾问咨询。
一般
在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(1)是美国公民或居民的个人，(2)是在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律成立或组织的公司(或根据美国联邦所得税的其他实体)创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税的法律成立或组织的其他实体)，即(1)是美国公民或美国居民，(2)是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)。(3)其收入可包括在美国联邦所得税总额中的遗产，无论其来源如何；或(4)信托，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)以其他方式有效地选择被视为根据守则被视为美国人的信托。(3)其收入可包括在美国联邦所得税中，无论其来源如何，或(4)信托的管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)以其他方式有效地选择被视为根据守则被视为美国人的信托。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人通常被视为美国存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。相应地， 的存款或取款
 
S-68
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美国存托凭证普通股一般不缴纳美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。
被动型外商投资公司考虑因素
就美国联邦所得税而言，非美国公司(如我公司)将被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，条件是：(1)该年度其总收入的75%或更多由某些类型的“被动型”收入组成，或(2)该年度内其资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生或持有用于生产被动型收入的资产。(2)非美国公司(如我公司)在该年度的总收入中，如果(1)或75%以上的收入由某些类型的“被动”收入组成，或(2)50%或50%以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司，我们将被视为拥有一定比例的资产，并赚取一定比例的收入。
虽然这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为归我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权享受与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而，如果确定我们不拥有美国联邦所得税用途的VIE库存，我们可能会在截至2021年12月31日的本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE的所有者，并基于我们资产的历史、当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成(考虑到我们的历史和当前市值以及此次发行的预期现金收益)，我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在截至2021年12月31日的本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。虽然我们不相信我们是PFIC，也不希望在当前或未来的纳税年度成为或成为PFIC，但在这方面无法保证，因为PFIC地位的确定是一项每年进行的密集事实调查，将取决于我们的资产和收入的构成，以及我们当时的商誉是否继续存在。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或未来纳税年度成为PFIC，因为资产测试的资产价值，包括我们商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市值(可能是不稳定的)来确定。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们决定不将大量现金用于资本支出和其他一般公司目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
我们的特别美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。如果我们在任何一年被归类为PFIC，在任何一年中，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，在随后的所有美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的年份，我们通常都将继续被视为PFIC。
以下“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”的讨论是基于我们不是也不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上编写的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下面的“被动型外国投资公司规则”中进行一般讨论。
分红
根据下面《被动型外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付的任何美国存托凭证或普通股的任何分配(包括建设性分配和预扣的任何中华人民共和国税款)通常将作为股息收入计入美国持有者的毛收入
 
S-69
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美国持股人实际收到或推定收到的日期(对于普通股)或由托管人收到(对于美国存托凭证)。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。在满足某些持有期要求的情况下，非法人美国持有者将按较低的适用资本利得税税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司除外)如果(1)有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并包括信息交换计划，或(2)就其支付的任何股票股息(或与该股票有关的美国存托凭证)支付的股息，则该非美国公司通常将被视为合格外国公司：(1)符合以下条件的外国公司：(1)有资格享受美国财政部长认为就本条款而言令人满意的与美国签订的全面税收条约的好处，或者(2)就其支付的任何股票股息(或与该股票有关的美国存托凭证)而言，该公司是容易获得的我们的美国存托凭证(ADS)，但不是我们的普通股，在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，这是美国一个成熟的证券市场。我们相信，但不能向您保证，我们的美国存托凭证将被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易，也不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于我们预计我们的普通股不会在一个成熟的证券市场上市, 目前尚不清楚我们为非美国存托凭证代表的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受《美国政府和中华人民共和国政府关于避免所得税双重征税和防止偷漏税协定》或《美国-中华人民共和国所得税条约》(美国财政部长认定该条约就成为一家“合格外国公司”而言是令人满意的)的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的降低税率。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将没有资格享受允许公司扣除的股息。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但必须遵守一些复杂的限制。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的外国税收抵扣，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司纳税人的长期资本利得目前有资格享受减税。若出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为中国来源收益。资本损失的扣除额可能会受到限制。美国
 
S-70
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如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，请持有人咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司规则
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束。关于(1)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在应税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%，如果较短，则指美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(2)出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则：
•
超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；
​
•
分配给分配或处置的纳税年度以及我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期间内的任何应纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；
​
•
分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额将按该年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税；以及
​
•
通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度征收。
​
如果在任何课税年度，美国持有人持有我们的美国存托凭证(ADS)或普通股，而我们的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对该股票做出按市值计价的选择，前提是该股票定期在合格交易所或其他市场交易。我们的美国存托凭证(ADS)在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场。因此，如果我们的美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市并定期交易，我们预计，如果我们成为或成为美国私人投资公司，持有我们ADS的美国持有者将可以进行按市值计价的选举。我们的美国存托凭证预计将符合定期交易的条件，但在这方面可能无法给予保证。如果美国持有人做出这一选择，持有人通常(1)将(1)将我们是PFIC的每个课税年度所持ADS的公平市值超过此类ADS的调整后纳税基础的超额(如果有)计入普通收入，(2)将扣除ADS的调整计税基础超出该课税年度结束时持有的此类ADS的公平市场价值的超额(如果有的话)作为普通亏损，(1)对于我们是PFIC的每个课税年度，持有者通常会将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证的公平市值的部分(如果有)列为普通损失，但这种扣除将只允许达到之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证(ADS)中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者进行按市值计价的选举, 在我们是PFIC的一年内，这些美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类亏损将仅被视为普通亏损，范围仅限于之前计入收入中的按市值计价的净金额。由于我们的普通股不会在证券交易所上市，美国持有者将不能对我们的普通股进行按市值计价的选举。
由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)可以继续受PFIC规则的约束。
 
S-71
目录
 
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，这些信息(如果可用)将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。建议每个美国持有者就我们是或成为PFIC的潜在税收后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。
信息报告和备份扣留
某些美国持有者被要求向美国国税局报告所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年度在“指定外国金融资产”(根据守则的定义)(包括由非美国公司发行的股票)中的权益的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票除外)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，这些规则也会受到惩罚。
此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的股息和收益的信息以及后备扣缴。信息报告通常适用于美国境内的支付代理向美国持有人支付的美国存托凭证或普通股的股息支付，以及出售或以其他方式处置的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果美国境内的美国存托凭证或普通股持有人未能提供正确的纳税人识别码或未能遵守适用的备用预扣要求，则美国境内的支付代理人将被要求按适用的法定税率(目前为24%)扣缴美国持有者(豁免备用扣缴并适当证明其豁免的美国持有人除外)的股息和出售美国境内普通股的收益。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供一份正确填写的美国国税局W-9表格。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用扣缴规则扣缴的任何金额的退款。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问
 
S-72
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配送计划
于2021年8月16日，吾等与投资者订立证券购买协议，据此，吾等将向该投资者出售价值1,500,000美元的以美国存托凭证为代表的A类普通股。
投资者可以通过以下一种或多种方式出售我们的股票：
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；
​
•
大宗交易，参与交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；
​
•
作为本金卖给经纪自营商，并由经纪自营商代为转售；或
​
•
任何此类销售方式的组合。
​
投资者和任何非关联经纪-交易商将根据联邦证券法承担责任，并必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于规则10b-5和《交易法》下的第M条规定。这些规则和条例可能会限制投资者或任何非关联经纪自营商买卖股票的时间。根据这些规则和规定，投资者和任何非关联经纪交易商：
•
不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；
​
•
必须向提供招股说明书副刊和随附的招股说明书所涵盖证券的每个经纪人提供每个经纪人所需的该招股说明书副刊和随附的招股说明书的副本数量；以及
​
•
除《交易法》允许外， 不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券。
​
这些限制可能会影响投资者和任何非关联经纪自营商的股票可销售性。
 
S-73
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法律事务
我们由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司代表处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。此次发行中提供的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律问题将由君和有限责任公司转交给我们。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation可就受开曼群岛法律管辖的事宜回复Maples and Calder(Hong Kong)LLP，以及就受中国法律管辖的事宜回复君和律师事务所。
 
S-74
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专家
本招股说明书附录中引用CooTek(Cayman)Inc.的Form 20-F年度报告中的财务报表和相关财务报表明细表，该财务报表和相关财务报表明细表已由德勤会计师事务所审计，该会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中陈述了这些财务报表和相关财务报表明细表，并通过引用并入本招股说明书附录中。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
德勤会计师事务所位于上海市延安东路222号外滩中心30楼。
 
S-75
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您可以在哪里找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的注册声明(文件编号333-251355)，包括根据证券法就美国存托凭证所代表的标的股票提交的或通过引用并入该注册声明中的证物、附表和修正案，这些股票将在本次发售中出售。本招股说明书副刊及随附的招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的全部信息。您应阅读F-3表格中的注册声明及其附件和附表，以了解有关我们和美国存托凭证的更多信息。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案关于向股东提供委托书和委托书内容的规定，以及我们的高级管理人员和董事以及持有我们超过10%的A类普通股的持有人的第16条短期周转利润报告的规定。提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网从证券交易委员会网站www.sec.gov获得，也可以在证券交易委员会设在华盛顿特区20549，东北F街100F Street的公共参考设施进行检查和复制。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，或访问证券交易委员会网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们还在www.Cootek.com上设有网站，但网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。阁下不得将本公司网站上的任何资料视为本招股章程增刊、随附的招股章程或任何招股章程增刊的一部分。
本招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书附录省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何招股说明书附录中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
 
S-76
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通过引用并入文档
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。
我们通过引用合并了下面列出的文档：
•
我们于2021年4月26日向美国证券交易委员会提交的2020年年报(文件编号001-38665)；
​
•
我们目前的Form 6-K报告于2021年6月3日提交给SEC；
​
•
我们目前的Form 6-K报告于2021年6月11日提交给SEC；
​
•
我们于2018年9月19日提交的表格8-A(文件编号001-38665)中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及
​
•
对于本招股说明书附录项下的每一次证券发行，我们随后提交的20-F表格年度报告和任何6-K表格报告均表明，我们在首次向SEC提交注册说明书之日或之后，直至通过本招股说明书附录终止或完成发售之日起，通过引用方式将其并入SEC。
​
截至2020年12月31日的财年，我们的年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。
除非通过引用明确并入，否则本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书附录中，否则将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，如果该人应其书面或口头请求收到本招股说明书补编的副本，则该文件的副本将被免费提供给：
新龙路399弄16号9-11F
上海市闵行区201101
中华人民共和国
+86 21 6485-6352
您应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。
 
S-77
目录
此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
待完工，日期为2020年12月15日
招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1734262/000110465921106255/lg_cootek-4c.jpg]
酷派(开曼)有限公司
A类普通股
优先股
债务证券
认股权证
我们可能不时在一项或多项发售中发售A类普通股，包括以美国存托凭证、优先股、债务证券及/或认股权证为代表的A类普通股，总发行价最高可达100,000,000美元。
我们的美国存托凭证，每只代表50股A类普通股，在纽约证券交易所上市，代码为“CTK”。
每次我们出售这些证券时，我们都会为本招股说明书提供一个附录，其中包含有关此次发售的具体信息以及所发售证券的条款。本副刊还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。
我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商或通过承销商、通过代理商或通过这些方法的组合，连续或延迟地提供和出售证券。(br}我们可能会不时地以固定价格、市场价格或谈判价格向承销商或通过承销商、代理或通过这些方法的组合连续或延迟地提供和出售证券。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从列出的信息中计算出来。
我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投25票。每股B类普通股在持有人的选择权下可随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不能转换为B类普通股。当持有人向并非该持有人联营公司的任何人士或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时，或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更给并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。参见“股本说明”。
投资这些证券涉及风险。请参阅适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”一节，以及我们在本招股说明书中引用的文件，以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书中披露的准确性或充分性进行评价，包括任何招股说明书附录和通过引用纳入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2020年      
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​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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通过引用并入文档
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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我公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
证券说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
普通股说明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
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债务证券说明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
您可以在这里找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
 
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关于本招股说明书
您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用并入文档”中描述的其他信息。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
•
“美国存托凭证”是指美国存托股票，每股相当于50股A类普通股，“美国存托凭证”是指证明美国存托凭证的美国存托凭证；
​
•
“中国”和“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；
​
•
“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00001美元；
​
•
“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.00001美元；
​
•
普通股是指我们的A类普通股和B类普通股；以及
​
•
根据上下文，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指CooTek(开曼)有限公司、其子公司及其合并的附属实体。
​
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分，该声明使用《证券法》允许的搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书附录允许的范围内，不时以一次或多次连续或延迟的方式出售我们的任何证券。本招股说明书仅为您提供这些证券的概要说明。每次我们出售这些证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该发行的具体条款。本副刊还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书所载资料与任何招股说明书增刊资料有任何不一致之处，应以招股说明书增刊为准。
您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
 
1
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通过引用并入文档
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们通过引用合并了下面列出的文档：
•
我们于2020年4月20日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-38665)；
​
•
我们于2020年12月15日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告(不包括题为“收益发布”的附件499.4)；
​
•
我们于2018年9月19日提交的表格8-A(文件编号001-38665)中包含的证券描述，这些证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第12节提交的，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；以及
​
•
对于本招股说明书项下的每一次证券发行，我们随后提交的20-F表格年度报告和任何6-K表格报告均表明，我们在首次向SEC提交注册说明书之日或之后，直至通过本招股说明书终止或完成发售之日起，通过引用方式将其并入SEC。
​
截至2019年12月31日的财年，我们的年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。
除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件(这些文件的证物除外)的副本(除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书)将免费提供给每个人(包括任何受益所有人)，这些人在收到本招股说明书的副本时，应此人的书面或口头请求向：
闵行区新龙路399弄16号9-11F
上海，201101
中华人民共和国
+86 21 6485-6352
您应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。
 
2
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和任何招股说明书附录以及本文引用的信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中引用的文件，特别是题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节，讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
•
我们的使命和战略；
​
•
我们未来的业务发展、经营成果和财务状况；
​
•
移动互联网行业和移动广告行业的预期增长；
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•
移动广告的预期增长；
​
•
我们对产品和服务的需求和市场接受度的预期；
​
•
我们行业的竞争；以及
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•
与我们行业相关的政府政策法规。
​
本招股说明书或任何招股说明书附录中所作的前瞻性陈述，或本文通过引用并入的信息，仅涉及截至该文件中所作陈述之日的事件或信息。除非美国联邦证券法另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本文的信息以及其中的任何展品，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书、招股说明书副刊和本文引用的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在此引用的信息，还可能包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。虽然我们没有独立核实这些数据，但我们相信这些出版物和报道是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于若干假设的，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于中国移动互联网行业和移动广告行业的快速发展，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
 
3
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我公司
我们是一家具有全球视野的快速发展的移动互联网公司，提供内容丰富的移动应用，包括网络文学、场景应用和移动休闲游戏产品。我们的使命是让每个人都能无缝地享受相关内容。复杂的大数据分析和数据驱动的用户洞察力是我们业务的支柱。我们的全球移动应用产品服务于240多个国家和地区的庞大全球用户群。
近几年来，随着我们的用户基础和业务运营使用我们的系统方法持续增长，我们已经展示了我们在移动广告方面的盈利能力。我们利用我们深入的用户洞察力，在我们的各种移动应用程序中提供与用户相关的有针对性、精确度和吸引力的广告。通过将部分移动广告收入进行再投资，我们可以进一步改进我们以用户为中心和数据驱动的技术，使我们能够发布更具吸引力的产品，以满足移动互联网用户不断变化的内容需求，并通过我们不断完善的用户概况分析帮助我们快速获得新用户。
我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市闵行区新龙路399弄16号9-11楼，邮编201101。我们这个地址的电话号码是+86216485-6352。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办公室。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。
 
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们于2020年12月15日提交给证券交易委员会的最新提交的20-F表格年度报告和附件99.3中“ - D.风险因素”标题下所描述的风险因素和不确定因素，这两项内容均以引用方式并入本招股说明书中，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。如果适用，在投资于任何可能的证券之前，通过引用并入本招股说明书补充文件或文件中的风险因素和不确定因素也应包括在本招股说明书中，这两项内容均以引用方式并入本招股说明书中，并由我们随后提交的文件进行更新，如果适用，请参阅本招股说明书附录或文件，以参考方式将其并入本招股说明书中。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。
 
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收益使用情况
我们打算使用适用的招股说明书附录中列出的出售我们提供的证券的净收益。
 
6
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证券说明
我们可能会不时在一个或多个产品中发行、要约和出售以下证券：
•
A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股；
​
•
优先股；
​
•
债务证券；以及
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•
授权书。
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以下是我们的A类普通股、优先股、债务证券和认股权证的条款和规定的说明，我们可以使用本招股说明书进行发售和出售。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。我们将在适用的招股说明书附录中列出对本招股说明书下可能提供的优先股、认股权证，在某些情况下，A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)的说明。有关发售证券的条款、首次发行价及向吾等收取的净收益(视何者适用而定)将载于招股说明书副刊及与该等发售有关的其他发售资料。本副刊还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。
 
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股本说明
我们是开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2020年修订版)或公司法的管辖。
截至本招股说明书日期，我们的法定股本为150,000美元，分为15,000,000股，包括(1)每股面值0.00001美元的13,750,000,000股A类普通股，(2)每股面值0.00001美元的250,000,000股B类普通股，以及(3)由董事会决定的每股面值0.00001美元的1,000,000,000股A类普通股(无论如何指定)截至本招股书日期，已发行和流通的A类普通股为2,814,626,582股，B类普通股为246,224,465股。
以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读我们的公司章程大纲和章程，它们已作为F-1表格注册声明的证物提交给证券交易委员会(档案号333-226867)。
普通股
证券类型和类别
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.00001美元。我们的普通股可以有凭证的形式持有，也可以无凭证的形式持有。
优先购买权
我们的股东没有优先购买权。
限制或资格
我们目前有并打算维持双层投票结构。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项享有每股二十五(25)票投票权。
由于这两类普通股的投票权不同，我们B类普通股的持有者将对需要股东批准的事项(包括董事选举和重大公司交易，如我们公司的合并或出售)拥有决定性的影响力。这种集中控制将限制影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。
其他权利
不适用。
A类普通股权利
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记形式发行的。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。根据每股B类普通股持有人的选择权，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。出售、转让、转让或处置任何B类普通股
 
8
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任何B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士，或于任何B类普通股的最终实益拥有权变更为该等B类普通股持有人的联营公司以外的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
分红。我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。我们修订和重述的公司章程规定，我们的董事在推荐或宣布任何股息之前，可以从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，根据董事的绝对酌情权，这些储备应用于应付或有或有或将股息相等，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项享有每股二十五票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求(在宣布举手结果之前或之后)进行投票。该会议的主席或任何亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。
股东大会规定的法定人数包括一名或多名出席或由受委代表出席并持有股份的股东，这些股份合计不少于有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附所有投票权的三分之一。股东可以亲自或委派代表出席，如果股东是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由吾等主席或吾等过半数董事会成员召开，或应于交存要求之日持有合共不少于吾等所有已发行及已发行股份所附全部投票权三分之一的股东向董事提出要求，在此情况下，董事有义务召开股东大会，并将如此征用的决议付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东任何权利在年度股东大会或非股东特别大会上提出任何建议，惟本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向本公司股东周年大会或特别股东大会提出任何建议，惟本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东在年度股东大会或非股东特别大会上提出任何建议的权利。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历天的提前通知。
股东大会通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。(br}股东大会通过的普通决议案需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议案和特别决议案也可以由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。如更改名称或更改组织章程大纲等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议合并或拆分其股份。
普通股转让。在下列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可以根据其绝对酌情权拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
转让书提交我公司，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；
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•
转让文书仅适用于一类普通股；
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如有需要，转让书应加盖适当印章；
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转让给联名持有人的，普通股转让给联名持有人的人数不超过四人；
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我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用。
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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。
遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间暂停登记并关闭登记册，但在任何日历年内，转让登记不得超过30个日历日，且登记册关闭时间不得超过本公司董事会不时决定的30个日历日。(Br)在本公司董事会可能不时决定的时间和期间内，转让登记不得超过30个日历日，但转让登记不得超过本公司董事会不时决定的30个日历日。
清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从该等到期款项中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其股票中未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的股票将被没收。
股票的赎回、回购和交出。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案所批准的条款及方式回购本公司的任何股份，本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，此类股份不得赎回或回购(1)除非全部缴足，(2)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(3)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
变更A类普通股持有人权利的要求
如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何此类股份所附带的权利(受任何类别当时附带的任何权利或限制的规限)只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别已发行股份三分之二的持有人在另一次单独会议上通过决议的情况下，才可产生重大不利变化。(br}如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何此类股份所附带的权利(受任何类别当时附带的任何权利或限制的规限)只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别已发行股份的三分之二的持有人通过决议的情况下)才能产生重大不利影响。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等或其后的股份或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为改变。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份)而受到重大不利影响。
 
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对拥有共享的权利的限制
我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们A类普通股的投票权没有任何限制。
影响控制权变更的条款
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：
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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
​
•
限制股东要求和召开股东大会的能力。
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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
所有权阈值
《公司法》中没有适用于我们公司以及我们的公司章程和章程的条款，要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
资本变动
我们的股东可以不时通过普通决议：
•
按其认为合适的数额增资新股；
​
•
合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；
​
•
将我们的股份或任何股份拆分为比备忘录规定的小的股份，但在拆分中，每份减持股份的已支付金额与未支付金额(如有)之间的比例应与减持股份所源自的股份的比例相同；或
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•
取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额。
​
我们的股东可以通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司提出的命令要求确认该项减持。
公司法差异
公司法仿效英国的公司法，但不遵循英国最新的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的“公司法”条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(1)“合并”是指两个或两个以上组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司，以及(2)“合并”是指
 
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将两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将该等公司的业务、财产和债务归属于该合并公司。为进行该等合并或合并，每间组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须经(1)各组成公司股东的特别决议案及(2)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及向每家组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使，将使持不同政见者股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，公司法亦载有法定条文，以安排计划方式促进公司重组及合并，惟有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并在会上投票的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
•
关于所需多数票的法定规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
​
•
该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
​
•
根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。
​
公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
 
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如果安排和重组因此获得批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有类似于评价权的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权的各种命令，否则这些命令通常可以提供给特拉华州公司的持异议的股东，赋予他们接受现金支付司法确定的股份价值的权利。
股东诉讼
原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括以下情况：
•
公司的行为或提议的行为非法或越权；
​
•
被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。(Br)开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则准许高级职员及董事就其身分招致的损失、损害、成本及开支作出赔偿，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级职员在处理本公司的业务或事务时或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时的不诚实、故意失责或欺诈(包括任何判断失误所致)所致，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该等人士在辩护(不论成功或不成功)本公司的任何业务或事务时所招致的任何费用、开支、损失或法律责任，否则不包括该等人士因执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权而招致的任何费用、开支、损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人员提供除我们的组织章程大纲和章程规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。
董事受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何权益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。是否应该
 
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董事在进行交易时要出示这样的证据，必须证明交易的程序公正性，以及交易对公司的公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司 - 负有以下责任：以公司的最佳利益真诚行事的责任、不因其董事身份而获利的责任(除非公司允许他这样做)以及不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的境地的责任。(br})(br}根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事对该公司负有受信人的身份，因此被认为对该公司负有以下责任：真诚行事以维护该公司的最佳利益；不得因其董事身份而获利(除非该公司允许他这样做)；以及不得将其置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的境地。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有谨慎行事的义务。过往的意见认为，董事在执行职务时，所表现出的技能，无须高於他所具备的知识和经验的人所应有的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。
股东书面同意诉讼
根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，股东可透过每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案
根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有合计不少于本公司已发行及已发行股份(有权在股东大会上投票)三分之一投票权的股东要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议案在该大会上付诸表决。除要求召开股东大会之权利外，本公司之组织章程大纲及章程细则并无赋予股东向股东周年大会或特别大会提出建议之任何其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。
与感兴趣的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到一视同仁的对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律
 
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不规范公司与其大股东之间的交易，但规定此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚进行，不得对少数股东构成欺诈。
解散；结束
根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，可以通过其成员的普通决议进行清盘。(br}根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为是公正和公平的清盘。根据公司法和我们的公司章程大纲和章程细则，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。
股权变更
根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准后，变更该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一个类别的股份，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上由该类别已发行股份的三分之二持有人通过的决议案批准，吾等可对任何类别股份所附带的权利产生重大不利影响。
管理文件修订
根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。在开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则许可下，我们的组织章程大纲及章程细则只可在我们股东的特别决议案下作出修订。
非居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。
豁免公司
我们是根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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无需向公司注册处提交股东年度申报表；
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•
不需要打开会员名册进行检查；
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不必召开股东周年大会；
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可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；
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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；
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可以在另一个司法管辖区继续注册，也可以在开曼群岛注销注册；
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可以注册为期限有限的公司；以及
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可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。(B)“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(特殊情况除外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
 
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普通股说明
我们可以单独发行我们的普通股，也可以发行作为标的的其他证券，这些证券可以转换为我们的普通股，或者可以行使或交换为我们的普通股。
我们普通股的持有者有权享有我们现行有效的组织章程大纲和章程以及公司法中规定的某些权利和条件。参见“股本说明”。
 
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美国存托股份说明
美国存托股份
托管机构名称为德意志银行美国信托公司。托管办事处位于美国纽约华尔街60号，NY 10005。
每个ADS代表50股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个ADS还将代表存托机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。
直接登记系统(DRS)是由存托信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以对无证美国存托凭证的所有权进行登记，其所有权应通过托管人向有权享有ADS的持有者发布的定期声明来证明。
我们不会将ADS持有者视为我们的股东，因此，作为ADS持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关的A类普通股的持有者。作为美国存托凭证持有者，您将拥有ADS持有者权利。作为ADS持有人的我们、托管人和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。参见“-管辖权和仲裁”。
以下是押金协议的主要条款摘要。要获得更完整的信息，你应该阅读完整的存款协议和美国存托凭证(ADR)的表格。这份包含美国存托凭证形式的存款协议已提交给美国证券交易委员会，作为2018年9月19日提交给证券交易委员会的F-6表格登记声明的证物(文件第333-227412号)。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。
持有美国存托凭证
您将如何持有您的美国存托凭证？
您可以(1)直接持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS，ADR是以您的名义注册的证明特定数量的ADS，或(B)通过在DRS持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是ADS持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
股息和其他分配
您将如何获得股票的股息和其他分配？
托管人同意向您支付其或托管人从A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其手续费和费用后。您将根据您的美国存托凭证代表的A类普通股的数量按比例收到这些分配，该记录日期将尽可能接近我们的A类普通股的记录日期(这将尽可能接近我们的A类普通股的记录日期)，该记录日期将是由存托机构就美国存托凭证设定的。
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现金。如果可行，托管机构将根据存款协议条款将我们为A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何A类普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果保管人判断这种转换或转让不可行或不合法，或者需要任何政府批准或许可证，并且不能在合理的期限内以合理的成本获得，或者不能以合理的成本获得，或者不能以合理的成本在合理的期限内获得的，则需要进行此类转换或转让。
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寻求，存款协议允许托管机构只能将外币分配给有可能向其分配外币的ADS持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的ADS持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在ADS持有人各自的账户中。它不会投资外币，也不会对ADS持有者各自账户的任何利息负责。
在发放前，任何税费或其他政府收费，连同托管人必须支付的费用和费用，都将被扣除。请参阅“征税”。它将只分配整美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在存款人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。
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个共享。对于我们作为股息或免费分发的任何A类普通股，(1)托管银行将分发代表该等A类普通股的额外美国存托凭证(ADS)或(2)截至适用记录日期的现有美国存托凭证将代表在合理可行和法律允许的范围内分配的额外A类普通股的权利和利益，在任何一种情况下，扣除托管机构产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将试图出售A类普通股，这将要求它交付一部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售部分已分配的A类普通股，足以支付与该分配相关的费用和开支，以及任何税收和政府收费。
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现金或股票的可选分配。如果我们向A类普通股持有人提供接受现金或股票股息的选择权，托管银行在咨询我们并及时收到我们在存款协议中关于此类选择性分配的通知后，有权酌情决定您作为美国存托凭证持有人将在多大程度上获得此类选择性分配。我们必须首先及时通知保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也不是合理可行的。在这种情况下，托管银行应根据与没有选择的A类普通股相同的决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或以与股票分配相同的方式分配代表A类普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而非美国存托凭证的方式收取选择性股息的方法。不能保证您将有机会以与A类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。
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购买额外股份的权利。如果我们向A类普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，托管人应在收到我们的存款协议中所述的关于此类分配的及时通知后，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开或私人出售)出售权利，并以无风险的主要身份或以其他方式，以与现金相同的方式分配净收益。(B)如果保管人认为提供权利是合法的或合理可行的，但出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开或私人出售)出售权利，并以与现金相同的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。
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如果托管人向您提供权利，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人产生的适用费用、收费和开支以及税费和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该权利认购A类普通股(而不是美国存托凭证)的方法。
​
•
美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，存托机构可以交付符合以下条件的受限存托股份
​
 
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目录
 
除实施必要限制所需的更改外，其他条款与本节中介绍的美国存托凭证相同。
•
不能保证您将有机会以与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使此类权利。
​
•
其他分发。根据存款协议中所述，在收到吾等及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下，只要托管机构已确定此类分销是合法、合理可行和可行的，并根据存款协议的条款，托管机构将在您支付托管机构发生的适用费用、收费和开支以及税费和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们分销的任何其他已存款证券。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的净收益，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，使您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。
​
如果托管机构认为向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或获得A类普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将按您要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或该等人士，或根据该人的命令交付该等美国存托凭证。
ADS持有人如何取消美国存托股份？
您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把A类普通股和任何其他与美国存托凭证相关的存入证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付到其公司信托办公室。
ADS持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时，该托管银行将签署一份证明该等美国存托凭证的美国存托凭证，并向您交付一份证明该等美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权
您怎么投票？
您可以指示托管机构在任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股或其他存托证券，根据任何适用的法律、我们的组织备忘录和章程的规定以及存入的条款或管理的规定，您有权在该会议上投票。
 
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证券。否则，如果你退出A类普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法撤回A类普通股。
如果我们请求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您(如存款协议中所述)时，托管人将通知您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和细则的规定以及已交存证券的规定有权投票的即将召开的会议，并安排将我们的投票材料递送给您。这些材料将包括或复制(1)会议或征求同意或委托书的通知；(2)一份声明，声明ADS持有人在ADS记录日期交易结束时，将有权在符合任何适用法律的情况下，指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股或其他已存款证券有关的投票权(如果有)，但须遵守我们的组织章程大纲和章程的规定，以及已交存证券的规定或管辖所交存证券的规定；(2)在不违反任何适用法律的情况下，ADS持有人将有权指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)；以及(3)在没有收到指示的情况下，向托管机构发出一份简短的声明，说明根据本款倒数第二句可发出或视为发出此类指示的方式，以向我们指定的人提供酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个A类普通股或其他存款证券的一定数量的美国存托凭证发出。为使指示有效，保管人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用的法律和我们的组织备忘录和章程的规定进行尝试, 根据您的指示投票或让其代理人投票A类普通股或其他存款证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此设立的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的托管证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就此类托管证券委托吾等指定的人进行全权委托，并且托管人应委托吾等指定的人员对此类托管证券进行投票。然而，如吾等通知托管人，吾等不希望给予该等委托书，存在重大反对意见，或该事项对A类普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出该全权委托书。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的A类普通股。此外，不能保证ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。
保管人及其代理人对未执行表决指示或者执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果你的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照你的要求投票，你可能无法行使你的投票权，你可能没有追索权。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。
费用和开支
ADS持有者将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(此外，您的任何美国存托凭证所代表的已存入证券还需支付任何适用的手续费、开支、税金和其他政府手续费)：
 
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​
服务
​ ​
费用
​
​ 任何获发美国存托凭证的人或任何根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)就ADS分配获得分配的人 ​ ​ 每个ADS最高可达0.05美元 ​
​ 取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况 ​ ​ 每个取消的ADS最高可达0.05美元 ​
​ 现金股利分配 ​ ​ 每持有ADS最高可达0.05美元 ​
​ 出售权利、证券和其他权利的现金权利(现金股息除外)和/或现金收益的分配 ​ ​ 每持有ADS最高可达0.05美元 ​
​
根据权利的行使分配美国存托凭证。
​ ​ 每持有ADS最高可达0.05美元 ​
​ 非美国存托凭证或购买额外美国存托凭证权利的证券分销 ​ ​ 每持有ADS最高可达0.05美元 ​
​ 托管服务 ​ ​
在由 建立的适用记录日期持有的每个ADS最高可达0.05美元
开户银行
​
ADS持有者还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府手续费(以及您的任何美国存托凭证所代表的已存入证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费)，例如：
•
开曼群岛A类普通股的登记处和转让代理收取的A类普通股转让和登记费用(即A类普通股存入和提取时)。
​
•
将外币兑换成美元产生的费用。
​
•
电报、电传和传真以及证券交付费用。
​
•
证券转让的税费和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即A类普通股存入或提取存款时)。
​
•
与交付或提供A类普通股存款相关的费用和开支。
​
•
因遵守适用于A类普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理法规和其他监管要求而产生的费用和支出。
​
•
任何适用的费用和处罚。
​
发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付给开户银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用ADS记录日期起登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配应支付的存托费用一般从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股)，开户银行在分派的同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论直接登记时是否有凭证)，开户银行会将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，
 
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托管银行一般通过DTC(其指定人是DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向持有其DTC账户中的美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人依次向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付存托费用，根据存款协议的条款，开户银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向ADS持有人的任何分配中抵扣存托费用的金额。
合规
信息请求
每个ADS持有人和实益所有人应(1)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织备忘录和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程通过的任何决议、A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何电子簿记系统的任何要求，这些要求包括但不限于以下内容：A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证的上市或交易；A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证在其上上市或交易的任何市场或交易所的要求；或A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证在其上市或交易的任何市场或交易所的任何要求当时或以前与该等美国存托凭证或A类普通股有利害关系的任何其他人士的身份及该等权益的性质，以及任何其他适用事项，以及(2)须受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及章程细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的电子簿记系统的任何要求所约束。在每一种情况下，无论他们在提出请求时是ADS持有者还是实益拥有人。
利益披露
每个ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和任何其他A类普通股正在或将在其注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，这些要求除其他外要求提供有关该ADS持有人或实益拥有人拥有ADS的身份、与该ADS有利害关系的任何其他人的身份以及该等权益的性质和各种其他事项的信息
缴税
您将负责支付您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府费用。存托机构可能拒绝注册或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存入的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司因退税、源头扣缴费率降低或为您获得其他税收优惠而产生的任何有关税款(包括适用的利息和罚款)的索赔，并使其不受损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。
 
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重新分类、资本重组和合并
​
如果我们：
​ ​
然后：
​
​ 更改我们A类普通股的面值或面值 ​ ​ 托管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。 ​
​ 重新分类、拆分或合并任何存放的证券 ​ ​ 每个ADS将自动代表其在新存入证券中的平均份额 ​
​ 分配未分配给您的A类普通股上的证券，或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售，或采取任何类似行动 ​ ​ 托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。 ​
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能会以任何理由与托管机构达成一致，无需您的同意即可修改存款协议和美国存托凭证的格式。如果一项修订增加或增加了除税收和其他政府收费或托管人的登记费、传真费、送货费或类似项目的开支以外的其他费用，包括与外汇管理规定相关的费用和ADS持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者实质性地损害了ADS持有人的一项实质性现有权利，则在托管银行将修订通知ADS持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以符合这些法律，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，这些修改可能会在通知ADS持有人之前生效。
如何终止存款协议？
如果我们要求托管机构终止存款协议，托管机构将在终止前至少90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，而且在这两种情况下，我们都没有在90天内指定新的托管人，那么托管人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构必须在终止前至少30天通知您。
终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：收取存款证券的分派，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、税费或其他政府费用后，在美国存托凭证注销时交付A类普通股和其他存款证券。在终止之日起六个月或更长时间，托管机构可以通过公开或私下出售的方式出售任何剩余的已存放证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及尚未交出美国存托凭证的ADS持有者。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管机构唯一的义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对托管机构的义务除外。
寄存图书
托管机构将在其托管办公室维护ADS持有者记录。您可以在正常工作时间内在该办事处查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就与公司、美国存托凭证和存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
 
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目录
 
当保管人认为在履行存款协议项下的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取此类行动时，可随时或不时关闭这些设施。
义务和责任限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：
•
只有义务采取存款协议中明确规定的行为，不得有重大过失或故意不当行为；
​
•
如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情的进行或执行延迟，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，则 不承担任何责任，因为存款协议和任何ADR条款中的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现有或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，我们的组织备忘录和章程或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；
​
•
不因行使或未行使存款协议或我们的组织备忘录和章程或存款证券的规定或管理规定的任何酌处权而承担责任；
​
•
托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、提交A类普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为不承担任何责任；
​
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从存款协议条款下未提供给美国存托凭证持有人的任何存款证券分派中获益， 概不负责；
​
•
不对任何违反存款协议条款或其他方面的特殊、后果性、间接或惩罚性赔偿负责；
​
•
我们真诚地相信任何单据都是真实的，并且是由适当的一方签署或提交的；
​
•
吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士，对任何行动或不作为或不作为不承担任何责任；及
​
•
对于任何持有人无法从已存款证券持有人但未向ADS持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，我们概不负责。
​
托管银行及其任何代理人也不承担任何责任(1)对于未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效；(2)对于我们发出的任何通知的失败或及时性、我们提交给您以供分发给您的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确，不承担任何责任；(2)对于任何未执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效的责任；(2)对于我们提交给您的任何通知、我们提交给您的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确之处，不负任何责任。(3)与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值、任何第三方的信誉；(4)适用于
 
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{br)拥有美国存托凭证、A类普通股或托管证券可能导致的任何税收后果，或(5)对继任托管银行的任何作为或不作为的赔偿，无论是与托管银行之前的作为或不作为有关，还是与托管银行被撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，前提是托管银行在担任托管银行期间，应在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下履行其义务。
在存款协议中，我们和托管人同意在一定情况下相互赔偿。
管辖权和仲裁
存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管机构达成一致，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁决存款协议引起的或与存款协议相关的任何争议的专属管辖权，托管机构有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则将存款协议产生的关系所产生的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据证券法或交易法向联邦或州法院提出索赔。
陪审团放弃审判
存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)引起或与我们的股票、美国存托凭证或存款协议相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。
托管操作要求
在托管人发行、交付或登记转让ADS、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在ADS上进行分销或允许提取A类普通股之前，托管人可能需要：
•
第三方转让任何A类普通股或其他存托证券所收取的股票转让或其他税费或其他政府手续费、转让或登记费，以及托管人适用的费用、费用和收费；
​
•
存款协议中规定的任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守(1)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取或交付存入证券有关的任何法律或政府法规，以及(2)遵守托管人可能不时制定的符合存款协议和适用法律的合理规定和程序，包括出示转让文件。
​
当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者如果托管人或我们认为有必要或可取的任何时候，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票
您有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关的A类普通股，但以下情况除外：
•
因以下原因出现临时延误时：(1)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)A类普通股转让受阻，允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为A类普通股支付股息；
​
 
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目录
 
•
当您欠款支付费用、税款和类似费用时；
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资时，或
​
•
《形成F-6的一般指示》第I.A.(L)节特别规定的其他情况(此类一般指示可能会不时修改)；或
​
•
如果存款人或我们真诚地认为有必要或适宜禁止提款，出于任何其他原因。
​
除非该A类普通股的登记声明有效，否则托管人不得明知接受根据《证券法》规定登记的任何A类普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管。
这项提款权利不得受存款协议其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方确认，一旦DTC接受DRS，DRS和配置文件修改系统或配置文件将适用于未认证的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管人可以登记无证美国存托凭证的所有权，该所有权应由寄存人向有权享有ADS的持有者发布的定期声明予以证明。资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表ADS持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到ADS持有人的事先授权来登记此类转让。
 
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目录​
 
优先股说明
我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先股、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。
截至本招股说明书日期，没有任何系列的已发行和已发行优先股。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与这些优先股相关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书附录中说明。
我们优先股的持有者有权享有我们现行有效的组织章程大纲和章程以及公司法中规定的某些权利和条件。参见“股本说明”。
 
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债务证券说明
我们可能会发行一系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列债务证券的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。
本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以在我们与受托人之间的契约下发行。该契约可根据修订后的1939年《信托契约法》获得资格，并受其管辖。我们已经总结了下面选定的部分契约。摘要不完整。契约表格已作为F-3表格注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书和补充契约中规定的方式详细或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录。
我们可以根据契约发行任何数额的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何相关的定价附录)中列出与发行的任何系列债务证券、首次发行价、发行的本金总额和债务证券的条款有关的内容，其中包括：
•
债务证券的名称；
​
•
我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金总额的一个或多个百分比表示)；
​
•
债务证券本金总额的任何限制；
​
•
我们将偿还债务证券本金的一个或多个日期，以及延长债务证券到期日的权利(如果有)；
​
•
用于确定债务证券将计息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、支付利息的一个或多个日期以及任何付息日期的任何定期记录日期；
​
•
债务证券的本金、溢价和利息的支付地点，以及该系列中可转换或者可交换的债务证券可以退还转换或者交换的地方；
​
•
根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择或根据我们的选择，我们必须赎回债务证券的任何义务或权利，以及我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件；
​
•
我们必须根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何义务，我们将回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
​
•
发行债务证券的面值；
​
•
债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；
​
•
申报提早到期日应付的债务证券本金部分，本金以外的部分；
​
 
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目录
 
•
债务证券的币种；
​
•
用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位的指定；
​
•
如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，有关这些支付的汇率将以何种方式确定；
​
•
债务证券的本金、溢价或利息的支付方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数，或参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定；
​
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；
​
•
契约中描述的关于债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及契约中描述的关于债务证券的加速条款的任何变化；
​
•
契约中描述的有关债务证券的契诺的任何补充或更改；
​
•
债务证券是优先证券还是从属证券以及任何适用的从属条款；
​
•
讨论适用于债务证券的重大所得税考虑因素；
​
•
债务证券的任何其他条款，这些条款可能会修改适用于该系列的任何契约条款；以及
​
•
与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构。
​
我们可以发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可交换和/或转换的条款(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。该等条款可能包括强制交换或转换的条款(可由持有人选择或由我们选择)，以及计算债务证券持有人将收取的普通股、优先股或其他证券数目的方式。
我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期日时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、具体条款和其他信息。
我们可能会全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的代名人、该托管机构或该托管机构的另一代名人、该托管机构的继承人或该继承人的任何代名人，除非该全球证券作为一个整体转让给该托管机构或该继承人的代名人，或由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构的代名人或由该托管机构的另一代名人转让给该托管机构或该继任人的另一代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继承人或其代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则该契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。
 
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认股权证说明
我们可以根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中描述的重大条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书的规定增加、更新或更改认股权证的条款和条件。
一般
我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议而发行，所有这些协议将于招股说明书补充资料中与我们所发售的认股权证有关。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托义务或关系。
权证
我们发行的每份权证将使其持有人有权以相关招股说明书附录中规定的或可确定的行使价购买指定的股权证券。权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。
认股权证将根据吾等与一家或多家银行或信托公司作为股权证代理签订的股权证协议发行，详情将在适用的招股说明书附录和本招股说明书中列出。
认股权证的特定条款、与认股权证相关的认股权证协议以及代表认股权证的认股权证证书将在适用的招股说明书附录中说明，如适用，包括：
•
权证名称；
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•
初始发行价；
​
•
权证行使时可购买的权证总额和可购买的股权证券总额；
​
•
应支付发行价和行使价的货币或货币单位；
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•
如果适用，发行权证的股权证券的名称和条款，以及每种股权证券发行的权证金额；
​
•
权证和相关股权证券可以分别转让的日期(如果有)；
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•
如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；
​
•
认股权证行使权开始之日和权利期满之日；
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•
如果适用，讨论适用于权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；
​
•
权证的反稀释条款(如有)；
​
•
适用于认股权证的赎回或赎回条款(如有)；以及
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•
认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。
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权证持有人不能仅仅因为是持股人而有权投票、同意、收取股息、作为股东接收关于选举的任何股东大会的通知
 
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董事或任何其他事项，或行使在行使认股权证时可购买的股本证券持有人的任何权利。
债权证
我们发行的每份债权证将使其持有人有权以相关招股说明书附录中规定的行使价或可确定的行使价购买指定的债务证券。债权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。
债权证将根据我们与作为债权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的债权证协议发行，如适用的招股说明书附录和本招股说明书中所述。
每期债权证的特定条款、与债权证相关的债权证协议以及代表债权证的债权证证书将在适用的招股说明书附录中说明，如适用，包括：
•
债权证的名称；
​
•
初始发行价；
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行使债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款；
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应支付发行价和行使价的货币或货币单位；
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发行债权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的债权证的金额；
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债权证和相关债务证券可以分别转让的日期(如果有)；
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•
在行使每份债权证时可购买的债务证券本金金额，以及在行使每份债权证时可购买该本金金额的债务证券的价格；
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如果适用，一次可行使的最低或最高权证金额；
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债权证行使权开始之日和权利期满之日；
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如果适用，讨论适用于债权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；
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债权证所代表的债权证是以登记形式还是无记名形式发行，如果是登记的，可以在哪里转让和登记；
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债权证的反稀释条款(如果有)；
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适用于债权证的赎回或赎回条款(如有)；以及
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债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。
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债权证可以兑换不同面值的新债权证，如果是登记的，可以出示转让登记，债权证可以在债权证代理人的公司信托办事处或相关招股说明书补充说明中指定的任何其他办事处行使。在行使债权证之前，债权证持有人无权就行使债权证时可购买的债务证券支付本金、溢价(如有的话)或利息(如有)，亦无权强制执行管限该等债务证券的契诺中的任何契诺。
 
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目录​
 
配送计划
我们可能会不时以一种或多种方式出售或分销本招股说明书提供的证券，如下所示：
•
通过代理；
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•
转售给经销商或承销商；
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•
直接给采购商；
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•
在“证券法”第415(A)(4)条所指的“场内发行”中，向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；或
​
•
通过任何这些销售方式的组合。
​
证券招股说明书副刊可以载明或者补充证券发行条款。
此外，我们还可以将这些证券作为股息或分派，或者以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回购。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们通过上述任何一种方式发行的证券可以通过一笔或多笔交易向公众出售，或者：
•
一个或多个固定价格，可更改；
​
•
按销售时的市价计算；
​
•
与现行市场价格相关的价格；或
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•
以协商价格。
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与任何发行相关的招股说明书附录将标识或描述：
•
此次发售的任何条款；
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任何承销商、经销商或代理商；
​
•
任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；
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•
净收益归我们所有；
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•
证券买入价；
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任何延迟交货安排；
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•
承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；
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•
公开发行价；
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•
任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
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•
证券将在其上市的任何交易所。
​
如果我们使用承销商出售证券，承销商将自己购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时改变承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。招股说明书附录将包括名称
 
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主承销商各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务性质以及承销商与我们之间的任何实质性关系的性质。
如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。
我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理人。
我们还可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。
参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如果招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。
除非在适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中另有规定，否则所发行的每一类或每一系列证券都将是新发行的，没有既定的交易市场，但我们以美国存托凭证为代表的A类普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。
承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商在发行时向我们购买额外证券(如果有的话)的选择权。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的证券来源时，除其他因素外，可考虑公开市场可供购买的证券价格，以及他们可透过超额配售选择权购买证券的价格。“裸”卖空是指任何超出该选择权或承销商没有超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
 
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相应地，为了回补这些空头头寸，或者为了稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购证券，并可以实施惩罚性投标。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面有关的证券，允许辛迪加成员或其他参与发售的经纪交易商出售的特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，其程度可能会阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纽约证券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果开始，可以随时停止。
我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用由我们或其他人质押或借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中指明。
我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他方式相关的投资者。
 
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征税
与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与这些证券的发售相关的招股说明书附录中列出。
 
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民事责任的可执行性
我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，是一家获得豁免的有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院起诉。
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。此外，根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院获得的判决。
我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，接受有关根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法向美国纽约南区地区法院起诉我们的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州纽约州最高法院提起的与本次发行相关的任何诉讼的法律程序送达服务(Procedure Of Procedure Of The United States For New York Southern)，该诉讼涉及根据纽约州证券法向我们提起的与本次发行相关的任何诉讼。(br}我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，接受有关根据美国或美国任何州的联邦证券法向我们提起的与此次发行相关的诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与此次发行相关的任何诉讼。
开曼群岛
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，都是不确定的。(br}Maples and Calder(Hong Kong)LLP，即我们开曼群岛法律的法律顾问)表示，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。
此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其原则是，根据有管辖权的外国法院的判决，开曼群岛法院将在不重新审查相关争议是非曲直的原则下，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决。但该判决(一)是终局的、确凿的，(二)不是关于税收、罚款或者处罚的；以及(3)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
中国
我们的中国法律顾问君和律师事务所告诉我们，中国法院是否会：(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款做出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决，或(2)受理原创诉讼，这一点尚不确定。
 
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根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法，在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼。
君和律师事务所告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法机关之间的对等原则，承认和执行外国判决。君和律师事务所进一步建议，根据中国法律，外国判决如不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益，可由中国法院根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至本招股说明书发布之日，中美之间尚未就承认和执行判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决)达成任何条约或其他形式的互惠协议，因此不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院的判决。
 
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法律事务
我们由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司代表美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。由美国存托凭证和优先股代表的A类普通股的有效性以及开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律问题将由君和有限责任公司转交给我们。如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的发行相关的法律问题，该律师将在与任何此类招股有关的适用招股说明书附录中被点名。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation可能就开曼群岛法律管辖的事项回复Maples and Calder(Hong Kong)LLP。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation和Maples and Calder(Hong Kong)LLP可以就受中国法律管辖的事项向君和律师事务所作出答复。
 
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专家
本招股说明书中引用CooTek(Cayman)Inc.的Form 20-F年度报告的财务报表及相关财务报表明细表已由德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中陈述了这些财务报表及相关财务报表明细表，并以引用方式并入本招股说明书。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
德勤会计师事务所位于上海市延安东路222号外滩中心30楼。
 
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我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案关于向股东提供委托书和委托书内容的规定，以及我们的高级管理人员和董事以及持有我们超过10%的A类普通股的持有人的第16条短期周转利润报告的规定。提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网从证券交易委员会网站www.sec.gov获得，也可以在证券交易委员会设在华盛顿特区20549，东北F街100F Street的公共参考设施进行检查和复制。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，或访问证券交易委员会网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们还在www.ir.Cootek.com上设有网站，但网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。阁下不得将本公司网站上的任何资料视为本招股章程或任何招股章程补充资料的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书附录中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应审阅完整文档以评估这些声明。
 
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