我们指的是2019年5月2日提交的S-3ASR表格的注册声明(第333-231181号文件)，并经2021年2月23日生效后的第1号修正案(“修订”)(经如此修订的“注册声明”)修订，由特拉华州的电话和数据系统公司(“公司”)根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交。该注册声明和修正案均在根据证券法第462(E)条提交时生效。根据注册说明书，本公司将发行其6.000%系列VV累计可赎回永久优先股中的24,000股，每股面值0.01美元，每股清算优先权为25,000美元(“系列VV优先股”)及24,000,000股存托股份(“存托股份”)，每股相当于一股VV系列优先股的1/1,000权益，并根据承销商行使购买额外存托股份的选择权。600股系列VV优先股和360万股存托股份。存托股份将由根据日期为2021年8月16日的存托协议(“存托协议”)发行的存托凭证(“存托凭证”)证明，该等存托凭证由本公司、Computershare Inc.及Computershare Trust Company，N.A.作为存托公司，以及不时存托凭证持有人之间的存托协议(“存托协议”)发行。根据本公司与美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司签订的日期为2021年8月9日的承销协议(“承销协议”)，公司将出售存托股票。, 作为其附表A中所指名的几家承销商的代表。

吾等已审阅(I)登记声明、(Ii)承销协议、(Iii)存款协议及其所附存托收据的格式、(Iv)本公司经重述的公司注册证书及经现行修订的重述章程、(V)于2021年8月13日提交特拉华州州务卿的有关本公司VV系列优先股的指定证书，以及(Vi)本公司董事会及本公司董事会通过的决议。存托协议及发行系列VV优先股及存托股份。吾等亦已审阅本公司的该等协议、文件、证书及声明以及其他公司文件及文书的正本或经核证并令吾等满意的正本副本，并已审阅吾等认为相关及必要的法律问题，作为本意见书的基础。我们已经假定所有提交给我们的文件作为正本的真实性，所有签名的真实性，所有人的法律行为能力，以及提交给我们检查的任何副本的原始文件的一致性。至于与本文所述意见有关的事实，吾等在未经独立调查或核实的情况下，一直依赖并假设本公司公职人员、高级职员及其他代表的证书、函件及口头及书面陈述及陈述的准确性及完整性。

1.注册说明书所涵盖的27,600股VV系列优先股的发行已获本公司一切必要的企业行动正式授权，当本公司根据包销协议及存款协议在支付包销协议所载存托股份购买价的情况下正式发行及交付时，该等VV系列优先股将获有效发行、缴足股款及免税。

2.存托股份在根据包销协议有效发行并交付给承销商并由承销商支付时，将被有效发行，并使其持有人有权享有存托协议规定的权利。(二)存托股份在根据承销协议有效发行和交付并由承销商支付时，将被有效发行，并使其持有人有权享有存款协议规定的权利。

我们的意见受破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让以及其他与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)的约束，包括商业合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济。我们的意见还受以下法律条款的约束：(I)法律条款可能要求美利坚合众国法院作出的金钱损害判决只能以美元表示；(Ii)要求就任何非美元计价或应付的义务提出的索赔(或关于此类索赔的非美元计价或应付的判决)必须按根据适用法律确定的日期的现行汇率换算成美元；以及(Iii)政府有权限制、推迟或禁止作出赔偿。

对于本协议中提到的或与本协议所载意见相关的每一份文书或协议(每个“文书”)，在与本协议所载意见相关的范围内，我们假定：(I)该文书的每一方(如果不是自然人)均已正式组织或组成(视属何情况而定)，并在所有相关时间处于其组织或组成(视属何情况而定)管辖范围的法律之下有效存在并处于良好状态，并且在所有相关时间都有充分的权利、权力和权力。(Ii)该文书已获缔约各方正式授权、签立及交付；及(Iii)该文书在所有相关时间均为缔约各方的有效、具约束力及可强制执行的协议或义务(视属何情况而定)，惟吾等并无就本公司作出吾等在本协议所载意见明确涵盖的范围内的该等假设。

以下人士是本公司的合伙人：沃尔特·C·D·卡尔森(Walter C.D.Carlson)，控制本公司的一个有表决权信托基金的受托人和受益人，本公司董事会非执行主席、董事会成员，本公司一家子公司的董事；斯蒂芬·P·菲策尔(Stephen P.Fitzell)，本公司总法律顾问兼助理秘书；以及本公司某些子公司的总法律顾问和/或助理秘书。