附件4.2

 

 

存款协议

  

 

2021年8月16日

         

 

电话和数据系统公司

作为发行方，

 

 

ComputerShare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.

作为托管人，

 

*Computershare Trust Company，N.A.

作为登记员和转让代理，

 

和

 

*Computershare Inc.

作为派息代理和赎回代理

 

-还有-

根据本协议开具的收据的持有者

 

 

有关发行人的收据、存托股份及有关

6.000%累计可赎回永久优先股，系列VV

 

 

存款协议

一份日期为2021年8月16日的存款协议，由电话和数据系统公司(特拉华州的一家公司(“本公司”)、特拉华州的Computershare公司(“Computershare”)和Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦特许的信托公司(“信托公司”)共同作为存托机构(定义见下文)、信托公司作为登记处(定义见下文)和转让代理(见下文的定义)，以及Computershare作为股息处置代理和赎回代理(

见证人：

鉴于，本存托协议规定，为本存托协议规定的目的，将本公司的VV系列优先股(定义见下文)存入存托机构，发行存托股份，相当于已存入的VV系列优先股的零头权益，以及签立和交付证明存托股份的收据；

鉴于收据应基本上采用本保证金协议附件附件A的形式，并按本保证金协议下文的规定进行适当的插入、修改和遗漏；

鉴于，VV系列优先股的条款和条件在指定证书(如下定义)中有实质性规定；以及

因此，现在，考虑到本协议所载的前提，本协议各方同意如下：

第一条

定义

以下定义适用于本存款协议和收据中使用的各个术语(单数和复数形式)：

“指定证书”指由本公司董事会或其正式授权的委员会通过的指定证书，该证书设立并列明VV系列优先股的权利、优惠和特权，作为附件B附于本证书之后，该证书可不时修订或重述。“指定证书”指本公司董事会或其正式授权的委员会通过的指定证书，该证书设立并列明VV系列优先股的权利、优惠和特权，作为附件B，该证书可不时修订或重述。

“公司”应具有前言中给出的含义。

“计算机共享”的含义如前言所述。

“存款协议”是指本协议，该协议可能会不时被修改、修改或补充。

“存托”是指计算机股份和信托公司，以及作为本协议项下存托的任何继承人。

“托管办公室”是指托管机构在任何特定时间管理其与本存款协议所管辖事项有关的业务的办事处，在本托管协议签署之日位于马萨诸塞州02021，坎顿州罗亚尔街150号。

“存托股份”指根据本存托协议存入保管人的VV系列优先股股份的千分之一零碎权益的证券，以及存托人就该VV系列优先股股份而收到并根据本存托协议持有的任何及所有其他财产的相同比例权益，所有这些均由本存托协议下发出的收据所证明。在本存托协议条款的规限下，存托股份的每位拥有人均有权按比例享有该存托股份所代表的VV系列优先股的所有权利、优惠及特权(包括指定证书所载的股息、投票权、赎回及清盘权)。

“托管人代理人”是指托管人按照第7.05节的规定和指定的目的指定的任何代理人。

“分红代理”是指计算机股或任何银行或信托公司，被指定从存入的系列VV优先股中收取股息，并将股息支付给本文规定的收据持有人。

“股利支付日期”应具有“指定证书”中规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司。

“DTC收据”应具有第2.01节规定的含义。

“资金”应具有第2.03节规定的含义。

“穆迪”应具有第2.03节规定的含义。

“纽约证券交易所”应具有第2.01节规定的含义。

“人”是指任何自然人、合伙企业、合营企业、商号、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人团体、信托或者其他实体，包括前述事项的任何继承人(通过合并或其他方式)。

“收据”是指根据本协议签发的证明一股或多股存托股份的收据，无论是最终形式还是临时形式，基本上采用本合同附件A规定的形式。

“记录日期”是指根据第4.04节确定的日期。

适用于收据的“记录持有人”或“持有人”，是指以其名义将收据登记在保管人为此目的而保存的账簿上的人。

“赎回代理”是指计算机股份或任何银行或信托公司，被指定收取存入的系列VV优先股的赎回收益，并将其支付给本文规定的收据持有人。

“赎回日期”应具有第2.03节中规定的含义。

“赎回价格”应具有第2.03节规定的含义。

“注册人”是指信托公司或任何被指定登记收据和存入的系列VV优先股所有权和转让的银行或信托公司，如本文所规定的。

“标准普尔”应具有第2.03节规定的含义。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“VV系列优先股”是指公司有效发行、足额支付且不可评估的6.000%累计可赎回永久优先股，VV系列(清算优先股每股25,000美元)，每股面值0.01美元。

“转让代理”是指信托公司或任何指定转让收据和存入的系列VV优先股的银行或信托公司，如本文所规定的。

“信托公司”的含义如前言所述。

第二条

收据格式、系列VV优先股的缴存、签立和

收据的交付、转让、退回和赎回。

第2.01节收据的格式和可转让性。最终收据应按本保证金协议附件附件A中规定的格式打印，每种情况下均应适当插入、修改和遗漏，如下所述。在编制最终收据之前，根据第2.02节规定交付的公司书面命令，托管人应被授权、指示、签立和交付临时收据，临时收据的签立应实质上与最终收据的主旨相同，并且在每种情况下，都应加上签立该等收据的人决定的适当的插入、遗漏、替换和其他更改(但不影响托管人的权利、义务或豁免权)，并由签立该等收据的人所证明的临时收据的签立所证明的临时收据的签立。如果临时收据被签发，本公司和托管机构将在没有不合理延迟的情况下促使最终收据的准备工作。临时收据制作完成后，临时收据在存管机关交回时可以兑换成最终收据，不向持票人收取费用。在退还任何一张或多张临时收据时，托管人被授权和指示签署并交付最终收据，作为交换，最终收据的数量与退还的临时收据所代表的存托股份数量相同。该交换应由公司承担费用，并且不收取任何费用。在交换之前，临时收据在所有方面都应享有本存款协议项下的相同利益，并与已存入的系列VV优先股享有与最终收据相同的利益。

收据须由寄存人以其妥为授权的签署人的手签或传真签署签立；但如已委任收据的登记官(寄存人除外)，则该等收据亦须由处长妥为授权的签署人以人手或传真签署加签。除非收据已按前一句话的规定签署，否则收据不得享有本存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而有效或具有义务。托管人应将按上述规定签署并按下文规定交付的每份收据记录在其账簿上。载有寄存人妥为授权签署人的手写或传真签署的收据，如在任何时间是寄存人的适当签署人，则即使该签署人在处长签立及交付该等收据前已停止担任该职位，或在发出该等收据当日并无担任该职位，该收据仍对该寄存人具约束力。

收据的面值应为任意数量的完整存托股份。所有收据的日期应为出具之日。

收据可注明或已在收据正文中加入托管人要求并经本公司批准的与本存托协议规定不抵触的图例、叙述或更改，或本公司认为需要遵守任何适用的法律或法规或任何证券交易所的规则和条例(存托股份可在其上上市交易，或符合与此有关的任何惯例)，或注明任何特定收据所受的任何特别限制或限制(但不影响权利、义务及权利)，或注明任何特定收据所受的任何特别限制或限制(但该等限制不影响权利、义务及其他规定)，或注明任何特定收据所受的任何特别限制或限制(但该等限制并不影响该等权利、义务及

任何收据(以及由该收据证明的存托股份)的所有权，如经适当背书，或附有妥善签署的转让或背书，并附有参加证券转让协会批准的签字担保计划的合格保证人机构的签字担保(“签字担保”)，应可以交付方式转让，转让效力与票据相同；然而，除非收据的转让按照第2.04节的规定登记在托管银行的账簿上，否则托管银行可以在任何时间将收据的记录持有人视为其绝对拥有者，以便确定谁有权获得关于系列VV优先股的股息或其他分派或付款、行使任何赎回或投票权或接收本存款协议规定的任何通知以及所有其他目的。

尽管有上述规定，托管人和本公司将向DTC申请接受其账簿结算系统的所有收据。就该要求而言，本公司特此委任透过其任何授权人员行事的受托管理人为其事实受权人，并有全权授权执行任何必需或适宜的协议、证明或其他文书或文件，以使该等收据获得DTC资格的接受。除非法律另有规定，否则只要收据符合与DTC进行入账结算的资格，所有在纽约证券交易所(“NYSE”)或其他通过DTC进行入账结算的国家认可的美国证券交易所交易的存托股票应由一张收据(“DTC收据”)代表，该收据应存入DTC(或其托管人)，证明所有该等存托股份，并以DTC的代名人(最初预期为DTC&Co.)的名义登记。托管人或者DTC同意的其他单位可以作为DTC的托管人持有DTC收据。存托凭证中实益权益的所有权应显示在(I)存托凭证或其被指定人或(Ii)在存托凭证有账户的机构所保存的记录上，并通过下列记录实现所有权的转移：(1)存托凭证或其被指定人的存托凭证；(2)在存托凭证上有账户的机构。

如果DTC收据已签发，则只有在以下情况下，DTC收据才可兑换为最终收据：(I)DTC在任何时候通知公司，它不愿意或不能继续为收据提供记账结算系统，并且DTC的继任者未在书面通知本公司之日起90天内由公司指定；(I)DTC在收到书面通知之日起90天内不愿或不能继续为收据提供记账结算系统，并且DTC的继任者未被公司指定；(Ii)DTC随时通知本公司其已不再是根据适用法律注册的结算机构，而DTC的继任人并未在本公司获书面通知之日起90天内获本公司委任，或(Iii)本公司签立并向DTC递交通知，表明该DTC收据可如此兑换。如果由于前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件，存托股份的实益所有人有权将该等权益交换为最终收据，则在任何情况下不得不必要的延迟，但无论如何不迟于该等实益权益交换的最早日期，特此指示托管人并应向DTC提供书面指示，要求其交付托管人以注销DTC收据，公司应书面指示托管人签立并交付给实益所有人存托凭证应采用DTC为其账簿结算系统接受存托股份的形式，并应带有DTC为其账簿结算系统接受存托股份所需的适当或要求的图例或图例。尽管本合同有任何其他相反的规定，如果收据在任何时候都有资格通过DTC进行入账结算, VV系列优先股及其他与提取或赎回存托股份有关的财产将透过DTC并按照其程序交付，除非有关收据持有人另有要求，而该等要求为存托人及本公司合理接受。

第2.02节VV系列优先股的缴存；与之相关的收据的签立和交付。在签署本存管协议的同时，本公司将向托管人交付一份或多份证书，该证书以托管人的名义登记，证明27,600系列VV优先股，并在托管人要求下，以托管人满意的形式正式签署转让或背书，连同(I)托管人根据本存托协议的规定可能要求的所有证明，(Ii)公司指示托管人的书面命令，以及(I)托管人根据本托管协议的规定可能要求的所有证明，以及(Ii)公司指示托管人的书面命令，以及(I)托管人根据本托管协议的规定可能要求的所有证明，(Ii)公司指示托管人的书面命令一名或多名人士在该命令中述明一份或多份存托股份的收据，该等存托股份是以该书面命令所指明的名称登记的，及(Iii)本公司律师致寄存人的意见，其中载有意见，或由本公司的律师发出的函件，授权依赖该律师向该命令所指名的承销商递交的意见，该等意见涉及(A)本公司的存在及良好信誉，(B)存托股份的适当授权及存托股份的有效发行状况，以及(C)根据证券法与存托股份有关的任何注册声明的有效性，或是否适用于此类注册的豁免。托管人确认收到上述27份, 600系列VV优先股和相关文件，并同意将该系列VV优先股存放在由托管机构在托管办公室或托管机构指定的其他办公室设立的帐户中。本公司特此委任信托公司为登记处及转让代理，并委任ComputerShare为根据本协议存放的VV系列优先股的股息拆分代理及赎回代理，而托管人特此接受该项委任，因此将反映其以记号、簿记或其他适当方法持有的已存放VV系列优先股的股份(包括任何零碎股份)数目的变动。就上述委任信托公司为转让代理及登记处，以及ComputerShare为股息分派代理及赎回代理而言，信托公司及ComputerShare应享有与本协议项下的托管人相同的权利、弥偿、豁免权及利益，犹如各该等条文明确指名一样。

如托管人要求，本公司在任何时候提交供存放的VV系列优先股，不论本公司股东名册是否关闭，亦应附有协议或转让或其他令托管人满意的文书，该协议或转让或其他文书将规定立即将任何股息或认购额外VV系列优先股的权利转让给托管人或其代名人，或收取任何以其名义登记系列VV优先股的人其后可在该等交存时或就该等交存而收取的其他财产，该协议或转让或其他文书须规定立即将任何股息或认购额外系列VV优先股的权利转让给托管人或其代名人，或收取任何以其名义登记系列VV优先股的人其后可就该等交存而收取的其他财产

托管人收到本条款项下存放的一份或多份系列VV优先股证书以及上述其他文件后，并在以托管人的名义登记该系列VV优先股时，托管人应在符合本存管协议条款和条件的情况下，签立并向本第2.02节第一段所述托管人递交的书面命令中指定的一名或多名人士，或按其命令，签立并交付一份或多份代表全部存托股数的收据或收据，该收据相当于本条款第2.02节第一段所指的托管人的全部存托股数。在符合本存托协议的条款和条件的情况下，托管人应签署并向其提交一份或多份收据。托管人须在寄存处签立和交付该收据，但在任何要求交付收据的人提出要求、承担风险和费用的情况下，该收据可在该人指定的其他地点交付。除影响VV系列优先股的拆分、拆分、合并、合并或其他重新分类的情况外，或如属VV系列优先股的股息或其他分派(如有)，本协议项下存入的VV系列优先股的股数不得超过经修订的指定证书所载构成VV系列优先股的股份数目。如本公司发行VV系列优先股的金额超过指定证书所载金额(该等股份已获本公司正式授权)，本公司应以书面通知托管人有关发行事宜。

公司应不时向托管人交付托管人可能要求的数量的收据，以使托管人能够履行本存款协议项下的义务。

第2.03节可选择赎回系列VV优先股以换取现金。每当本公司根据指定证书的规定选择赎回已交存的VV系列优先股以换取现金时，除非与托管银行另有书面协议，否则应在不少于13日或不超过60天的提前书面通知托管机构赎回该系列VV优先股的日期(“赎回日期”)、托管机构所持该系列VV优先股的数量和适用的赎回价格(“赎回价格”)托管人应在赎回日前不少于10日但不超过60日，按照其程序，通过邮寄(预付头等邮资)或通过DTC，将赎回VV系列优先股和建议同时赎回相当于VV系列优先股的存托股份的通知，在根据证明将如此赎回的存托股份的收据第4.04节规定的赎回记录日期内，送达记录持有人。但如任何该等通知没有交付一名或多於一名该等持有人，或任何该等通知有任何欠妥之处，并不影响赎回法律程序的充分性，但就未获通知或欠妥通知的持有人而言，则属例外。

本公司应编制并向存托管理人发出该通知，每份该等通知应注明：(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)待赎回的VV系列优先股和存托股份的数量；(Iv)如赎回的存托股份少于任何持有人持有的全部存托股份，则该持有人持有的该等存托股份的数目；(V)VV系列优先股的地点及证明赎回的收据及(Vi)于赎回日，由将赎回的存托股份代表的系列VV优先股的股息将停止累积。

如前几段所述的赎回通知已发出，而本公司应已将存放于托管人处的VV系列优先股的赎回价格(根据指定证书厘定)悉数支付予托管人，则托管人须在赎回日赎回相当于本公司所要求赎回的该VV系列优先股的存托股份数目(除非本公司已向托管人提供书面指示，表示本公司须于赎回日赎回该等VV系列优先股)(除非本公司已向托管人提供书面指示，表示本公司须赎回该等VV系列优先股，否则本公司须于赎回日赎回相当于该VV系列优先股的存托股份数目(除非本公司已向托管人提供书面指示，说明有关被要求赎回的VV系列优先股的所有股息将停止产生，被要求赎回的存托股份将被视为不再发行和未偿还，而证明该等存托股份的收据持有人的所有权利(收取赎回价格的权利除外)在该等存托股份的范围内将停止和终止。根据上述有关证明该等存托股份的收据的通知(如存托人要求，可妥为批注或转让)，该等存托股份将由Computershare赎回，每股存托股份现金赎回价格相等于就VV系列优先股支付的每股现金赎回价格的1,000,000，另加自上一个股息支付日期至(但不包括)赎回日起已宣派但未支付的股息，而该等未付股息不计利息。前述规定应进一步受制于指定证书的条款和条件。在存款协议的规定与指定证书的规定发生冲突的情况下, 指定证书的规定将适用，本公司将相应地以书面形式通知托管人(如适用)该等管辖条款；但在任何情况下，指定证书均不会被视为更改或修改本文所载托管人的任何权利、义务或豁免权。

如有少于全部收据证明的存托股份被要求赎回，则存托机构将于该收据交回予寄存人时，将连同赎回价格的支付及有关被要求赎回的存托股份的所有其他应付款项，向该收据持有人交付一张新的收据，证明该等先前收据所证明的存托股份并无被要求赎回。

如果根据本公司行使任何允许赎回少于全部系列VV优先股的可选赎回权赎回少于全部系列VV优先股，托管机构将按2.03节按比例、以抽签方式或以托管机构认为公平的其他方式选择将根据第2.03节赎回的存托股份，条件是该方法符合任何适用的证券交易所规则。

ComputerShare根据本存款协议收到的、将由ComputerShare在履行本存款协议项下的服务时分发或运用的所有资金(“资金”)应由ComputerShare作为本公司的代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为本公司的代理的名义维持。在根据本存款协议支付之前，Computershare可以通过以下账户持有或投资资金：(I)美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的债务；(Ii)被标准普尔全球评级(S&P)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s)分别评级为A-1或P-1或更高的商业票据债务；(Iii)符合1940年“投资公司法”第2a-7条规定的货币市场基金；或(Iv)活期存款账户。一级资本超过10亿美元或标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级(Fitch Ratings，Inc.)(各自由彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)报道)平均评级高于投资级的商业银行。托管人对ComputerShare根据本款规定进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，不承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时获得与该等存款或投资有关的利息、股息或其他收益。计算机股份应向公司支付该利息、股息或收益。

第2.04节收款转让登记。公司特此委任信托公司为收据登记处处长及转让代理人，信托公司特此接受该项委任，并在持有人本人或正式授权的受权人、代理人或代表交出收据时，不时将收据的转让登记在其簿册上，并附上妥为签立的转让或背书文书及适当的授权证据，其中包括签署保证书、信托公司可能要求的任何其他合理授权证据，以及适用一方已缴付任何所需税款的证据。在此，本公司须不时在其簿册上登记转让收据，并附上妥为签立的转让或背书文书及适当的授权证据，包括签署保证书及信托公司所需的任何其他合理授权证据，以及适用一方已缴付所需税款的证据。交出后，托管人应签立新的一张或多张收据，并按有权获得该收据的人的命令交付，以证明交出的一张或多张收据所证明的存托股份总数相同。

第2.05节收据的合并和拆分。根据本存托协议的条款和条件，在托管处或托管人为实现拆分或合并收据而指定的其他办事处交出一张或多张收据时，托管人应签署并交付一张或多张新的授权面值的收据，证明已交回的一张或多张存托股票的总数与所交回的存托股份的总数相同。

第2.06节退回VV系列优先股的收据和提取。任何一张或多张收据持有人均可通过将收据交回托管人或托管人为提款指定的其他办事处，提取由该收据或收据证明的存托股份所代表的存托股份所代表的任意数量的VV系列优先股的全部股份，以及该存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)；但条件是，一张或多张收据的持有人不得提取先前被要求重新提取的VV系列优先股(或由此代表的金钱和其他财产，如有)。一旦交出，在支付托管人在第5.07节规定的范围内交出收据的费用，以及支付与退还和退出系列VV优先股相关的所有税费和政府费用后，并在符合本存款协议的条款和条件的情况下，托管人应在没有不合理延迟的情况下，将该系列VV优先股的全部股份数量和所有该等资金和其他财产(如有)交付给该持有人或该持有人在下文中规定的指定的一名或多名人士，该等款项和其他财产(如有)均由存托股份代表，且不得无理延迟地交付给该持有人或该持有人在下文规定的一名或多名指定的一名或多于一名人士，以及该存托股份代表的所有该等款项和其他财产(如有)但VV系列优先股的持有者此后将无权根据本协议存入该系列VV优先股或从中获得存托股份。持有者向托管人交付的一张或多张与退回有关的收据，证明存托股数超过存托股数，相当于拟提取的系列VV优先股的全部股数的，托管人应当同时退还存托股数，且存托股数超过存托股数，且存托股数超过存托股数，即存托股数超过存托股数。, 除该等VV系列优先股的全部股份及将予提取的该等款项及其他财产(如有)外，或在该持有人的命令(受第2.04节的规限下)下，向该持有人交付一张或多於一张证明该等超额存托股份数目的新收据。交付VV系列优先股以及被提取的资金和其他财产可通过交付托管人认为适当的证书、所有权文件和其他文书来进行，如果托管人要求，这些证书、所有权文件和其他文书应得到适当的背书或伴随着适当的转让文书。

如已交存的系列VV优先股及正被提取的款项及其他财产将交付予一名或多名人士，而非为提取系列VV优先股而交回的收据持有人，则该持有人须签立并向托管银行递交指示托管人的书面命令，而托管银行可要求该持有人交出的一张或多张系列VV优先股提取的收据须以空白方式批注，或附有一份正式签立的空白转让或背书文件。

托管人须交付已交存的系列VV优先股及存托股份(如有)所代表的金钱及其他财产(如有)，该等款项及其他财产须以交回存托办事处的收据作为证明，惟如持有人要求交出该等收据或收据，并由其持有人承担风险及开支，则该等交付可在该持有人指定的其他地点进行。

第2.07节执行和交付、转让、拆分的限制。作为签立和交付、转让、拆分、拆分、合并、合并、退回或交换任何收据的先决条件，托管人、任何托管代理人或本公司可要求下列任何或全部事项：(I)向其支付足够支付(如果本公司已支付该等款项，则向其偿还)任何税项或其他政府收费以及与此有关的股票转让或注册费(包括与VV系列优先股有关的任何该等税项或收费)。(Ii)出示令其信纳的证明，证明任何签署(或任何签署的授权)的身份和真实性，包括(如上文第2.04节所述)签署担保，以及托管人可能要求的任何其他合理的授权证据；及(Iii)遵守托管人或本公司根据本存托协议的规定可能建立的与本存托协议的规定一致的规则(如有)，而任何证券交易所可能会将已存入的VV系列优先股、存托股份或收据包括在该等证券交易所内

可以拒绝存入VV系列优先股，可以暂停交付针对VV系列优先股的收据，可以拒绝转让收据，并且可以暂停转让、拆分、拆分、合并、合并、退回、交换或赎回未偿还收据：(I)在公司股东名册关闭的任何期间，或者(Ii)如果托管人、任何托管代理人或本公司在任何时间或不时出于以下原因认为任何此类行动是合理必要或可取的，则可以暂停转让、拆分、合并、退回、交换或赎回未偿还收据。或根据本存款协议的任何其他规定。

第2.08节丢失收据等。如果任何收据被毁损并交还给托管人，或被销毁、遗失或被盗，托管人应签立和交付一份类似格式和期限的收据，以换取和替代该已损毁、遗失或被盗的收据，或代替该被销毁、遗失或被盗的收据；但该收据持有人须(I)已(A)在保管人知悉收据已由受保护买家取得前，向保管人提交签立及交付的请求，(B)一份无限期罚款保证保证书，(C)符合保管人施加的任何其他合理要求(包括但不限于，提供令保管人合理信纳的证据，证明收据已遗失、被盗或销毁)，或(C)符合保管人施加的任何其他合理要求(包括但不限于，提供令保管人合理信纳的证据，证明收据已遗失、被盗或销毁)，及(D)遵守托管银行规定的其他合理规定，并支付纽约州现行有效的统一商法典第8-405节所要求的其他合理费用；及(D)符合托管银行规定的其他合理规定，并支付纽约州现行统一商法典第8-405节规定的其他合理费用。

第2.09节取消和销毁已交回的收据。所有退还给托管人或任何托管人的收据应由托管人注销。除适用法律或法规另有禁止外，托管人有权(但不是必需)销毁如此注销的收据。

第2.10节无预发布。托管人不得交付任何存入的系列VV优先股，该优先股在收到和注销此类收据或其他与DTC持有的收据类似的方法之前由收据证明。在托管人收到由该等收据证明的相应系列VV优先股之前，托管人不得开具任何收据。在任何时候，如果任何收据不代表存放在托管机构的系列VV优先股，任何收据都不会是未清偿的。

第三条

收据持有人和公司的某些义务。

第3.01节提交证明、证书和其他信息。任何提交系列VV优先股以供存放的人士或任何收据持有人可能不时被要求向托管银行提交居留证明、签署保证书或其他资料，以及签立托管银行可能合理地认为必要或适当的证书，或本公司向托管银行提出书面要求而合理要求的证书。托管人或本公司可扣留或延迟交付任何收据、转让、赎回或交换任何收据、撤回任何收据所证明的存托股份所代表的系列VV优先股、派发任何股息或其他分派或出售任何权利或其所得款项，直至提交有关证明或其他资料或签立该等证书为止。

第3.02节支付费用和开支。持有收据的人有义务向托管人支付第3.05节和第5.07节规定的某些费用和支出以及税款或其他政府收费，或者提供托管人满意的证据证明该等费用和支出以及税款或其他政府收费已经支付。在支付有关款项前，有关收据所证明的存托股份所代表的系列VV优先股或金钱或其他财产(如有)的任何收款或任何提取均可被拒绝，任何股息或其他分派可予扣留，而收据所证明的存托股份所代表的系列VV优先股或其他财产的任何部分或全部可代为出售(在尝试以合理方式于出售前合理天数通知有关持有人后)。如此扣留的任何股息或其他分派，以及任何该等出售的收益，均可用于支付该等费用或开支，而该等收据的持有人仍须对任何不足之处负上法律责任。

第3.03节关于系列VV优先股的陈述和担保。在本协议项下首次存入系列VV优先股的情况下，公司声明并保证该系列VV优先股及其每张证书均为有效发行、全额支付且不可评估。此类陈述和担保在存入系列VV优先股和发行收据后仍然有效。

第3.04节关于收据和存托股份的陈述和担保。本公司特此声明并保证，该等收据一经发行，将证明存托股份的合法及有效权益，而每股存托股份将代表该存托股份所代表的VV系列优先股存入股份中合法及有效的千分之一零碎权益。该陈述和担保在存入系列VV优先股和发行证明存托股份的收据后仍然有效。

第3.05节税收。本公司将支付任何与发行或交付存托股份或VV系列优先股或因存托股份或代表该等股份或证券的证书而发行的其他证券有关的任何及所有股票转让、文件、印花税及类似税款。然而，本公司将无须就发行或交付VV系列优先股、存托股份或其他证券所涉及的任何转让(发行或交付该等股份或其他证券的存托股份的注册名称除外)，或就支付予任何人士的任何付款(支付予该等股份或其他证券的纪录持有人除外)缴付任何该等税款，本公司及托管银行亦毋须支付任何该等发行、交付或付款，除非及直至该人有权以其他方式获得该等股份或其他证券，否则本公司及托管银行将不会被要求作出任何该等发行、交付或付款，除非及直至该人以其他方式有权获得该等股份或其他证券的注册名称，否则本公司及托管银行将不会被要求支付任何该等税款，除非及直至该人有权获得该等股份或其他证券交付或付款已向本公司支付任何该等税款的金额，或已确定(令本公司及托管人满意)该等税款已缴付或无须缴付。

第四条

系列VV优先股；通知

第4.01节现金分配。每当ComputerShare将收到任何现金股利或其他现金分派，包括根据第2.03节赎回任何系列VV优先股或支付任何额外金额(该术语在指定证书中定义)时收到的现金，ComputerShare应在根据第4.04节确定的记录日期向收据记录持有人分配与第4.04节所证明的各自存托股份数量尽可能接近的数额的现金股息或其他现金分派给存托股份记录持有人的任何现金红利或其他现金分派(包括根据第2.03节赎回任何系列VV优先股时收到的任何现金)，或支付任何额外金额(如指定证书中定义的该术语)时，ComputerShare应在根据第4.04节确定的记录日期向收据记录持有人分配尽可能接近以下证明的存托股份数量的金额然而，倘若法律规定本公司或ComputerShare须就任何持有人持有的收据所代表的VV系列优先股的任何现金股息或其他现金分派扣起一笔税款或法律、法规或法院程序另有规定的款项，则须相应扣减该等收据所代表的存托股份的可供分派或分派的金额，但该等收据所代表的VV优先股的现金股息或其他现金分派须受该等扣缴的规限，而该等收据所代表的VV优先股的现金股息或其他现金分派则须相应扣减。然而，ComputerShare只能分发或提供可供分发的金额(视情况而定)，不得将一分钱的零头分配给任何收据持有人。任何该等零碎金额应四舍五入至最接近的整数分，并如此分配给有权享有的记录持有人，而任何不能如此分配的余额应由ComputerShare持有(不承担利息责任)，并应加入并视为向该等收据的记录持有人的下一次分配的一部分。每个收据持有人应向保管人提供一份填妥的W-8表格(即表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8EXP、表格W-8IMY, 表格W-8ECI或其他适用表格W-8)或表格W-9(如表格上提出要求，该表格须列明持有人的核证纳税人识别码)，视乎适用而定。每个持有收据的人都承认，如果不遵守前一句话，修订后的1986年国税法可能会要求Computershare扣留根据本协议进行的任何分配的一部分。

第4.02节现金以外的分配。当托管人就已存放的系列VV优先股收取现金以外的任何分派时，托管人应在第3.01及3.02节的规限下，在根据第4.04节指定的记录日期向收据记录持有人分发其收到的证券或财产中与该等持有人持有的收据所证明的各自存托股份数量尽可能接近的比例，并以本公司认为公平和可行的任何方式完成该等分派。如本公司认为该等分派不能在该等纪录持有人之间按比例作出，或如因任何其他原因(包括任何要求本公司或托管银行因税务而预扣款项)，托管银行在与本公司磋商后认为该项分配并不可行，则托管银行可在本公司的书面指示下，采用本公司认为公平及切实可行的方法进行该等分派，包括以商业合理的方式出售所收到的财产或其任何部分。在符合第3.01和3.02节的规定下，任何此类出售的净收益应由托管机构按照第4.01节的规定分发或提供给第4.01节所规定的收据记录持有人(视具体情况而定)，如果分发是以现金形式进行的，则该等出售的净收益应由托管人分发或供分发(视属何情况而定)。托管人不得向收据持有人进行任何证券分销，除非公司已向托管人提供律师意见，说明此类证券的分销已根据证券法登记或不需要登记。为免生疑问，本公司应计算并传递给托管人, 根据本存款协议，保管人没有义务计算无现金分配的金额。本公司可与托管人协商，但有关此类分配的任何决定将由本公司负责，托管人没有责任或义务调查或确认本公司的决定是否准确或正确。

第4.03节认购权、首选项或特权。如本公司于任何时间向其名下存入系列VV优先股的人士提供或安排提供认购或购买任何证券的任何权利、优惠或特权，或任何其他性质的权利、优惠或特权，则该等权利、优惠或特权应在每一情况下由存管人以本公司书面指示的方式提供予收据记录持有人(包括向该等记录持有人发行代表该等权利、优惠或特权的认股权证)，则该等权利、优惠或特权须于任何时间由存管人以本公司书面指示的方式提供予收据记录持有人(包括向该等记录持有人发出代表该等权利、优惠或特权的认股权证)；但如(I)公司在发出或提供任何该等权利、优惠或特权时，经其法律顾问的意见而决定(藉发出认股权证或其他方式)向收据持有人提供该等权利、优惠或特权是不合法或不可行的，或(Ii)如果及在收据持有人指示的范围内，而收据持有人并不意欲行使该等权利、优惠或特权，则托管银行须：如果本公司有此指示，并得到律师的意见，即如果托管机构采取此类行动，它将不被视为证券法下的“发行人”或1940年修订后的“投资公司法”下的“投资公司”，并且在适用法律或该等权利、优惠或特权的条款允许的情况下，在其认为适当的一个或多个地点和条款以公开或私下出售的方式出售该等持有人的权利、优惠或特权。除第3.01和3.02节另有规定外，任何此类出售的净收益, 在以现金形式收到的分配的情况下，由保管人按照第4.01节的规定分配给有权获得的收据的记录持有人。托管人不得向收据持有人分发该等权利、优惠或特权，除非公司已向托管人提供律师意见，声明该等权利、优惠或特权的分发已根据证券法登记或不需要登记。

如果需要根据证券法登记与任何权利、优惠或特权相关的证券，以便收据持有人提供或出售与该等权利、优惠或特权有关的证券，本公司同意其将立即以书面形式通知保管人该要求，并将根据证券法就该等权利、优惠或特权及证券迅速提交登记声明，并作出其商业上合理的努力，并采取其可采取的一切步骤，使该登记声明在该等权利、优惠或特权到期前充分生效。在任何情况下，托管人均不得向收据持有人提供认购或购买任何证券的任何权利、优惠或特权，除非及直至该注册声明生效，或除非向该等持有人发售及出售该等证券获豁免根据证券法条文注册，而本公司须就此向托管人提供大律师意见。

如果需要根据任何司法管辖区的法律采取任何其他行动，或需要任何政府或行政授权、同意或许可，才能向收据持有人提供该等权利、优惠或特权，本公司同意将该要求及时以书面通知托管人，并在该等权利、优惠或特权到期之前，尽其商业上合理的努力采取该等行动或取得该等授权、同意或许可，以使该等持有人能够行使该等权利、优惠或特权。

除非保管人收到本保证金协议任何部分规定的通知，否则保管人将不会被视为知晓任何其应收到通知的项目。

第4.04节派息通知；为收据持有人定出记录日期。当任何现金股利或其他现金分配变为应付时，应随时就已存入的系列VV优先股作出现金以外的任何分配，或提供任何权利、优先权或特权，或当托管人收到以下通知时：(I)该系列VV优先股持有人有权投票或该系列VV优先股持有人有权获得通知的任何会议，或(Ii)公司赎回任何该等系列VV优先股的任何选择。在任何有关情况下，托管银行应指定一个记录日期(与本公司就系列VV优先股确定的记录日期相同)(“记录日期”)，以确定有权收取股息、分派、权利、优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权或其出售所得款项净额的收据持有人，就在任何有关会议上行使表决权或接收有关会议或其存托股份将予赎回的通知发出指示。

第4.05节投票权。在收到存入系列VV优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，如果提出书面要求并向其提供所有必要的信息和文件，托管银行应在其后切实可行的范围内尽快向收据记录持有人交付一份通知，该通知应由本公司提供，其中应包括(I)该会议通知中所载的信息；(Ii)一份声明，说明在根据第4.04节确定的指定记录日期收盘时，收据持有人将有权在任何适用的法律条文的规限下投票。指示托管人行使与其各自的存托股份所代表的系列VV优先股金额有关的投票权，及(Iii)就发出指示的方式作出简短陈述；及(Iii)指示托管人行使与其各自的存托股份所代表的系列VV优先股金额有关的投票权；及(Iii)就发出指示的方式作出简短声明。应收据持有人于该记录日期提出的书面要求，托管银行应在实际可行的情况下投票或安排投票表决该收据所证明的存托股份所代表的VV系列优先股的金额，该等金额可通过授权(包括电子)方式邮寄或传送。若任何该等指示要求表决VV系列优先股存入股份的零碎权益，则托管银行须将该等权益与所有其他零碎权益合计，而该等权益须与具有相同投票指示的要求所产生的所有其他零碎权益合计，并须根据该等请求中收到的指示，表决因该等合计而产生的整票数目。系列VV优先股每股享有一票投票权，因此，每股存托股份享有1/1的投票权。, 第000票。公司特此同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够投票表决该VV系列优先股或促使该VV系列优先股投票。在没有收据持有人的具体指示的情况下，托管机构将不会投票表决由该收据证明的存托股份所代表的任何系列VV优先股。

第4.06节影响系列VV优先股和重新分类、资本重组等的变更在清算优先权、面值或声明价值、拆分、细分、合并、合并或系列VV优先股的任何其他重新分类发生任何变化时，或在本公司参与的任何资本重组、重组、合并、合并或合并或出售本公司全部或几乎所有资产时，托管机构应根据本公司的书面指示提出下列任何调整：(I)在保管人的账簿及记录中反映(A)一股存托股份所代表的VV系列优先股的权益分数及(B)每股存托股份的赎回价格与一股VV系列优先股的赎回价格的比率，按指定证书的规定或与指定证书的规定一致，以充分反映系列的清算优先权、面值或声明价值、拆分、合并或其他重新分类的影响(Ii)将托管人就VV系列优先股交换或就该系列VV优先股而收取的任何股额或其他证券或财产(包括现金)视为本存款协议项下的新存入财产，而届时尚未支付的收据将代表该等股份持有人在就该VV系列优先股交换或就该等系列VV优先股而收取的新存入财产中的比例权益，并(Ii)将该等股份或其他证券或财产(包括现金)视为本存托协议项下的新存入财产。在任何这种情况下，托管人在收到公司的书面请求后，可以签署和交付额外的收据, 或要求交出所有未交回的收据，以换取特别描述该等新存放财产的新收据。

尽管本协议有任何相反规定，但在清算优先权、面值或既定价值、拆分、拆分、合并、合并或任何该等资本重组、重组、合并、合并或合并或出售的VV系列优先股的任何该等变更生效日期起及之后，只要VV系列优先股持有人在适用的生效日期之前或之前有权将其所代表的VV系列优先股的股份转换、交换或交出，则收据持有人有权将该等优先股转换、交换或交出，或仅将其所代表的VV系列优先股的股份转换、交换或交出为VV系列优先股或将其代表的VV系列优先股的股份转换、交换或交出股票和其他证券、财产和现金的种类和金额，该VV系列优先股可能在紧接该交易生效日期之前被交换或交出。

第4.07节检查报告。托管人应在托管处及其不时认为适宜的其他地点，将托管人作为存入的系列VV优先股持有人收到的、并向系列VV优先股持有人普遍提供的从本公司收到的任何报告和通信提供给托管处，以供收据持有人查阅。在正常营业时间内，托管人应将从本公司收到的任何报告和通信提供给系列VV优先股持有人，供托管人查阅。此外，应公司书面要求，托管人应按照第5.05节的规定向收据持有人发送某些通知和报告。

第4.08节收据持有人列表。应本公司不时要求，注册处处长应自费迅速向本公司提供一份截至本公司指定的最近日期的清单，其中载有收据登记在注册处处长的簿册上的所有人士的姓名、地址和所持存托股份的名称、地址和持有量。

第4.09节扣缴。尽管有本保管人协议的任何其他规定，如果保管人确定财产的任何分配需要缴纳法律规定保管人有义务扣缴的任何税收或其他政府收费，保管人可以通过公开或私下出售的方式处置全部或部分该财产，其数额和方式为保管人认为缴纳该等税款是必要和可行的，并且保管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除该等税项后的余额分配给但是，如果保管人确定这种财产分配只对某些收据持有人而不是所有收据持有人征收预扣税，保管人将尽其最大努力(1)只出售这类财产中需要产生足够收益来支付这种预扣税的那部分可分配给这些持有人的财产，以及(2)以避免影响任何其他收据持有人接受这种财产分配的权利的方式进行任何这种出售。(2)如果保管人确定这种财产分配只对某些收据持有人而不是所有收据持有人征收预扣税，则保管人将尽其最大努力(1)只出售这类财产中需要产生足够收益以支付这种预扣税的那部分。

第五条

托管人和公司

第5.01节托管人和书记官长对办事处、机构和转让账簿的维护。托管机构应按照本存托协议的规定，在托管办公室维护VV系列优先股的签立和交付、转让、退回和交换、拆分、拆分、合并、合并和赎回VV系列优先股以及存放和提取VV系列优先股的设施，并在托管代理人的办公室(如有)维护VV系列优先股的交付、转让、退回和交换、拆分、细分、合并、合并和赎回以及VV系列优先股的存放和提取的设施。

书记官长应在存管办公室保存收据登记和转让账簿，这些账簿应在正常营业时间内的任何合理时间开放，以供收据记录持有人根据适用法律和第4.07节进行检查。本公司可在其认为合宜时，随时或不时安排注册处处长关闭该等簿册，以履行其在本协议项下的职责。

如果该等存托股份所证明的收据或存托股份或该等存托股份所代表的VV系列优先股须在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市，则经本公司书面批准，存托机构可指定一名登记员(本公司可接受的)按照该等交易所的要求登记该等收据或存托股份。该登记员(如该交易所的规定准许，可为登记员)可被撤换，并由注册处处长应要求或经本公司书面批准委任的替补登记员取代。倘该等收据、该等存托股份或该等VV系列优先股于一间或多间其他证券交易所上市，注册处处长将根据本公司的要求及开支安排有关收据、该等存托股份或该等VV系列优先股的交付、转让、退回、赎回及交换安排，以符合法律或适用证券交易所规例的规定。

第5.02节防止或延迟托管人、托管代理人、注册人或公司的履行。任何托管机构、任何托管代理人、任何注册处处长、任何转让代理人或本公司均不对任何收据持有人承担任何责任，如由于美利坚合众国或任何其他政府当局的现行或未来法律或法规的任何规定，或(如为托管机构)托管代理人、注册处处长或转让代理因指定证明书的任何现有或未来的任何规定，或(如属本公司)指定证明书的任何现有或未来条款，则托管代理人、注册处处长或转让代理人不会对任何收据持有人承担任何法律责任，亦不会因指定证明书的任何现有或未来规定而对任何收据持有人承担任何法律责任，如属本公司，则由于任何现行或未来的法律或法规的任何规定，或由于任何其他政府当局的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或(如属本公司的情况)流行病、流行病、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、因电源故障或信息存储或检索系统的机械故障造成的数据丢失、劳工困难、战争或内乱或其他有关方面、托管机构、任何托管代理、转让代理、注册人或公司无法控制的情况，应防止或禁止其做出或执行本《存款协议》条款规定必须作出或执行的任何行为或事情；保管人、任何存托代理人、转让代理、任何注册人或本公司均不会因上述在履行本存托协议条款规定的任何行为或事情时不履行或延迟履行，或因行使或未行使本存托协议规定的任何酌情权而对任何收据持有人承担任何责任，亦不会因本存托协议条款规定的任何行为或事情的履行或可能发生，或因行使或未能行使本存托协议规定的任何酌情权而对任何收据持有人承担任何责任。

第5.03节托管人、托管代理人、注册人和公司的义务。本公司不承担任何义务，亦不受本存款协议项下任何收据持有人的任何责任，但在履行本存款协议具体规定的职责时，因构成恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生的行为或不作为除外(恶意、严重疏忽或故意不当行为必须由具司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的命令、判决、判令或裁决裁定)，否则本公司不承担任何责任，亦不受任何收据持有人的任何收据所约束，但构成恶意、重大疏忽或故意不当行为的行为或不作为则除外(恶意、重大疏忽或故意不当行为必须由具司法管辖权的法院作出最终、不可上诉的命令、判决、判令或裁决裁定)。除恶意、重大疏忽或故意不当行为(恶意、重大疏忽或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院作出最终的、不可上诉的命令、判决、法令或裁决)外，托管机构或任何托管代理或任何转让代理、注册处、赎回代理或股息披露代理均不承担任何义务，也不承担本存款协议项下对收据持有人、本公司或任何其他人士的任何责任(恶意、重大疏忽或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院作出最终的、不可上诉的命令、判决、法令或裁决)。尽管本协议有任何相反规定，托管机构、任何托管机构或任何转让机构、注册处处长、赎回机构或股息分配机构均不对任何特殊的、间接的、附带的、相应的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿(包括但不限于利润损失)承担责任，即使被指控负有责任的人知道发生此类损害的可能性也不例外。即使本协议有任何相反规定，托管机构、任何托管机构、转让机构、注册处处长、赎回机构或股息分配机构对本协议、因本协议引起的或与本协议相关的总责任, 根据本存款协议提供或遗漏提供的所有服务(无论是合同服务、侵权服务或其他服务)，仅限于且不得超过本公司在紧接要求赔偿的事件发生前十二(12个月)内根据本协议向存托机构支付的费用和收费，但不包括可报销的费用。

任何托管机构、任何托管机构、任何转让代理、注册处、赎回代理或股息分配代理(但在不限制托管机构、任何托管机构、任何转让代理、注册处、赎回代理或股息披露机构的任何权利或豁免或改变其义务的情况下)均无义务出庭、起诉或抗辩其认为可能涉及开支的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，这些诉讼、诉讼或程序涉及已交存的VV系列优先股、存托股份或收据

托管人、任何存托代理人、任何转让代理、注册处、赎回代理或股息发放代理或本公司概不对其依据法律顾问或会计师的意见，或任何提交VV系列优先股以供存放的人士或收据持有人提供的资料而采取的任何行动或未能采取行动承担任何责任。托管银行、任何托管代理、任何转让代理、注册处、赎回代理或股息拆分代理以及本公司均可依赖并应各自受到保护，以按照其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或其他文件行事。

如果托管机构、任何托管机构、转让机构、登记处、赎回机构或股息分配机构一方面收到任何收据持有人与本公司的相互冲突的索赔、请求或指示，另一方面，该方有权就从本公司收到的该等索赔、请求或指示采取行动，且不承担任何责任，并有权获得第5.06节中规定的与采取的任何行动相关的全额赔偿。

托管银行可自行或通过其代理人或代理人执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责，托管银行不对任何该等代理人或代理人的任何行为、不作为、过失、疏忽或不当行为或因任何该等行为、不作为、过失、疏忽或不当行为而给公司、收据持有人或任何其他个人或实体造成的任何损失负责或交代。在选择和继续受雇过程中，如无重大疏忽、故意不当行为或失信行为，托管银行不承担责任或责任。有管辖权的法院的不可上诉判决)。

托管银行对未能执行任何指令以投票任何已交存的系列VV优先股或所作的任何有关投票方式或效果概不负责，只要该等行动或不作为并非由托管银行的恶意、重大疏忽或故意不当行为(恶意、严重疏忽或故意不当行为必须由具司法管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决裁定)就不承担任何责任，而该等行为或不作为并非由托管银行的恶意行为、重大疏忽或故意不当行为所致(恶意、重大疏忽或故意不当行为必须由具司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的命令、判决、判令或裁决裁定)，亦毋须对该等投票的方式或效果负责。托管机构承诺，任何注册处、转让代理、赎回代理或股息发放代理均须承担、履行本存款协议中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本存款协议中针对托管机构或任何注册处、转让代理、赎回代理或股息披露代理的默示契诺或义务。

存托机构、其母公司、联属公司或附属公司、任何存托机构代理以及任何注册处、转让代理、赎回代理或股息分配代理均可拥有、买入、出售或交易本公司及其联属公司的任何类别证券以及收据或存托股份，或在本公司或其联属公司可能拥有权益、与其订立合约或借出款项或以其他方式完全或同样自由行事的任何交易中拥有、买入、出售或买卖本公司及其联属公司的收据或存托股份，或在任何交易中拥有金钱上的权益，犹如本公司或其联属公司并非受托保管人、存托代理人、托管人、任何托管人代理、转让代理、注册处处长、赎回代理或股息披露代理也可担任本公司及其联属公司任何证券的转让代理或登记员，或担任本公司或其联属公司的任何其他身份。

托管银行和任何托管代理人均不应被视为联邦证券法或适用的州证券法规定的证券的“发行人”，但有一项明确理解，即托管银行和任何托管代理仅以部长级身份作为已交存的系列VV优先股的托管人行事；但是，前提是托管银行同意遵守根据法律或本托管协议适用于其作为托管人的所有信息报告和扣缴要求。

托管银行(或其高级管理人员、董事、雇员、代理人或联属公司)或任何托管代理均不就根据证券法登记存托股份的登记声明、已存放的系列VV优先股、存托股份、收据(除其副署外)或其内或本章程所指的任何文书的有效性，或就其中或本章程所作的任何陈述的正确性，作出任何陈述或承担任何责任。

托管人及其附属公司应保持至少50,000,000美元的综合资本和盈余，本协议项下的任何后续托管人也应如此。

本公司同意将根据适用的证券法登记存入的系列VV优先股和存托股份。

如果托管机构、托管机构或任何登记处、转让代理、赎回代理或股息分配代理认为其根据本存款协议收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何含糊或不确定之处，则托管机构、托管机构代理、转让代理、注册处处长、赎回代理或股利分配代理应迅速将所称的含糊或不确定之处通知公司，并可自行决定不采取任何行动赎回代理或股息拆分代理应受到充分保护，不会对任何人在没有恶意、严重疏忽或故意不当行为(恶意、严重疏忽或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决裁定)的情况下不采取此类行动承担任何责任，除非并直至(I)所有各方的权利已由适当司法管辖权的法院全面和最终裁决，或(Ii)保管人、保管人(Deposant)、保管人(Depositant)、保管人(Depositty)、保管人(Deposant)、保管人(Deposal)、保管人(Deposant)、保管人(Deposant)赎回代理或股息拆分代理收到本公司签署的有关该等事项的书面指示，以消除该等含糊或不确定之处，令托管机构、托管代理、转让代理、登记处、赎回代理或股息拆分代理满意。

每当托管银行、托管银行代理、转让代理、注册处处长、赎回代理或股息分配代理根据本存款协议履行其职责时，应认为任何事实或事项在根据本存款协议采取、忍受或不采取任何行动之前由本公司证明或确定是必要或适宜的，该事实或事项(除非本协议具体规定了与此有关的其他证据)可被视为由行政总裁、总裁、首席财务官或任何一位行政总裁、总裁、首席财务官或赎回剂或股利清除剂；而该证书应是对托管机构、托管机构、转让代理、注册处处长、赎回代理或股息分配代理的全面授权和保护，而托管机构、托管机构、转让代理、注册处处长、赎回代理或股息分配代理不会对其根据本存款协议的规定依赖该证书而采取、遭受或不采取的任何行动承担任何责任。保管人、保管人代理、转让代理、注册处处长、赎回代理或股息发放代理不会对本存托协议或收据(除其会签外)所载的任何事实陈述或陈述或陈述承担责任，或被要求核实该等陈述或陈述，而所有该等陈述及陈述均仅由本公司作出，且应被视为仅由本公司作出。

在发行、转让或交换收据、VV系列优先股或存托股份时，托管机构、托管代理、转让代理、注册处、赎回代理或股息披露代理将不承担任何义务或责任，以确保遵守任何适用的联邦或州证券法。

尽管本协议有任何相反规定，对指定证书的任何修订均不影响托管机构、转让代理机构、托管机构代理、注册处处长、赎回代理机构或股息分配机构在本证书项下的权利、义务、义务或豁免权。

以下的托管机构、托管代理、任何转让代理、任何注册处、赎回代理或股息拆分代理：

(I)除本合同具体列明的义务外(且无默示义务或义务)，或各方随后可能书面同意的义务外，不承担其他职责或义务；

(Ii)没有义务支付本协议项下的款项，除非公司已提供必要的联邦资金或其他立即可用的资金或证券或财产(视属何情况而定)，以全额支付与之相关的到期和应付款项；

(Iii)无义务根据本协议采取任何法律行动或其他行动；但如该当事一方决定根据本协议采取任何法律行动或其他行动，而根据该当事一方的判断，采取该行动可能会令其承担任何开支或法律责任，则除非该当事一方已获提供令其满意的弥偿，否则无须采取行动；

(Iv)可倚赖或不按交付予该一方的任何证明书、文书、意见、通知、信件、电邮传送或其他文件或保证行事，而该等证明书、文书、意见、通知、信件、电子邮件传送或其他文件或保证是由该一方或多於一方相信是真实的，并在采取或没有按照该等证书、文书、意见、通知、信件、电子邮件传送或其他文件或保证行事方面获得授权及保护，而无须就决定其准确性负上责任；

(V)可依赖本存款协议涵盖的本公司高级职员(或补充或限定任何此等行动)的高级职员的书面、电话、电子及口头指示，就任何与本存款协议涵盖的本公司高级职员(或补充或限定任何此等行动)的当事人的行动有关的事宜，如本存款协议所涵盖的存托人、存托代理人、登记处、转让代理、赎回代理或股息分派代理(或补充或限定任何此等行动)，在采取或不按照书面、电话、电子及口头指示行事方面，可依赖本公司高级职员的书面、电话、电子及口头指示，并予以授权及保护；

(Vi)可征询令其满意的大律师的意见，而该大律师的意见或意见，对于该一方按照该大律师的意见或意见而根据本协议采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面和完全的授权和保障；

(Vii)不得在任何时间被要求就存托股份或收据向任何人提供意见；

(Viii)无须对载于与本协议或存托股份或收据有关的任何文件内的任何叙述性或陈述承担法律责任或责任；及

(Ix)不会在任何方面因签立或交付或看来是签立或交付本存款协议或根据本存款协议存放或催缴的任何文件或文件的各方(与托管人有关的除外)的身份、权限或权利而承担任何责任。

本第5.03节规定的托管人、托管人代理人、转让代理人、注册人、赎回代理人或股息发放代理人的义务和权利，在任何托管人、注册人、转让代理人、托管代理人、赎回代理人或股息发放代理人被替换、撤换或辞职或本存款协议终止后仍然有效。

第5.04节托管人的辞职和撤职；指定继任托管人。托管银行可随时向本公司递交其选择辞去本公司托管银行职务的通知，该辞呈在任命继任托管银行并接受下文规定的任命后生效。

托管人可随时由公司向托管人递交撤换通知，该撤换在指定继任托管人并接受下文规定的任命后生效。(2)本公司可随时将托管人撤职，并将通知送交托管人，该撤换在指定继任托管人并接受下文规定的任命后生效。在任何该等免任或委任后，本公司应按其程序，以头等邮件、预付邮资或透过DTC向收据持有人发出有关通知。

如在任何时间，根据本条例行事的托管人辞职或被撤职，本公司应在递交辞职或撤职通知(视属何情况而定)后60天内委任一名继任托管人，该托管人应为主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的实体(连同其联属公司)。如果在60天内没有指定继任托管机构并接受任命，辞职的托管机构(费用由本公司承担)或持有人可以向有管辖权的法院申请任命继任托管机构。每一后续托管银行均须签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等后续托管银行在没有任何进一步作为或契据的情况下，即完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，并在任何情况下均为本“存款协议”下的托管银行。该等前身托管银行在支付所有到期款项后，应本公司的书面要求，应迅速签立及交付一份将其在本协议项下的所有权利及权力转移予该后继托管银行的文书，并须妥为转让，该等前身托管银行须将本协议项下该前身托管银行的所有权利及权力转让予该后继托管银行，并在任何情况下成为本存管协议下的托管银行。存入的系列VV优先股的所有权和权益以及根据本协议持有的任何款项或财产应交付给该继承人，并应向该继承人提供一份所有未偿还收入的记录持有人名单。

托管人可以合并、合并或转换的任何公司或其他实体，或者托管人的全部或大部分资产可能转移到的任何公司或其他实体，应是该托管人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为。后继托管人可以以前置托管人的名义或者以后继托管人的名义签立收据。

本第5.04节的规定适用于存托机构，适用于每个存托机构的代理人、注册处、转让代理、赎回代理或股息拆分代理，就像这里特别列举的一样。

转让代理人的免职或辞职应自动被视为免去托管代理人、注册处处长、转让代理人、赎回代理人或股息分派代理人(在存托机构也以此类身份行事的范围内)的免职，而无需任何进一步的行动或行为。

第5.05节通知、报告和文件。在本公司向托管机构交付本公司通常向VV系列优先股持有人提供且未公开提供的通知和报告的范围内，托管机构在收到该通知后，将在收到该通知后立即将本公司如此交付的该等通知和报告的副本发送给收据记录持有人(每种情况下的地址均记录在托管机构的账簿上)。此类传输费用由本公司承担，本公司将向托管机构提供托管机构可能合理要求的数量的此类文件的副本。此外，托管人将向收据记录持有人传送本公司可能以书面要求提供的其他文件，费用由本公司承担。

第5.06节公司的赔偿。公司应赔偿托管机构、任何托管机构和任何转让代理、注册处、赎回代理或股息分配代理，使他们各自免受下列可能引起的损失、责任、损害、罚款、判决、成本或开支(包括辩护的成本和开支)：(I)与本存款协议和收据(包括但不限于，由该等人(视属何情况而定)执行本存款协议相关的行为)、遭受或遗漏的任何损失、责任、损害、罚款、判决、成本或开支(包括但不限于，由该等人士(视属何情况而定)执行本存款协议和收据(视属何情况而定))的损失、责任、损害、罚款、判决、成本或开支(包括但不限于，与本存款协议和收据(视情况而定)有关的行为)。赎回代理或股息拆分代理或其各自的任何代理(包括任何托管代理)，但因恶意、重大疏忽或故意不当行为(恶意、重大疏忽或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院对其各自部分作出的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决裁定)或(B)本公司或其任何代理，或(Ii)收据或系列的要约、出售或登记而产生的任何责任除外，否则不适用于赎回代理或股息拆分代理或其各自的代理(包括任何托管代理)，但因恶意、重大疏忽或故意不当行为(必须由具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决裁定)而产生的任何责任除外第5.06节规定的公司义务和托管人权利在任何托管人、注册人、转让代理人或托管人代理人更换、撤换或辞职或本存款协议终止后仍然有效。在任何情况下，托管机构均无权对存托股份或系列VV优先股进行抵销或反索偿。

第5.07节费用、收费及开支。除第5.07节规定外，任何人不得支付本协议项下托管人或任何托管人的任何费用和开支。本公司应支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税款、评估和政府费用。本公司亦须支付与首次存入系列VV优先股及首次发行存托股份有关的所有存托费用及开支(包括合理的律师费及开支)，以证明收据、本公司选择赎回系列VV优先股及由收据持有人提取所有系列VV优先股。在本存托协议的准备、交付、修订、管理和签立过程中产生的所有其他费用和开支(包括律师的合理费用和开支)，以及与履行本协议项下各自义务相关的所有其他费用和开支，将由本公司按照本存托机构和本公司共同商定的费用表，支付本协议项下的托管人和任何托管人代理人以及任何注册人或转让代理人的所有其他费用和支出(在每种情况下，包括律师的合理费用和开支)，以及与履行本协议项下各自义务有关的所有其他费用和开支。托管银行(以及转让代理和注册处(如适用))应每三个月向本公司提交一次费用和开支报表，或按本公司和托管银行商定的其他间隔提交。第5.07节规定的公司义务和托管人的权利在任何托管人、注册人、转让代理人或托管人代理人更换、撤换或辞职或本存款协议终止后仍然有效

第5.08节纳税遵从。

(A)托管人将以其本身及代表本公司的名义，遵守适用税务法律、法规或行政惯例就(I)就存托股份支付的任何款项或(Ii)发行、交付、持有、转让、赎回或行使收据或存托股份项下的权利所施加的所有适用证明、资料申报及预扣(包括“备份”预扣)要求。这种遵守应包括但不限于编制并及时提交所要求的申报表，并及时向适当的税务机关或其指定的代理人支付所需扣缴的所有金额。

(B)保管人应遵守从本公司收到的有关将该等要求应用于特定付款或持有人或在其他特定情况下的任何合理指示，并可根据本存管协议第5.03节的规定就本存托协议的目的依赖任何该等指示。未经公司明确指示，托管人没有义务、责任或义务根据本款采取任何行动。

(C)托管人应根据其记录保留政策保存所有适当的记录，记录遵守该等要求的情况，并应在合理要求下向公司或其授权代表提供此类记录，费用由公司或其授权代表在本存款协议期限内承担。

第六条

修订和终止协议

第6.01条修正案。本存管协议的收据格式及任何规定，可随时及不时由本公司与保管人协议修订，而无须经本公司及保管人认为必要或适宜的任何方面的收据持有人同意；然而，除非该等修订(本公司须支付的任何托管、注册处或转让代理人费用的任何变动除外)会对收据持有人的权利有重大不利影响，或(Ii)与根据指定证明书授予VV系列优先股持有人的权利有重大不利抵触，否则该等修订均不会有效，除非该等修订已获收据持有人批准，而该等修订至少相当于当时为批准任何更改或废除特别规定所需的未清偿收据金额所需的收据金额，否则该等修订将不会有效，除非该等修订已获收据持有人批准，而该等修订至少为批准任何会更改或废除该特别计划的修订所需的未付收据金额，或(Ii)会与根据指定证明书授予VV系列优先股持有人的权利有重大不利抵触。在任何情况下，任何修订均不会损害任何证明该等存托股份的收据持有人在任何情况下向托管银行交出任何附有指示的收据以向持有人交付已存入的系列VV优先股及其所代表的所有金钱及其他财产(如有)的权利，除非为遵守适用法律的强制性条文。在任何该等修订生效时，每名持有该等修订的未清偿收据持有人，如继续持有该收据，即被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的本存托协议约束。作为保管人执行任何修正案的先决条件, 本公司应向保管人提交一份由本公司正式授权的高级职员出具的证明，表明拟议的修订符合第6.01节的条款。除非由保管人和本公司签署，否则任何修改均无效。

第6.02节终止。本存托协议可由本公司在不少于30天前书面通知存托人终止，条件是当时存托股份占多数的收据持有人同意终止本存托协议，存托人应在交出该持有人持有的收据后，向每位收据持有人交付或提供由该收据所证明的存托股份所代表的存托股份所代表的全部或零碎系列VV优先股股份，以及存托人就该等股份持有的任何其他财产，或向每名收据持有人提供该收据所代表的全部或零碎系列VV优先股股份，连同存托人就该等股份所持有的任何其他财产，而该收据持有人须向该收据持有人交付或提供该收据持有人所持有的存托股份所代表的全部或零碎系列VV优先股股份。在下列情况下，本存托协议将自动终止：(I)所有已发行存托股份均已根据本条例条文赎回，或(Ii)已就已交存的系列VV优先股就本公司的任何清盘、解散或清盘作出最后分派，而该等分派应已分派给有权获得该等分派的收据持有人。

本存款协议终止后，本公司将被解除本存款协议项下的所有义务，但其根据第5.03、5.06和5.07条对存托人、任何存托代理人、任何转让代理或注册人作为股息拆分代理和赎回代理所承担的义务除外。

第七条

其他

第7.01节的对应物。本《存款协议》可以签署任何数量的副本，并由本协议各方分别签署副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。通过传真、PDF或其他安全电子方式交付本存款协议签字页的已签署副本应与手动交付本存款协议副本一样有效。

第7.02节当事人的专有利益。本存款协议是为了本协议双方及其各自在本协议下的继承人的独家利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第7.03节条文的无效。如果本存托协议或收据中的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或无法执行，则本协议或收据中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰；但如果该条款影响到托管人的权利、义务、责任或义务，则托管人有权立即辞职。

第7.04节通知。根据本协议或在收据项下向公司发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果亲自交付或通过邮寄、电子邮件或快递服务发送给公司，并以下列地址发送给公司，则应被视为已正式发出：

电话和数据系统公司

拉萨尔北街30号，4000套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60602

注意：副总裁兼财务主管约翰·M·图米(John M.Toomey)

电话：(312)592-5328

电子邮件：John.Toomey@tdsinc.com

或本公司应书面通知托管人的任何其他地址。

根据本合同或根据收据向托管机构、转让代理或注册处处长发出的任何通知应以书面形式发出，如果是亲自交付或通过邮寄、电子邮件(以信函确认)或快递服务发送给托管机构，则应视为已正式发出，地址为：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)

ComputerShare Inc.

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿市，邮编：02021

注意：客户服务

复印件为：

ComputerShare Inc.

北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿市，邮编：02021

注意：总法律顾问

根据本协议或根据收据向任何记录持有人发出的任何通知应以书面形式发出，如果按照DTC的程序通过DTC的设施传送，或通过邮寄、认可次日速递服务或以信件确认的传真机面交或发送给该记录持有人，并寄往该记录持有人在托管银行簿册上的地址，则该通知应被视为已妥为发出；但任何记录持有人均可指示保管人将通知送达该记录保管人的备用地址，或按照该记录保管人在及时向保管人提交的书面请求中合理要求并为保管人合理接受的特定方式向该记录保管人交付通知。

以邮递方式寄送的通知，须视为在载有该通知的已妥为注明地址的信件存放于邮局信箱并预付邮资时完成，或如属次日速递服务，则在存放于该速递公司时视为已预付邮递费。

尽管本存托协议有任何相反规定，但如果存托股份通过DTC以簿记形式持有，则向收据持有人发出的任何通知可以DTC允许的任何方式向该等持有人发出。

第7.05节托管代理人。托管机构可不时为本存管协议的目的指定托管机构代理人在任何方面为托管机构行事，并可随时委任额外的托管机构代理人，以及更改或终止该等托管机构代理人的委任。托管人将通知本公司任何此类行动。

第7.06节收据持有人是当事人。不时持有收据的人士应被视为本存款协议的当事人，并应受本协议的所有条款和条件以及收据接受交付的约束，其程度与该人签署本存款协议的程度相同。

第7.07节适用法律。本存款协议及其下的收据和所有权利，以及本协议和本协议的条款应受纽约州适用于在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑会导致适用纽约州以外任何州的法律的法律原则的冲突。

第7.08节存款协议和指定证书的检查。本“存款协议”和“指定证书”的复印件应提交给托管机构和托管机构，并应在营业时间内在托管办公室供持有任何收据的任何人查阅。

第7.09节标题。本存款协议中条款和章节的标题以及附件A中所列收据的形式仅为方便起见而插入，不得视为本存款协议的一部分，也不得对本存款协议或收据中所含任何条款的含义或解释产生任何影响。

第7.10节保密。托管人和本公司同意，根据本存款协议的谈判或执行而交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开持有人信息，包括本协议项下拟提供的服务费用，均应保密，除非法律或法律程序另有要求，否则不得自愿向任何其他人披露。但是，每一方均可向其高级管理人员、关联公司、代理、分包商和员工披露另一方机密信息的相关方面，在合理必要的范围内履行其在本存款协议项下的职责和义务，并且适用法律不禁止此类披露。

第7.11节进一步保证。本公司同意将不时及自本协议日期起，履行、确认及交付或安排执行、确认及交付托管人为执行或履行本存款协议规定而合理需要的所有其他行动、文件、文书及保证，或安排执行、确认及交付托管人可能合理需要的所有其他行动、文件、文书及保证。

 

[签名页如下]

特此证明，电话和数据系统公司、Computershare Trust Company，N.A.和Computershare Inc.已于上述第一年正式签署本存款协议，所有收据持有人均应在他们接受按照本协议条款发出的收据后成为本协议的当事人。

 

Computershare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.，作为存托机构， Computershare Trust Company，N.A.，作为登记处和转让代理，Computershare Inc.，作为股息拆分和赎回代理
由以下人员提供：			/s/凯瑟琳·安德森
			姓名：			凯瑟琳·安德森
			标题：			客户服务部副总裁

     

附件A

收据格式

除非本收据由存托信托公司A New YORK Corporation(“DTC”)，New YORK，New YORK，Inc.的授权代表向电话和数据系统公司出示。或其转账、汇兑或付款登记代理人，所签发的任何收据均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称(且任何款项均支付给Caude&Co.，或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有者CEde&Co.在本协议中拥有权益。

本全球收据的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人全部(但不是部分)的转账，而本全球收据的部分转账应仅限于根据下文提及的存款协议中规定的限制进行的转账。

对于任何转让，持有人将向登记商和转让代理交付登记商和转让代理可能要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。

证书编号：[]

存托股数：[]

CUSIP/ISIN编号：879433761/US8794337613

电话和数据系统公司

存托股份收据

各相当于1,000份股份的1,000份权益

累计可赎回永久优先股6.000%，系列VV

(每股票面价值0.01美元)

(清算优先权为每股25,000美元)

特拉华州公司Computershare Inc.(以下简称“Computershare”)和联邦特许信托公司(以下简称“信托公司”)作为存托公司(以下简称“存托公司”)特此证明，CEDE&CO。是的注册车主[]存托股份($[]总清算优先权)(“存托股份”)，每股存托股份相当于6.000%累积可赎回永久优先股股份的1/1,000权益，系列VV，每股面值0.01美元，清算优先权为每股25,000美元，电话和数据系统公司(“本公司”)，存入存托机构，受日期为2021年8月16日的存托协议(“存托协议”)条款的约束，并有权享有该协议的利益(“存托协议”)(“存托股份”)，每股存托股份相当于1,000股累积可赎回永久优先股(VV系列)的1,000%权益，每股面值为25,000美元，该公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)作为股息分派代理和赎回代理的计算机股份(各术语定义见存托协议)，以及存托股份的不时收据持有人(定义见存托协议)。持有人接受此收据，即成为存款协议所有条款及条件的一方，并同意受其约束。本收据就任何目的或根据存款协议有权享有的任何利益而言，均属无效或具义务，除非该收据已由寄存人以妥为授权人员的手签或传真签署签立，或如已就该等收据委任司法常务官(寄存人除外)，则该收据须由该注册处处长的妥为授权人员以手签方式签立。

日期：

[收据冲销形式]

本收据正面说明书中使用的下列缩略语应视为根据适用的法律或法规完整书写的。

十家公司的客户-作为共同的租户

十个耳鼻喉科医生-作为整体租户

JT十人、三人和三人-作为有生存权的共同租户，而不是作为共同租户

作业

对于收到的价值，_

签名有保证

注意：根据1934年《证券交易法》第17AD-15条的规定，签字应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用社)担保。

附件B

指定证书