附件4.1

的指定证书

6.000%系列VV累计可赎回永久优先股

的

电话和数据系统公司

电话和数据系统公司是根据特拉华州公司法总则(以下简称“公司”)根据第103和151条的规定组建和存在的公司，特此证明：

本公司董事会(“董事会”)根据本公司经修订之公司注册证书及重述附例(下称“附例”)及适用法律，根据董事会于2021年8月3日通过之决议(“该等决议”)，并根据本公司一般公司法第141(C)条赋予董事会定价委员会(“委员会”)之授权，授权本公司发行及出售其优先股。(“本附例”乃“附例”)所载经修订之本公司之公司注册证书及经修订之附例(“附例”)及适用法律，授权本公司根据董事会于2021年8月3日通过之决议(“该等决议”)，以及根据本公司一般公司法第141(C)条赋予董事会定价委员会(“委员会”)之权力，发行及出售本公司之优先股。2021年委员会通过了决议，创建并阐述了指定为“6.000%系列VV累计可赎回永久优先股”的公司一系列优先股的条款。

根据赋予委员会的权力，并按照公司注册证书和公司章程的规定以及适用法律，公司设立并特此设立6.000系列VV累计可赎回永久优先股，每股面值$0.01，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、任选或其他特别权利，及其资格、限制或限制如下

第1节指定该系列优先股的独特系列名称为“6.000%系列VV累计可赎回永续股”(“系列VV优先股”)。VV系列优先股的每股股份在各方面应与VV系列优先股的其他股份完全相同，但其股息的各自累计日期除外，但根据下文第5(A)节允许的范围内，该等日期可能会有所不同。

第2节股份数目VV系列优先股的授权股数为27,600股VV系列优先股，公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的VV系列优先股将被注销，并将恢复为VV系列优先股的授权但未发行的股份。

第3节定义如本文针对系列VV优先股所使用的：

(A)“联属公司”是指(A)直接或间接拥有公司所有类别股本的合计投票权，足以选举至少过半数董事会成员的人，或(B)公司直接或间接拥有或控制股份或证券或其他权益的人，该人具有足够的合计投票权，足以让公司选出该人的董事会或其他管治机构中的至少过半数成员；或(B)公司直接或间接拥有或控制股份或证券或其他权益的人，其合计投票权足以让公司选出该人的董事会或其他管治机构的至少过半数成员。

(B)“代理会员”具有第14(B)条规定的含义。

(C)“营业日”是指纽约市的银行机构未获法律授权关闭的每周一、二、三、四、五。

(D)“指定证书”指与系列VV优先股有关的本指定证书，该证书可不时修改。

(E)“公司注册证书”指可不时修订或重述的、自2012年1月24日起生效的公司注册证书，并应包括本指定证书。

(F)“认证系列VV优先股”具有第14节规定的含义。

(G)“控制权变更”是指在VV系列优先股发行日期之后发生下列任何情况：

(I)任何人(包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何“人”)收购根据交易法颁布的规则13(D)(3)所指的实益拥有权，收购当时在公司所有类别股本中有足够投票权选出50%或以上董事会成员的公司未偿还证券(“未偿还投票证券”)，但不包括：(I)任何直接来自公司或联营公司的收购(不包括因行使、转换或交换特权而产生的任何收购，除非如此行使、转换或交换的证券是直接从公司或联营公司获得的)；(Ii)公司或联营公司的任何收购；(Iii)由公司或联营公司赞助或维持的员工福利计划(或相关信托)的任何收购；(Iv)以下人士的任何收购：(A)LeRoy T.Carlson或其配偶的任何子女：(B)LeRoy T.Carlson的任何孙辈，包括LeRoy T.Carlson的任何子女领养的任何子女，或任何该等孙辈的配偶；。(C)(A)-(B)、(D)任何信托或类似安排所描述的任何人的遗产(包括受托人或类似人士代表该信托或类似安排进行的任何获取)，但该信托或类似安排的所有现任受益人须为(A)-(B)条所述的人或其直系后裔。或(E)根据日期为1989年6月30日并于2035年6月30日到期的修订及重新订立的投票信托协议设立的投票信托(“投票信托”)，或该投票信托的任何继承人，包括代表该投票信托的该等投票信托的受托人(所有此等人士统称为“投票信托”), “获豁免人士”)；或

(Ii)完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产(“公司交易”)，但不包括公司交易，而根据该公司交易，(I)在紧接该公司交易之前是未偿还投票权证券实益拥有人的全部或实质所有人，将直接或间接实益拥有，(X)有足够投票权选出至少过半数因该项公司交易而产生的法团董事局成员，及。(Y)有权就该项公司交易所引起的法团事宜(包括但不限于(但不限于)第(X)及(Y)条中的每一条所述的法团，直接或间接拥有法团或公司的全部或实质所有资产)进行表决的未偿还证券的合计投票权超过50%，。(由於第(X)及(Y)条中的每一条，该等未偿还证券有权就该项公司交易所引起的法团事宜(不论董事的选举)投票)。(Ii)没有人(以下人士除外)：(V)公司或联营公司，(W)公司或联营公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)，(X)公司交易所产生的公司，(Y)获豁免人士，及(Z)在紧接公司交易前直接或间接实益拥有公司股份50%或以上的任何人士；及(Z)任何在紧接公司交易前直接或间接实益拥有公司股份50%或以上的人士，或(V)公司或联属公司，(W)公司或联营公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)，及(Z)在紧接公司交易前直接或间接实益拥有公司股份50%或以上的任何人士直接或间接, 该法团的已发行证券的总投票权的50%或以上，该法团一般有权就事项投票(不考虑董事的选举)。

(H)“控制权变更转换权”指系列VV优先股持有人在控制权转换日期变更时将其持有的部分或全部系列VV优先股转换为若干股系列VV优先股每股普通股的权利。

(I)“控制权变更转换日期”指董事会全权决定的VV系列优先股转换日期，该日期将是本公司向VV系列优先股持有人发出上述通知之日后不少于20天也不超过35天的营业日。(I)“控制权变更转换日期”指董事会自行决定转换VV系列优先股的日期，该日期将为本公司向VV系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天也不超过35天的营业日。

(J)“控制权变更触发事件”是指发生控制权变更时，伴随或紧随其后的是所有三家评级机构在评级下降期内(以任何组合方式)下调一个或多个评级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)，或撤销VV系列优先股的评级的事件。(J)“控制权变更触发事件”是指伴随或伴随着一个或多个评级下调(包括评级类别内和评级类别之间的评级)或全部三家评级机构撤销VV系列优先股评级的控制权变更的发生。因此，在评级下降期间的任何一天，VV系列优先股的评级被撤回或低于所有三家评级机构在紧接第一次公开宣布控制权变更(或如果控制权变更发生在公开公告之前)之前生效的评级。

(K)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(L)“普通股价格”是指(1)普通股每股现金对价金额(如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金)；(2)普通股在紧接控制权变更转换日(但不包括转换日期)之前连续10个交易日在纽约证券交易所(定义见下文)的平均收盘价，如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金。

(M)“存托股份”指存托股份，每股占VV系列优先股股份的千分之一(1,000)权益，由存托股份证明。

(N)“股息支付日期”具有第5节规定的含义。

(O)就VV系列优先股而言，“股息期”是指自一个股息支付日(并包括)开始至(但不包括)下一个后续股息支付日的每个期间，但首次发行VV系列优先股的第一个股息期应从发行日(并包括)开始。

(P)“股息记录日期”具有第5节规定的含义。

(Q)“交易所法令”指经修订的“1934年证券交易所法令”。

(R)“惠誉”是指惠誉评级公司及其后继者。

(S)“全球托管”具有第14节规定的含义。

(T)“全球传奇”具有第14节规定的含义。

(U)“全球系列VV优先股”具有第14节规定的含义。

(V)“发行日期”指2021年8月16日，即VV系列优先股的原始发行日期。

(W)“初级股票”具有第4(A)条所指明的涵义。

(X)“清盘优先权”具有第6条所指明的涵义。

(Y)“清算优先股金额”是指每股VV系列优先股25,000美元。

(Z)“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

(Aa)“拒付事件”具有第8(B)节规定的含义。

(Bb)“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

(Cc)“指定评级机构”是指：

(I)穆迪、标普及惠誉各一家；及

(Ii)如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一家停止对VV系列优先股进行评级，或由于公司无法控制的原因而未能对VV系列优先股进行评级(视情况而定)，则根据交易所法案第293(A)(62)节所界定的“国家认可的统计评级机构”被公司选定为穆迪、标准普尔或惠誉(视情况而定)的任何或全部替代机构。

(Dd)“平价股票”具有第4(A)节规定的含义。

(Ee)“人”是指法人，包括任何个人、公司、产业、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、公司、有限责任公司、信托、非法人协会、政府或其任何机构或分支机构，或任何其他性质的实体。

(Ff)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，每股面值0.01美元，包括UU系列优先股和VV系列优先股。

(Gg)“优先股董事”具有第8(B)节规定的含义。

(Hh)“评级下降期间”是指(I)自控制权变更发生之日起至(Ii)控制权变更完成后60天结束的期间。

(Ii)“评级事件”是指交易法第3(A)(62)节或其任何后续条款中定义的任何国家认可的统计评级机构，该机构随后发布对公司的评级(“评级机构”)，以修订、澄清或改变其用于向VV系列优先股等证券分配股权信用的标准，这些修订、澄清或更改将导致：

(I)与该评级机构或其前身在最初发行VV系列优先股时本应给予该系列VV优先股某一级别的股权信贷的时间相比，该评级机构向该系列VV优先股分配某一级别的股权信贷的时间长度缩短；或

(Ii)与该评级机构或其前身在首次发行VV系列优先股时分配的股权信用相比，该评级机构分配给VV系列优先股的股权信用(包括最高金额较低)有所降低。

(Jj)“注册人”是指作为系列VV优先股注册人的Computershare Trust Company，N.A.(或其任何继承人)。

(Kk)“高级股票”具有第4(A)节所指明的涵义。

(Ll)“UU系列优先股”是指公司6.625%系列UU累计可赎回永久优先股。

(Mm)“标准普尔”是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。

(Nn)“转让代理”是指作为VV系列优先股转让代理的Computershare Trust Company，N.A.(或其任何继承者)。

(Oo)“有表决权的优先股”是指，就选举或罢免优先股董事(如下文第4节所界定)或本指定证书第8节规定的VV系列优先股持有人有权投票的任何其他事项而言，指与VV系列优先股(包括UU系列优先股)同等级别的任何和所有类别或系列优先股(包括UU系列优先股)，无论是在股息(无论是累积的还是非累积的)股息的支付方面，或者在分配方面，均指VV系列优先股的持有人有权投票的任何和所有类别或系列优先股(VV系列优先股除外)。公司事务的解散或清盘，而该等事务已获授予类似的投票权，并可就该等事宜行使该等投票权。

第四节.排名

(A)排名。VV系列优先股的股份在公司事务清算、解散或结束时的股息支付(无论是累积的或非累积的)和分配方面的排名：

(I)优先于普通股，以及在发行日期后设立的各其他类别或系列的公司股本，而该等股本在支付股息或公司事务清盘、解散或清盘时应付的款额方面，并无明文规定优先于VV系列优先股或与VV系列优先股平价(“初级股”)；

(Ii)与UU系列优先股及在发行日期后设立的任何类别或系列的公司股本平价，而该等股本在支付股息及公司事务清盘、解散或清盘时应付的款额方面与VV系列优先股有明文规定的平价(统称为“平价股份”)；

(Iii)在发行日期后设立的任何类别或系列的公司股本，而该类别或系列的股本在支付股息或公司事务清盘、解散或清盘时应付的款额方面，明文优先于VV系列优先股(“高级股”)；

(Iv)在可供清偿针对地铁公司的申索的资产方面，较地铁公司所有现有及未来的债项(包括根据地铁公司的信贷安排及无抵押优先票据而欠下的债项)及其他负债为次要的债项；及

(V)在结构上从属于本公司附属公司现有及未来的债务及其他负债，以及本公司附属公司的未来优先股。

本公司可随时及不时授权及发行VV系列优先股的额外股份，而无须通知或征得VV系列优先股持有人的同意，而该等VV系列优先股的额外股份将被视为与VV系列优先股的所有已发行股份一起组成单一系列。

本公司可在未经VV系列优先股持有人同意的情况下，随时和不时发行一个或多个系列的平价股票和初级股票。如第8节所述，公司发行任何高级股票的能力是有限的。

与VV系列优先股相关的平价股票可能包括与VV系列优先股不同的股息率、赎回或转换特征、机制、股息期、股息支付(无论是累积的还是非累积的)、支付日期或记录日期的公司优先股系列。

第5节股息

(A)差饷。(I)VV系列优先股的持有者有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，从特拉华州法律规定的合法可用于支付股息的资金中获得VV系列优先股每股的累计现金股息，股息率如下第5条所述，适用于VV系列优先股每股25,000美元的清算优先股金额。VV系列优先股的股息应按日累计，自发行日(包括发行日)起累加，并于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付，从2021年9月30日开始(每个该日期为“股息支付日”)；但如果任何该等股息支付日期不是营业日，则与该股息支付日期有关的股息应在紧随其后的营业日支付，而不会有额外的股息、利息或其他方面的支付；如果该股息支付日期不是营业日，则与该股息支付日期有关的股息应在紧随其后的营业日支付，而不会有额外的股息、利息或其他方面的支付，而应于每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付季度股息。VV系列优先股的股息应是累积的，(I)无论公司是否有收益，(Ii)是否有合法的资金可用于支付该等股息，(Iii)无论该等股息是否获得批准或宣布，以及(Iv)是否有任何公司协议禁止目前支付股息，包括任何与公司债务有关的协议。因此，如果董事会或任何正式授权的董事会委员会没有宣布VV系列优先股的股息，则在相关股息支付日期之前的任何股息期间应支付的股息, 于本公司事务清盘、解散或清盘时(或提前赎回VV系列优先股股份)，该等股息应累积，而相当于该等累积股息的款额应从本公司事务清盘、解散或清盘或提前赎回(视属何情况而定)前未予支付的合法可动用资金中拨付，惟有关股息须于清盘、解散或清盘或提早赎回(视属何情况而定)前未予支付。对于系列VV优先股可能拖欠的任何股息支付，无需支付利息或代替利息的款项。

(Ii)于任何股息支付日就VV系列优先股支付的股息，将支付予VV系列优先股于适用记录日期(不论是否为营业日)前第15个历日，或董事会或任何经正式授权的董事会委员会指定的不超过60个历日或不少于30个历日的其他记录日期(各不超过60个历日或不少于30个历日)，于适用的记录日期(该日期为该股息支付日期前第15个历日，亦不少于30个历日)，支付予该VV系列优先股的记录持有人，该记录日期应为该股息支付日期(不论是否为营业日)前第15个历日，或由董事会或任何正式授权的董事会委员会指定的不超过60个历日或不少于30个历日的其他记录日期。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否为营业日，均为股息记录日期。支付拖欠股息的，股利记录日期为董事会或者董事会正式授权的委员会确定的日期。

(Iii)VV系列优先股的应付股息(包括任何部分股息期的应付股息)应以360天年度(包括12个30天月)为基础计算。在任何股利支付日支付的股息应包括累计到该股利支付日(但不包括该股利支付日)的股息。

(Iv)VV系列优先股每个股息期的股息率应为年利率等于6.000%。

(B)派息的优先次序。(I)本公司不得宣派或派发或预留任何股息期内VV系列优先股或任何平价股的全部股息，除非已就每种该等证券宣派及支付VV系列优先股或任何平价股的全部累积股息(或已宣派并已预留足够支付股息的款项)，否则本公司不得宣派或派发或拨备任何股息期内的VV系列优先股或任何平价股的全部股息。当于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则在相关股息期内的股息支付日期)未就VV系列优先股及任何平价股票全额支付股息(或已宣布并拨出足以支付股息的款项)，则在该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票)，在VV系列优先股及所有该等平价股票上宣派并于该股息支付日期应付的所有股息，在与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日)应按比例宣布，以便该等股息的各自金额应与VV系列优先股上所有累计但未支付的每股股息和在该股息支付日应支付的所有平价股票(或如果是股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票)具有相同的比例，以使该等股息各自的金额与VV系列优先股的所有累计但未支付的股息和在该股息支付日应支付的所有平价股票的比例相同, 在与该股息支付日相关的股息期内的股息支付日)相互关联。在该股息支付日就该股息期应支付的VV系列优先股及该等平价股的任何未宣派及支付的股息部分(或已宣派的及足以支付股息的款项)须累积，而相当于该等股息的该未宣示部分的款额须从公司清盘、解散或清盘(或提前赎回该等VV系列优先股及该等平价股)时合法可用于支付股息的资金中支付，但不得超过该等股息支付日期之前未支付的股息的范围，该等股息的数额须自公司清盘、解散或清盘(或提前赎回该等VV系列优先股及该等平价股)时合法可供支付的资金中支付视情况而定。

(Ii)在任何股息期内，只要VV系列优先股的任何股份仍未发行，除非已就每种该等证券在最近完成的股息期内就VV系列优先股及任何平价股宣布及支付全部累积股息(或已宣布并拨出足够支付股息的款项)，则属例外：

(X)普通股或任何其他初级股股份(只以初级股股份支付的股息除外)不得宣派或派发股息；及

(Y)不得直接或间接(除(A)根据任何雇佣合约、股息再投资及购股计划、福利计划或与雇员、高级职员、董事、顾问或顾问作出的或为该等雇员、高级职员、董事、顾问或顾问的利益而作出的其他类似安排购买、赎回或以其他方式收购初级股份外)购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股以供本公司考虑，(B)将初级股重新分类为其他初级股或将其重新分类为其他初级股，(C)交换或转换一股初级股或(D)于股息期内使用实质上同时出售初级股所得款项)。

(Iii)系列VV优先股在向公司未来可能发行的任何类别或系列高级股票支付股息方面排名较低。如本公司于任何时间未能于适用的支付日期支付任何类别或系列高级股票的累积股息，则本公司不得就已发行的VV系列优先股支付任何股息，或赎回或以其他方式购回任何VV系列优先股股份，直至本公司已支付或拨备全数未支付的高级股票股息，而根据该等证券的条款，该等股息必须在本公司就VV系列优先股支付股息或赎回或购回之前支付，否则本公司不得就已发行的VV系列优先股支付任何股息，或赎回或以其他方式购回任何VV系列优先股股份。

(Iv)即使本协议有任何相反规定，在公司的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条文禁止该等声明及支付(或声明并拨出一笔足以支付该等股息的款项)会构成违反该等声明及支付(或声明及拨出一笔足以支付该等股息的款项)会构成违约时，或如该声明及支付(或该声明及拨出一笔足以支付该等股息的款项)受到限制或限制，则不得宣布及支付VV系列优先股的股息(或声明及拨出一笔足以支付该等股息的款项)，或限制或限制该等声明及支付(或声明及拨出一笔足以支付该等股息的款项)

(C)在上文的规限下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付的资金中宣派及支付普通股及任何其他初级股，而VV系列优先股无权参与任何该等股息。

第六节清算权。

(A)自愿或非自愿清盘。如果公司事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，VV系列优先股的持有人和任何平价股票的所有持有人有权在清偿对公司债权人的所有债务和义务(如有)后，在公司事务清算、解散或清盘时，在高级股票持有人关于分配的权利的限制下，在向公司股东进行或确定任何分配之前，从公司合法可供分配的公司资产中收取款项。在此情况下，VV系列优先股的持有人和任何平价股票的所有持有人有权在清偿、解散或清盘公司事务时，以及在对该等资产进行或确定任何分配之前，从公司合法可供分配给公司股东的公司资产中收取款项(如有的话)，但须遵守高级股票持有人关于分配的权利。全额相当于系列VV优先股每股25,000美元的金额，以及相当于所有累积和未支付股息(无论是否宣布)的金额(如果有)。VV系列优先股的持有者在收到全部清算优先权后，将无权从公司获得任何其他金额。

(B)部分付款。倘于上文第6(A)节所述任何分派中，本公司资产不足以向所有VV系列优先股持有人及任何其他平价股持有人悉数支付清盘优先股，则向VV系列优先股持有人及所有其他平价股持有人支付的款项，将根据VV系列优先股持有人及所有其他平价股持有人各自的合计清算优先股按比例支付。在任何该等分派中，本公司优先股持有人的“清盘优先权”应指在该项分派中以其他方式应付予该持有人的款额(假设本公司可供该项分派的资产不受限制)，包括任何未支付、累积、累积的股息，不论是否宣派(如属以非累积方式累积股息的任何平价股，则等同于任何已宣示但未支付的股息(视何者适用而定))。

(C)剩余分布。如果清算优先权已全额支付给VV系列优先股和任何平价股的所有持有人，公司其他股票的持有人将有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第6条而言，本公司与任何其他公司合并或合并，包括VV系列优先股持有人从其股份中收取现金、证券或其他财产的合并或合并，以及出售、转让或租赁其全部或部分资产，均不会被视为公司事务的清算、解散或清盘。

第7条赎回

(A)可选择赎回。系列VV优先股是永久性的，没有到期日。系列VV优先股持有人无权要求赎回或回购系列VV优先股。公司可根据下文第7(D)节规定的通知，选择在发行时赎回VV系列优先股。

(I)在2026年9月30日或之后，不时在任何时间或部分全部或部分，以现金赎回价格相等于每股VV系列优先股$25,000(相等于每股存托股份$25.00)的现金赎回价格；或

(Ii)在2026年9月30日之前的任何时间，在公司在评级事件发生后提起的任何覆核或上诉程序完结后120天内的任何时间，或如没有就该评级事件可进行或寻求进行覆核或上诉程序，则在该评级事件发生后120天内的任何时间，以相等于每股VV系列优先股$25,500的现金赎回价格(相等于每股存托股份$25.50)，

在每种情况下，另加一笔相等于截至指定赎回日期(但不包括指定赎回日期)的累积及未支付股息(不论是否宣布)的款额。

VV系列优先股的任何股份的赎回价格应于赎回日支付给该等股份的持有人，以备向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书。在股息期间的股息记录日期之后的赎回日支付的任何已申报和未支付的股息，不应构成或支付给有权在赎回日收到赎回价格的持有人，而应在与上文第5节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)在控制权变更触发事件时可选赎回。一旦控制权变更触发事件发生，公司可选择在控制权变更触发事件发生的第一个日期(“控制权变更赎回期”)后120天内全部或部分赎回VV系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元的VV系列优先股(相当于每股存托股份25.00美元)，加上到赎回日(但不包括)的所有累积和未支付的分派，无论是否宣布如果本公司在控制权变更转换日期前行使其赎回VV系列优先股的权利，如上一句或上文第7(A)节所述，则本公司已选择赎回的VV系列优先股持有人将不拥有以下第13条所述的转换权利。向VV系列优先股持有人支付的任何现金将受本公司循环信贷安排和任何其他管理本公司债务的协议的限制。

(C)没有偿债基金。系列VV优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金或购买基金或其他类似条款的约束。VV系列优先股持有者无权要求赎回、回购或注销任何VV系列优先股。

(D)赎回通知。有关每次赎回VV系列优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往将赎回股份的记录持有人，地址分别为彼等在本公司账簿上的最后地址。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至60天。按本款规定邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出，而不论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向指定赎回的任何VV系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或该通知的邮寄有任何瑕疵，并不影响赎回任何其他VV系列优先股股份的程序的有效性。尽管如上所述，如果VV系列优先股或代表VV系列优先股权益的任何存托股份通过存托信托公司或任何其他类似安排以簿记形式发行，则赎回通知可在该等安排允许的任何时间以任何方式向VV系列优先股持有人发出。向持有人发出的每份通知应述明：(1)赎回日期；(2)需要赎回的VV系列优先股的数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，还应说明需要从该持有人赎回的该等股票的数量；(3)赎回价格；(4)需要交出该等股票以支付赎回价格的一个或多个地点；(5)VV系列优先股的股票的股息将在哪里交出，以支付赎回价格；以及(5)VV系列优先股的股息将从该持有人手中赎回；(3)赎回价格；(4)为支付赎回价格而交出该等股票的地点；以及(5)VV系列优先股的股息

(E)部分赎回。如于已发行时只赎回部分系列VV优先股，将按比例或按批选择赎回股份(或如系列VV优先股为符合纽约证券交易所当时适用规则的DTC适用程序的全球系列VV优先股)。在本章程条文的规限下，本公司有全权及权力规定VV系列优先股股份不时赎回的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。

(F)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金(除其其他资金外)以信托形式拨出，以按比例惠及被赎回股份的持有人，以便有并继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回注销，在赎回日期当日及之后，所有股息均须停止累积。所有被要求赎回的股份将不再被视为未偿还股份，而有关该等股份的所有权利须于该赎回日立即终止及终止，惟有持有人有权收取赎回时应付的款项，而不计利息。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，之后，所谓的股份持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。

第8节投票权

(A)一般情况。VV系列优先股的持有者除下列规定或法律不时要求的其他规定外，不享有任何投票权。

(B)在发生拒付事件时选举两名董事的权利。如果和每当VV系列优先股的任何股份没有支付相当于六个季度全额股息期的股息(“未支付事件”)，那么组成董事会的董事人数将自动增加两人，并且VV系列优先股的持有者连同任何已发行的投票优先股的持有人作为一个类别一起投票，每个系列拥有与该系列已发行股票的总清算金额成比例的投票权，有权选举两名额外的董事(“优先股”)。但任何该等优先股董事的选举，不得致使公司违反纽约证券交易所(或当时可在其上上市或交易公司的证券的任何其他证券交易所或其他交易设施)有关上市或交易公司必须有过半数独立董事的企业管治规定，即为该等优先股董事的选举资格。

如果VV系列优先股持有人和该等其他有表决权优先股持有人有权在拒付事件后投票选举优先股董事，则该等董事应在VV系列优先股至少20%或当时已发行的任何其他此类有表决权优先股的记录持有人的要求下召开的特别会议上选出(除非在确定的下一次股票年度或特别会议日期前90天内收到该特别会议的请求)，否则该等董事应在未付款事件后举行的特别会议上选出(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该特别会议的请求)，否则该等董事只能在记录在案的至少20%的VV系列优先股或当时已发行的任何其他此类有表决权优先股的持有人的要求下召开的特别会议上当选在此情况下，该选举只可在下次股东周年大会或特别股东大会及其后的每一次本公司股东周年大会上举行。在拒付事件发生后召开特别会议初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由VV系列优先股或表决优先股的必要持有人签署，并以下文第10节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。

如果且当VV系列优先股的所有累积和未支付股息在未支付事件后最近完成的股息期内全额支付时，VV系列优先股持有人选择优先股董事的权利将终止(但在根据本第8条发生任何未来未支付事件的情况下，始终受此类投票权的限制)，未支付股息的股息期数应重置为零，并且，如果和当VV系列优先股持有人的任何权利和投票优先股的任何权利时，VV系列优先股持有者和投票优先股持有人的任何权利将被重新设置为零，并且如果和当系列VV优先股持有人的任何权利和投票优先股的任何权利被重新设定时，VV系列优先股持有者选择优先股董事的权利将终止所有优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将自动相应减少。

任何优先股董事均可由VV系列优先股及投票权优先股过半数流通股的登记持有人在拥有上述投票权(作为单一类别一起投票)的情况下随时免任。只要拒付事件持续，优先股董事职位的任何空缺(不包括在拒付事件后首次选举优先股董事之前)，可由留任的优先股董事书面同意填补，或如果没有留任的优先股董事，当他们拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)时，可由VV系列优先股和投票优先股的多数流通股的记录持有人投票填补。股东投票罢免或填补优先股董事空缺的投票，只能在股东特别大会上进行，如上所述，股东特别会议将在拒付事件发生后首次选举优先股董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，该选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)。优先股董事每人有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事投一票。在任何股东特别会议上选出或经其他优先股董事书面同意选出的每名优先股董事，任期至下一次股东年会为止，前提是该职位此前未按上述规定终止。

(C)其他投票权。只要有任何VV系列优先股未发行，除法律或公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，公司未经持有至少三分之二的VV系列优先股已发行股票和任何有表决权的优先股(受本节第8(C)条最后一段的规限)的股东的赞成票或同意，公司不得在未发行并有权就此投票的情况下，亲自或由代表亲自或由代表作为一个类别一起投票，无论是在没有会议的情况下，还是通过投票的方式。

(I)高级股票的授权。公司注册证书或本指定证书的任何修订或更改，以授权或设立或增加公司在支付股息和/或公司事务的任何清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产的优先于VV系列优先股的公司任何类别或系列股本的授权金额；

(Ii)修订VV系列优先股。对公司注册证书或本指定证书的任何条款的任何修订、更改或废除，以对VV系列优先股的特别权利、优惠、特权或投票权(作为整体)造成重大不利影响；或

(Iii)股份交换、重新分类、合并及合并。任何涉及VV系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或本公司与另一家公司或其他实体的合并或合并，除非在每种情况下(X)VV系列优先股的股份仍未发行，或(在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或产生的实体)被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)该等VV系列优先股仍未发行或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言，对持有人的有利程度并不比紧接完成前的VV系列优先股整体的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制为低；

然而，就本条第8(C)条而言，在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)及/或公司事务清算、解散或结束时的资产分配方面，授权或发行的VV系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或设立及发行与VV系列优先股同等和/或低于系列VV优先股的任何其他系列优先股的授权或发行金额的增加，均不视为实现。VV系列优先股的特权或投票权。

倘本第8(C)条指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对VV系列优先股及一个或多个(但并非全部)系列有投票权优先股(包括就此目的而言包括VV系列优先股)造成重大不利影响，则只有受重大不利影响并有权投票的VV系列优先股及该系列有表决权的优先股才可作为单一类别(取代所有其他系列有表决权优先股)一起就此事投票。

(D)为澄清而作出的更改。在法律允许的最大范围内，未经系列VV优先股持有人同意，只要此类行动不对系列VV优先股的特殊权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可出于以下目的修改、更改、补充或废除系列VV优先股的任何条款：

(I)纠正任何该等协议或文书中的任何含糊之处、遗漏、不一致之处或错误；

(Ii)就与VV系列优先股有关的事宜或问题作出任何规定，而该等规定与本指定证明书的条文并无抵触，亦不会对VV系列优先股的任何持有人的权利造成不利影响；或

(Iii)作出不会对系列VV优先股任何持有人(同意该等变更的任何持有人除外)的权利造成不利影响的任何其他变更。

此外，未经系列VV优先股持有人同意，本公司可修订、更改、补充或废除系列VV优先股的任何条款，以使系列VV优先股的条款符合系列VV优先股初步招股说明书补充和/或修订的相关招股说明书中对系列VV优先股的描述，并经相关定价条款说明书进一步补充和/或修订。

(E)在提供赎回条文后的更改。根据上文第8(B)或8(C)节，倘在根据该等条款须予表决或同意之时或之前，VV系列优先股之所有已发行股份均已赎回，或已于适当通知后被要求赎回，则根据上文第8(B)或8(C)节，VV系列优先股持有人毋须投票或同意，且已根据上文第7节就该等赎回预留足够资金。

(F)表决和同意的程序。召集和举行VV系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事会或正式授权的董事会委员会酌情不时采纳的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书的要求。适用法律以及当时系列VV优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。VV系列优先股及任何有表决权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就VV系列优先股股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。

第9节记录保持者在适用法律允许的最大范围内，本公司和系列VV优先股的转让代理在任何情况下均可将系列VV优先股的任何股份的记录持有人视为其真实和合法的所有者，本公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第10条。公告。有关VV系列优先股的所有通知或通讯，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资，或如果以本指定证书、公司注册证书或章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。

第11条。没有优先购买权。VV系列优先股的任何股份，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的，对本公司的任何证券或就该等证券发行或授出的任何认股权证、权利或期权均没有任何优先认购权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授出的。

第12条。没有其他权利。除本章程或公司注册证书所载或适用法律规定外，VV系列优先股股份将不具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选择或其他特别权利，或其资格、限制或限制。

第13节控制权变更触发事件时的转换权一旦发生控制权变更触发事件，代表VV系列优先股权益的每名存托股份持有人将有权(除非公司已发出通知，如上文第7(B)或(D)节所述选择赎回VV系列优先股)，指示托管人代表该持有人将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部VV系列优先股转换为每股系列VV优先股的普通股数量，以等额转换(

(A)将(I)除以(I)每股存托股份25.00美元清算优先股的总和加上对(但不包括)控制权变更转换日期的任何累积和未支付分派的金额获得的商数(除非控制权变更转换日期在系列VV优先股股息支付记录日期之后且在相应的系列VV优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类累积和未支付分配的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格，以及

(B)2.584，即(I)每股存托股份$25.00的清盘优先权除以(Ii)普通股在2021年8月6日在纽约证券交易所的收市价的一半所得的商数，

在每种情况下，都必须进行某些调整，并遵守支付任何替代转换对价的拨备(定义见下文)。

如果控制权发生变更，普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)，选择行使控制权变更转换权的VV系列优先股持有人在转换由该持有人选择的该系列VV优先股时，将获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的此类对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有的相当于优先股转换对价的数量的普通股，则该持有人将获得该等对价的种类和金额。然而，如果普通股持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，那么选择行使控制权变更转换权的系列VV优先股持有人将获得的对价将是参与决定的普通股持有人选择的总对价的形式和比例(基于选择的加权平均)，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于适用于任何部分应付对价的按比例减少。公司将不会在系列VV优先股转换时发行零碎普通股。相反，该公司将支付这部分普通股的现金价值。

如果本公司发出赎回通知，不论是根据第7(B)节所述的与控制权变更触发事件有关的特别可选赎回权，还是根据第7(A)节所述的期权赎回权，VV系列优先股的持有人将无权转换公司选择赎回的VV系列优先股，以及随后根据控制权变更转换权被选择进行赎回的任何VV系列优先股将在

在控制权变更赎回期届满后五天内(或如本公司在控制权变更赎回期届满前放弃赎回VV系列优先股的权利，则在豁免之日起五天内)，本公司将向VV系列优先股持有人发出书面通知，告知控制权变更触发事件的发生，并说明由此产生的控制权变更转换权。本通知将载明以下事项：(1)构成控制权变更触发事件的事件；(2)控制权变更触发事件发生的日期；(3)控制权变更赎回期届满或被免除的日期；(4)VV系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；(5)普通股价格的计算方法和期限；(6)控制权变更转换日期；(7)如果适用，备选转换对价的类型和金额(8)VV系列优先股持有人行使控制权变更转换权应遵循的程序。

本公司将于本公司向系列VV优先股持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日开业前，通过合理预期的新闻或新闻机构发布新闻稿，向公众广泛传播相关信息，或在其网站上张贴通知。

选择行使控制权变更转换权的系列VV优先股持有人将被要求在控制权变更转换日期前第三个营业日营业结束前通知本公司待转换的系列VV优先股的股份数量，并以其他方式遵守上述通知中包含的任何适用程序或证券托管机构为实现转换而要求的任何适用程序。

第14条表格

(A)经认证的系列VV优先股。系列VV优先股可以一股或多股正式股票的形式以完全登记的形式发行，发行形式基本上与本指定证书所附附件A(“认证系列VV优先股”)的形式相同，该附件并入本指定证书并明确成为本指定证书的一部分。每份经认证的VV系列优先股应反映其所代表的系列VV优先股的股票数量，并可以有法律、证券交易规则、公司遵守的协议(如果有)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。每一份经认证的系列VV优先股应登记在公司在提交给注册官的书面文书中指定的一个或多个人的姓名中。

(B)全球系列VV优先股。如果存托信托公司或本公司合理接受的其他托管机构(“全球存托机构”)愿意担任全球系列VV优先股的托管人，作为代理成员的持有人可要求本公司以全球形式发行一股或多股具有全球传奇(“全球传奇”)的系列VV优先股(“全球传奇”)，以换取本指定证书附件A(“全球系列VV优先股”)中所列的系列VV优先股证书的表格中所列的一股或多股VV优先股。全球系列VV优先股可能有法律、证券交易规则、公司必须遵守的协议(如果有的话)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。任何全球系列VV优先股应代表其所代表的系列VV优先股持有人向注册处存放，在任何特定时间，注册处主要办事处管理其登记员业务，目前位于马萨诸塞州02021号罗亚尔街150号N.A.的ComputerShare Trust Company，作为全球托管的托管人，并以全球托管或全球托管的代名人的名义登记在注册主任的名下，该办事处目前位于马萨诸塞州02021罗亚尔街150号Computershare Trust Company，N.A.，作为全球托管的托管人，并以全球托管或全球托管的代名人的名义登记, 由公司妥为签立，并按下文规定由注册处处长加签及登记。各全球系列VV优先股所代表的股份总数可能会不时通过对注册处和全球托管机构或其代名人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。本第14(B)条仅适用于存放在全球托管机构或代表全球托管机构的全球系列VV优先股。本公司须签立，注册处处长应根据第14(B)条会签并交付任何Global Series VV优先股，该等优先股(I)应以CEDE&Co.或全球托管的其他代名人的名义登记，(Ii)应由注册处处长交付给CEDE&Co.，或根据CEDE&Co.收到的指示或根据全球托管与注册处之间的协议由注册处作为全球托管的托管人持有。全球托管机构的成员或参与者(“代理成员”)在本指定证书项下，对于由全球托管机构或注册处处长代表其作为全球托管机构持有的任何全球系列VV优先股或该全球系列VV优先股的托管人，不享有本指定证书项下的任何权利，并且该全球托管处可在任何目的下被公司、注册处和公司的任何代理或注册处视为该全球系列VV优先股的绝对拥有者。

尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、本公司或本公司的任何代理执行由全球托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在全球托管机构及其代理成员之间实施全球托管机构的惯例，以规范任何全球系列VV优先股实益权益持有人的权利的行使。全球系列VV优先股持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人根据全球系列VV优先股、本指定证书或公司注册证书采取持有者有权采取的任何行动。全球系列VV优先股的实益权益所有人无权接受经认证的系列VV优先股的实物交付，除非(X)全球托管机构通知公司，它不愿意或无法继续作为全球系列VV优先股的全球托管机构，并且公司在该通知发出后90天内没有指定合格的全球托管机构替代全球托管机构，(Y)全球托管机构不再是根据交易法第17A条登记的“结算机构”，因为该托管机构需要且本公司在发出通知后90天内未委任合格的全球存托凭证替代者，或(Z)本公司根据全球存托凭证程序全权酌情决定系列VV优先股可兑换为经认证的系列VV优先股，或(Z)本公司自行决定系列VV优先股可交换为经认证的系列VV优先股。在任何此类情况下，全球系列VV优先股应整体交换为经认证的系列VV优先股, 该等经证明的系列VV优先股应以全球托管机构在送交转让代理及注册处的书面文件中所指定的一名或多名人士的姓名或名称登记，而该等经证明的系列VV优先股应以全球托管机构所指定的一名或多名人士的姓名登记在送交转让代理及注册处的书面文件中。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，电话和数据系统公司。使本指定证书于2021年8月13日由其执行副总裁兼首席财务官以及副总裁兼财务主管签署。

附件A

[证明书票面的格式]

除非本证书由电话和数据系统公司的授权代表出具。或Computershare Trust Company，N.A.作为转让代理(“转让代理”)，而发行的任何证书均以授权代表的名义或以授权代表要求的其他名称登记(向或向授权代表要求的其他实体支付任何款项)，或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书的价值或其他用途是错误的，因为本证书的登记所有人Computershare Trust Company，N.A.与本证书有利害关系。

本全球系列VV优先股证书的转让应仅限于向其继任者或该继任者的被提名人或该继任者的被提名人的全部(但非部分)转让，以及本[全球]VV系列优先股证书仅限于根据相关指定证书中规定的限制进行的转让。对于任何转让，持有人将向转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。

电话和数据系统公司

根据……法律注册成立

特拉华州

CUSIP：879433753

ISIN：US8794337530

6.000系列VV累计可赎回

永久优先股

此证书可在

纽约州纽约市：

兹证明，本人为特拉华州一间电话及数据系统公司(以下简称“本公司”)6.000%系列累计可赎回永久优先股的登记拥有人，股份面值为0.01美元，每股清算优先权为25,000美元，可由本证书持有人亲身或由正式授权的受权人于交回本证书后在本公司的账簿上转让，该等股份为累积可赎回永久优先股，面值为0.01美元，清盘优先股为每股25,000美元，可由本证书持有人亲自或由正式授权的受权人于交回本证书后在本公司的账面上转让。本证书除非由转让代理和注册官会签并注册，否则无效。

见证该公司的传真印章和其正式授权人员的传真签名。

会签并注册

Computershare Trust Company，N.A.

[证书倒置的格式]

电话和数据系统公司

本公司将免费向提出要求的每位股东提供本公司每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相关参与、选择或特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。此类请求应向公司或转移代理提出。

下列缩写用于本证书背面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM-作为共同的租户

十个ENT-作为整体租户

JT10-作为有生存权的联名租户，而不是作为共有租户

Unif Gift Min ACT-保管员

(客户)(小调)

根据《统一赠送未成年人法案》

(州)

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给

(请填写社保或其他受让人识别号码)

(请打印或打印姓名和地址，包括受让人的邮政编码)

*股票

在此，请不要撤销该公司所代表的股本的所有权，并在此不可撤销地组成并指定律师将该股本转让给该公司账簿上的该公司，并有权完全替代该房产。

日期：

注意：转让书上的签名必须与证书正面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange ACT)第17AD-15条的规定，签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签名担保计划的信用合作社)担保。