附件1.1

电话和数据系统公司

(特拉华州一家公司)

以存托股份为代表的优先股

承销协议

2021年8月9日

美国银行证券公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

摩根士丹利股份有限公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

作为下面提到的几家承销商的代表

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

女士们、先生们：

特拉华州一家电话及数据系统公司(下称“本公司”)建议不时发行及出售其优先股股份，每股面值0.01美元，以存托股份(“存托股份”)为代表，存托股份(“存托股份”)以存托收据(“存托凭证”)交付为证的存托股份(“存托凭证”)证明存托股份(该数额不包括可能发行及出售以下所界定的额外期权承销证券，如有的话)。每股存托股份将代表条款协议(定义见下文)规定的部分优先股的实益拥有权。

存托凭证将由Computershare Trust Company，N.A.根据存托协议(“存托协议”)在本公司、存托及根据存托协议不时发行的存托凭证持有人(“存托协议”)之间发行，日期为截止日期(定义见本条例第2节)。“存托凭证”由本公司、存托人及不时根据该协议发行的存托凭证持有人(“存托协议”)按存托协议(“存托协议”)在本公司、存托人及不时根据该协议发行的存托凭证持有人之间发行(“存托协议”)。优先股的条款将在公司向特拉华州州务卿提交的指定证书(“指定证书”)中阐明。优先股和存托股份在这里统称为“证券”。

每当本公司决定发售证券时，本公司将订立一项协议(每项“条款协议”)，规定向其中所指名的承销商(“承销商”，该术语应包括一名作为独家承销商或承销团成员的承销商，以及根据本条例第10节被替代的任何承销商)出售该等证券，并由其购买和发售该等证券。与证券发行有关的条款协议应载明拟初始发行的证券数量(“初始承销证券”)、参与该发行的每一承销商的名称(但须符合本条例第10节规定的替代规定)和担任该发行管理人或联席管理人的任何承销商的姓名、该等承销商各自同意购买的初始承销证券的数量，不论该等发行是以固定价格还是浮动价格为基础，如果是以固定价格为基础，则为初始发行价和初始发行价，该等承销商各自同意购买的初始承销证券的数量，以及初始发行价(如以固定价格计算，则以固定价格为基础)，以及初始发行价(如以固定价格为基础，则为初始发行价)，以及各该承销商各自同意购买的初始承销证券的数量。初始承销证券的形式、时间、日期和地点以及初始承销证券的任何其他重大可变条款。此外，如适用，该等条款协议应指明本公司是否已同意授予承销商购买额外证券以弥补超额配售(如有)的选择权，以及受该选择权约束的证券数量(“选择权承销证券”)。本文所称承销证券，包括初始承销证券和任何期权承销证券的全部或部分。本协议条款实质上应采用本协议附件A的形式, 可采取公司与保险商之间任何标准形式的书面电信交换的形式，代表其自身行事，并在适用的情况下，作为任何其他保险商的代表。每次透过承销商作为独家承销商或透过由一名或多名承销商(“代表”)管理的承销团发售承销证券，均受本承销协议规管，并辅以适用条款协议。在本协议条款中只指明一家保险商的范围内，本协议中使用的术语保险人和代表应指该保险人，术语保险人和代表应根据上下文需要表示单数或复数。

本公司明白，承销商建议在本承销协议及条款协议签立及交付后，代表认为可取的情况下尽快公开发售承销证券。

本公司已编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份“自动货架登记声明”，该声明由1933年证券法第405条所界定，经修订(“1933年法案”)，以及根据1933年法案颁布的S-3表格证券登记规则和条例(第333-231181号文件)，经生效后的第1号修正案(“生效后第1号修正案”)修订，其中包含一份基本招股说明书(“基本招股说明书”)。用于根据1933年法令和1933年法令条例公开发售和出售数额不定的证券，包括公司证券，以及根据1933年法令和1933年法令条例不时根据第415条进行的发售。该登记声明，包括根据1933年法案和1933年法案条例生效的形式的任何修正案(包括生效后第1号修正案)及其财务报表、证物和附表，包括根据1933年法案和1933年法案条例第430B条在生效时被视为其中一部分的任何必要信息，统称为“登记声明”，并根据1933年法案和1933年法案条例生效第412条。招股说明书“一词是指，根据1933年法案和1933年法案条例，规则412与基础招股说明书一起，在本协议双方签署条款协议的日期和时间(”执行时间“)之后，根据规则424(B)提交的与承销证券有关的最终招股说明书补充文件。“初步招股说明书”一词应指, 根据1933年法令和1933年法令条例，所有与承销证券有关的初步招股说明书补充文件，连同根据第424(B)条提交给委员会的基本招股章程，统称为规则412。本文中对注册说明书、初步招股章程或招股章程的任何提述，应被视为指并包括在条款协议中指定的时间和日期(“初始销售时间”)之前，根据1933年法令和1933年法令条例下的表格S-3第12项以引用方式纳入其中的文件(“初始销售时间”)，以使1933年法令和1933年法令条例下的第412条规则生效。本承销协议中对注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给证监会的任何副本。

本承销协议中对注册说明书、招股说明书或初步招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”(或类似进口的其他引用)的财务报表和附表以及其他信息的所有提及，应被视为指并包括所有该等财务报表和明细表及其他信息，这些财务报表和明细表及其他信息根据1933年法案和1933年法案规定，在初始销售时间之前通过引用纳入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视属何情况而定)中，并被视为包含在注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视属何情况而定)中；而本承销协议中对注册说明书、招股章程或初步招股章程(视属何情况而定)的修订或补充的所有提述，应被视为包括根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法令”)及其颁布的规则和规例(“1934年法令规例”)提交的任何文件，该等文件在初始销售时间后以引用方式并入或被视为并入注册说明书、招股章程或初步招股章程(视属何情况而定)。

第一节陈述和保证。

(A)公司的申述及保证。本公司向适用条款协议中指定的每一家承销商作出陈述和担保，截止日期、初始销售时间、截止时间(定义如下)和每个交付日期(定义如下)(如果适用)(在每种情况下，“陈述日期”)如下：

(1)符合注册规定。该公司符合1933年法案和1933年法案条例中关于使用表格S-3的要求。根据一九三三年法令及一九三三年法令规例根据规则第462(E)条提交后，注册声明即告生效，且并无根据一九三三年法令及一九三三年法令规例发出暂停登记声明效力的停止令，亦无为此发起或待决的法律程序，或据本公司所知，监察委员会正考虑或威胁提供更多资料，而监察委员会要求提供额外资料的任何要求亦已获遵从。

于注册声明及其任何生效后修订分别生效时，且于各申述日期，注册声明及其任何生效修订(I)在所有重大方面均符合1933年法令及1933年法令规例的适用规定，及(Ii)没有亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。于招股章程日期、截止日期及每个交付日期(如适用)，招股章程及其任何修订或补充文件均不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。尽管有上述规定，本款中的陈述和担保不适用于(I)注册说明书中构成受托人表格T-1的资格说明书的部分，该说明书是根据经修订的“1939年信托契约法”规定的公司任何一系列未偿还债务证券的资格说明书。(I)根据“一九三九年法令”(“一九三九年法令”)及委员会根据一九三九年法令订立之规则及规例及(Ii)登记声明或任何生效后修订或招股章程或其任何修订或补充文件内所载或遗漏之陈述，以及(Ii)任何承销商透过代表以书面向本公司提供明确供其使用之资料而作出之陈述或遗漏。

每份初步招股章程和招股章程在提交给委员会时，在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案条例的规定，交付给承销商用于发行承销证券的初步招股章程和招股章程在交付时将与根据EDGAR提交给委员会的任何电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(2)披露方案。“披露说明书”一词应指(I)日期为2021年8月9日的初步招股说明书，(Ii)“1933年法案”第433条和“1933年法案条例”所界定的“发行人自由写作招股说明书”(如果有的话)，以及(Iii)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露一揽子计划的一部分的任何其他自由写作招股说明书。于初始销售时间，(I)披露资料包及(Ii)各公司附加书面通讯(定义见此)与披露资料包整体而言，并不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。前一句话不适用于披露包中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过专门用于披露包中的代表向公司提供的书面信息。

(3)公司文件。在注册说明书、披露资料包和招股说明书中以引用方式并入或被视为纳入的文件(I)在当时或以后提交给证监会，符合或将在所有重要方面符合1934年法案和1934年法案条例的要求，以及(Ii)在最初销售时与披露资料包中的其他信息一起阅读时，以及在招股说明书中的其他信息一起阅读时，在招股说明书的日期、截止日期和每个日期为止，均已提交给证监会，或将在所有重要方面符合或将符合1934年法案和1934年法案条例的要求，以及(Ii)当与披露包中的其他信息一起阅读时，在招股说明书的日期、截止日期和每个日期与招股说明书中的其他信息一起阅读不包括或不会包括对具关键性事实的不真实陈述或遗漏陈述某项具关键性的事实，以使该等陈述在考虑到作出该等陈述的情况下是不具误导性的，而该等陈述是为使该等陈述不具误导性而必需的。

(4)公司是一家知名的经验丰富的发行商。(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵从“1933年法令”第10(A)(3)条及“1933年法令规例”(不论该等修订是借生效后的修订、依据“1934年法令”第13或15(D)条提交的成立为法团的报告或招股章程的形式)而作出的最新修订(如有的话)；。(Iii)在本公司或代表公司行事的任何人(仅就本条而言)时，(I)根据1933年法令第163(C)条和1933年法令条例的豁免，本公司作出任何与承销证券有关的要约，及(Iv)截至签立时，本公司过去和现在都是1933年法令第405条和1933年法令条例所界定的“著名的经验丰富的发行人”。注册声明是1933年法案规则405和1933年法案条例中定义的“自动货架注册声明”，在执行时间不超过三年前自动生效；公司没有收到委员会根据1933年法案规则401(G)(2)和1933年法案规则反对使用自动货架注册表的任何通知，公司也没有因其他原因不再有资格使用自动货架注册表。

(5)公司并非不合资格的发行人。(I)在提交注册说明书时及(Ii)截至签立时(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司不是“不符合资格的发行人”(如1933年法案第405条和1933年法案条例所界定)，没有考虑委员会根据1933年法案第405条和1933年法案条例作出的任何决定，即本公司没有必要被视为“不符合资格的发行人”。(I)在提交注册声明时和(Ii)截至签立时(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司不是“不符合资格的发行人”(如1933年法案第405条和1933年法案条例所界定)。

(六)发行人自由撰文招股说明书。每份发行者自由承销招股章程自其发行日期起至根据本承销协议发售承销证券完成时或直至本公司通知或通知代表(如下一句所述)的任何较早日期为止，并无、不会亦不会包括任何与注册声明、初步招股章程或招股章程所载资料有冲突、冲突或将会冲突的资料，并不包括、亦不会包括任何与注册声明、初步招股章程或招股章程所载资料冲突、冲突或将会抵触的资料，直至本承销协议项下的承销证券发售完成或直至本公司通知或通知代表的任何较早日期为止。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将会冲突，本公司已及时通知或将迅速通知代表，并已迅速修改或补充，或将迅速修改或补充(费用自费)该等发行者自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突。上述两句话不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过专门供其使用的代表向本公司提供的书面信息。

(七)公司发行要约材料。除登记声明或任何初步招股说明书、招股章程、条款协议中指定的任何发行人自由写作招股说明书以及条款协议中指定的任何电子路演或其他书面通讯外，本公司并无亦不会在收市时间较后及承销商分发承销证券的较后时间之前分发任何与发行及出售承销证券有关的发售材料(统称为“公司额外书面通讯”)，但不会派发任何与承销证券的发行及销售有关的发售材料(统称为“本公司额外书面通讯”)，亦不会派发条款协议指明的任何发行人自由写作招股章程及任何电子路演或其他书面通讯(统称“本公司额外书面通讯”)。

(8)独立会计师。根据一九三三年法令及一九三三年法令规例的规定，认证综合财务报表及以参考方式纳入注册说明书、披露组合及招股章程内的综合财务报表及其任何支持附表的会计师事务所，就本公司及其附属公司(定义见下文)而言，是一间独立注册会计师事务所。

(九)财务报表。本公司的综合财务报表，连同相关的附表及附注，以及其中所包括的任何其他实体的财务报表、附表及附注，在所有重大方面均符合证监会S-X规例的规定，并在所有重大方面公平地列报本公司及其附属公司或该等其他实体(视属何情况而定)于所示日期的综合财务状况及经营业绩，并在所有重大方面公平地列报本公司及其附属公司或该等其他实体(视属何情况而定)于所示日期的综合财务状况及经营成果，以及本公司及附属公司或该等其他实体(视属何情况而定)于所示日期的财务状况及经营业绩。公司及其子公司或其他实体(视情况而定)在指定期间的合并股东权益和现金流；该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除该等财务报表或附注所示者外，该等财务报表在所涉期间均以一致基准应用；而以引用方式并入注册报表、披露资料包及招股章程的佐证附表，在所有重大方面均按照GAAP公平地呈列其内所规定的资料。披露资料包及招股章程中以参考方式纳入或纳入的选定财务数据及财务摘要资料，在所有重要方面均公平地呈现于其中所载的资料，并已按注册说明书、披露资料包及招股章程中以参考方式纳入的经审核财务报表的基准编制。此外, 本公司及其附属公司的任何备考财务报表及其相关附注以参考方式并入注册说明书、披露资料包及招股章程内，并在所有重要方面公平地呈交其内所载资料，均已按照证监会有关备考财务报表的规则及指引编制，并已按其中所述基准妥为编制，编制该等报表时所用的假设均属合理，而其中所用的调整亦适用于实施当中所指的交易及情况。登记声明、披露资料包及招股说明书所包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面均公平地呈现所需的资料，并根据适用于该等资料的证监会规则及指引编制。

(十)业务无重大不利变化。自注册说明书、披露资料包及招股说明书提供资料的日期起，除招股说明书另有陈述外，(A)本公司及其被视为一家企业的附属公司的财务或其他状况，或其盈利、业务或业务前景，不论是否在通常业务过程中产生，并无重大不利变化；(B)本公司或其任何附属公司并无订立任何交易，但在正常业务过程中发生的交易除外；(C)除本公司普通股的定期季度股息(每股金额与过往惯例一致)外，本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何类别的股息或分派。

(十一)公司的良好信誉。本公司已妥为组织，并根据特拉华州法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行披露一揽子及招股章程所述的业务，以及根据本承销协议及适用条款协议订立及履行其义务或根据本承销协议及适用条款协议的预期订立及履行其义务，并根据本承销协议及适用条款协议订立及履行本承销协议及适用条款协议项下的义务或根据本承销协议及适用条款协议的预期订立及履行其义务。本公司具备作为外国法团办理业务的正式资格，并在其拥有或租赁大量物业或其业务的进行需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能具备该资格或信誉不佳将不会合理地预期会对本公司及其被视为一家企业的附属公司造成重大不利影响，则属例外。

(十二)子公司信誉良好。本公司的每家合并附属公司(每家均为“附属公司”，统称为“附属公司”)均已正式成立或组织，并根据其成立或组织的司法管辖区法律有效地以法人、有限责任公司或合伙形式存在，具有法人、有限责任或合伙的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产以及按照披露方案和招股说明书的描述开展其业务，并具有作为外国公司的正式资格。有限责任或合伙经营业务，并且在其拥有或租赁大量物业的每个司法管辖区或其业务的开展需要该等资格的每个司法管辖区内信誉良好，除非不具备上述资格或信誉不会合理地预期会对本公司及其被视为一家企业的子公司造成重大不利影响；除注册说明书、披露组合及招股章程另有披露外，每间附属公司的所有已发行及已发行股本、有限责任会员权益或合伙权益均已妥为授权及有效发行，就已发行股本而言，已缴足股款且毋须评税，而本公司直接或透过一间或多间附属公司拥有的该等附属公司的所有股本、有限责任会员权益或合伙权益股份，均不受任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或除注册说明书、披露资料包及招股说明书所载或以引用方式并入外，以及除强制执行以下各项的担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或衡平法外, 无论个别或合计，均不会合理预期会对本公司及其被视为一家企业的附属公司造成重大不利影响。唯一属本公司“重要附属公司”的附属公司(定义见根据1933年法案颁布的S-X条例第1-02(W)条)是美国蜂窝公司和TDS电信有限责任公司(“重要附属公司”)，不包括符合根据1933年法令颁布的S-X条例第1-02(W)条的测试(如果分开考虑)的该等重要附属公司的附属公司。

(13)大写。本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册说明书、披露资料包及招股章程内或以参考方式纳入(但根据招股章程所述的保留条文、协议或其他安排而进行的后续发行(如有的话)除外)；本公司所有已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估；本公司的股本符合登记说明书、披露资料包及招股说明书所载或以参考方式纳入的说明；以及(B)本公司已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估；本公司的股本符合登记说明书、披露资料包及招股章程所载或以参考方式并入的说明。

(14)授权本承销协议和条款协议。本承销协议已由本公司正式授权、签署和交付，自其日期起适用的条款协议将由本公司正式授权、签署和交付。

(十五)优先股和存托股份的授权。优先股(包括指定证书)已获本公司正式授权，当优先股根据本协议及适用条款协议发行及交付承销商并由承销商支付时，优先股将获适时及有效发行及缴足股款及免评税；存托股份及根据存款协议的规定存放优先股已获本公司正式授权；于存托协议妥为签立后，当存托股份已按本协议、适用条款协议及存托协议发行及交付及支付存托股份及存托收据并已妥为签立及交付时，存托股份将获正式及有效发行，其持有人将有权享有存托协议及存托收据所提供的利益；指定证书载明优先股及优先股持有人的权利、优先次序及优先次序；指定证书载明优先股及优先股持有人的权利、优先次序及优先权；指定证书载明优先股及优先股持有人的权利、优先次序及优先次序；指定证书载明优先股及优先股持有人的权利、优先次序及优先次序；指定证书载明优先股及优先股持有人的权利、优先权及优先权。代表优先股及存托股份的证书格式均符合特拉华州法律、本公司重述章程及重述细则及纽约证券交易所规则的要求；而存托股份及优先股将在所有重大方面符合登记声明、披露资料包及招股章程所载与此有关的所有陈述。

(16)存款协议的授权。存款协议已获正式授权，当本公司和托管银行有效地签立和交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让、欺诈性转让或其他一般或一般影响债权人权利的类似法律的限制，或受一般衡平法原则(无论在法律诉讼或衡平法诉讼中考虑强制执行)，包括商业合理性概念的限制。而存款协议将在所有重大方面符合注册声明、披露资料包及招股章程所载与此有关的所有陈述。

(十七)承销证券的名称。根据适用条款协议及按金协议出售的承销证券，于每个陈述日期将在各重大方面符合登记声明、披露资料包及招股章程所载有关该等证券的所有陈述，并实质上将采用以参考方式提交或纳入(视属何情况而定)的表格，作为登记声明的证物。

(18)无违约、无冲突。本公司或其任何附属公司均无违反其章程或附例或其他组织文件，而本公司或其任何附属公司亦无失责履行或遵守本公司或其任何附属公司作为一方的任何合约、契据、按揭、贷款协议、票据、租赁或其他文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合约、契据、按揭、贷款协议、票据、租赁或其他文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合约、契据、按揭、贷款协议、票据、租赁或其他文书内所载的任何义务、协议、契诺或条件。可合理预期的违约将对本公司及其被视为一家企业的子公司造成重大不利影响；本承销协议、适用条款协议、存款协议和指定证书的签署、交付和履行，以及完成本承销协议、适用条款协议、存款协议和指定证书中以及注册说明书、披露包和招股说明书中拟进行的交易(包括使用“收益的使用”标题下所述的销售承销证券的收益)，均已得到本公司所有必要的公司行动的正式授权，并且不会与以下条款或结果下的违约或偿还事件(定义见下文)冲突或构成违约或偿还事件。根据本公司或其任何附属公司为当事一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束的任何合约、契据、按揭、贷款协议、票据、租赁或其他协议或其他文书的条款，对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产作出押记或产权负担，或根据该等合约、契据、按揭、贷款协议、票据、租赁或其他协议或其他文书的条款对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产进行押记或产权负担, 也不会导致违反公司或其任何子公司的章程或章程的规定，或任何适用的法律、规则、法规、判决、命令或行政或法院法令；该等行动也不会与公司或其任何子公司的任何证书、授权、许可证或许可相冲突或对其产生不利影响，这些证书、授权、许可证或许可证使公司或其任何子公司能够开展目前由其经营的业务和运营，并且对公司的业务具有重大意义的任何证书、授权、许可证或许可。(三)该等行动不会导致违反公司或其任何子公司的章程或章程的规定，或任何适用的法律、规则、法规、判决、命令或行政或法院法令的规定；该等行动也不会与公司或其任何子公司的任何证书、授权、执照或许可相冲突或对其产生不利影响。本文所指的“还款事件”是指给予本公司发行的任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。

(十九)无劳动争议。本公司并无与本公司或其任何附属公司的员工发生劳资纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫的劳资纠纷会对本公司及其被视为一家企业的附属公司的业务运作造成重大不利影响。

(20)缺席程序。根据本公司所知，本公司或其任何附属公司现正待决或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序须在注册声明、披露资料包或招股章程中以参考方式予以披露或纳入(其中所披露者除外)，而该等诉讼、诉讼或法律程序须于注册声明、披露资料包或招股章程中披露或纳入，而该等行动、诉讼或法律程序合理地预期会(A)导致本公司及其附属公司被视为在财务或其他方面的状况、或其盈利、商业事务或业务前景出现任何重大不利变化(B)对被视为一家企业的本公司及其附属公司的财产或资产造成重大不利影响，或(C)对本承销协议、适用条款协议或存款协议拟进行的交易的完成产生重大不利影响；本公司或其任何附属公司为当事一方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序，如未在注册说明书、披露方案和招股说明书中进行描述或通过引用方式并入招股说明书，包括业务附带的普通例行诉讼，总体上对本公司及其附属公司被视为一家企业并不重要；本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令或1933年法令规例须以参考方式提交或成立为注册声明证物的合约或文件，而该等合约或文件并无如此提交或以参考方式加入。

(二十一)展品的准确性。没有任何合同或文件需要在注册声明、披露包、招股说明书或通过引用并入其中的文件中进行描述，而这些合同或文件没有按要求进行描述。

(22)没有进一步要求。本公司对本承销协议的适当授权、签署和交付不需要或要求向任何法院或政府机关或机构(国内或国外)提交文件，或向其授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令。适用条款协议或存托协议，或本公司履行本承销协议或该等条款协议或存托协议及指定证书项下拟进行的与发行及存放优先股有关的交易，以及根据指定证书及存托协议的条款发行及出售存托股份，以及根据存托协议发行存托凭证，但向国务大臣提交指定证书除外1934年法案条例、纽约证券交易所规则、FINRA规则(定义如下)或适用的州证券法可能要求的规则。

(二十三)拥有知识产权。本公司及其子公司拥有或拥有或能够以合理条件获得开展其目前经营的业务所需的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息)、系统或程序、商标、服务标志和商号，且本公司及其任何子公司均未收到任何关于侵犯或与他人声称的上述任何权利发生冲突的索赔通知。本公司及其附属公司被视为一家企业的情况(财务或其他方面)或盈利、业务或业务前景将会合理预期出现任何重大不利变化。

(二十四)持有许可证的。本公司及其附属公司拥有由适当的地方、州、联邦或外国监管机构或机构颁发的开展其目前经营的业务所需的证书、授权、执照或许可，但在注册说明书、披露方案和招股说明书中披露的情况除外，且除非合理地预期未能拥有该等证书、授权、执照或许可会对本公司及其附属公司被视为一个企业的状况、财务或其他方面或其盈利、商业事务或业务前景产生重大不利影响；本公司或其任何附属公司概无接获任何有关撤销或修订任何该等证书、授权、许可证或许可证的诉讼通知，而该等证书、授权、许可证或许可证如个别或整体被视为任何不利决定、裁决或裁决的标的，将合理地预期会对本公司及其附属公司被视为一家企业的状况、财务或其他方面或盈利、商业事务或业务前景造成重大不利影响。

(二十五)财产所有权。本公司及其附属公司对本公司及其附属公司拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，以及对本公司及其附属公司被视为一个企业的业务具有重大意义的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不受任何形式的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，除非(A)在登记声明、披露方案和招股说明书中另有规定，或(B)不单独或合计不包括在内的所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担(A)在登记声明、披露方案和招股说明书中另有规定，或(B)不是单个或全部的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用或拟使用。本公司或其任何附属公司持有登记声明、披露组合及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司被视为一家企业的业务具有十足效力及作用，而本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何人声称任何违反本公司或其任何附属公司在上述任何租赁或分租下的权利，或影响或质疑本公司或其任何附属公司在上述任何租约或分租下的权利的任何重大索偿的通知，而该等租赁及分租对本公司及其任何附属公司的业务具有重大影响，且本公司或其任何附属公司持有登记声明、披露资料及招股章程所述物业的所有租赁及分租均属完全有效，而本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何人提出任何重大索赔的通知

(26)“商品交易法”。承销证券一经发行，将根据修订后的“商品交易法”及其下的商品期货交易委员会的规则和条例被排除或豁免，或超出该法案的权限。

(27)“投资公司法”。本公司不需要注册为“投资公司”或“受投资公司控制”的“1940年投资公司法”(修订后的“1940年投资公司法”)所指的“投资公司”或“控制”公司，在发行和出售本文预期的承销证券时，以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的由此产生的净收益时，将不需要注册为“投资公司”或“控制”公司(“1940年法案”)。

(28)环境法。据本公司所知，除注册声明、披露资料包及招股章程另有陈述外，且除个别或整体不会对本公司及其被视为一家企业的附属公司的业务运作造成重大不利影响外，(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规例、条例、法规或普通法规则，包括任何与污染、环境、野生动植物保护有关的司法或行政命令、同意、法令或判决；(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规例、条例、守则或普通法规则，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决(B)本公司及其附属公司拥有任何适用环境法所规定的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求；(C)没有悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求、请求书、索赔、留置权、不遵守或违反任何环境法的通知、调查或诉讼；及(D)没有合理预期会构成清理或补救令基础的事件或情况。(D)本公司或其任何附属公司均未获得任何适用的环境法所规定的许可、授权和批准，并且均符合其要求；(C)没有悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求书、索赔、留置权、不符合或违反任何环境法的通知、调查或法律程序；及任何私人团体或政府团体或机构就任何环境法起诉或影响公司或其任何子公司的诉讼或诉讼。

(二十九)稳中向好。本公司并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或合理地预期会导致或导致稳定或操纵承销证券价格的行动。本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解，该等人士有权要求本公司根据1933年法令就该人士拥有或拥有的任何承销证券或与本公司承销证券相类似的任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券或根据本公司根据1933年法令提交的任何其他登记声明登记的任何证券中，或要求本公司将该等证券包括在根据1933年法令提交的任何其他登记声明的任何证券中，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券或根据本公司根据1933年法令提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。

(30)遵守萨班斯-奥克斯利法案。除注册声明、披露资料及招股说明书所述外，本公司或本公司任何高级职员及董事以其身份并无未能在所有重要方面遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及其下的规则及规例的规定，包括与贷款有关的第402条，以及与证明有关的第302及906条。

(三十一)财务报告内部控制。除登记声明、披露组合及招股说明书所述外，本公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，方可接触资产；及(Iv)记录的资产问责在合理间隔及适当的情况下与现有资产进行比较。公司及其子公司的“财务报告内部控制”(根据1934年法案和1934年法案条例中第13a-15和15d-15规则的定义)是有效的，公司及其子公司没有发现自公司最近一个经审计的会计年度结束以来在财务报告内部控制方面存在任何重大缺陷。

(32)披露控制和程序。除《注册声明》、《披露一揽子计划》和《招股说明书》中所述外，公司维持《披露控制和程序》(根据1934年法案和1934年法案条例下的第13a-15(E)条的定义)，旨在提供合理保证，即根据1934年法案和1934年法案条例提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内得到处理、记录、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官允许及时作出关于所需披露的决定；这样的披露控制和程序是有效的。

(33)“反海外腐败法”。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司的任何雇员或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士均未(I)将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出要约、承诺或授权，直接或间接向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或任何以公务身分为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供任何直接或间接非法付款或利益；。(Iii)违反或违反1977年“反海外腐败法”(经修订)或任何其他适用的反贿赂或反贪污法律的任何规定；。或(Iv)支付、提供、同意或要求任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司及其子公司或本公司代表本公司及其子公司制定、维持和执行、并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(34)反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守：(I)在所有重要方面均遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求；(Ii)遵守本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、这些法规下的规则和条例，以及任何政府或监管机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不采取任何行动；(Ii)本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守(I)适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)的规定涉及本公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(35)符合外国资产管制处的规定。本公司或其任何子公司、董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司的任何员工或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人目前都不是美国联邦政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”)实施或执行的任何制裁的对象或目标。联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家均为“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用发行本协议项下证券所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体借出、出资或以其他方式提供该等所得款项(I)资助或便利在提供资金或便利时属制裁对象或目标的任何人的任何活动或与任何人的业务，(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人)违反规定。投资者或其他方面)的制裁。过去三年，本公司及其附属公司并无知情从事，现时亦非知情从事, 与任何人进行的任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象或目标，或与任何受制裁的国家。

(三十六)网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以满足本公司及其子公司目前进行的业务运营所需的所有重要方面的要求，并在所有重要方面进行操作和执行。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受规管的数据)(“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全，且未发生任何违反、违规、中断或未经授权使用或存取该等资料的情况，但合理地预期不会单独或整体造成重大不良影响的情况除外，则不在此限。(三)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受规管的数据)(“个人资料本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(B)高级船员证书。由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署并就承销证券的发售送交任何承销商或承销商的代表律师的任何证书，应视为本公司或该附属公司(视属何情况而定)于该证书日期及(除非其后修订或补充)其后的每个申述日期就该证书所涵盖的事项向各承销商作出的陈述及保证。

第二节向承销商出售和交付；成交。

(A)承销证券。承销商根据适用条款协议购买承销证券的若干承诺应被视为根据本协议所载的陈述、保证和协议作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。

(B)期权承销证券。在本协议所载条款及条件的规限下，如适用条款协议有此规定，本公司可分别及非共同向承销商授予认购权，以按每份期权承销证券的价格减去相当于本公司宣布并就初始承销证券支付或应付但不就期权承销证券支付或应付的任何股息或分派的价格，购买不超过该协议所载数目的期权承销证券。该等购股权(如获授)将于该等条款协议日期后30天届满，并可不时全部或部分行使，以涵盖在代表向本公司发出通知列明若干承销商当时正行使该期权的期权承销证券数目及支付及交付该等期权承销证券的时间、日期及地点后，可能就发售及分派初始承销证券而作出的超额配售。任何该等付款及交付的时间及日期(每个均为“交付日期”)须由代表决定；惟除非代表与本公司另有协议，否则(I)倘行使上述购股权于截止时间之前，则交付日期为截止时间；及(Ii)若行使该购股权于截止时间当日或之后，则交付日期不得早于行使该购股权后的三个完整营业日，且不得迟于行使该期权后的七个完整营业日。如果该期权是就全部或任何部分的期权承销证券行使的，则每一承销商分别且不是联合承销商, 各承销商将购买当时正在购买的期权承销证券总数中各有关承销商各自同意购买的初始承销证券数量占初始承销证券总数的比例，该比例取决于代表可酌情作出的调整，以消除零星数量的期权承销证券的任何出售或购买。

(C)付款。初始承销证券的购买价格支付和交付应在适用条款协议日期后第五个工作日上午10点(纽约市时间)在盛德国际有限公司的办公室(地址为伊利诺伊州60603，芝加哥S.Dearborn Street 1号)或代表与公司商定的其他地点支付(除非根据本协议第10节的规定推迟支付)，否则应支付初始承销证券的购买价格和交付价格，地址为Sidley Austin LLP，地址为芝加哥迪尔伯恩街1号，邮编为伊利诺伊州60603号，或由代表和公司商定的其他地点，时间为适用条款协议日期后的第五个工作日上午10点(纽约市时间)。或不迟于代表与公司商定的日期后十个工作日内的其他时间(付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”)。此外，如承销商已行使其购买任何或全部期权承销证券的选择权(如有)，则该等期权承销证券的买价及交付须于代表发给本公司的通知中指定的相关交付日期，在盛德国际律师事务所上述办事处或代表与本公司商定的其他地点支付。

应将即期可用资金电汇至公司指定的银行账户，向公司支付款项，并向代表交付将由其购买的承销证券承销商的各自账户。据悉，各承销商已授权其账户的代表接受其各自同意购买的承销证券的交付、收据和支付购买价款。任何承销商在截止时间或相关交割日期(视属何情况而定)仍未收到资金时，代表可(但无义务)以个人或非承销商代表的身份支付承销证券的购买价款，但支付款项不应解除该承销商在本合同项下的任何义务。

(D)面额；登记。承销证券的证书应至少在截止时间或相关交割日期(视情况而定)前一个完整营业日之前以代表书面要求的面额和名称进行登记。承销证券的证书将不迟于截止时间或相关交割日期(视情况而定)前最后一个营业日上午10点(纽约市时间)供代表查阅。

第三节公司契诺。本公司与参与发行承销证券的每一家承销商的契约如下：

(A)遵守证券规例和证监会的要求。在符合第3(B)节的情况下，公司将遵守1933年法案条例第430B条的要求(如适用)，并将在招股说明书交付期间(定义见下文)迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后修订或对任何初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修订提交的有效性，(Ii)收到来自委员会的与注册说明书有关的任何评论的有效性，以及(Ii)收到委员会关于注册说明书的任何意见，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后修订或对任何初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修订的提交；(Ii)收到委员会对注册说明书的任何评论；(Iii)证监会要求修订注册说明书或修订或补充每份初步招股章程或招股章程，或要求提供额外资料，及(Iv)证监会发出任何停止令，暂停注册说明书的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，或暂停承销证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或就任何该等目的启动或威胁提起任何法律程序。本公司将根据规则424迅速完成所需的备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424送交存档的每份初步招股章程和招股章程是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将迅速提交该等初步招股章程或招股章程(视情况而定)。本公司将尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发出，如果有任何停止令发出，将在可能的最早时刻获得解除。

(B)提交修订。自本承销协议之日起至截止日期(以截止时间较晚者为准)或承销商的律师合理认为法律不再要求承销商或交易商在销售承销证券时交付招股说明书的期间(包括根据1933年法案第172条规定可满足该要求的情况下)，本公司将向代表发出通知，说明其打算提交或准备对注册说明书的任何修订、任何修订、1934年法案或其他法案将在提议提交或使用(视属何情况而定)之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会归档或使用保险人的代表或律师应合理反对的任何此类文件。

(C)登记陈述书的交付。本公司已免费并应要求向保险人的代表和大律师提供了最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本(包括提交的或通过引用并入其中的证物，以及通过引用并入或被视为纳入其中的文件)，以及代表已合理要求或将合理要求的所有同意书和专家证书的签名副本，并将免费向代表交付原始提交的注册声明及其每项修正案(无证物)的一份符合要求的副本。公司还将免费向代表提供原始提交的注册声明及其每项修正案(无证物)的经签名的副本，以及代表已合理要求或将合理要求的所有同意书和专家证书的签名副本(无证物)。除非在S-T法规允许的范围内，提交给承销商的注册声明及其每项修订将与根据EDGAR提交给委员会的任何电子传输声明的副本相同。

(D)招股章程的交付。公司将免费向每位承销商交付承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在招股说明书交付期间，本公司将免费向每位承销商提供该承销商合理要求数量的招股说明书副本。向承销商提供的每份初步招股章程和招股章程及其任何修订或补充，将与根据EDGAR提交给证监会的任何电子传输副本完全相同，除非在S-T法规允许的范围内。

(E)继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1933年法案条例以及1934年法案和1934年法案条例，以便完成本承销协议和适用条款协议以及注册声明、披露一揽子和招股说明书中所设想的承销证券的分销。如果在招股说明书交付期间的任何时间，发生或存在任何事件或条件，而承销商或公司的律师认为有必要修改注册声明、披露包或招股说明书，以使注册声明、披露包或招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，或修改或补充披露包或招股说明书，则注册声明、披露包或招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，或修改或补充披露包或招股说明书将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况不具误导性，或者如果其中一名律师认为有必要在任何时间修改登记声明或修改或补充披露包或招股说明书，以遵守1933年法案或1933年法案法规的要求，公司将迅速准备并向委员会提交文件，但须符合第3条的规定()；如果该陈述不符合1933年法案或1933年法案法规的要求，公司将立即准备并向委员会提交文件，但须符合第3条的规定，或如该律师认为有必要在任何时间修订登记声明或修改或补充披露资料包或招股说明书，以遵守1933年法案或1933年法案法规的要求，公司将立即准备并向委员会提交文件(为更正该陈述或遗漏或使注册声明、披露资料包或招股说明书符合该等要求而可能需要的修订或补充, 本公司将免费向保险人提供保险人合理要求的该等修订或补充的复印件数量。

(六)蓝天资质。本公司将尽其最大努力，与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使承销证券有资格进行发行和销售，并在经销承销证券所需的时间内保持该资格有效；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件提交任何一般同意书、取得外国法团或证券交易商的资格、或在其不具备上述资格的任何司法管辖区采取任何其他行动，或就其在其他方面并不受其规限的司法管辖区的业务而课税。在承销证券获得如此资格的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以便在经销承销证券所需的时间内继续有效的此类资格。

(G)收益表。为了实现1933年法案第11(A)条最后一段和1933年法案条例第158(C)条规定的利益，公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下，但无论如何不迟于本协议日期后16个月，向其证券持有人提供涵盖条款协议日期后至少12个月期间的收益报表。

(H)收益的使用。该公司将按照招股说明书中“收益的使用”中规定的方式使用其从出售承销证券中收到的净收益。

(I)上市。如果适用条款协议规定，本公司将尽最大努力在收盘后30天内将承销证券在任何国家证券交易所或报价系统上市。

(J)对出售证券的限制。在适用条款协议日期至截止时间或该等条款协议指定的其他日期之间，未经代表事先书面同意，本公司及其附属公司不会直接或间接发行、出售、要约或合约出售、授出任何出售或购买存托股份或优先股的选择权或以其他方式处置任何与存托股份或优先股或可兑换为存托股份或优先股的任何证券可兑换或可行使或可交换的任何证券。

(K)报告要求。在招股说明书交付期间，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内，向委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有文件。

(L)最终条款说明书。公司将准备一份仅包含对承销证券的描述的最终条款说明书，并将根据1933年法案第433(D)条的规定在该规则要求的时间内提交该条款说明书(该条款说明书，“最终条款说明书”)。就本承销协议而言，任何此类最终条款说明书都是发行人免费撰写的招股说明书。承销证券的最终条款说明书的表格作为附件I附在本合同附件A的条款协议表格中。

(M)准许自由写作招股章程。本公司表示尚未提出，并同意，除非事先征得代表的书面同意，否则不会提出任何与承销证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成公司根据1933年法案第433条向委员会提交或保留的“自由写作招股说明书”(定义见1933年法案第405条)；但代表的事先书面同意应被视为已就以下任何事项给予任何承诺：(A)根据“1933年法案”第433条的规定，“自由写作招股说明书”(见“1933年法案”第405条的定义)；或“自由写作招股说明书”(定义见“1933年法案”第405条)；或“自由写作招股说明书”(定义见“1933年法案”第405条)。经代表同意或视为同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意，其(I)已将并将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作章程，及(Ii)已遵守并将遵守适用于任何准许自由写作章程的一九三三年法令第164及433条(视乎情况而定)的规定，包括有关及时向证监会提交文件、图例及备存纪录方面的规定。(I)本公司同意(I)已并将视情况而定将每份准许自由写作章程视为发行者自由写作章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定遵守适用于任何准许自由写作章程的一九三三年法令第164及433条的规定。本公司同意任何承销商使用(A)不是规则433所界定的“发行人自由撰写招股说明书”的免费承销招股说明书，并且(B)仅包含(I)描述承销证券或其发行的初步条款的信息, (Ii)1933年法令第134条所准许的资料或(Iii)描述承销证券或其发行的最终条款的资料，并包括在第3(L)或(Iv)条所拟的公司最终条款表内的可比债券价格资料；但各承销商须各自与本公司订立契诺，不采取任何未经本公司同意而导致根据1933年法令第433条的规定须向证监会提交自由书面招股说明书的行动，否则本公司便无须提交该招股说明书；或(Iii)根据1933年法令的细则第134条所准许的资料，或(Iii)描述承销证券或其发行的最终条款并包括在第3(L)或(Iv)节所拟的本公司最终条款表内的资料；及

(N)注册表续期截止日期。倘若紧接登记声明最初生效日期三周年(“续期截止日期”)之前，承销商仍未出售任何承销证券，本公司将于续签截止日期前(如尚未提交且有资格提交)，以代表合理满意的形式，提交一份与承销证券有关的新自动搁置登记声明。如果本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，本公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)，以代表合理满意的形式提交与承销证券有关的新搁置登记声明，并将尽其合理最大努力使该登记声明在续签截止日期后60天内宣布生效。本公司将采取一切合理必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售承销证券，一如有关承销证券的期满注册声明所预期的那样。本申请提及的登记声明应包括该等新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视属何情况而定)。

(O)不能使用自动货架登记报表表格的通知。如果在招股说明书交付期间的任何时候，公司收到委员会根据1933年法案第401(G)(2)条发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动搁板登记声明表格，公司将(I)迅速通知代表，(Ii)以代表满意的形式就与承销证券有关的适当表格迅速提交新的登记声明或生效后修订，(Iii)使用其商业上合理的努力，使该登记声明或生效后修订被宣布生效，并本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售承销证券，一如规则第401(G)(2)条所指的注册声明所述，或本公司因其他原因而不符合资格。此处提及的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修订(视情况而定)。

(P)提交费。公司同意在1933年法案第456(B)(1)和457(R)条规定的时间内支付与证券有关的必要的委员会备案费用。

(Q)优先股存款。本公司将于每个交割日期前，按照存托协议的规定将优先股存入保管人，并以其他方式遵守存托协议，以便保管人在收到该等优先股后即发行存托股份，并于每次交割日按付款交付给承销商。

第四节费用的支付。(A)开支。本公司将支付或安排支付履行本承销协议和适用条款协议项下义务的所有费用，包括(I)印刷和提交最初提交的登记声明及其各项修订；(Ii)印刷本承销协议、任何条款协议、承销商之间的任何协议、存款协议以及与发行、购买、出售、发行或交付承销证券和存托收据相关的其他文件；(Ii)打印本承销协议、任何条款协议、承销商之间的任何协议、存款协议以及与提供、购买、销售、发行或交付承销证券和存托收据相关的其他文件；(Ii)打印本承销协议、任何条款协议、承销商之间的任何协议、存款协议以及可能需要的其他文件；(Iii)准备、发出及交付承销证券的证书予承销商及任何存托收据，包括任何转让税及在向承销商出售、发行或交付该等证券时须缴付的任何印花税或其他税项；。(Iv)公司大律师及会计师的费用及支出；。(V)向特拉华州州务卿拟备及提交指定证书的费用；。(Vi)按照本条例第3(F)节的规定，根据适用的州证券法对承销证券的资格，包括申请费和承销商与此相关以及与准备“蓝天调查”和任何法律投资调查有关的律师的合理费用和支出；。(Vii)托管人的费用和开支，以及托管人的律师的费用和支出；。(Viii)印刷并向承销商交付最初提交的注册说明书副本和每项修订的副本。, 招股说明书及其任何修订或补充；(Ix)承销商与任何电子路演相关的所有费用，包括但不限于打印幻灯片；(X)国家认可的统计评级机构对承销证券进行评级所收取的费用；(Xi)与承销证券上市相关的费用；(Xii)与金融业监管管理局(FINRA)对所承销证券的销售条款进行审查(如果有)相关的备案费用，以及承销商律师的合理费用和支出；及(Xiii)任何以“合格独立承销商”(定义见FINRA规则第5121(F)(12)条)的身份行事的承销商的费用和开支(如果适用)。

(B)终止协议。如果代表根据本协议第5节、第9(B)(I)节、第9(B)(Iii)(A)节或第9(B)(V)节的规定终止适用条款协议，公司应向保险人报销其所有自付费用，包括保险人的合理费用和律师费用。

第五节保险人的义务条件。几家承销商根据适用条款协议购买和支付承销证券的义务取决于本协议第1节所载本公司陈述和担保的准确性，或本公司或其任何子公司根据本协议条款交付的证书中所载的本公司陈述和担保的准确性，取决于本公司履行其契诺和本协议项下其他义务的情况，以及下列其他条件：

(A)注册说明书的效力。注册声明已根据1933年法案生效，不应根据1933年法案发布暂停注册声明有效性的停止令，委员会也不会为此目的提起、待决或威胁任何诉讼，委员会对补充信息的任何要求应得到遵守，使承销商的律师合理满意，公司将不会收到委员会根据1933年法案第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架登记的任何通知。每份载有与承销证券的描述、具体分销方法及类似事宜有关的资料的初步招股章程及招股章程，须已按照第424(B)(1)、(2)、(3)、(4)或(5)条(视何者适用而定)向证监会提交(或提供该等资料的任何规定的生效后修订须已按照第430B条的规定提交及宣布生效)。

(B)公司大律师的意见。在收盘时，承销商应已收到盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)、本公司和美国蜂窝公司总法律顾问Stephen P.Fitzell、Holland&Knight LLP和Covington&Burling LLP各自代表本公司律师的意见(截至收盘日期)，其形式和实质令承销商的律师满意，以及其他承销商的此类信函的签名或复印件，大意见附件B、C、D、E

(C)承销商大律师的意见。在收盘时，代表们应已收到承销商律师Mayer Brown LLP的意见(截止收盘时)，以及其他承销商关于(1)(关于公司的存在和信誉)、(6)至(10)和(18)以及紧随其后的(19)段所述事项的此类信函的签名或复印件。在提出上述意见时，该律师可就除纽约州法律、美国联邦法律、特拉华州有限责任公司法和特拉华州公司法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，依靠代表满意的律师意见。该等大律师亦可声明，如该意见涉及事实事项，则在其认为适当的范围内，彼等一直依赖本公司及其附属公司的高级人员证书及公职人员证书。

(D)没有重大不利变化；高级船员证书。于截止日期及每个交付日期(如适用)，自适用条款协议日期或自招股章程提供资料的日期起，被视为同一企业的本公司及其附属公司的财务或其他状况，或其盈利、业务或业务前景，不论是否在正常业务过程中出现任何重大不利变化，且代表须已获得总裁兼行政总裁、执行副总裁及首席财务官的证书。(B)本公司及其附属公司的盈利、业务或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生，均须由代表取得总裁兼行政总裁、执行副总裁及首席财务官的证书，而代表须已收到总裁兼行政总裁、执行副总裁及首席财务官的证书，而本公司及其附属公司的盈利、业务或业务前景，不论是否在正常营业过程中出现，均不得有任何重大不利变化。本公司副总裁兼财务主管或副总裁兼财务总监或本公司任何其他授权代表，其日期为截止营业时间，表明(I)本公司及其被视为一家企业的子公司没有发生该等重大不利变化；(Ii)第1(A)节中的陈述和担保真实无误，其效力与截止营业时明确作出的相同；(Iii)本公司已遵守所有协议，并满足其应遵守的所有条件；(Iii)本公司已遵守所有协议，并满足其应遵守的所有条件；(Ii)第1(A)节中的陈述和担保是真实和正确的，其效力与截止截止时的明示相同；(Iii)本公司已遵守所有协议，并满足其应遵守的所有条件(Iv)本公司并无接获暂停登记声明效力的停止令，或据本公司所知，证监会并无就此目的提出或威胁提起诉讼，及(V)本公司并无收到证监会根据一九三三年法令第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架登记表的通知，及(V)本公司并无收到证监会根据1933年法令第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架登记表的通知。

(E)会计师的慰问信。于签署适用条款协议时，代表应已收到本公司主要独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司于该日期发出的函件，其格式及实质内容令代表满意，连同该函件的签署或复制副本，该函件载有通常包括在会计师致承销商的“安慰函件”内有关注册说明书、初步招股章程及招股章程所载财务报表及若干财务资料的陈述及资料。

(F)取下慰问信。截止时，代表们应已收到普华永道有限责任公司的信件，信件日期为截止截止时间，大意是他们重申根据本第5条第(E)款提交的信件中所作的陈述，但所指的具体日期不得超过截止时间的五个工作日。

(G)普通船员。在成交时间和任何相关的交割日期，如果适用条款协议规定，承销证券应具有1934年法案第3(A)(62)节所定义的任何“国家认可的统计评级机构”(“NRSRO”)所规定的评级，或者评级应高于适用条款协议中规定的评级。在交易结束时，承销证券应具有1934年法案第3(A)(62)节规定的任何“国家认可的统计评级机构”(NRSRO)所规定的评级，或者评级高于适用条款协议中规定的评级。

(H)批准上市。在收盘时，如果适用条款协议规定，承销证券应已获准在任何国家证券交易所或报价系统上市，仅受正式发行通知的约束。

(I)没有异议。如果注册声明或承销证券的发售已提交FINRA审查，FINRA不应对与发售承销证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何在截止时间仍未解决的异议。

(J)锁定协议。在适用条款协议之日，代表应已收到该条款协议中规定须由其中所列人员交付的每份锁定期协议(如有)，其形式和实质均令其满意。

(K)超额配售选择权。如果本公司在适用条款协议中授予承销商超额配售选择权，并且任何承销商行使其购买全部或部分期权承销证券的选择权，则本协议中包含的本公司的陈述和担保以及本公司或其任何子公司在本协议项下提供的任何证书中的陈述，在每个交付日期均应真实无误，并且，在相关交付日期，代表应已收到：

(1)由(I)总裁兼首席执行官、(Ii)执行副总裁兼首席财务官、(Iii)副总裁兼司库或(Iv)本公司副总裁兼首席会计官或本公司任何其他授权代表于该交付日期发出的证书，确认根据本章程第5(D)节于截止日期交付的证书于该交付日期当日仍属真实无误，而该证书的日期为该交付日期(I)总裁兼首席执行官、(Ii)执行副总裁兼首席财务官、(Iii)副总裁兼司库或(Iv)本公司副总裁兼首席会计官或本公司任何其他授权代表的证书。

(2)本公司总法律顾问Sidley Austin LLP、本公司总法律顾问Stephen P.Fitzell、本公司代表律师Holland&Knight LLP及Covington&Burling LLP各自于交割日期就期权承销证券发表的意见，其形式及实质令承销商的律师满意，其他方面与本章程第5(B)节要求的意见相同。

(3)承销商的律师Mayer Brown LLP在该交付日期就期权承销证券发表的有利意见，以及与本协议第5(C)节要求的意见相同的其他意见。

(4)普华永道会计师事务所发出的信件，其格式及实质内容须令代表满意，并注明交付日期，其格式及实质内容与依据本条例第5(F)条向代表提交的信件大致相同，但依据本款提交的信件上的“指明日期”不得早於该交付日期前五个营业日。

(5)自签署该等条款协议以来，任何该等评级机构不得下调或撤销给予本公司承销证券或本公司任何其他证券的评级，而该等评级机构亦不得公开宣布其对该等承销证券或本公司任何其他证券的评级受到监察或检讨，并可能产生负面影响。

(L)存款协议。代表应已收到一份由公司正式授权的高级职员签署并交付的存款协议副本。

(M)指定证书。在关闭时间或之前，指定证书应已正式提交给特拉华州州务卿。

(N)证明优先股存款的凭证。代表们应从托管人那里收到一份证明存入在截止时间和每次交割日交付的优先股的证书复印件。

(O)附加文件。在截止时间和每个交付日期，承销商的律师应已获得他们合理需要的文件和意见，以便他们能够按照本协议的设想传递承销证券的发行和销售，或证明本协议所载的任何陈述或担保的准确性，或证明本协议所载的任何条件的履行情况；本公司就本协议预期的承销证券的发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应令代表满意。

(P)终止条款协议。如果本第5节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则适用条款协议(或关于承销商在截止时间之后的交割日期行使任何适用的超额配售选择权购买期权承销证券，承销商在该交割日期购买期权承销证券的义务)可由代表在截止时间(或该交割日期，视情况适用)或之前的任何时间通知公司终止。除第4条所规定者外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但第1、6、7、8及14条在任何该等终止后仍继续有效及保持十足效力。代表几家保险人可自行决定书面放弃公司履行任何一项或多项前述条件或延长履行期限。

第六节赔偿。

(A)对承保人的弥偿。公司同意对每个承保人、每个承保人的代理人和附属公司以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节意义上的任何承销商的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，如下所述：

(1)对因注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述所引起的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何发行人免费写作章程、公司附加书面通讯或任何初步招股章程所载对重大事实的不真实陈述或被指称不真实陈述所导致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因注册说明书(或其任何修订)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述所引致的遗漏或被指称遗漏所需的重大事实的遗漏或被指称遗漏，或使其中的陈述不误导或引致不误导的任何损失、法律责任、申索、损害及开支或遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项重要事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而该等陈述并无误导性；

(2)就所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，以和解任何由任何政府机构或团体展开或威胁的诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏的申索而支付的总金额为限；但(除下文第6(D)条另有规定外)任何该等和解须经公司书面同意而达成；及

(3)对因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼，或任何基于上述不真实陈述或遗漏或任何被指控不真实陈述或遗漏的索赔而合理招致的任何及所有费用(除本条例第6(C)节另有规定外，包括由代表人挑选的律师的费用和支出)，只要该等费用未根据上述第(1)或(2)款支付；(3)赔偿因上述第(1)或(2)款未予支付的任何此类费用而招致的任何及所有费用(除本条例第6(C)节另有规定外，包括由代表人挑选的律师的费用和支出)；

然而，本弥偿协议不适用于因任何承销商依据或符合本公司透过本公司代表明确提供予本公司的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏所引致的任何损失、责任、申索、损害或开支，该等资料须在注册说明书(或其任何修订)、任何发行人自由写作招股章程、任何公司额外书面通讯或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用，否则本弥偿协议并不适用于任何损失、责任、申索、损害或开支，惟本弥偿协议并不适用于因任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、申索、损害或开支。

(B)公司、董事及高级人员的弥偿。各承销商各自同意赔偿本公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每个人(如果有的话)，使其免受本节(A)款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实陈述或遗漏重大事实，或被指控为不真实陈述或遗漏重大事实的情况下发生的损失、责任、索赔、损害和费用。这类损失、责任、索赔、损害和费用仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控为不真实的陈述或遗漏的损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏重大事实，或被指控为不真实的陈述或遗漏。任何公司附加书面通讯或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)依赖并符合该承销商透过本公司代表向本公司提供的书面资料，以供在注册说明书(或其任何修订)、任何发行人自由写作招股章程、任何公司附加书面通讯或该等初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)使用。

(C)针对各方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼，而根据本协议可就该诉讼寻求赔偿，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内的任何责任，在任何情况下也不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与诉讼，并可在收到受补偿方的上述通知后，通过立即向受补偿方发出书面通知，选择在律师合理满意的情况下对受补偿方进行抗辩，但条件是，在下列情况下，受补偿方有权选择在律师合理满意的情况下进行抗辩，但条件是，在收到受补偿方的上述通知后，受补偿方可以立即向受补偿方发出书面通知，并由律师合理地令受补偿方满意，则受偿方有权参与诉讼。如果任何此类诉讼中的被告(包括任何被牵连的一方)既包括被补偿方又包括被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，认为它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护，则被补偿方有权选择单独的律师。在收到向受补偿方发出的其选举通知后，即可为该诉讼进行辩护，并得到受补偿方的大律师的批准, 除合理的调查费用外，根据本条第6款，被补偿方不对该被补偿方随后发生的与辩护相关的任何法律费用或其他费用承担法律责任，除非(I)被补偿方已根据前一句的但书聘请了单独的律师(但有一项理解是，补偿方不应就同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一起诉讼或单独但类似或相关的诉讼而雇用单独的律师)。(I)除合理的调查费用外，受赔偿方不得就同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼而聘请单独的律师(但有一项理解是，赔偿一方不得因相同的一般指控或情况有责任支付一名以上独立律师(加上任何当地律师)的费用和开支，这些律师代表第6(A)条规定的受保障方，他们是诉讼的当事人)；(Ii)弥偿一方不得在诉讼开始通知后的一段合理时间内，聘用令受弥偿一方合理信纳的大律师代表受弥偿一方；或。(Iii)弥偿一方已授权为受弥偿一方聘请大律师，费用由弥偿一方承担；但如第(I)或(Iii)条适用，则该项法律责任只适用于该条第(I)或(Iii)款所提述的大律师。(Iii)如第(I)或(Iii)款适用，则该项法律责任只适用于该第(I)或(Iii)款所提述的大律师。(Iii)如第(I)或(Iii)款适用，则该项法律责任只适用于该款所提述的大律师。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就已开始或威胁的任何诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或程序、或根据本条款第6条或第7条可寻求赔偿或分担的任何索赔(无论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解, 妥协或同意(I)包括无条件免除每一受保障一方因该等诉讼、调查、法律程序或索偿而产生的所有责任，及(Ii)不包括关于或承认任何受保障一方或其代表有过错、有罪或没有采取行动的声明。

(D)如未获发还，未经同意而和解。如果被补偿方在任何时候以书面形式要求被补偿方赔偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该和解是在(A)以挂号信或挂号信寄出后45天(以后者为准)之后达成的，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的第6(A)(2)条所述性质的任何和解承担法律责任，(A)以(A)较晚者为准；(3)在(A)以挂号信或挂号信的形式邮寄后45天后(A)或(A)以挂号信或挂号信、预付邮资)上述请求发给每个通知收件人(定义见下文)；及(B)如果补偿方没有向上述受补偿方发出书面通知，告知该受补偿方已收到上述请求，则在该受补偿方以挂号信或挂号信、预付邮资的方式向每个通知收件人邮寄第二份此类请求后30天内，条件是该第二份请求不是在第(1)款所指的请求后第46天之前邮寄的。(B)如果该第二份请求不是在第(1)款所指的请求后第46天之前邮寄的，则(B)在该受补偿方以挂号信或挂号信、预付邮资的方式向每个通知收件人邮寄第二份上述请求后的30天内，该第二份请求不得在((Ii)该补偿方应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知，及(Iii)该补偿方在该和解日期前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。(Ii)该补偿方应在该和解达成前至少30天收到关于该和解条款的通知；及(Iii)该补偿方在该和解日期前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。尽管有前一句的规定，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方退还辩护律师的费用, 如果补偿方(I)在其认为合理的范围内按照该请求向该受补偿方赔偿，并且(Ii)向该受补偿方提供书面通知，证明该未付余额是不合理的，则该补偿方不对未经其同意而达成的第(6)(A)(2)款所述性质的任何和解承担责任。“通知收件人”是公司的董事长和总法律顾问。根据第6(D)条邮寄的申请应邮寄至伊利诺伊州60602，芝加哥，30 North LaSalle，Suite4000，30 North LaSalle，Suite4000，电话和数据系统公司总裁兼首席执行官小勒罗伊·T·卡尔森(LeRoy T.Carlson，Jr.)，并将副本寄给斯蒂芬·P·菲策尔(Stephen P.Fitzell，Esq.)，电话和数据系统公司总法律顾问，电话和数据系统公司，C/o Sidley Austin LLP，787 One S.Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603。

第七节贡献。如果本条款第6条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受补偿方就其中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则各赔偿方应支付该受补偿方所发生的损失、负债、索赔、损害和费用的总金额：(I)按适当的比例反映公司和保险人一方面所获得的相对利益；(2)本条款所规定的任何损失、责任、索赔、损害和开支的总金额：(I)以适当的比例反映公司和保险人所获得的相对利益；(I)本条款规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔方对其中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不造成损害。(I)根据适用条款协议发售承销证券，或(Ii)若第(I)条所规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当比例作出，以既反映上文第(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、负债、申索、损害或开支的陈述或遗漏而作出的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。

本公司及承销商就根据适用条款协议发售承销证券而收取的相对利益，应被视为与本公司发售该等承销证券所得款项净额(扣除开支前)及承销商收取的承销折扣总额(两者均载于招股章程封面)的比例相同。

一方面，本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)任何关于重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的不真实或被指控的不真实陈述是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。在其他方面，本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)任何关于重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否涉及本公司或承销商提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和机会来确定。

本公司和保险人同意，如果根据本第7条规定的分担是通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到本第7条所述的衡平考虑，则不公平和不公平。本第7条所述的受补偿方所招致的损失、负债、索赔、损害和费用的总额，应被视为包括该受补偿方在调查过程中合理发生的任何法律或其他费用。该等损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该受补偿方在调查过程中合理发生的任何法律或其他费用。开始或威胁，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏而提出的任何申索。

尽管有本第7条的规定，任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的承销证券的总价，超过该承销商因任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

就本第7条而言，每名承销商的每名代理人和关联公司以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的承销商的每名个人(如果有)应与该承销商享有相同的出资权利，公司的每名董事、签署注册声明的公司的每名高级管理人员以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条控制本公司的每名个人(如果有)应享有与公司相同的出资权利。根据本第7条，承销商各自承担的出资义务与适用条款协议中与其各自名称相对的初始承销证券数量成比例，而不是共同承担。

第八节供货后的陈述、保证和协议。本承销协议或适用条款协议，或根据本承销协议或适用条款协议提交的本公司或其任何附属公司的高级职员证书中所载的所有陈述、担保和协议，无论由任何承销商或控制人或由本公司或其代表进行的任何调查，或由本公司或代表本公司进行的任何调查，均应继续有效，并应在承销证券交付和付款后继续有效。

第九节终止。

(A)承销协议。本承销协议(适用条款协议除外)可由本公司或其代表在提前30天书面通知终止本承销协议(不包括适用条款协议)的情况下，随时以任何理由终止。

(B)条款协议。在下列情况下，代表可在截止时间或任何相关交付日期或之前的任何时间通知本公司终止适用条款协议：(I)自该条款协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起(不包括适用条款协议之日后的任何补充条款)，本公司及其被视为一家企业的子公司的财务或其他条件或收益、商业事务或业务前景已发生任何重大不利变化，(I)本公司及其附属公司被视为一家企业的条件、财务或其他方面，或其收益、商业事务或业务前景已发生任何重大不利变化，(I)自该等条款协议签署之日起，或自招股说明书提供信息之日起(不包括适用条款协议之日后)，不论是否在正常业务过程中产生，或(Ii)美国金融市场发生任何重大不利变化，或(如承保证券包括以一种或多种外币或综合货币计价或应付或以一种或多于一种外币或合成货币编制指数的证券)在国际金融市场上，或任何敌对行动或敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期改变的改变或发展，而在每种情况下其影响均使该改变或发展成为可能，根据代表们的合理判断，销售承销证券或执行承销证券销售合同是不可行或不可取的，或者(Iii)(A)本公司任何证券的交易已被证监会或纽约证券交易所(或其任何继承者)暂停或实质性限制，或(B)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易已被暂停或实质性限制，或交易的最低或最高价格已被确定，或价格的最大范围已被要求，或(C)在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)的交易已被暂停或受到实质性限制，或交易的最低或最高价格已被确定，或价格的最大范围已被要求, FINRA或任何其他政府机构，或美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(Iv)联邦或纽约当局宣布暂停银行业务，如果承销证券包括以一种或多种外币或复合货币计价或支付或编制指数的证券，则相关外国或多个国家的相关当局已宣布暂停银行业务，或(V)自签署该条款协议之时起，降级或撤销NRSRO给予承销证券或本公司任何其他证券的评级，或自该等条款协议签署之日起，任何该等NRSRO应已公开宣布，其对承销证券或本公司任何其他证券的评级正处于监督或审查之下，并可能产生负面影响。

(C)法律责任。如果本承保协议或适用条款协议根据第9条终止，则除第4条规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，且第1、6、7、8和14条在终止后仍有效。

第10节一个或多个保险人违约。如果一家或多家承销商在截止时间或相关交割日期(视属何情况而定)未能购买其根据适用条款协议有义务购买的承销证券(“违约证券”)，则代表和公司有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商或代表合理接受的任何其他承销商购买全部(但不少于全部)违约证券。但是，如果代表未在该24小时内完成此类安排，则：

(A)如果违约证券的数量不超过根据该条款协议在该日期购买的包销证券数量的10%，则非违约承销商应分别而不是共同地按其根据该条款协议各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例全额购买，或

(B)倘违约证券数目超过根据该等条款协议将于该日期购买的承销证券数目的10%，则该等条款协议(或就承销商于截止时间后的交割日期行使任何适用的超额配售选择权以购买期权承销证券而言，承销商有责任在该交割日购买及出售该期权承销证券)将终止，而任何非违约承销商无须承担任何责任。(B)若违约证券的数目超过根据该条款协议将于该日期购买的承销证券数目的10%，则该等条款协议(或就承销商于截止时间后的交割日期行使任何适用的超额配售选择权以购买期权承销证券而言，承销商有责任在该交割日出售该期权承销证券)将终止。

根据本第10条采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。

倘若任何该等违约并未导致(I)适用条款协议终止或(Ii)在截止时间之后的交割日期，承销商及本公司就相关期权承销证券(视属何情况而定)的责任终止，则代表或本公司有权将截止时间或相关交割日期(视属何情况而定)延后不超过7天，以便对登记声明或招股章程作出任何所需的更改。(I)如该等违约并未导致(I)适用条款协议终止或(Ii)交割日期在截止时间之后，承销商及本公司就相关期权承销证券(视属何情况而定)终止义务，则代表或本公司有权将截止时间或相关交付日期(视属何情况而定

第十一节通知。除第6(D)节另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出。致承销商的通知如下：致美国银行证券公司，1540 Broadway，NY8-540-26-02，New York，New York 10036，注意：高级交易管理/法律(传真：(212)901-7881)(电子邮件：dg.hg_uA_Notitions@bofa.com)；致花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.，388Greenwich Street，New York，New York 10013)致摩根士丹利公司，地址：纽约百老汇1585号，29楼，NY 10036，传真：(传真：(212)507-8999)；致：加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)3号世界金融中心3号世界金融中心，地址：纽约维西街200Vesey Street，8楼，NY 10281-8098；致瑞银证券有限责任公司，地址：(传真：(212)658-6137)；致瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC，1285 Avenue of the America，New York，NY 10019)北卡罗来纳州夏洛特市南特里恩街5楼550号富国银行证券有限责任公司，注意：交易管理公司(电子邮件：tmgcapital almarket@well sfargo.com)，复印件：迈耶·布朗有限责任公司，注意：爱德华·S·贝斯特，71 S.Wacker Drive，芝加哥，IL 60606；向该公司发出的通知请寄给电话和数据系统公司总裁兼首席执行官小勒罗伊·T·卡尔森，地址是30 North Lasalle，Suite4000，Chicago，IL 60602，并将副本寄给斯蒂芬·P·菲策尔(Stephen P.Fitzell，Esq.，总法律顾问，电话和数据系统公司，C/o Sidley Austin LLP，One S.Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603)。

第12条当事人。本承销协议及适用条款协议均对本公司、代表及任何其他承销商及其各自的继承人(于签署该等条款协议时)有利，并对其具有约束力。本承销协议或该等条款协议中明示或提及的任何事项，均无意或将被解释为给予任何人士、商号或公司(承销商及本公司及其各自的继承人、第6及7条所指的控制人、高级职员及董事及其继承人及法定代表人除外)根据或就本承销协议或该等条款协议或本协议或其中所载任何条文而享有或提出的任何法律或衡平法权利、补救或申索。本承销协议和该等条款协议及其所有条件和规定旨在为本承销协议及其各自的继承人、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和独家利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。从承销商手中购买承销证券的人不得仅因购买而被视为继承人。

第13条没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(A)根据本承销协议及适用条款协议买卖已承销证券，包括厘定已承销证券的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与多家承销商之间的公平商业交易；另一方面，(B)就已承销证券的发售及相关程序而言，各承销商现时及一直只以委托人的身分行事，而非代理人或受信人。(B)本公司承认及同意：(A)根据本承销协议及适用条款协议，买卖承销证券，包括厘定所承销证券的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易。(C)没有任何承销商就承销证券的发售或相关程序承担或将承担有利于本公司的咨询或受信责任(无论该承销商是否已经或目前就其他事项向本公司或其任何附属公司提供咨询意见)，且除本承销协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司就承销证券的发售承担任何义务，(C)承销商不得就承销证券的发售承担或将承担对本公司有利的咨询或受信责任(不论该承销商是否已经或正在就其他事项向本公司或其任何附属公司提供咨询意见)，且除本承销协议明确规定的义务外，(D)承销商及其各自的联属公司可能从事涉及不同于本公司权益的广泛交易，及(E)包销商并无就发行承销证券提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询各自的法律、会计、监管及税务顾问。

第14条违反法律，免除陪审团审判和时间。本承保协议和任何适用的条款协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。对于与本协议中提及的任何事项相关或作为其结果的任何诉讼或程序，本协议双方特此放弃由陪审团审判的任何权利。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约市时间。

第15条“爱国者法案”。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

第十六条总则。本承销协议和任何适用的条款协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本应为原件，其效力与签署本协议和本协议的签名在同一份文书上的效力相同。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。本协议中的条款和章节标题仅为方便起见，不影响本协议的构建。

第17节对美国特别决议制度的认识。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。(B)如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。(B)如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。

如果上述规定符合贵公司对本公司协议的理解，请签署本承销协议副本并将其退还给本公司，本承销协议连同所有承保协议将根据其条款成为代表与本公司之间具有约束力的协议。

附件A

电话和数据系统公司

(特拉华州一家公司)

以存托股份为代表的优先股

条款协议

2021年8月9日

致：电话和数据系统公司

30 N.Lasalle，4000套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60602

女士们、先生们：

吾等得悉，特拉华州一家电话及数据系统公司(“本公司”)建议发行及出售合共24,000,000股存托股份(“存托股份”)，每股占本公司6.000%系列VV累积可赎回永久优先股股份的1,000,000份所有权权益，清算优先权为每股25,000美元(相当于每股存托股份25，00美元)(“优先股”)，连同存托股份。在符合本文所载或以引用方式并入的条款及条件下，吾等以下指名的承销商(“承销商”)提出分别而非联名购买以下所述与吾等各自名称相对的数量的初始承销证券(以下称“承销商”)，并在购买任何期权承销证券的范围内按比例购买下文所述的期权承销证券。

承销证券应当具备下列条件：

以存托股份为代表的优先股

本协议附件一所附的题为“电话和数据系统公司”的文件中包含的所有规定。-以存托股份为代表的优先股--最终条款说明书“以及作为附件二所附的题为”电话和数据系统公司“的文件。-以存托股份为代表的优先股-承销协议“在此全文引用，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同。在这种文档中定义的术语在本文中按照其中定义的那样使用。

请在2021年8月9日下午5点(纽约市时间)之前接受此报价，在下列空白处签署一份本条款协议，并将签署后的副本退还给我们。

免费写作说明书

(截至日期为2021年2月23日的招股章程及

初步招股说明书增补件日期为2021年8月9日)

条款协议附件一

定价条款单的格式

电话和数据系统公司

24,000,000股存托股份

各相当于1,000份股份的1,000份权益

6.000系列VV累计可赎回永久优先股

(清算优先权相当于每股存托股份25.00美元)

定价条款说明书

*注：证券评级并非建议买入、卖出或持有证券，可能随时被修订或撤回。

发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发行登记声明(包括招股说明书)。在投资之前，你应该阅读注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。

你可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都可以安排向您发送招股说明书，方法是联系美国银行证券公司(免费电话：1-800-294-1322)或电子邮件：dg.prospectus_Requests@bofa.com；花旗全球市场公司(免费电话：1-800-831-9146)；摩根士丹利公司(免费电话：1-800-584-6837)；加拿大皇家银行资本公司(RBC Capital)(免费电话：1-800-584-6837)。瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)免费电话：1-888-827-7275；富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)免费电话：1-800-645-3751，或发送电子邮件至wfscustomerservice@well sfargo.com。

条款协议附件二

电话和数据系统公司

承销协议

[请参阅附件]

附件B

盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)的意见表格

将依据以下规定交付

第5(B)条

附件C

史蒂芬·P·菲策尔的意见表格，

公司法律总顾问

将依据以下规定交付

第5(B)条

附件D

史蒂芬·P·菲策尔的意见表格，

美国蜂窝公司总法律顾问

将依据以下规定交付

第5(B)条

附件E

Holland&Knight LLP的意见格式

将依据以下规定交付

第5(B)条

附件F

Covington&Burling LLP将递交意见书

依据第5(B)条