本初步招股说明书附录及随附的 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

本申请是根据第424(B)(5)条 提交的
根据1933年证券法
关于注册编号333-255054

完成日期为2021年8月16日

招股说明书副刊

(截至2021年4月6日的招股说明书)

存托股份

纺织集团控股有限公司

存托股份，

每个 代表1/1,000股股份的权益

%B系列累计可赎回永久优先股

(清算优先权相当于每股存托股份25.00美元)

在此发售的每股存托股份(存托股份 股)相当于1,000股%系列累积可赎回永久优先股(面值每股0.01美元)的1,000权益，以及纺织集团控股有限公司每股25,000美元的清算优先股(相当于每股存托股份25.00美元)(B系列优先股)，存放于Computershare Trust Company，N.A.作为托管公司(存托公司)。存托股份由存托凭证 证明。作为存托股份的持有者，您将有权在B系列优先股的所有权利和优先股(包括股息、投票权、赎回权和清算权)中按比例享有部分权益。您必须通过托管机构 行使这些权利。

当我们的董事会( 董事会)或任何正式授权的董事会委员会宣布时，B系列优先股的股息将按清算优先股金额累计、每季度拖欠 、 支付，从2021年 开始每年支付。B系列优先股的股息将从根据经修订的1981年百慕大公司法(公司法) 合法可用于支付股息的金额中支付，年利率为每股B系列优先股25,000美元清算优先股的%(相当于每 存托股份25.00美元)。B系列优先股的股息将每天累积，并从B系列优先股最初发行之日(包括当日)开始累计。

B系列优先股是永久性的，没有到期日。除此处所述外，我们可能不会在2026年前赎回B系列优先股 股票。我们可以选择在2026年或之后的任何股息支付日期以现金赎回价格赎回B系列优先股 全部或部分，赎回价格相当于B系列优先股每股25,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)加上截至(但不包括)该赎回日期的所有累积和未支付股息(无论是否宣布)。参见B系列优先股说明？？可选赎回。？

如果我们赎回B系列优先股，存托机构将赎回一定比例的存托股份。作为存托股份持有人 ，您和存托机构均无权要求赎回或回购B系列优先股或存托股份。

控制权变更发生时，每位存托股份持有人将有 权利(除非我们已发出选择赎回B系列优先股的通知)，将该持有人在由存托股份代表的B系列优先股中的部分或全部权益转换为指定数量的我们的普通股，如《B系列优先股说明》中所述。此外，在控制权变更发生时，我们可以：在控制权变更发生后120天内赎回任何或全部B系列优先股，赎回价格为现金赎回价格，相当于每股B系列优先股25,000美元(相当于每股存托股份25，00美元)， 加上到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息，无论是否宣布。？请参阅B系列优先股说明？控制权变更？控制权变更时的可选赎回。

B系列优先股将没有投票权，除非根据B系列优先股说明 股份的投票权。在这种情况下，存托股份的A持有者将有权指示存托机构投票。见《存托股份说明》。存托股份的表决。

存托股份是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请将存托股份在 纽约证券交易所挂牌上市，代码为？？，如果申请获得批准，我们预计存托股份将在首次发行存托股份之日 后30天内开始交易。

投资存托股份和B系列优先股涉及 风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-12页开始的风险因素。

		人均 托管人 分享				总计(1)
面向公众的价格(2)		$				$
承保折扣(3)		$				$
扣除开支前付予纺织集团控股有限公司的收益		$				$

(1)	假设不行使承销商购买以下所述额外存托股份的选择权。

(2)	另加自原始发行之日起的应计股息(如果有的话)。

(3)	反映出售给 散户的存托股份(承销商将获得每股存托股份$的承销折扣)和 出售给机构投资者的存托股票(承销商将获得每股存托股份$的承销折扣)。

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内购买最多 股存托股份的选择权，仅用于超额配售(如果有的话)。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计存托股份只能在2021年左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付， 其参与者的账户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV。

联合簿记管理经理

加拿大皇家银行资本市场		瑞银投资银行		Keefe，Bruyette&Woods A Stifel公司		B.莱利证券

本招股说明书增刊日期为2021年8月。

目录

招股说明书副刊

有关前瞻性陈述的警示说明			S-V
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-3
危险因素			S-12
收益的使用			S-18
大写			S-19
B系列优先股说明			S-20
存托股份名称			S-31
税务方面的考虑因素			S-34
承保			S-42
法律事务			S-47
专家			S-47
在那里您可以找到更多信息			S-48

招股说明书

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的信息；警示性语言			2
以引用方式并入某些资料			3
关于纺织集团控股有限公司			4
危险因素			6
收益的使用			7
我们可能提供的证券说明			8
股本说明			9
存托股份的说明			17
债务证券说明			20
手令的说明			28
对权利的描述			30
单位说明			31
配送计划			32
法律事务			35
专家			35
民事责任的可执行性			36
在那里您可以找到更多信息			37

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中包含有关此 产品条款的具体信息。本招股说明书附录还对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新，或通过引用将其合并到随附的招股说明书中。第二部分(随附的招股说明书)提供了有关我们以及我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行存托股份。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明是搁置注册流程的一部分。一般说来，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文件的两个部分的总和。本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了本招股说明书附录中未包括或未随本招股说明书附录提供的有关我们的重要业务和财务信息。您应同时阅读本招股说明书附录和随附的 招股说明书，以及以下标题下指定的附加信息，其中您可以找到更多信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的 招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文档之间有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表 本招股说明书附录或随附的招股说明书引用中未包含或并入的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书构成仅出售在此提供的 存托股份的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)的 信息要求，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及任何其他发售材料中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证物存档，您应 参阅该协议或文件以了解其完整内容。

您不应假设本招股说明书附录、 随附的招股说明书、通过引用合并的任何文件或任何其他发售材料中的信息在每个文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化 。

如本招股说明书附录及随附的招股说明书所用，除非另有说明或 文意另有所指，否则所指的是：(1)纺织品、TGH、公司、我们、我们和我们的公司，根据上下文，是指纺织集团控股有限公司或纺织集团控股有限公司及其子公司；(2)TEU是指20英尺当量单位，是集装箱运输中使用的计量单位。(3)CEU？是指成本当量单位，是基于一个集装箱相对于标准20个干货集装箱成本的近似成本的计量单位 ，因此一个标准20个干货集装箱的成本是一个CEU；一个40个干货集装箱的成本是1.6个CEU；一个40个高的立方体干货集装箱的成本 (9个6高)是1.7个CEU；一个40个高的立方体冷藏集装箱的成本是8.0个CEU。(5)我们管理的船队是指我们管理的集装箱， 由其他集装箱投资者拥有；(6)我们的船队和我们的总船队是指我们拥有的船队加上我们管理的船队加上我们从其他出租人那里租赁的任何集装箱；以及(7)集装箱投资者指 我们管理的船队中集装箱的所有者。

本招股说明书附录中使用的行业数据和其他统计信息以及附带的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的任何文件均基于独立出版物、市场研究公司的报告或其他出版的文档

S-II

独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计，这些估计来自我们对内部调查和上面列出的独立消息来源的审查。虽然我们相信这些消息来源 是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。

您应仅依赖本招股说明书 附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人 向您提供不同或其他信息，您不应依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本 招股说明书的任何文档中的信息仅以这些文档封面上的日期为准。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化，也可能再次发生变化。

在本招股说明书补充资料中，除非另有说明，否则所有金额均以美元计算。如果任何货币金额 不是以美元计价，则它们已根据我们的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书)中所述的会计政策换算为美元。

根据《1972年外汇控制法》(及其相关法规)，百慕大金融管理局已同意为外汇管制目的向非百慕大居民发行和在非百慕大居民之间自由转让我们的所有证券(股权证券除外)，以及为外汇管制目的向非百慕大居民发行和转让我们的股权证券( 将包括我们的存托股份和B系列优先股)，条件是我们的股票在并保持在指定的股票交易所上市 。在给予此类同意时，百慕大金融管理局不对我们的财务稳健或本招股说明书中所作的任何陈述或表达的任何意见的正确性承担任何责任。

根据本招股说明书发行的证券只能在符合《2003年百慕大投资商业法案》规定的情况下在百慕大发售或出售。此外，非百慕大人不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非这些人根据适用的百慕大法律获得授权。从事在百慕大向百慕大人士提供或销售我们的证券的 活动可能被视为在百慕大开展业务。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书以及与在此提供的存托股份发行有关的任何其他文件或 材料未经授权人员按照经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第21条的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众(联合王国)。作为金融推广的此类文件和/或材料仅向在英国具有与投资相关事宜的专业经验且属于投资专业人员定义的人员 专业人员(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员传达。 金融促进令第49条第(2)款(A)至(D)项的规定。 金融促进令第49条第(2)款(A)至(D)项。 金融促进令第49条第(2)款(A)至(D)项。或可根据财务促进令合法地向其作出通知的任何其他人士(所有此等人士合计称为相关人士)。在英国，特此发售的存托股份仅适用于相关人士，且与本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书相关的任何投资或投资活动仅与相关人士进行。 任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

S-III

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作 招股说明书均不是(EU)2017/1129法规所指的招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》(经《欧盟(退出协议)法案2020》(The European Union(Execution Agreement)Act 2020)(《英国招股说明书条例》)修订的《2018年欧盟(退出)法案》，招股说明书构成了英国国内法律的一部分。本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，在英国发行任何存托股份的要约只会 向符合英国招股章程规例(英国合格投资者)规定的合格投资者的法人实体提出。因此，任何在英国提出或打算提出存托股份要约的人士，如属本招股说明书附录中拟进行的 发售的标的，所附招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书只可就英国合格投资者作出。纺织集团控股有限公司和承销商均未 授权也未授权向英国合格投资者以外的其他公司提供任何存托股份。

禁止向英国散户投资者出售存托股份不打算向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言， 散户投资者是指以下一种(或多种)个人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Ii)在 FSMA的条款和根据FSMA为实施经修订的(EU)2016/97号指令(保险分销指令)而制定的任何规则或条例的含义内的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是定义为合格投资者因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)或 以其他方式向英国散户投资者提供存托股份的规定，(EU)第1286/2014号法规并未要求提供关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成英国国内法律的一部分。因此，根据英国PRIIPs 法规，提供或出售存托股份或以其他方式向英国任何散户投资者提供存托股份可能是违法的。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书均不是符合(EU)2017/1129(招股说明书规则) 目的的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的免费撰写的招股说明书是在以下基础上编制的： 欧洲经济区(EEA)任何成员国(EEA)的任何存托股票的任何要约将仅向符合招股说明书规定的合格投资者(EEA合格投资者)的法人实体提出。因此，任何在本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰文招股说明书中提出或打算在该成员国提出存托股份要约的人，只能针对 EEA合格投资者提出要约。纺织集团控股有限公司和承销商既没有授权也没有授权向欧洲经济区合格投资者以外的任何人提供存托股份。

禁止向EEA散户投资者出售存托股份不打算向EEA的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供 ，也不应向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II？)；或(Ii)《保险分销指令》所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10) 点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是合格投资者。因此，未准备任何经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规) 所要求的用于发售或出售存托股份或以其他方式向EEA散户投资者提供存托股份的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，发售或出售存托股份或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供存托股份可能是违法的。

S-IV

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过 引用并入本招股说明书附录的任何文件包含或将包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法案(PSLRA)安全港条款含义的前瞻性陈述。此外，我们或我们的高管可能会不时在我们提交给SEC的报告和其他文件中，或与向媒体、潜在投资者或其他人发表的口头声明相关的内容中作出前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述，可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务表现、资本支出、监管 合规性、增长和未来运营计划以及与上述相关的假设的预期或估计。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、预期、计划、预期、相信、估计、预测、意图、潜在、继续或这些术语的否定或其他 类似术语。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的基础这样做，但我们不能保证它们的准确性，而且由于许多不确定因素(其中许多是无法预见的)，实际结果可能与我们预期的大不相同。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于，本招股说明书附录中题为风险因素的 一节中描述的风险和不确定因素，以及随附的招股说明书中描述的风险和不确定性。, 任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录的任何文件。

我们认为，向潜在投资者传达我们的未来预期是很重要的。但是，未来可能会发生 我们无法准确预测或控制的事件，这些事件或结果可能会导致实际事件或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中题为风险因素的章节 中描述的风险和不确定因素提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定因素和事件可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。在您投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险和不确定性的发生可能会 对我们的业务、现金流、经营业绩、财务状况和股价等产生负面影响。潜在投资者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

有关我们当前计划或预期的前瞻性陈述涉及与回报预期和 相关资源分配以及不断变化的经济或竞争条件相关的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与当前计划或预期不同，这种差异可能是实质性的。同样，有关 我们目前对经营业绩和现金流的预期的前瞻性表述涉及与以下因素相关的风险和不确定性：使用率、每日费率、集装箱价格、集装箱航运公司对集装箱的需求、供应、正在进行的新冠肺炎大流行的规模和持续时间以及风险因素项下或其他方面讨论的其他因素，这也可能导致实际结果与目前的计划不同。这种差异可能是 材料。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性声明均明确 受本节包含或提及的警示声明的限制。前瞻性陈述只在陈述发表之日发表。新的风险和不确定性不时出现，我们无法 预测这些事件或它们可能如何影响我们。除美国联邦证券法要求外，我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述。 您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，实际结果可能与我们的预期大不相同。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

危险因素

对存托股份或B系列优先股的任何投资都有很高的风险。在投资存托股份或基础B系列优先股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书附录中包含的信息、附带的招股说明书以及通过引用并入本文档的文件。 投资于存托股份或B系列优先股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书、附带招股说明书和通过引用并入本文档的文件中包含的信息。特别是，请参阅我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中列出的风险因素，该报告从第5页开始 。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害，这可能会降低我们支付或赎回B系列优先股的能力，并降低代表B系列优先股的存托股票的交易价格 。你可能会损失全部或部分投资。

与存托股份和B系列优先股相关的风险

在支付费用后，我们可能没有足够的运营现金来支付B系列优先股的股息 。

虽然B系列优先股的股息将是 累积的，但我们的董事会必须批准实际支付股息。当我们的 董事会或其任何授权委员会宣布时，我们将从合法可用于此类目的的资金中支付B系列优先股的季度股息。我们的董事会可以在任何时候或不定期，无限期地选择不支付任何或所有累积的股息。我们的董事会可以出于任何理由这样做。我们可能 每个季度没有足够的现金支付股息。我们可以支付的股息金额取决于我们在运营中产生和使用的现金金额，这些现金金额可能会大幅波动，其中包括：

•

我们的营业利润水平；

•

租赁集装箱需求、二手集装箱价格、集装箱市场租赁率、承租人违约和二手集装箱销售价格；

•

国际贸易需求；

•

当前全球和区域经济和政治形势；

•

国内外政府法规对我们业务行为的影响；

•

百慕大、美国和国际税收规则的变化；

•

我们偿还和再融资当前和未来债务的能力；

•

我们有能力通过未来发行证券筹集额外资金，以满足我们的资本需求；以及

•

我们利用现有信贷安排的能力和贷款人履行与我们协议规定的义务的能力 。

我们可用于B系列优先股分红的现金金额 将不仅仅取决于我们的盈利能力。

我们B系列 优先股可用于分红的实际现金金额还取决于许多因素，其中包括：

•

我们的运营现金流、资本支出要求、营运资金要求和其他现金需求的变化 ；

•

对我们现有或未来的信贷、资本租赁和经营租赁设施或任何未来债务的限制 ，包括我们的信贷、资本租赁和经营租赁的现有限制

S-12

如果违约事件已经发生且仍在继续，或者如果支付股息会导致违约事件，则我们有能力宣布或支付股息；以及

•

我们董事会建立的任何准备金的数额。

我们从经营中产生的现金金额可能与我们在此期间的净收益或亏损有很大差异，这一点受到非现金项目的影响，我们的董事会可能会酌情选择不宣布任何股息。由于上述因素，我们可能在记录 亏损期间支付股息，在记录净收入期间可能不支付股息。

我们的控股公司结构以及某些监管和其他 限制会影响我们支付股息和支付其他款项的能力。

纺织集团控股有限公司是一家控股公司 ，没有重大的直接业务，纺织集团的主要资产是我们直接或间接持有的运营子公司的股权，这些子公司拥有我们的运营资产。因此，Textainer依赖我们子公司的贷款、股息、 和其他付款来产生履行财务义务和支付股息所需的资金。我们的子公司在法律上与我们截然不同，可能会被禁止或限制支付股息或以其他方式根据某些条件或借贷契约向我们提供资金。如果我们无法从我们的子公司获得资金，我们可能无法获得资金，或者我们的董事会可能行使其酌情权不支付股息(包括我们的B系列 优先股，进而不支付存托股份)。存托股份和B系列优先股完全是Textainer的义务，不受其任何子公司的担保。我们的子公司是独立的和 不同的法人实体，没有义务(或有或有)向持有人支付存托股份或B系列优先股的任何到期金额，也没有义务提供任何资金用于支付此类金额，无论是通过股息、 贷款还是其他付款。

此外，如果吾等未能遵守 适用的法律、规则和法规，或者如果该行为将导致吾等未能遵守 适用的法律、规则和法规，则吾等不得宣布、支付或拨备B系列优先股的股息。因此，如果在任何股息期支付B系列优先股的股息会 导致我们未能遵守任何适用的法律、规则或法规，我们将不会宣布或支付该股息期的股息。此外，我们子公司向我们进行分配的能力(因此我们支付 股息和其他付款的能力)受到我们现有的限制，并且可能受到未来、信贷协议、资本租赁和运营租赁安排的限制。经修订及重新订立的信贷协议，由Textainer Limited、我们的全资附属公司、Textainer、Wells Fargo Bank、National Association(作为行政代理)及辛迪加代理、文件代理及其他贷款方(信贷协议)订立，禁止派息、分派或 因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何纺织有限公司股份(不论是现金、证券或其他财产)而支付任何股息、分派或终止款项，而该等股份(不论以现金、证券或其他财产)在上一年合计超过纺织有限公司前四个会计季度净收入的75%，或在该等股息或分派生效后，根据该等股息或分派而出现违约的情况下。这些法律法规 和实施它们的监管机构的决定，以及未偿还借款的合同限制，可能会严重限制此类分配，因此, 对我们的整体流动性造成不利影响。？请参阅 关于B系列优先股的说明以及百慕大对股息支付的某些限制。我们的子公司向我们进行分配的能力也可能受到其他适用法律和 法规以及我们的银行贷款条款和我们的子公司银行贷款的限制。

您正在做出关于 存托股份以及B系列优先股的投资决定。

我们将以存托股份的形式发行B系列优先股的零碎权益 股。因此，存托机构将依靠从B系列优先股收到的付款，为存托股份的所有付款提供资金。您应仔细阅读随附的招股说明书和本招股说明书附录中有关这两种证券的信息。

S-13

B系列优先股是股权，因此从属于我们现有和未来的债务 。

B系列优先股将是纺织集团控股有限公司的股权，不会 构成债务。因此，B系列优先股将低于我们现有和未来的所有债务(包括但不限于我们信贷安排下的未偿还债务和我们的优先无担保票据) 我们未来可能发行的可用于偿还对我们的债权的资产。B系列优先股的排名也将低于我们未来可能发行的任何高级股票，并与我们的A系列优先股 股票和我们未来可能发行的任何其他平价股票平价。截至2021年6月30日，我们子公司的未偿债务总额约为48.62亿美元，其中16.18亿美元由我们担保。

虽然纺织集团控股有限公司目前的负债对其向其 股东支付股息的能力没有限制，但纺织集团控股有限公司未来的负债可能会限制B系列优先股的股息支付。见风险因素？我们的控股公司结构以及某些监管和其他 限制会影响我们支付股息和支付其他款项的能力。只有与B系列优先股相关的控制权变更转换权才能在发生 高杠杆交易或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们全部或几乎所有资产或业务)时保护B系列优先股的持有人，这可能会对B系列优先股的持有人产生不利影响。

B系列优先股代表永久股权。

B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期 支付本金的索赔。因此，B系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资B系列优先股的财务风险。

市场利率可能会对我们B系列优先股的价值产生不利影响。

影响我们B系列优先股价格的因素之一将是B系列优先股 相对于市场利率的股息率(占我们B系列优先股价格的百分比)。市场利率虽然目前在攀升，但与历史利率相比仍处于较低水平， 可能会导致我们B系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息的资金。因此，较高的 市场利率可能会导致我们B系列优先股的市场价格下降。

您的清算优惠金额是 固定的，您将无权获得任何更高的付款。

清算时应支付的款项固定在清算时 优先股每股存托股份25.00美元，外加相当于截至清算日为止所有累积和未支付的股息的金额，无论是否宣布。如果在我们清算的情况下，在支付此金额后还有剩余资产需要分配 ，您将无权收取或参与这些金额。此外，如果您的存托股份的市价高于清算优惠，您将无权在我们清算时收到我们的市价 。

投资者不应期望我们在B系列优先股首次可赎回之日或其可赎回后的任何股息支付日赎回B系列优先股。

B系列优先股将是永久股权证券 。这意味着它将没有到期日或强制性赎回日期，也不会由持有人选择赎回。B系列首选项

S-14

我们可以随时在2026年或之后的任何股息支付日期，或在该日期之前的某些情况下，按B系列优先股说明中规定的价格赎回全部或部分股份。如果我们全部或部分赎回B系列优先股，存托机构将赎回一定比例的存托股份。 我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，或在该日期之前的某些情况下，按B系列优先股描述中规定的价格赎回全部或部分股份。如果我们全部或部分赎回B系列优先股，存托机构将赎回一定比例的存托股份。如果我们选择赎回B系列优先股，您 可能无法以高于B系列优先股应付股息的有效股息或利率将赎回收益再投资于可比证券。我们可能在任何时候做出的赎回B系列优先股的任何决定将取决于我们对我们资本状况的评估、控制权变更的条款(如果适用)以及当时的一般市场状况。因此，投资者不应期望我们 在B系列优先股首次可赎回之日或之后的任何特定日期赎回B系列优先股。

未来可能会出售B系列优先股、存托股份或类似证券，这可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

我们不受限制发行额外的B系列优先股或存托股份或与B系列 优先股或存托股份类似的证券，包括可转换为或可交换的任何证券，或代表获得B系列优先股或存托股份的权利的任何证券。B系列优先股或存托股份的持有者没有优先购买权，使其有权按比例购买任何类别或系列股票的发售。存托股份的市场价格可能会因为出售B系列优先股或存托股份或本次发行后的其他证券或认为可能发生此类出售而下跌。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和 其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。因此，存托股份的持有者承担我们未来发行存托股份的风险，这会降低存托股份的市场价格，并 稀释他们在B系列优先股中的持股。

如果我们没有为任何未来的平价股票或高级股票支付全额股息，我们 将无法支付B系列优先股或存托股票的全额股息。

当任何已发行及已发行的平价股在一个股息期内未缴足股息时，就该股息期内B系列优先股及所有已发行及已发行及已发行的平价股所宣派的所有股息应按比例宣布 ，以使所宣派的该等股息各自的金额与该 股息期内所有累积但未支付的B系列优先股每股股息及所有已发行及已发行已发行及已发行的平价股的股息互相承担的比率相同。因此，如果我们没有为平价股票的任何已发行和流通股支付全额股息，我们将无法支付B系列优先股的全额股息，进而无法支付存托 股的全额股息。同样，如果我们发行任何系列的高级股票，我们预计如果我们不支付任何数额的规定股息，我们将无法支付B系列优先股或存托股份的任何股息。

存托股份和B系列优先股可能没有活跃的交易市场。

存托股份和B系列优先股是新发行的证券，没有成熟的交易市场 。虽然我们计划申请将存托股份在纽约证券交易所上市，但不能保证我们能够将存托股份上市。即使存托股份上市，我们也不能向您保证存托股份的活跃售后市场 是否会发展或持续，或存托股份持有人是否能够以优惠价格出售其存托股份。存托股份在任何二级市场的出价和要价之间的差异可能很大。 存托股份的出价和要价之间的差异可能很大。因此，无法保证存托股份的流动性或交易市场，存托股份持有人可能被要求在无限期内承担投资存托股份的财务风险 。我们预计，除了存托股份以外，B系列优先股不会有任何单独的公开交易市场。

S-15

B系列优先股和存托股份的持有者的投票权将受到限制 。

对于一般需要有表决权的股东批准的事项，B系列优先股的持有者以及存托股份的持有者对 没有投票权。B系列优先股持有人的有限投票权包括对可能影响B系列优先股的优先权 或特殊权利的某些事项的投票权，如B系列优先股的说明中所述 或特别权利。此外，如果B系列优先股的股息尚未宣布 并支付相当于六个季度全额股息期的股息(无论是否连续股息期)，则B系列优先股的已发行和已发行优先股的持有人，进而是存托股份的持有者，将有权投票表决B系列优先股的优先股或特殊权利。此外，如果B系列优先股的股息尚未宣布 并支付相当于六个季度全额股息期的股息，则B系列优先股的持有人以及存托股份连同 与A系列优先股同等投票权的任何其他已发行和已发行的平价股系列的持有人，将有权投票选举另外两名董事，但须遵守条款，并在B系列优先股说明和存托股份说明中描述的有限 范围内投票选举B系列优先股。存托股份持有人必须通过 存托机构行使关于B系列的任何投票权。 存托股份的持有者必须通过 存托机构行使关于B系列的任何投票权。 存托股份的持有者必须通过 存托机构行使关于B系列的任何投票权

虽然每一股存托股份有权 1/1,000次投票，但存托股份只能对整个B系列优先股投赞成票。虽然存托机构将根据其收到的指示对整个B系列优先股的最大数量进行投票，但不会对存托股份 持有者的任何剩余投票进行投票。

Textainer是在百慕大注册成立的，我们的大部分资产将位于美国境外 ，因此，存托股份持有人可能无法执行美国联邦或州证券法中针对Textainer的民事责任条款。

纺织集团控股有限公司是根据百慕大法律注册成立的，我们的很大一部分资产位于美国以外。根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，我们可能无法在百慕大或美国以外的其他国家执行在美国获得的针对Textainer的法院判决，因为我们将在这些国家拥有资产。(br}根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，我们可能无法执行在百慕大或美国以外的国家获得的针对Textainer的法院判决，因为我们将在这些国家拥有资产。此外，百慕大和其他国家的法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款做出的针对Textainer或我们的高级人员或董事的判决，或者是否会根据这些法律听取针对Textainer或这些人员的诉讼，还存在一些疑问。我们在百慕大的法律顾问告诉我们， 美国和百慕大目前没有相互承认和执行民商事判决的条约。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦或州证券法，都不会自动在百慕大强制执行。同样，除了我们拥有资产的美国以外，这些判决可能无法在其他国家强制执行。

百慕大法律与美国现行法律不同，对存托股份持有人的保护可能较少 。

我们的股东(包括存托股份持有人)可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护他们的 利益。作为一家百慕大公司，Textainer受公司法管辖。公司法在某些重大方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律 ，包括有关有利害关系的董事、合并、合并和收购、收购、股东诉讼和董事赔偿的条款。请参阅随附的招股说明书中的股份说明 资本。

S-16

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被定性为 被动外国投资公司，我们公司的美国投资者可能会遭受不利的税收后果。

根据我们业务活动的性质，我们 可能被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，以缴纳美国联邦所得税。这样的描述可能会给我们的存托 股票或B系列优先股的直接或间接美国投资者带来不利的美国税收后果。例如，如果我们是或将要成为PFIC，我们的美国投资者可能会根据美国税收法律和法规承担更多的税收义务，并可能受到繁琐的报告 要求的影响。我们是否为私人投资公司是每年一次的决定，并视乎我们的收入和资产的构成而不时作出决定。具体地说，在任何课税年度，出于美国税收目的，我们将被归类为PFIC 符合以下任一条件：

•

在该课税年度内，我们总收入的75%或以上为被动收入，或

•

在一个纳税年度内，我们的资产(包括现金)中产生或持有用于产生被动收入的资产(包括现金)的平均百分比至少为50%。

在应用这些测试时，我们被视为直接拥有或产生我们在任何公司(按价值计算拥有至少25%)的资产和收入中按比例分享的股份。 我们拥有至少25%的价值的任何公司的资产和收入中，我们都被视为直接拥有或按比例产生。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及多快地使用我们筹集的现金的影响。

根据PFIC规则，除非美国投资者被允许并确实根据《国税法》做出其他选择，否则该美国投资者 将有责任按当时的普通收入现行所得税税率外加超额分配利息和处置我们普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税，就好像超额分配或收益 已在投资者持有我们普通股的持有期内按比例确认一样。基于我们的收入构成、资产估值，以及出于美国联邦 所得税的目的，我们选择将某些子公司视为被忽视的实体，我们不认为我们在首次公开募股(IPO)日期之后的任何时期都是PFIC。我们不认为我们在上一个纳税年度是PFIC，我们打算在开展业务时 不会在本纳税年度或可预见的未来被视为PFIC。但是，由于PFIC的确定是高度事实密集型的，并且是在每个纳税年度结束时做出的，因此在这方面无法保证， 我们可能是本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC，或者美国国税局(IRS)可能会质疑我们关于我们PFIC地位的决定。

美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解我们在任何课税年度的PFIC地位，以及PFIC 规则可能适用于我们的存托股份或B系列优先股的投资，包括根据PFIC规则做出某些选择的可用性和可行性。

在我们没有义务支付毛付款的 情况下，B系列优先股(以及存托股份)的股息或其他付款可能需要缴纳预扣税，这可能会导致持有者在这种情况下收到的金额低于预期。

如果现行税法发生某些变化，要求从B系列优先股 股票以及存托股票的股息或其他付款中预扣税款，我们不需要就该等税款支付毛利。这将导致B系列优先股的持有者，进而导致存托股份的收益低于预期，并可能 对您的投资回报产生重大不利影响。

S-17

收益的使用

我们打算将出售存托股份的净收益用于一般公司用途，包括购买集装箱、回购已发行普通股、支付股息和偿还或回购未偿债务，扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后，预计总金额约为 $(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为$)。

承销商的关联公司可以获得净收益的一部分，条件是我们使用净收益来偿还债务，在这些债务下， 某些承销商或其关联公司是贷款人。

S-18

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物、限制性现金、债务、扣除未摊销递延融资成本后的净额，以及截至2021年6月30日的综合资本化：(I)历史基础和(Ii)使本次发行生效的调整基础，并假设 超额配售选择权的承销商不会行使购买额外存托股份的净收益。

阅读本表时，应同时阅读管理层在截至2021年6月30日的财政季度的Form 6-K报表中对财务状况和运营结果的讨论和分析中包含的信息 ，以及本招股说明书附录的其他章节 、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括我们的合并财务报表及其注释。

		截至2021年6月30日
		实际				作为调整后的
(以千为单位，不包括每股和每股数据)		(未经审计)
现金和现金等价物(1)		$	326,514			$
受限现金			74,464
现金和现金等价物及限制性现金总额		$	400,978			$
流动负债总额			688,833
债务，扣除未摊销递延融资成本33657美元(1)			4,828,576
总负债			5,285,003
股东权益：
普通股，面值0.01美元，授权股份140,000,000股，已发行59,040,649股，已发行49,633,619股			590
优先股，面值0.01美元；授权股票1000万股：
7.00%系列A 固定到浮动利率累计可赎回永久优先股，面值0.01美元，每股2.5万美元清算优先股，6000股已发行和已发行股票 (相当于600万股存托股票，每股25.00美元的清算优先股)			150,000
%B系列固定利率累计可赎回永久优先股，面值0.01美元， 每股25,000美元清算优先股(相当于6,000,000股存托股份，每股25美元清算优先股)，无已发行和流通股，实际发行和流通股，经调整			—
库存股，按成本计算，9,407,030股			(115,432	)
额外实收资本			424,779
留存收益			1,074,678
累计其他综合损失			(7,431	)
股东权益总额			1,527,184
总股本			1,527,184
总市值		$	6,812,187

(1)	不包括本公司间接全资附属公司Textainer Marine Containers VII Limited于2021年8月11日 发行及出售5.49亿美元固息资产支持票据(系列2021-3，A类，年利率为1.94%)及5,100万美元固息资产支持票据(系列2021-3，B类，年利率2.43%)所得款项净额的接收或运用。此类票据的最终付款日期预计为2032年6月 ，法定最终付款日期为2046年8月。

S-19

B系列优先股说明

除非上下文另有要求，否则，如本B系列优先股部分所使用的，我们、我们、我们和我们仅指纺织集团控股有限公司，而不是指其子公司。

以下 对B系列优先股的特定条款的说明补充了随附的 招股说明书中优先股说明项下对优先股的一般条款和规定的说明。以下B系列优先股的条款和条款摘要并不完整，其全部内容参考了我们之前提交给证券交易委员会的组织章程大纲和公司细则的相关章节，以及创建B系列优先股的指定证书，这些证书将作为我们提交给证券交易委员会的当前6-K表格中的证物。

在此发售的每一股存托股份代表B系列优先股的千分之一权益。有关此处提供的存托股份的说明，请参阅存托股份说明。

一般信息

截至本次 招股说明书发布之日，我们的法定股本包括1.4亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年6月30日，共有49,633,619股普通股已发行和 已发行(59,040,649股普通股)和6,000股优先股，所有这些都是我们已发行和已发行的A系列优先股。

根据我们的公司细则，除非股东有任何相反的决议案，否则我们的 董事会(董事会)有权发行我们的任何授权但未发行的股份。非百慕大人或 非百慕大居民持有或投票我们的股票的权利没有任何限制。

本招股说明书附录提供的存托股份和随附的招股说明书所代表的B系列优先股是最初由 股组成的单一系列授权优先股的一部分。存托股份代表B系列 优先股(包括承销商购买额外股份的选择权的股份)，特此初始发售。吾等可随时 并不时无须通知或征得存托股份及相关B系列优先股持有人的同意，选择发行代表额外B系列优先股的额外存托股份，而所有该等 额外的B系列优先股将被视为与在此发售的存托股份所代表的B系列优先股组成单一系列。每股该等额外存托股份及相关的B系列优先股 应在各方面与其他所有存托股份及相关的B系列优先股相同，但股息的累积日期除外。

B系列优先股将优先于初级股(定义见此)，并与我们的A系列优先股及 我们可能发行的其他系列优先股平分秋色(除可能发行的任何高级股(定义见此)外)，以支付股息和在清算、解散或结束我们的事务时的资产分派。(br})B系列优先股将优先于初级股(定义见此)，并与我们可能发行的A系列优先股及 其他系列优先股平起平坐(除可能发行的任何高级股外)。此外，在清算、解散或结束我们的 事务时，我们通常只能从合法的资金中支付股息、任何赎回价格和分配(即，在考虑了所有债务和其他非股权索赔后)。B系列优先股在发行时将全额支付且不可评估 ，这意味着持有者将全额支付购买价格，我们可能不会要求他们交出额外资金。B系列优先股的持有者将没有优先认购权或认购权来购买 额外的股票。

B系列优先股是我们的股权，不构成债务，与我们的债务不同， 不会在特定日期引起本金支付要求。因此，B系列优先股从属于我们现有的所有债务(包括但不限于债务

S-20

(br}根据我们的信贷安排和我们的优先无担保票据未偿还的债务)以及我们未来可能发行的所有债务，涉及可用于偿还对我们的债权的资产。 B系列优先股的排名也将低于我们未来可能发行的任何高级股票。截至2021年6月30日，我们的子公司的未偿债务总额约为48.62亿美元，其中16.18亿美元由我们提供担保。

除非如下所述，B系列 优先股不能转换为我们的任何其他类别或系列的股票或我们的其他证券的股票，除非在控制权变更后的转换权中进行了描述，否则B系列 优先股将不能转换为或交换为我们的任何其他类别或系列的股票或我们的其他证券。B系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金、 退休基金或购买基金或我们赎回、回购或注销B系列优先股的其他义务的约束。

分红

当董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布时，B系列优先股的股息将在清算优先股金额上累计支付 ，从2021年开始，每季度拖欠 ，每年 ；如果任何 预定股息支付日期不是营业日(如本文定义)，则将在下一个营业日支付股息，并且不会因该延迟而产生额外的股息或利息。股息将从合法可用于支付股息的金额中 支付，年利率为每股B系列优先股25,000美元清算优先股的%。B系列优先股的股息将每天累计 ，并从B系列优先股最初发行之日(包括当日)开始累计。？营业日是指纽约市的银行机构未被法律授权关闭的每个周一、周二、周三、周四或周五 。根据百慕大法律，如有合理理由相信(A)公司无法或将在支付 款项后无力偿还到期负债；或(B)公司资产的可变现价值会因而低于其负债，则公司不得宣布或派发股息，或从缴交盈余中作出分派。(C)根据百慕大法律，公司不得宣布或派发股息，或从缴款盈余中作出分派，条件是有合理理由相信(A)公司无力偿还到期负债；或(B)公司资产的可变现价值会因而少于负债。

根据上述条款支付股息的每个日期(根据上述规定进行调整)均为股息支付日期，每个股息支付日期的股息应就该股息支付日期的前一天结束的股息期(或其部分)支付，于任何情况下，均须于该股息支付日期前15个历日或超过董事会或董事会任何正式 授权委员会就此目的而定出的适用股息支付日期前60个历日或少于10个历日的其他记录日期前 营业时间结束时，向登记在册的持有人支付各特定股息。无论特定的红利记录日期是否为营业日，红利记录日期都将适用。就支付拖欠股息而言， 有关股息支付日期的记录日期将为董事会或董事会任何正式授权委员会指定的日期。

如果我们在原发行日期之后增发B系列优先股，则该等股票的股息可能从 原发行日期或我们在发行该等增发股票时指定的任何其他日期起累计。

股息期是指从股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括下一个股息支付日期)的期间( )，但初始股息期将从B系列优先股的原始发行日期开始并包括在内。

B系列优先股在任何股息期的应付股息将以 由12个30天月组成的360天年度为基础计算。B系列优先股的股息将在赎回日期(如果有的话)停止累计， 如下所述 ，除非我们违约支付要求赎回的B系列优先股的赎回价格。

S-21

B系列优先股的股息将是累积的，(I)我们 是否有收益，(Ii)是否有合法的资金可用于支付此类股息，(Iii)此类股息是否得到授权或宣布，以及(Iv)我们的任何协议是否禁止当前 支付股息，包括与我们的债务有关的任何协议。因此，如果董事会或董事会任何正式授权的委员会没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付B系列优先股的股息(或宣布少于全额股息) ，则该等股息(或未宣派的股息的任何部分)应累计，相当于该累计股息(或其未宣示部分)的金额将从我们的事务清算、解散或清盘(或提前赎回该B系列优先股)的合法可用资金中支付 解散、清盘或提前赎回(视属何情况而定)。虽然B系列优先股的股息将是累积的，但在某些情况下，我们 宣布和支付股息的能力可能会受到限制(如下所述)。对于B系列优先股可能拖欠的任何股息支付，将不支付利息或代替利息的款项。

我们不会在任何 股息期宣布或支付B系列优先股或任何平价股票的全额股息，除非B系列优先股和任何平价股票在最近完成的 股息期内已宣布和支付(或已宣布并已预留足够支付股息的金额)，否则我们不会宣布或支付或预留任何 股息期内B系列优先股或任何平价股票的全额股息。

当B系列优先股或任何平价股在任何股息支付日(或如果平价股的股息支付日期与B系列优先股的股息支付日期不同，在B系列优先股的相关股息期内的股息支付日期 )未全额支付(或宣布并留出足以支付股息的金额)，则B系列优先股和所有此类平价股宣布的所有股息在该股息支付日支付(或，如果该等平价股份的股息支付日期与B系列优先股的股息支付日期不同，则应在B系列优先股的相关股息期内的股息支付日期按比例宣布 ，以便该等股息的各自金额应与B系列优先股上所有累积但未支付的股息以及在该股息支付日支付的所有该等平价股票 的比例相同(或，如该等平价股票的股息支付日期与股息不同，则该等平价股票的股息支付日期与股息不同在B系列优先股的 相关股息期内的股息支付日期)彼此相抵。在该股利支付日就该股息期间应支付的B系列 优先股和该平价股票应支付的任何未申报和支付的股息部分(或已申报并足以支付该股息的款项)应累计，相当于该股息未申报部分的数额应从清算时可用于支付股息的合法资金中支付。, 解散或清盘我们的事务(或提前赎回该B系列优先股和该平价股票)，但在该 清算、解散或清盘或提前赎回之前未支付的部分。

在任何股息期内，只要任何B系列优先股仍未发行，除非B系列优先股和任何平价股票在最近完成的股息期内已宣布和支付全部累计股息(或已宣布并拨出足够支付股息的金额)，则不在此限：

•

不向我们的普通股或任何其他初级股票(如本文定义 )支付或宣布股息(仅以初级股票支付的股息除外)；以及

•

任何普通股或其他初级股票不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购以供 考虑，但(A)根据与 的任何雇佣合同、股息再投资和股票购买计划、福利计划或其他类似安排或为了员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式收购初级股票除外，(B)由于初级股票重新分类为其他初级股票或转换为其他初级股票，(C)交换或转换或(D)于股息期内使用实质上同时出售初级股所得款项)。

S-22

在向我们未来可能发行的高级股票的任何类别或 系列支付股息方面，B系列优先股将排在次要地位。如果我们在任何时间未能在适用的支付日期支付任何类别或系列高级股票的累计股息，我们可能不会就已发行和 已发行的B系列优先股支付任何股息，或者赎回或以其他方式回购任何B系列优先股，直到我们支付或拨备了高级股票的全部未付股息，根据该等证券的条款，我们必须在支付B系列优先股的股息、赎回或回购B系列优先股之前支付这些股息。

虽然B系列优先股的股息将是累积的，但在我们的任何 协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止这种声明和支付(或声明并拨出足以支付B系列优先股的股息)时，或如果声明和支付(或声明和 留出足够支付的金额)将构成B系列优先股的股息，则不得宣布和支付B系列优先股的股息(或声明并预留足够支付B系列优先股的股息)。 协议的条款和条款禁止此类声明和支付(或声明和 预留足够支付该等股息的款项)，否则不得宣布和支付B系列优先股的股息(或声明并预留足够支付B系列优先股的股息)

截至本招股说明书附录的日期，我们没有普通股以外的任何初级股票、 系列优先股以外的任何平价股票或任何已发行的高级股票。

在前述规定的规限下，董事会或董事会任何正式授权委员会可能决定的股息(以现金、股份或其他方式支付) 可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付我们的普通股和任何其他初级股票，B系列优先股无权参与任何该等股息。

如果某些税收变更需要 预扣B系列优先股以及存托股份的股息或其他付款，我们不需要向B系列优先股持有人支付额外金额作为额外股息，以 弥补我们必须就B系列优先股支付的任何税款或其他费用的任何此类扣除或预扣。请参阅风险因素与B系列优先股有关的红利或其他付款 股票(进而，存托股票)在我们没有义务支付毛付款的情况下可能需要缴纳预扣税，这可能会导致持有者在这种情况下收到的金额低于预期。

排名

B系列优先股 将在清算、解散或结束我们的事务时支付股息和分配方面排名：

•

优先于我们的普通股，以及在B系列优先股最初发行日期 之后成立的任何其他类别或系列的股票，在支付股息或清算、解散或结束我们的事务时应支付的金额方面，没有明确优先于B系列优先股或与B系列优先股平价(初级股票)；

•

与我们的A系列优先股和在B系列优先股最初发行日期 之后设立的任何其他类别或系列的我们的股票平价，在支付股息或清算、解散或 结束我们的事务时应支付的金额方面与B系列优先股明确平价(平价股票)；

•

在B系列优先股的原始发行日期之后设立的任何类别或系列的我们的股票 ，在支付股息或清算、解散或清盘我们的事务时应支付的金额方面，明确优先于B系列优先股(高级 股票)；

•

次于我们现有和未来的所有债务(包括在我们的信贷安排和我们的无担保优先票据项下未偿还的债务)以及与可用于偿还对我们的索赔的资产有关的其他负债；以及

S-23

•

在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务和其他负债以及我们子公司的 未来优先股。

未经B系列优先股持有人同意，我们可随时发行平价股、初级股或高级股，并可不时以一个或多个系列发行 。

与B系列优先股 相关的平价股票包括我们的A系列优先股，也可能包括我们的其他系列优先股，这些优先股的股息率、赎回或转换特征、机制、股息期、股息权、 支付日期或记录日期与B系列优先股的股息率、赎回或转换特征、机械、股息期、股息权、 支付日期或记录日期不同。

对支付股息的某些限制

公司法限制了我们向股东支付股息和分配的能力。根据百慕大法律，如果我们有合理理由相信我们无法或将在股息支付后无法支付到期债务，或者在支付股息后，我们资产的可变现价值将低于我们负债的总价值，则我们不能合法宣布或支付股息。 如果我们有合理理由相信我们现在或将在股息支付后无法偿还我们的债务，或者我们资产的可变现价值在支付股息后将低于我们的负债总价值，则我们不能合法宣布或支付股息。

由于我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都由我们的主要运营子公司进行 ，我们满足任何持续的现金需求和支付股息的能力将取决于我们获得现金股息或其他现金支付或从这些子公司获得贷款的能力。请参阅风险 因素：我们的控股公司结构以及某些监管和其他限制会影响我们支付股息和其他付款的能力。

清算权

当我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股和任何平价股票的持有人有权在清偿对我们债权人的所有债务和义务(如果有)后，以及在向普通股和任何其他初级股票持有人进行任何资产分配或为普通股和任何其他初级股票持有人进行任何资产分配之前，从我们合法可供分配给股东的资产中获得 分配给我们债权人的所有债务和义务(如有)，并受高级股票持有人在清算、解散或结束我们事务时关于分配的权利的约束。全部清算分派金额为每股B系列优先股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加所有累积和未支付的股息(无论是否宣布)。B系列优先股的持有者在 收到其全部清算优先权(定义如下)后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以 向B系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人全额支付清算优先权，则支付给B系列优先股持有人和任何平价股持有人的金额将根据B系列优先股持有人和任何平价股持有人各自的合计清算优先权按比例支付。在任何此类分配中，优先股任何持有人的清算优先权是指在该 分配(假设我们可用于该分配的资产不受限制)中支付给该持有人的金额，包括任何未支付、累计、累计股息，无论是否已宣布(如果是以非累计方式累计股息的任何平价股票，则相当于任何已申报但未支付股息的金额(视适用情况而定))。如果清算优先权已经全额支付给B系列优先股的所有持有人和任何 平价股持有人，我们其他股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

就本清算权利部分而言，我们与任何其他公司的合并或合并，包括B系列优先股持有人从其股份中获得现金、证券或其他财产的合并、合并或合并，以及出售、转让或租赁我们全部或部分资产，都不会被视为我们事务的 清算、解散或清盘。 我们与其他公司的合并、合并或合并，包括B系列优先股持有者从其股份中获得现金、证券或其他财产，以及出售、转让或租赁我们的全部或部分资产，都不会被视为我们事务的 清算、解散或结束。

S-24

指定证书不包含任何要求拨备资金以保护B系列优先股的清算优先权的条款，即使B系列优先股的清算优先权大大超过其面值。

控制权的变更

更改控制权时可选赎回

一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择在控制权变更发生的第一个日期(控制权变更赎回期)后120天内全部或部分赎回B系列 优先股，赎回价格相当于每股B系列优先股25,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派，无论是否包括在内如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前，我们行使我们的 权利赎回B系列优先股，如上一句所述，或如下所述，则我们已选择赎回的B系列优先股持有人在控制权变更时，将不会拥有以下第 项下所述的转换权利。向B系列优先股持有人支付的任何现金将受到我们的信贷安排和任何其他 中所包含的限制的约束。参见？风险因素？我们的控股公司结构以及某些监管和其他限制会影响我们支付股息和其他付款的能力。

“控制权的变更？指在B系列 优先股的原始发行日期之后出现以下任何一种情况：

(1)

直接或间接租赁、出售、转让、转让或其他处置(合并、合并、合并或业务合并除外)，在一项或一系列相关交易中，将我们和我们的子公司作为一个整体的所有或几乎所有财产或资产出售给任何人(该词在交易法第13(D)(3)节中使用)；或

(2)

任何交易(包括但不限于任何合并、合并、合并或 业务合并)的完成，其结果是任何人(如上所述)直接或间接成为我们超过50%的投票权权益的受益者(以投票权而不是权益百分比衡量)。

控制权变更时的转换权

一旦控制权发生变更，代表B系列优先股权益的存托股份的每位持有人将有权 有权 指示存托机构代表该持有人将B系列优先股中的部分或全部权益转换为B系列优先股(除非我们已通知我们选择赎回B系列优先股，如上所述，在控制权变更时可选赎回或在以下可选赎回项下所述) 指示存托机构代表该持有人转换部分或全部该等持有人在由所持存托股份代表的B系列优先股中的权益

(1)

将(I)每股存托股份25.00美元清算优先权之和 加上至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在B系列优先股股息支付记录日期之后和相应的B系列优先股股息支付日期之前的 )除以(Ii)普通股价格(定义见下文)所得的商数：(I)每存托股份25.00美元清算优先股的总和，加上任何累积和未支付分配的金额(Ii)普通股价格(定义如下)，B系列优先股股息支付记录日期之后和相应的B系列优先股股息支付日期之前的 ，将不包括该累计和未支付分配的任何累积和未支付分配额的和除以(Ii)普通股价格(定义如下)

(2)

，即(I)每股存托股份25.00美元清算优先权除以(Ii)本公司普通股于2021年 ，即紧接本招股说明书增刊日期前一个交易日在纽约证券交易所收盘价的一半所得的商数。

S-25

在每种情况下，均须接受某些调整和拨备，以收取任何替代转换对价(定义见下文)，并以股权发行的形式进行拆分、合并和分配。

如果 控制权发生变更，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)，则选择行使控制权变更转换权 (定义如下)的B系列优先股持有人在转换由该持有人选择的B系列优先股时，将获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的对价的种类和金额，如果该 持有人持有相当于优先股转换的数量的我们的普通股的话我们称之为备选转换考虑； 提供, 然而，，如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，选择 行使控制权变更转换权的B系列优先股持有人将获得的对价将是参与决定的我们普通股持有人选择的总对价的形式和比例(基于 次选择的加权平均)，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于适用于任何部分的按比例减持。B系列优先股转换后，我们 不会发行零碎普通股。相反，我们将支付这些零碎普通股的现金价值。如果我们提供赎回通知，无论是根据我们的特别可选赎回 权利(如第 项下所述的与控制权变更相关的特别可选赎回权利)或我们的可选赎回权利(如下文在可选赎回项下所述)，B系列 优先股的持有者将无权转换我们选择赎回的B系列优先股，以及随后根据变更提交转换以供转换的任何B系列优先股

在控制权变更赎回期届满后五天内(或者，如果我们在控制权变更赎回期届满前放弃赎回B系列 优先股的权利，则在该豁免之日起五天内)，我们将向B系列优先股持有人发出说明控制权变更转换权发生的书面通知 。本通知将说明以下事项：

•

构成控制权变更的事项；

•

控制权变更的日期；

•

控制权变更赎回期届满或被免除的日期；

•

B系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期 ；

•

普通股价格的计算方法和期限；

•

控制转换日期的更改；

•

如果适用，有权按B系列 优先股收取的替代转换对价的类型和金额；以及

•

B系列优先股持有人行使控制权变更时必须遵循的程序 转换权。

我们将通过合理地 预期向公众广泛传播相关信息的新闻或新闻机构发布新闻稿，并在我们向B系列优先股持有者 提供上述通知的任何日期后的第一个营业日开业前，在我们的网站上张贴通知。

S-26

选择行使控制权变更 转换权的B系列优先股持有人将被要求在控制权变更转换日期前第三个营业日营业结束前通知我们要转换的B系列优先股的数量，否则必须遵守上述通知中包含的任何适用程序或转让代理为实现转换而要求的任何 适用程序。

？控制权变更转换权是指B系列优先股持有人有权在控制权变更转换日期将该持有人持有的部分或全部B系列优先股转换为我们每股B系列优先股的若干普通股(或替代转换对价，视情况而定)。

“控制权变更转换日期是指我们董事会自行决定确定的B系列优先股转换日期 ，该日期将是我们向B系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天也不超过35天的营业日。

？普通股价格是指(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则为每股普通股现金对价；以及(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则是紧接控制权变更前十个交易日(但不包括 控制权转换日期)我们普通股在纽约证交所的收盘价平均值。

尽管如上所述，如果 (I)收购人的股票在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市或报价，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)B系列优先股继续在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市或报价，且B系列优先股的持有人在控制权变更时没有转换权 ，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市或报价，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市或报价，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的交易所或报价系统上市或报价

可选的赎回

B系列 优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。

赎回

我们可以随时在2026年或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回B系列优先股，赎回价格为现金赎回价格，相当于每股B系列优先股25,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)，加上截至(但不包括)指定赎回日期的所有 累积和未支付股息(无论是否宣布)。

如果控制权发生变更，我们还可以赎回 B系列优先股。参见？控制权变更时的可选赎回？

在股息期间的股息记录日期之后，在赎回日期申报但未支付的任何 股息将不会成为有权在赎回日期收到赎回价格的持有人的一部分，也不会支付给持有人，而是将在与该股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

B系列优先股的持有者无权要求赎回或回购B系列优先股。

S-27

赎回程序

如果要赎回B系列优先股，赎回通知应以头等邮寄、预付邮资或 其他方式以授权方式发送给B系列优先股的记录持有人，并在指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(但如果 B系列优先股通过DTC以簿记形式持有，我们可以DTC允许的任何方式发出此类通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

•

赎回日期；

•

需要赎回的B系列优先股的数量，如果要赎回的B系列优先股少于该持有人持有的全部B系列优先股 ，则要从该持有人赎回的该B系列优先股的数量；

•

赎回价格；

•

持有人可以交出证明B系列优先股的证书以支付赎回价格的一个或多个地点；以及

•

将赎回的B系列优先股的股息将从该 赎回日期起及之后停止累计。

如果任何B系列优先股的赎回通知已经发出，如果我们已经为任何被称为赎回的B系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的资金 ，那么从赎回日起和赎回之后，该B系列优先股将停止派息， 该B系列优先股将不再被视为已发行，该B系列优先股持有人的所有权利将终止，但只有持有人的权利除外。

如果在发行时仅赎回部分B系列优先股，则应按比例或按批次选择要赎回的B系列 优先股(或者，如果B系列优先股是全球证券的形式(如本文所定义)，则应按照DTC的适用程序 遵守当时适用的纽约证券交易所规则)选择赎回B系列优先股(或在B系列优先股为全球证券形式(如本文所定义)的情况下，根据DTC的适用程序，以符合当时适用的纽约证券交易所的规则)选择要赎回的B系列 优先股。

投票权

除非以下规定或适用法律另有要求，否则B系列优先股的持有者将没有投票权。

在不支付报酬的情况下选举两名董事的权利

每当任何B系列优先股的股息没有在相当于六个或更多 股息期的时间宣布和支付时，无论是否在连续的股息期内(不支付事件)，B系列优先股的持有者与当时已发行和未发行的任何和所有其他有投票权优先股 (定义如下)的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(优先股董事)。但任何此类董事的选举不应 导致我们违反我们的公司细则或SEC或NYSE(或任何其他可能在其上市或报价我们的证券的交易所)的公司治理要求，即上市或报价公司必须 拥有多数独立董事。在此情况下，我们将尽最大努力增加组成董事会的董事人数，以达到实现该权利所需的程度，并在必要时修订我们的公司细则。根据我们的公司细则，每名优先股董事将被添加到现有的董事类别中。

如本招股说明书附录所用，有投票权优先股指任何其他类别或系列的优先股， 包括我们的A系列优先股，在股息和资产分配方面与B系列优先股在我们清算、解散或清盘时以及在类似投票权已授予并可行使的 上与B系列优先股并列。

S-28

如果及当B系列优先股于最近完成股息期 应支付的累计股息已悉数支付后，B系列优先股持有人将被剥夺前述投票权(须在其后每次不支付事件时重新行使)，而如 所有其他有投票权优先股持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每名优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。

任何优先股董事均可在没有任何理由的情况下由当时已发行和流通的B系列优先股和任何其他具有投票权的优先股(作为一个单一类别一起投票)的记录持有人在拥有上述投票权的情况下被免职。只要拒付事件继续发生，优先股董事职位的任何空缺(不包括在拒付事件后的首次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，则可以由拥有上述投票权的大多数已发行和已发行的B系列优先股和任何其他有投票权的优先股的记录持有人 投票(作为一个类别一起投票)来填补。任何 有投票权优先股持有人投票罢免或填补优先股董事职位空缺的投票，只能在该等持有人的特别股东大会上进行，如上所述，在拒付事件后召开首次优先股董事选举 股份董事(除非在确定的下一届股东年度大会或特别大会日期前90天内收到此类请求)。, 在此情况下，该选举将于下一届年度或特别股东大会(br})上举行。优先股董事每人有权就任何事项向每位董事投一票。于任何股东特别大会上选出或经 其他优先股董事书面同意选出的每名优先股董事，任期至本公司下届股东周年大会为止，前提是该等董事的职位未按上述规定终止。存托股份持有人必须通过存托机构 行使有关B系列优先股的任何投票权。

其他投票权

公司法规定，百慕大注册公司所有股份的合并或合并都有投票权，无论该等股份是否有投票权。因此，根据公司法的规定，根据公司法的规定，B系列优先股连同我们的普通股、A系列优先股和任何其他类别或系列股本将有权就合并或合并一起投票，但受合并或合并所附带的任何类别股票权利的限制，B系列优先股连同我们的普通股、A系列优先股和任何其他类别或系列股本将有权就合并或合并进行投票。

B系列优先股的全部或任何特别权利可经 不少于已发行B系列优先股四分之三的持有人书面同意，或经B系列优先股持有人根据公司法第47(7)条在另一次股东大会上至少以过半数票数批准的特别决议案批准而更改或撤销。单独召开股东大会所需的法定人数要求是两名或以上人士至少持有或代表 总计已发行和已发行的B系列优先股的三分之一。我们的公司细则规定，除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股票(包括B系列优先股)的持有人的权利不得被视为因设立或发行更多排名的股票而改变。 发行该类别股票的条款另有明文规定者除外。平价通行证就这样。 公司法规定，在某些情况下，无投票权的股份有投票权(例如，但不限于，将有限责任公司转换为无限责任公司、 公司从百慕大停业，或根据公司法合并或合并，或将优先股转换为可赎回优先股)。

在B系列优先股持有人有权投票的任何项目上，这些持有人将有权对持有的每 股B系列优先股投一票，但须受上述投票削减的限制。

S-29

未经B系列优先股持有人同意，只要该行动 不对整个B系列优先股的特殊权利、优先股、特权和投票权产生实质性不利影响，董事会可通过决议修订、更改、补充或废除B系列优先股的任何条款 ：

•

消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充B系列优先股的 指定证书中包含的任何可能有缺陷或不一致的条款；或

•

就与B系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书规定不相抵触的规定 ；

惟为使B系列优先股的条款符合本招股章程副刊中B系列优先股的描述所载有关B系列优先股的任何条款而作出的任何该等修订、更改、补充或废除，应被视为对整体B系列优先股的特别权利、优先股、特权及投票权并无重大不利影响。 本招股章程增刊内有关B系列优先股的条款描述 须视为不会对B系列优先股的特别权利、优先股、特权及投票权造成重大不利影响。

上述投票条文将不适用于B系列优先股，前提是在与 进行投票的行为生效之时或之前，所有已发行及已发行的B系列优先股均已在适当通知下赎回或被要求赎回，且吾等 已为B系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

转会代理和注册处

北卡罗来纳州的Computershare Trust Company将成为B系列优先股的转让代理、登记机构和股息支付代理。请参阅 ？存托股份说明？存托股份。？

B系列优先股上市

我们不打算将B系列优先股在任何交易所上市，也不希望B系列 优先股有任何单独的公开交易市场，除非以存托股份为代表，我们打算将存托股份在纽约证券交易所挂牌上市，代码为？

S-30

存托股份名称

在本招股说明书附录中，对存托股份持有人的提及是指在吾等或存托机构为此保存的账簿上以自己的名义登记 存托股份的人，而不是拥有以街道名义登记或通过DTC以簿记形式发行的存托股份实益权益的间接持有人。

本招股说明书副刊概述了存托股份与B系列优先股相关的具体条款和规定。正如上文B系列优先股描述中所述，我们将以存托股份的形式发行B系列优先股的零碎权益。每股存托股份将代表B系列优先股的千分之一权益 ，并将由存托凭证证明。以存托股份为代表的B系列优先股将根据我们、Computershare Trust Company，N.A.作为存托人，以及不时持有存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。在符合存托协议条款的情况下，每位存托股份持有人将有权通过存托，按该存托股份所代表的B系列优先股的适用比例 股，享有该存托股份所代表的B系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘 权利)。

B系列优先股发行后，我们将立即将B系列优先股存入 存托机构，然后由 存托机构向承销商发行存托股份。存款协议和存托凭证的形式将作为证物包括在我们目前提交给证券交易委员会的6-K表格报告中。

股息和其他分配

存托机构将按照每个存托股份持有人在相关记录日期持有的存托股份数量的比例，将已存入的B系列优先股 收到的任何现金红利或其他现金分配分配给存托股份的记录持有人。托管机构将把其收到的现金以外的任何财产分配给 有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行这种分配是不可行的。在这种情况下，托管机构可在我们 批准下出售其收到的此类财产，并将出售所得净收益按其持有的存托股份数量的比例分配给有权获得此类分配的存托股份持有人。

与存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期将与B系列优先股的相应记录日期 相同。如果发生现金以外的任何分配，托管人将根据我们的指示将其收到的财产分配给您。分配给存托股份持有人的金额 将减去托管人或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

赎回 存托股份

如果我们全部或部分赎回存托股份代表的B系列优先股，将从存托机构因赎回其持有的B系列优先股而获得的收益中赎回相应数量的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于就B系列优先股应付的每股赎回价格的 至1,000的1,000，加上相当于根据指定证书的规定于赎回时应支付的任何股息的金额。每当我们赎回托管人持有的B系列优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的B系列优先股的存托股数。

S-31

如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份， 待赎回的存托股份将由存托机构按比例或按批次选择(如果存托股份为全球存托凭证的形式，则根据DTC的适用程序， 遵守当时适用的纽约证券交易所规则)。

存托机构将在B系列优先股和存托股份的指定赎回日期前不少于30天，也不超过60天，向存托股份持有人邮寄(或以授权方式发送) 赎回通知。

B系列优先股的转换

一旦控制权发生变更，每位存托股份持有人将有权(除非在控制权变更 转换日期之前，我们已发出我们选择赎回B系列优先股的通知，如上所述，赎回B系列优先股和可选赎回]，以指示存托机构代表该 持有人将该持有人在控制权变更转换日持有的B系列优先股中的部分或全部B系列优先股转换为转换后的B系列优先股，除非在控制权变更 转换日期之前，我们已发出选择赎回B系列优先股的通知，如上文B系列优先股描述中所述，否则将指示存托股份持有人代表该 持有人将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部B系列优先股转换为转换

在与控制权变更相关的B系列优先股转换时，我们不会发行零碎的 普通股。相反，我们将支付等同于B系列优先股说明中所述的零碎股份价值的现金支付 控制权变更时的股份转换权。由于每股存托股份代表1,000股B系列优先股的1,000权益，因此每股存托股份最终收到的普通股数量将等于B系列优先股转换后收到的普通股数量除以1,000。如果转换将导致发行零碎普通股，我们将向每位存托股份持有人支付该零碎股份的 现金价值，以代替该零碎股份。

为行使控制权变更转换权，每位代表B系列优先股权益的存托股份持有人 须在控制权变更转换日期营业结束时或之前，将分别证明拟转换的 存托股份或B系列优先股的存托收据或证书(如有)，连同已填妥的书面转换通知，交付予存托人(如属存托股份)或我们的转让代理人( )。如果存托股份是通过DTC或类似的托管机构以簿记形式持有的，转换通知的交付必须符合托管机构的适用程序。

存托股份的投票权

当 托管人收到B系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息邮寄(或以授权方式传输)给登记在册的 存托股份持有人。在记录日期(将与B系列优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人可以指示存托机构对持有人的存托股份所代表的B系列 优先股的金额进行投票。虽然每一股存托股份有权获得千分之一的投票权，但存托机构只能对整个B系列优先股进行投票。在可能的范围内，存托机构将根据收到的指示， 投票表决存托股份所代表的B系列优先股的金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使 托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该等存托股份所代表的B系列优先股的金额。

S-32

上市

我们打算申请存托股份在纽约证券交易所上市。如果获准上市，我们预计存托股份将在首次交付存托股份后30天内在纽约证券交易所开始交易。我们预计，除存托股份以外，B系列优先股不会有任何单独的交易市场。

存托股份的形式

存托股份将通过DTC以记账方式发行。B系列优先股将以登记形式向托管机构发行。

托管人

Computershare Trust Company， N.A.将在原发行日期作为存托股份的存托机构。吾等可随时及不时终止此项委任，并可委任一名继任托管人，前提是吾等将尽最大努力确保 在B系列优先股发行时，在所有相关时间均有获委任并担任托管人的人士或实体。参见B系列优先股转让代理和登记处的说明。

S-33

税务方面的考虑因素

百慕大的税收考量

目前，除通常居住于百慕大的股东(如有)外，吾等或吾等股东毋须就吾等股份支付百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税。

我们已根据修订后的《1966年免税承诺税收保护法》从百慕大财政部长那里获得保证，即如果百慕大制定法律，对利润、收入、任何资本资产、收益或增值征税，或征收任何遗产税或遗产税，则在2035年3月31日之前，任何此类税收均不适用于我们或其任何业务或其股票、债券或其他义务。本保证不得解释为阻止 向通常居住在百慕大的人士征收任何税项或税款，或阻止根据1967年土地税法的规定就租赁给吾等的任何物业征收任何税款或以其他方式支付任何税款，但须遵守的条件是不得将其解释为阻止 对通常居住在百慕大的人士征收任何税项或税款，或阻止对租赁给吾等的任何物业征收根据1967年土地税法的规定应缴或以其他方式应付的任何税项。我们在百慕大注册的子公司每年都要缴纳百慕大政府费用。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是投资存托股份或B系列优先股的重要美国联邦所得税考虑事项摘要 。下面的讨论并不是所有可能的税收考虑因素的全部。本摘要基于《守则》、美国财政部根据《守则》颁布的法规(包括拟议的和临时的 法规)、裁决、美国国税局当前的行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力 。任何此类变化都可能对下文所述的税收后果产生重大不利影响。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收 后果相反的立场。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于 特定持有者的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的持有者可能是重要的，如银行；金融机构；保险公司；股票、证券或货币交易商；选择 使用按市值计价证券持有量的会计核算方法；免税组织；房地产投资信托基金；受监管的投资公司；合格退休计划、个人退休账户和其他递延纳税账户；某些前美国公民或长期居民；适用替代最低税率的人员；作为跨境、对冲、转换交易或其他综合交易的一部分持有存托股份或B系列优先股的人；因任何员工的行使而获得存托股份或B系列优先股的人 个人：实际或以建设性方式持有我们10%或以上有表决权股份的个人；以及功能货币为 而不是美元的美国持有人(定义见下文)；由于在适用的财务报表中考虑任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员(定义见守则第451节)；以及 合伙企业或实体或为美国联邦税收目的而被视为合伙企业或其他转账实体(或其中的投资者)的安排。

本讨论并不全面描述可能与 投资存托股份或B系列优先股相关的所有美国联邦税收后果。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您的特殊情况、拥有和处置存托股份或B系列优先股对您的美国联邦所得税、遗产税和赠与税的后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区或适用的所得税条约的法律产生的任何税收后果，以及美国联邦或 其他税法变化可能产生的影响。

本摘要仅针对持有存托股份或B系列优先股作为资本的个人 守则第1221节所指的资产，包括为投资而持有的财产。

S-34

在本讨论中，术语美国持有者指的是下列任何一项的存托股份或B系列优先股的实益拥有人 ：

•

美国公民或居民，或因美国联邦所得税而被视为美国公民或居民的人 ；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税规定征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；

•

如果美国法院可以对信托的行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则该信托；或

•

1996年8月20日存在的信托，根据适用的财政部 法规，该信托具有有效的选举效力，将被视为美国人。

术语非美国 持有人是指存托股份或B系列优先股的实益所有者，不是美国持有人，也不是为了美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体。如下面的非美国持有者征税中所述，对非美国持有者的税收后果可能与对美国持有者的税收后果有很大不同。

如果合伙企业(为此包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是存托股份或B系列优先股的实益所有者 ，则合伙企业中的合伙人所承担的美国联邦所得税后果将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的存托股份或B系列优先股的持有者以及此类合伙企业的合伙人应就投资存托股份或B系列优先股的美国联邦所得税后果咨询各自的税务顾问。

对美国持有者征税

下面关于存托股份或B系列优先股的分派和B系列存托股份或B系列优先股的处置中的讨论 假设我们不会被视为被动外国投资 公司(PFIC)，以缴纳美国联邦所得税。有关我们被视为PFIC时适用的规则的讨论，请参阅下面的被动外国投资公司。

存托股份或B系列优先股的分配

一般信息。根据以下被动外国投资公司的讨论，如果您实际或建设性地 收到存托股票或B系列优先股的分配，您必须在收到分配之日将毛收入中的分配作为应税股息计入，但仅限于根据美国联邦所得税原则计算的我们当前或累计的 收益和利润。对于任何扣缴的外国税款，这笔金额必须包括在内，不得减税。我们支付的股息将不符合 公司从某些国内公司收到的股息允许扣除的股息的资格。我们支付的股息可能有资格也可能没有资格享受适用于合格股息收入的优惠费率，如下所述。此外，某些非公司美国持有者可能需要对股息收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税，无论该收入是否为合格的股息收入。

如果分派超过我们当前和累积的收益和利润，它将首先在您的存托股份或B系列优先股的调整税基范围内被视为资本的免税返还，然后被视为资本收益。长期资本利得的优惠税率可能适用于非公司的美国持有者 。此外，某些非公司美国持有者可能需要为资本收益额外缴纳3.8%的医疗保险税。请参阅下面的 ？联邦医疗保险税费(Medicare Tax？)。

S-35

合格股息收入。对于 非法人美国持有人(即个人、信托和遗产)，根据现行法律，适用于合格股息收入(QDI)的美国联邦所得税最高税率一般为20% 。在其他要求中，如果(I)我们的存托股票或B系列优先股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者(Ii)我们有资格 享受与美国签订的全面所得税条约的好处，其中包括一项信息交换计划，并且美国财政部长认为该条约令人满意，股息将被视为合格境外机构投资者(QDI)。美国和百慕大之间的所得税条约 (我们公司的管辖范围)不符合这些目的。但是，根据下面的讨论，？被动对外投资 公司配置按市值计价选举，？我们预计，在目前的行政指导下，我们的存托股份(但不是B系列优先股，不是由存托股份代表的 )由于在纽约证券交易所上市，可以随时在成熟的证券市场上交易。

此外，要将股息视为合格境外机构投资者(QDI)，我们不能是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(如下所述)。我们不相信我们在上一个课税年度是PFIC，我们打算在本课税年度或可预见的未来不被视为PFIC。 但是，由于PFIC的确定是高度集中的事实，并且在每个课税年度结束时做出，在这方面不能保证，我们可能在本课税年度或未来任何课税年度都是PFIC。请参阅下面被动型外国投资公司下的 讨论。

此外，为了有资格获得QDI待遇，您 通常必须在除息日期 前60天开始的121天期间内持有存托股份或B系列优先股超过60天。但是，在损失风险降低的任何时期内，您的持有期都将缩短。

由于QDI规则 复杂，您应咨询您自己的税务顾问，了解存托股票或B系列优先股股息的优惠税率是否可用。

外国税收抵免。受某些条件和限制的限制，在我们 的分配中支付或扣缴的任何外国税款不能退还给您，可以从您的美国联邦所得税义务中扣除，也可以从您的应纳税所得额中扣除。此选举是在 上进行的逐年递增并适用于您当年缴纳或扣缴的所有外国税款。

出于外国税收抵免限制的目的，分配将构成外国来源收入。外国税收抵免限额针对两个特定的收入类别分别计算 。为此，由我们分配的以股息为特征的分配预计将构成被动类别收入，或者，对于某些美国 持有者而言，将构成一般类别收入。？如果股息被视为QDI(如上定义)，则可能适用特殊限制。

由于管理外国税收抵免的 规则很复杂，其结果在很大程度上取决于投资者的个人事实和情况，因此您应该咨询您自己的税务顾问，了解在您的 特定情况下外国税收抵免的可用性。

处置存托股份或B系列优先股

根据下文《存托股份或B系列优先股的赎回》和《被动外国投资公司》中的讨论，您将确认出售存托股份或B系列优先股或其他应税处置的应税损益，等于(I)处置实现的金额 的美元价值(即现金金额加上收到的任何财产的公允市值)与(Ii)您在存托股份或S系列B中的调整计税基准之间的差额这样的收益或损失将是资本收益或损失。

S-36

如果您在处置时持有存托股份或B系列优先股超过一年 ，此类资本损益将属于长期资本损益。长期资本利得的优惠税率适用于非公司的美国持有者。根据现行法律，个人长期资本净收益的最高税率为20%。就公司而言，资本利得的税率与普通收入相同，根据现行法律，普通收入的最高税率为21%。如果您持有存托 股票或B系列优先股不超过一年，此类资本收益或损失将作为短期资本收益或损失按普通收入纳税。资本损失的扣除额是有限制的。此外，某些美国 个人，包括个人、遗产和信托基金，将为资本收益额外缴纳3.8%的医疗保险税。参见下面的？医疗保险税？

处置存托股份或B系列优先股时确认的任何损益预计不会产生用于美国外国税收抵免目的的外国 来源收入。

如果您在处置存托股份或B系列优先股时收到美元以外的货币，则应咨询您自己的税务顾问有关美国联邦所得税的后果。 如果您在处置存托股份或B系列优先股时收到美元以外的货币，请咨询您自己的税务顾问。

赎回 存托股份或B系列优先股

根据本守则第302节有关PFIC规则应用的讨论， 根据守则第302节，存托股份或B系列优先股的赎回将在我们当前和累计的收益和利润范围内被视为股息，除非该赎回满足守则第302(B)节规定的测试 ，该测试将把赎回视为如上所述的销售或交换，并在本招股中的出售、交换或其他应税处置项下征税在以下情况下，赎回将 视为出售或交换：(I)赎回大大不成比例，(Ii)构成持有人在我们的股票权益的完全终止，或(Iii)本质上不等于 股息，每个股息均符合本守则第302(B)节的含义。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，由于 守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有者拥有的股票以及实际拥有的股票通常都必须考虑在内。由于确定存托股份或B系列优先股的特定持有人是否符合守则第302(B)节的任何替代测试将取决于作出决定时的事实和情况，因此美国持有人此时应咨询其税务顾问，以根据其特定的 情况确定其税务待遇。

被动对外投资公司

根据守则第1297条，如果在一个纳税年度，(A)我们在 该纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入(资产检验)，或者(B)在该纳税年度内我们的资产的平均百分比(通常由公平市场价值确定)的50%或更多，或者产生被动收入或者是为了产生被动收入而持有的，则我们可以被视为PFIC(资产检验)，或者(B)在该纳税年度内，我们的资产的平均百分比(通常由公平市场价值确定)的75%或更多是被动收入(δ资产检验)。*被动收入包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益 。就资产测试而言，任何现金和现金等价物(如银行存款)将被视为被动资产，商誉应被视为与产生或打算产生主动收入的活动相关的主动资产。然而，符合某些要求的租金被视为来自活跃的贸易或业务的进行，而不是被视为被动收入。

？某些查看规则适用于上述收入和资产测试。如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，我们将被视为(A)直接持有另一家公司资产的比例份额，以及(B)直接获得另一公司收入的比例份额。此外，被动收入不包括我们从相关人士收到或应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费(如守则第954(D)(3)节所定义)， 只要这些项目可适当分配给该相关人士的非被动收入。

S-37

根据收入和资产测试，我们是否是PFIC将每年根据我们的收入构成和资产的构成和估值确定 ，所有这些都可能发生变化。在分析我们是否应该被视为PFIC时，我们依赖于我们的预计收入的金额和性质 以及我们预计的资本支出的金额和性质、我们的资产估值，以及我们选择将我们的某些子公司视为美国联邦所得税的被忽视实体。如果我们 实际收入和资本支出的金额和性质与我们的预测不符，我们可能是PFIC。在这些计算中，我们根据我们的市值对我们的无形资产进行了估值，市值是根据我们的存托股票或 B系列优先股的市场价格确定的。这样的市场价格可能会波动。如果我们的市值低于预期或随后下降，这将降低我们无形资产的价值，我们可能是PFIC。此外，我们还对无形资产的价值进行了 多项假设。我们相信我们的估值方法是合理的。然而，美国国税局可能会挑战我们无形资产的估值，这可能会导致我们成为PFIC。

我们不认为我们在上一个纳税年度是PFIC，我们打算开展业务，以便我们在本纳税年度或可预见的未来不应被视为PFIC 。但是，由于PFIC的确定是高度事实密集型的，并且是在每个纳税年度结束时做出的，因此在这方面不能保证，我们可能是本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC，或者美国国税局可能会质疑我们关于我们PFIC地位的决定。

第节下的默认 PFIC规则守则的1291条。如果我们是PFIC，美国联邦所得税对投资存托股份或B系列优先股的美国持有者的影响将取决于该美国持有者是否被允许根据守则第1295条(QEF选举)或(Ii)做出选择，将我们视为合格的选举基金(QEF)或(Ii)选择将我们视为合格的选举基金(QEF)，或(Ii)选择将我们视为合格的选举基金(QEF)按市值计价根据“守则”第1296条(A)条进行的选举·按市值计价选举)。持有 存托股份或B系列优先股的美国持有者，而我们过去或现在是一家PFIC，既没有进行QEF选举，也没有按市值计价选举将在 本摘要中称为非选举美国持有人。

如果您是非选举的美国持有者，您将遵守守则第1291节关于以下方面的默认税收规则：

•

？在存托股份或B系列优先股上支付的任何超额分派，指的是您在本纳税年度内收到的总分派的 超过您在之前三个纳税年度(或在本纳税年度之前的 存托股份或B系列优先股的持有期内，如果较短)收到的平均分派的125%的 超额分派；以及

•

在出售存托股份或B系列优先股时确认的任何收益或其他应税处置(包括质押)。

在这些默认税则下：

•

任何多余的分配或收益将在您的持有期内按比例分配给存托股份或 B系列优先股；

•

分配到本纳税年度和本纳税年度第一个纳税年度第一天之前的任何期间的金额 将在本年度作为普通收入处理；

•

分配给其他每一年的金额将被视为普通收入，并按该年度有效的最高适用税率 征税；以及

•

任何此类往年产生的税负将被收取适用于少缴税款的利息费用 。

此外，即使您做出任何选择，如果我们在分配的纳税年度或之前的纳税年度是PFIC，则您从我们获得的股息 将没有资格享受适用于QDI的优惠税率(如上文关于存托股份或B系列优先股的分配中所讨论的)，但将按适用于普通收入的税率征税，因此您从我们那里获得的股息将不符合适用于QDI的优惠税率(如上文所讨论的)，但如果我们在分配的纳税年度或之前的纳税年度是PFIC，则您从我们获得的股息将不符合适用于QDI的优惠税率。

S-38

针对非选举美国持有者的特殊规则将适用 ，以确定有关对存托股份和B系列优先股分配征收的外国税的美国外国税收抵免。

如果我们在您持有存托股份或B系列优先股的任何课税年度成为PFIC，则在您持有存托股份或B系列优先股的所有后续年度内，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否实际上继续是PFIC。

优质教育基金选举。我们目前不打算准备或向您提供允许您进行 QEF选举的某些税务信息，以避免与拥有PFIC股票相关的不利税务后果。

按市值计价选举。美国持有者可能会做出按市值计价选择，但仅当存托股份或B系列 优先股为流通股。存托股票只要继续在纽约证券交易所上市并定期交易，就将是有价证券。股票在任何日历年内定期交易(除#年外) De Minimis数量)在每个日历季度内至少15天。然而，不能保证我们的存托股份或B系列优先股将被视为或继续被视为常规交易。

如果你做了一个 按市值计价在选举期间，您一般不受上文讨论的守则第1291节的默认规则的约束。相反，您将被要求 确认我们是PFIC的每个课税年度存托股份或B系列优先股的任何公平市值增加的普通收入，以及出售或处置存托股份或B系列优先股的任何收益 。您还可以将公平市价净额的任何减幅作为普通损失扣除。按市值计价获得前几年包含的收益 。您在存托股份或B系列优先股中的调整计税基准将进行调整，以反映包括或扣除的金额。

这个按市值计价除非存托股份或B系列优先股不再是流通股，或者美国国税局同意撤销选择，否则选择将在所选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效。您应咨询您自己的税务 顾问，了解是否有按市值计价选举。

由于PFIC规则很复杂，您应该咨询您自己的税务顾问，了解它们可能如何影响美国联邦所得税 投资存托股份或B系列优先股的后果。

医疗保险税

某些美国人，包括个人、遗产和信托，可能需要额外支付3.8%的股息 和出售或处置存托股份或B系列优先股所得的资本收益。对于个人，额外的医疗保险税适用于(I)净投资收入或(Ii)修改调整总收入超过20万美元(已婚并共同申报为250,000美元或已婚并单独申报为125,000美元)的超额部分。？净投资收入通常等于纳税人的总投资收入减去 可分配给此类收入的扣除额。美国持有者可能无法从3.8%的医疗保险税中抵免外国税。您应咨询您的税务顾问，了解因您持有和处置我们的存托股票或B系列优先股而产生的额外医疗保险税 的影响。

信息报告和备份扣留

信息报告要求将适用于存托股份或B系列优先股的分配或处置在美国境内支付的存托股份或B系列优先股的收益 在某些情况下，也适用于在美国境外支付的存托股份或B系列优先股的分配给美国持有人，除非该美国持有人是豁免收件人，否则

S-39

ch作为一家公司。此外，除非该美国持有人(I)是获得豁免的收件人(如果需要， 确立其获得豁免的权利)，或者(Ii)提供其纳税人识别码，证明其当前不受备份扣缴的限制，并符合其他适用要求，否则备份预扣(根据现行法律，税率为24%)可能适用于此类金额。如果美国持有者提供了正确填写的IRS表格W-9，并且能够进行所需的认证，则可以避免备份 扣缴。

备用预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则预扣的金额可能会计入您的美国 联邦所得税义务。此外，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得任何扣缴的超额金额的退款。

关于PFIC和特定外国金融资产的信息报告

如果我们是PFIC，所有美国持有者可能被要求提交年度纳税申报单(包括表格8621)，其中包含美国财政部要求的信息 。

作为个人的美国持有者如果没有在金融机构开设的账户中持有其存托股份或B系列优先股，且其存托股份或B系列优先股以及 某些其他指定外国金融资产的总价值超过50,000美元，则他们的存托股份或B系列优先股将受到有关其存托 股票或B系列优先股的报告义务。如果根据这些规则，美国持有者被要求披露其存托股票或B系列优先股，但没有这样做，可能会受到重大处罚。

如果美国持有人未提交上述有关PFIC所有权或披露指定 外国金融资产的信息报告，则在提交该报告之前，该美国持有人评估和征收相关纳税年度的美国联邦所得税的诉讼时效不会结束。

如果您是美国持有者，请咨询您自己的税务顾问，了解有关我们的存托股份或B系列优先股的PFIC和指定的外国 金融资产信息报告要求以及相关诉讼时效收费条款的申请情况。

对非美国持有者征税

存托股份或B系列优先股的分配

根据下文第3部分信息报告和备份预扣中的讨论，作为 非美国持有者，您通常不会因从存托股份或B系列优先股收到的分配而缴纳美国联邦所得税(包括预扣税)，除非 分配与您在美国开展的贸易或业务以及(如果适用的所得税条约要求)归因于您在美国经营的常设机构有实际联系，否则您不需要缴纳包括预扣税在内的美国联邦所得税，除非 分配与您在美国开展的贸易或业务有效相关，并且(如果适用的所得税条约要求)可归因于您在美国设立的常设机构。

如果分销与美国贸易或业务有效相关，并且(如果适用)归属于美国常设机构， 您将按照上述美国持有者的征税方式缴纳此类分销的税款，如上文关于存托股份或B系列优先股的美国持有者的税收中所述，但您将不会 因此类分销而缴纳任何美国联邦预扣税。此外，在某些情况下，公司非美国持有人收到的任何此类分配也可能需要缴纳额外的 分支机构利得税，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

处置 存托股份或B系列优先股

根据下面的信息报告和备份预扣中的讨论，作为非美国持有人，您一般不会因出售或以其他应税处置存托股份或B系列优先股而确认的任何收益缴纳美国联邦所得税(包括预扣税)，除非(I)收益与您在美国进行的交易或业务有效相关，并且(如果

S-40

适用的所得税条约有此要求)，或者(Ii)您是个人，并且在处置的纳税年度内在美国停留至少183天，并且满足某些其他条件。

如果您符合上述第 (I)条中的测试，您一般将按与美国持有人相同的方式，就与您在美国进行贸易或业务有关的任何收益缴税，如上文 持有者对美国存托股份或B系列优先股的处置税收中所述，但您将不需要为资本利得收入缴纳额外的联邦医疗保险税(Medicare Tax)，但您不会因资本收益收入而缴纳额外的联邦医疗保险税(Medicare Tax)，这一点在上文的 (I)条中已有规定，但您将不需要为资本利得收入缴纳额外的医疗保险税。在某些情况下，公司非美国持有人实现的有效关联收益还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

如果您符合上述第(Ii)款中的标准，您通常需要按30%的税率对您的美国来源 资本收益超过您在美国来源的资本损失的金额征税。

信息报告和备份扣缴

向非美国持有者支付存托 股票或B系列优先股的分派或处置收益，通常不受信息报告和后备扣缴的影响。但是，非美国持有者可能需要通过在适当的美国国税局表格W-8上提供 非美国身份证明来确立该豁免。

备用预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则预扣的金额可能会计入您的美国 联邦所得税义务。此外，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得任何扣缴的超额金额的退款。

S-41

承保

RBC Capital Markets，LLC，UBS Securities LLC，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.和B.Riley Securities，Inc.是此次发行的联合簿记管理人，并担任下面点名的每一家承销商的代表(代表)。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议的条款和条件， 承销商分别(而非共同)同意向本公司购买，并且我们同意向承销商出售以下名称后面所列的各自数量的存托股份。

名字		数量 托管人 股票
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
B.莱利证券公司
总计

承销协议规定，几家承销商支付和接受 交付存托股份的义务受某些条件的约束，包括收到与某些事项有关的法律意见。如果承销商购买任何存托股份，则必须购买全部存托股份。 如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或 分担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

承销商发行 存托股份，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经其律师批准法律事宜(包括存托股份的有效性)，以及承销 协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

吾等同意自本招股说明书补充刊发之日起至(包括30日)期间，不得 提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让、处置任何实质上类似于B系列优先股或存托股份或可转换为B系列或可行使或可交换为B系列的证券 。或在未经代表事先书面同意的情况下，签订任何交换或任何其他 协议或交易，以转移上述任何项目所有权的经济后果。

佣金和折扣

承销商向社会公开发售的存托股份，初始发行价为本招股说明书副刊封面所列的首次公开发行价格。承销商出售给证券交易商的任何存托股份均可在首次公开发行(IPO)价格的基础上以 折让出售，对于零售，每股存托股份的价格最高可达$1，对于机构销售，每股存托股份的价格最高可达 $。任何此类证券交易商都可以将从承销商手中购买的任何存托股票转售给某些其他经纪商或交易商，价格从每个存托机构向公众提供的价格最高可达$

S-42

关于零售销售的股票价格，以及关于机构销售的每股存托股票价格 美元。存托股份未全部按首次公开发行价格出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计约为 美元，由我们支付。

购买额外 存托股份的选择权

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书补充说明书之日起30天内向我们购买最多 股额外存托股份，仅用于超额配售(如果有)。

下表显示了我们向承销商支付的每份存托股份和总承销折扣。假设承销商购买额外存托股份的超额配售选择权没有行使和全部行使，则显示这样的金额 。

		不锻炼身体				全面锻炼
每股存托股份(1)		$				$
总计		$				$

(1)	反映 出售给散户的存托股份，承销商将获得每股存托股份$的承销折扣。 反映出售给机构投资者的存托股份，承销商将获得每股存托股份$的承销折扣。

新发行的证券

存托股份是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请将存托股份在 纽约证券交易所挂牌上市，代码为？，如果申请获得批准，我们预计存托股份将在首次发行存托股份的日期 后30天内开始交易。承销商已通知我们，他们打算在存托股份上做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止做市。不能对存托股份的任何交易市场的流动性作出保证 。

价格稳定和空头头寸

与发行相关的，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响存托股份价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的 存托股份的本金总额大于他们在此次发行中所需购买的本金总额。稳定交易包括在此 发行过程中为防止或延缓存托股份市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响存托股份的市场价格。因此，存托股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些 交易可能在非处方药不管是不是市场。

延长沉降

我们预计 存托股份将于2021年交付给投资者，这将是本招股说明书附录日期之后的第二个工作日 (此类结算称为？T+？)。根据《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易必须

S-43

除非交易双方另有明确约定，否则在两个工作日内结算。因此，由于存托股份最初将在 T+结算，希望在上述存托股份交割日期前的第二个营业日 之前交易其存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在上述存托股份交割日期前的第二个工作日前交易其 存托股份的购买者应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易和承销、商业和投资银行、金融咨询、公司信托、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商和/或其关联公司过去已经并可能在未来为我们及其关联公司提供 商业银行、投资银行、金融咨询和其他服务，他们已经收到并在未来将获得常规费用。此外，某些承销商或其关联公司作为贷款人向我们提供信贷，其中一家承销商的 关联公司作为契约的受托人。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。 承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议 和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

禁止向欧洲经济区销售 零售投资者

存托股份不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。对于 本条款的目的：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第四条第(1)款第(11)项所界定的零售客户；

(Ii)

保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或

(Iii)

并非招股章程规例所界定的合资格投资者；及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的存托股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。

禁止向英国零售投资者销售产品

存托股份不得向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就本 条款而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；

(Ii)

符合FSMA条款和根据FSMA制定的任何规则或法规的客户，以 执行保险分配指令，如果该客户将

S-44

不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或

(Iii)

不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的存托股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。

英国的其他监管限制

只有在FSMA第21(1)条不适用于纺织集团控股有限公司的情况下，才能传达或促使传达与发行或出售存托股份有关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)。 发行或出售存托股份的任何邀请或诱因只能在FSMA第21(1)条不适用于纺织集团控股有限公司的情况下传达或促使传达。

对于任何人在、 来自英国或以其他方式涉及英国的存托股份所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，存托股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的合格投资者的购买者，并且根据National Instrument 31-103的注册要求、豁免和持续登记义务的定义，属于许可客户。任何存托股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行 。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。 买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与发行相关的利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

存托股份并未在香港发售，亦不会以(I)以外的任何文件方式在香港发售或出售，而该等情况并不构成公司(清盘及杂项条文)条例(第章)所指的向公众作出要约。32，香港法例)，(Ii)授予《证券及期货条例》(第32章)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所指的招股章程，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第。32香港法律)，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或已发行或由任何人管有与存托股份有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会为该等存托股份而被取阅或阅读，或该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会为该等广告、邀请函或文件而被查阅或阅读，香港公众(除非根据香港证券法律允许 这样做)，但只出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给 证券及期货条例(第(Br)章)所指的专业投资者的存托股份除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

S-45

日本潜在投资者须知

存托股份和B系列优先股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(《金融工具和交易法》)登记 ，因此，存托股份和B系列优先股没有在日本境内直接或间接提供或出售，也不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民的账户或利益而提供或出售(此处使用的术语是指任何日本居民的账户或利益)。 这些存托股份和B系列优先股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(《金融工具和交易法》)登记，因此，存托股份和B系列优先股没有被提供或出售，也不会被直接或间接地提供或出售。 或 直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益而转售或转售给任何日本居民，除非豁免注册要求，并在其他方面 遵守金融工具和交易法以及日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和指导方针的情况下 转售或转售给任何日本居民，或为其账户或利益而转售或转售给任何日本居民，除非豁免注册要求，否则 必须遵守金融工具和交易法以及相关时间有效的任何其他适用法律、法规和指导方针。

韩国潜在投资者须知

除非符合韩国适用法律和法规，包括韩国证券交易法和外汇交易法及其下的法令和法规，否则不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、出售和交付存托股份，或直接或间接向任何人提供或出售存托股份 。存托股份尚未也不会在韩国金融服务委员会登记，以便在韩国公开发行。此外，存托股份不得转售给韩国居民，除非 存托股份的购买者遵守与购买存托股份 相关的所有适用监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法律及法规，该等存托股份并未亦不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会 (台湾)登记，且不得在台湾透过公开发售或以任何构成 台湾证券交易法所指要约的方式发售或出售，或以其他方式须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就台湾存托股份的发售或 出售提供意见或以其他方式居中。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资存托股份的要约或要约。 存托股份不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许存托股份在瑞士的任何 交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。(br}存托股份不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许存托股份在瑞士的任何 交易场所(交易所或多边交易设施)交易。本招股说明书增刊或与存托股份相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书， 本招股说明书增刊或与存托股份相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿拉伯联合酋长国(和DIFC)有关证券发行、发售和销售的法律，否则存托股票从未、现在也没有在阿联酋(包括DIFC)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括DIFC)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或DFSA的批准或备案。

S-46

法律事务

Conyers Dill&Pearman Limited将就证券的授权和有效性提供意见。O Melveny&Myers LLP也将就某些其他事项提供意见。承销商的代表是盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)。

专家

纺织集团控股有限公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表及附表，以及截至2020年12月31日止三年内各年度的综合财务报表及附表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本文件 ，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经该事务所作为会计及审计专家而获授权。涵盖2020年12月31日的审计报告 合并财务报表涉及租赁会计方法的变更。

S-47

在那里您可以找到更多信息

我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330了解更多信息。 有关我们的信息也可在我们的网站www.textainer.com上获得。本招股说明书增刊或随附的招股说明书均不包含本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的表格 F-3中注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的部分信息。我们还将 从本招股说明书附录和随附的招股说明书中排除的注册说明书的证物归档，您应参考适用的证物，了解涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。如上段所述，您可以查看或获取 注册声明(包括展品)的副本。

重要信息以引用方式并入

SEC允许我们通过引用合并我们提交给SEC的文件中包含的信息。这意味着我们可以 让您查阅我们向SEC提交的文件，而本招股说明书中的信息并不完整，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次招股终止前向证券交易委员会提交的 信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括 本文档中包含的信息。

我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

•

我们于2021年3月18日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

我们于2021年3月30日、2021年4月15日、2021年4月15日(除证物 5.1、5.2、23.1、23.2、99.1和99.2)、2021年5月13日、2021年6月1日和2021年8月12日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告；以及

•

我们于2007年10月5日提交给证券交易委员会的注册表 8-A(文件号001-33725)和 注册表8-A(文件号： 001-33725)，并于2021年4月14日提交给证券交易委员会，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

为免生疑问，我们未参考并入我们于2021年2月17日、2021年4月27日、2021年5月11日和2021年8月5日提交给证券交易委员会的表格 6-K报告。

我们还以引用方式并入我们提交给SEC的所有后续Form 20-F年度报告 和我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的某些Form 6-K报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书)，直到我们提交一份生效后的 修正案，表明本招股说明书所提供的证券已经终止。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或适用的招股说明书 附录中包含的不同信息中的较新信息。

我们将向每位收到招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供一份任何或全部 信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但在提出书面或口头请求时未随本招股说明书一起提交，且不向请求者收取任何费用。请将请求发送至纺织集团控股有限公司，C/o纺织品 设备管理(美国)加利福尼亚州旧金山，加利福尼亚州94108，加利福尼亚州街道650号16楼，邮编：94108，关注：投资者关系部，电话：(415)434-0551。

S-48

招股说明书

普通股

优先股

存托股份

债务 证券

认股权证

权利

单位

纺织集团控股有限公司

我们可能会不时提出以一种或多种方式出售：普通股、优先股、存托股份、债务证券、 认股权证、权利和单位的任意组合。在转换、行使或交换优先股、债务证券、认股权证、权利和单位时，我们也可能提供这些证券中的任何一种。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将提供 本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何 相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。除非附有适用的招股说明书 附录，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为TGH，在约翰内斯堡证券交易所上市，代码为TXT。我们将在招股说明书附录中为交易市场提供我们可能提供的任何优先股的信息(如果有)。

根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理人或交易商发行。任何 承销商、代理商或交易商的姓名将包含在本招股说明书的附录中。

投资我们的证券涉及高度风险。 您应仔细审阅从本招股说明书第6页开始的风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书并包含在适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中的 文档中描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月6日。

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的信息；警示性语言			2
以引用方式并入某些资料			3
关于纺织集团控股有限公司			4
危险因素			6
收益的使用			7
我们可能提供的证券说明			8
股本说明			9
存托股份的说明			17
债务证券说明			20
手令的说明			28
对权利的描述			30
单位说明			31
配送计划			32
法律事务			35
专家			35
民事责任的可执行性			36
在那里您可以找到更多信息			37

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据此搁置注册流程提供证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中包含有关该产品的 条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们 授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息 与招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中的信息有冲突，您应以招股说明书副刊或相关的自由写作招股说明书中的信息为准；但如果这些 文档中的任何一项陈述与另一份日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书的文件，在较晚日期的文件中的陈述 将被修改或修改

本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息 。有关我们或在此提供的证券的更多信息，您应该参考该注册声明和作为注册声明的一部分归档的证物， 您可以从证券交易委员会获得，如下所述，您可以从SEC获得更多信息。在这里您可以找到更多信息。

本招股说明书不得 用于出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

本招股说明书不是出售 这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在除文档正面日期以外的任何 日期是准确的。

如本招股说明书中所使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及：(1)凡指：(1)Textainer、TGH、本公司、JOWE、YOW和OUR？根据上下文需要，指已根据1934年证券交易法(经修订)第12(B)节登记的注册人和普通股类别的发行人的纺织集团控股有限公司，或纺织集团控股有限公司和(或)纺织集团控股有限公司，该公司是根据1934年修订的《证券交易法》第12(B)条登记的普通股类别的注册人和发行人。(2)本招股说明书中提及：(1)纺织品、TGH、本公司、纺织集团控股有限公司和纺织集团控股有限公司。(2)标准箱是指20英尺当量单位，这是集装箱航运业用来比较不同长度的海运集装箱与标准20干货集装箱的计量单位，因此一个20集装箱是一个TEU ，一个40个集装箱是两个TEU；(3)？CEU是指一个成本当量单位，这是一个基于集装箱相对于标准20英尺干货集装箱成本的近似成本的计量单位，因此一个40立方体高的干货集装箱的成本(9？6？高)是1.7CEU；40高立方体冷藏集装箱的成本是8.0CEU；(4)我们拥有的船队是指我们拥有的集装箱；(5)我们管理的船队是指我们管理的集装箱，(6)我们的船队和我们的总 船队是指我们拥有的船队加上我们管理的船队加上我们从其他出租人那里租赁的任何集装箱；(7)集装箱投资者指的是我们管理的船队中集装箱的所有者。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中使用的行业数据和其他统计信息均基于独立出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。有些数据也是基于我们的善意估计， 来自我们对内部调查和上面列出的独立消息来源的审查。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。

1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、适用的 招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供 不同或其他信息，您不应依赖它。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档中的信息仅以这些文档封面上的日期为准确 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化，也可能再次发生变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有金额均以美元计价。如果任何货币金额不是 以美元计价，则它们已根据我们的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书)中所述的会计政策换算为美元。

根据《1972年外汇控制法》(及其相关法规)，百慕大金融管理局已同意为外汇管制目的向百慕大非居民发行和在非百慕大居民之间自由转让我们的所有证券，以及为外汇管制目的向非百慕大居民发行和转让我们的股权 证券(包括我们的普通股)，前提是我们的股权证券在并保持在指定的证券交易所上市。百慕大金融管理局在给予此类同意时，不对我们的财务稳健或本招股说明书中所作的任何陈述或所表达的 意见的正确性承担任何责任。股权证券和指定证券交易所这两个术语的含义与百慕大金融管理局2005年6月1日向公众发布的公告中赋予这些术语的含义相同。

根据本招股说明书发行的证券只能在符合《2003年百慕大投资商业法案》和《1972年外汇管制法案》(及其相关法规)的规定的情况下在百慕大发售或出售。此外，非百慕大人不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非此类人员根据适用的百慕大法律获得授权 。从事在百慕大向百慕大人士出售或销售我们的证券的活动可能被视为在百慕大开展业务。

有关前瞻性陈述的信息；警示性语言

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件包含或将包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法(PSLRA)安全港条款含义的前瞻性陈述。此外，我们或我们的高管 代表我们可能会不时在我们提交给SEC的报告和其他文件中或与向媒体、潜在投资者或其他人所作的口头陈述相关的情况下作出前瞻性陈述。前瞻性陈述 包括所有非历史事实的陈述，可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务业绩的预期或估计、资本支出、监管合规性、 增长和未来运营计划，以及与前述相关的假设。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、 预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？意图、？潜在、？继续或这些术语的否定或其他类似的 术语。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的基础这样做，但我们不能保证它们的准确性，而且由于许多 不确定性，实际结果可能与我们预期的大不相同，其中许多不确定性是无法预见的。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括但不限于本招股说明书任何适用的招股说明书附录中题为风险因素的 一节中描述的风险和不确定性。, 任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件。

2

我们认为，向潜在的 投资者传达我们的未来预期非常重要。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这些事件或结果可能会导致实际事件或结果与我们的前瞻性 陈述中表达或暗示的预期大不相同。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入 本招股说明书的任何文档中的风险和不确定因素部分所描述的风险、不确定因素和事件提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定因素和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。在您投资我们的证券之前，您应该知道 这些风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、现金流、经营业绩、财务状况和股价等产生负面影响。潜在投资者不应过度依赖我们的 前瞻性陈述。

有关我们当前计划或预期的前瞻性陈述涉及与回报预期和相关资源分配以及不断变化的经济或竞争条件有关的风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致实际结果与目前的计划或预期不同，这种差异可能是实质性的。同样， 有关我们目前对经营业绩和现金流的预期的前瞻性表述涉及与以下因素相关的风险和不确定性：利用率、每日费率、集装箱价格、集装箱航运公司对集装箱的需求 航运公司对集装箱的需求、供应、持续时间和持续时间、新冠肺炎大流行的规模和持续时间以及风险因素下或其他方面讨论的其他因素，这也可能导致实际结果与当前计划大不相同。 这样的差异可能是实质性的。

可归因于我们或代表我们行事的任何 人员的所有未来书面和口头前瞻性声明，其全部内容均受本节包含或提及的警示声明的明确限定。前瞻性陈述只在陈述发表之日发表。新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述，除非 美国联邦证券法要求。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档，但我们 不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的前瞻性陈述均不受PSLRA提供的安全港保护。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们提交给SEC的文件中包含的信息。这意味着我们可以 让您查阅我们向SEC提交的文件，而本招股说明书中的信息并不完整，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次招股终止前向证券交易委员会提交的 信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括 本文档中包含的信息。

我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

•

我们于2021年3月18日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告；

•

我们于2021年3月30日向证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及

•

我们于2007年10月5日提交给证券交易委员会的注册表 8-A(文件编号001-33725)中包含的对我们证券的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

3

我们还通过引用合并了我们提交给SEC的所有后续Form 20-F年度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的某些Form 6-K报告(如果它们声明通过引用将其合并到本招股说明书中)，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含的不同信息 中的较新信息。

我们将向 收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但在书面或口头请求时未随本招股说明书一起提交，且不向请求者收取任何费用。申请应 直接发送至纺织集团控股有限公司，C/o纺织品设备管理(美国)加利福尼亚州旧金山，加利福尼亚州94108，加利福尼亚州大街650号16楼，邮编：94108，关注：投资者关系部，电话：(415) 434-0551。

关于纺织集团控股有限公司

按船队规模计算，我们是世界上最大的多式联运集装箱出租人之一，总船队约为 240万个集装箱，相当于约380万个标准箱。集装箱是多式联运贸易不可或缺的组成部分，提供了一种安全且经济高效的运输方式，因为它们可以通过轮船、铁路或卡车运输货物，从而可以将货物从起源地运往最终目的地，而无需反复拆箱和重新包装。

我们将集装箱出租给大约250家航运公司和其他承租人，包括几乎所有世界上最大的20家集装箱公司，以其集装箱船的总TEU容量衡量 。我们相信，我们的规模、全球影响力、客户服务、市场知识和与客户的悠久历史使我们成为最可靠的租赁集装箱供应商之一。 我们在该行业有着长期的记录，自1979年开始运营，并与主要行业参与者建立了长期的关系。以收入衡量，我们排名前20位的客户平均成为我们的客户已有27年之久。

在过去五年中，我们平均每年提供约32万TEU的新集装箱，是同期新集装箱的最大买家之一。我们是最大的二手集装箱销售商之一，在过去的五年里，我们平均每年向1500多名客户出售大约15万个集装箱。

我们通过一个由14个地区办事处和大约400个独立仓库组成的国际网络在全球范围内提供服务。

我们在三个核心领域运营我们的业务：

•

集装箱所有权。截至2020年12月31日，我们拥有的集装箱约占我们船队的88%。

•

集装箱管理。截至2020年12月31日，我们代表13家独立的集装箱投资者管理集装箱，提供收购、管理和处置服务。截至2020年12月31日，管理的集装箱总数约占我们船队的12%。

•

集装箱转售。考虑到位置、销售价格、维修成本和可能的重新定位费用，我们通常会在船队中的集装箱使用年限结束时，或者在我们认为这样做在财务上对我们有吸引力的情况下，出售船队中的集装箱。在考虑到位置、销售价格、维修成本和可能的重新定位费用后，我们通常会出售船队中的集装箱。我们还从航运公司 客户处购买、租赁或转售集装箱，集装箱贸易商和其他集装箱销售商。

4

下表按集装箱类型汇总了截至2020年12月31日我们船队的组成(以TEU为单位) ：

		拥有				受管				总计
标准干货运费			3,088,396				434,413				3,522,809
冷藏			182,673				8,921				191,594
其他专业			50,677				8,973				59,650
总船队			3,321,746				452,307				3,774,053
占总船队的百分比			88.0	%			12.0	%			100.0	%

截至2020年12月31日，基于租赁TEU占租赁TEU总量的百分比，我们拥有和管理的租赁车队如下：

		百分比 聘用总人数 舰队
定期租约			70.3	%
总租契			10.9	%
融资租赁			17.2	%
现货租赁			1.6	%
总计			100.00	%

我们的互联网网址是www.textainer.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或可通过本网站 访问的信息不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不打算作为其中的一部分。

5

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和本文引用的文件中描述的风险和不确定因素，包括本招股说明书或本招股说明书或6表季度报告之后提交给证券交易委员会的20-F年度报告中题为第3项，关键信息和风险因素一节中描述的风险和不确定因素，该部分包括我们于2021年3月18日提交给证券交易委员会的20-F年度报告，或包括在本招股说明书或6表季度报告之日之后提交给证券交易委员会的任何20-F年度报告中所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包含在我们于2021年3月18日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中。查看哪里可以找到更多信息。当我们根据招股说明书附录提供和出售任何 证券时，我们可能会包括其他风险因素，您应该仔细考虑这些因素。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档中描述的风险和 不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为不重要的额外风险和 不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何 相关自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的任何风险和不确定因素实际发生，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们证券的价值可能会 缩水，您的部分或全部投资可能会损失。当您阅读本招股说明书、任何适用的 招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档时，请牢记这些风险因素。

6

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售我们提供的证券所得的净收益。

7

我们可能提供的证券说明

我们可能会不时以一种或多种方式发行以下证券：

•

普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

债务证券；

•

购买普通股、优先股或债务证券的权证；

•

购买普通股、优先股、债务证券、权证或其他证券的权利；以及

•

债务证券、普通股、优先股、权利或权证的任何组合。

本招股说明书包含我们可能提供的各种证券的主要一般条款的摘要。证券的具体条款将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中进行说明，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。在 适用的情况下，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书还将说明与所提供的证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项，并说明所提供的证券是否已经或将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的摘要、通过引用或自由编写的招股说明书中包含的信息可能不包含您认为有用的所有 信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅可找到更多信息的位置和通过引用合并某些信息 。

任何特定发售的条款、初始 发行价和向吾等提供的净收益将包含在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中。

8

股本说明

以下对本公司股本的描述概述了本公司的组织章程大纲和公司细则的某些规定。该等摘要并不自称完整，并受本公司组织章程大纲及公司细则的所有规定所规限，并受其整体规限。我们的公司章程和公司细则的副本此前已分别作为证交会提交给证券交易委员会的 表格F-1注册说明书(文件编号333-146304)的第3.1和3.2号文件提交给证券交易委员会。

一般信息

我们是根据百慕大法律注册成立的豁免公司 。我们已在百慕大公司注册处注册，注册号为18896。我们在一九九三年十二月二日以纺织集团控股有限公司的名称注册成立。我们注册的 办事处位于世纪大厦16号帕拉维尔路，汉密尔顿HM 08，百慕大。

股本

截至本次 招股说明书发布之日，我们的法定股本包括1.4亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月31日，共有58,740,919股普通股已发行， 50,495,789股已发行普通股，没有发行和发行的优先股。

根据我们的公司细则，在股东作出任何相反决议的情况下，我们的董事会有权发行任何我们授权但未发行的股票。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的股份的权利没有任何限制。

普通股

普通股持有人 没有优先购买权、赎回权、转换权或偿债基金权。普通股持有人对提交普通股持有人投票表决的所有事项，每股享有一票投票权。除非法律或我们的公司细则要求 不同的多数票，否则普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数通过。

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权平等和按比例分享我们在偿还所有债务和负债后剩余的 资产(如果有的话)，但须受任何已发行和已发行优先股的清算优先权的限制。

优先股

根据经修订的百慕大1981年公司法(公司法)及我们的公司细则，本公司董事会可透过决议案设立一个或多个优先股系列，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、转换或交换权利、赎回权、清算权及其他相对参与权、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，而无须股东进一步批准。(br})本公司董事会可通过决议案设立一个或多个优先股系列，其数目、名称、股息率、相对投票权、转换或交换权、赎回权、清算权及其他相对参与权、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，而无须股东进一步批准。这些可能确立的权利、偏好、权力和限制可能会阻止试图控制我们的企图。

股息权

根据《公司法》， 如果有合理理由相信公司无法或在支付股息后无法偿还到期负债，或资产的可变现价值将因此低于负债，则公司不得宣布或支付股息。我们的某些债务安排

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包含对股息支付的限制。如果我们在某些债务安排下违约(或此类付款将导致违约)，或者如果 此类付款会导致我们违反任何契约，我们将不被允许支付股息。这些公约包括若干会直接受股息支付影响的金融契诺，例如(I)最低净值水平(该水平会减少任何股息的款额)，(Ii)综合融资债务与综合有形净值的最高比率(该数额会减少任何股息的数额)，以及(Iii)某项收入的最低比率(该数额会减少任何股息的数额)与流动债务的最低比率。我们将资金(以百慕大元计价的资金除外)调入和调出百慕大或向持有我们普通股的美国居民 支付股息的能力没有任何限制。

股东权利的修改

如果我们在任何时候拥有多于一个类别的股份，则除非 有关类别的发行条款另有规定，否则任何类别的权利可由我们更改：(I)经持有该类别已发行股份75%的持有人的书面同意；或(Ii)经在相关类别股东大会上以过半数票通过的决议通过 ，该股东大会的法定人数为至少两人持有或代表三分之一的法定人数的情况下，我们可以：(I)经持有该类别已发行股份的75%的持有人的书面同意；或(Ii)经在相关类别的股东大会上以多数票通过的决议批准， 该类别的股东大会的法定人数为至少两人持有或代表该类别的三分之一的法定人数我们的细则规定，除非现有股票的发行条款有明确规定，否则创建或发行与现有股票同等级别的股票不会改变现有股票附带的权利。 此外，创建或发行优先股优先股不会被视为改变普通股附带的权利，或在任何其他优先股系列条款的约束下，改变 任何其他优先股系列附带的权利。

股份转让

我们的董事会可以在不指定任何理由的情况下，根据其绝对酌情权，拒绝登记转让未缴足的股份。 我们的董事会也可以拒绝承认股份转让文书，除非它附有相关的股票证书以及我们董事会 董事会合理要求的转让方有权进行转让的其他证据。在此等限制的规限下，普通股持有人可按本公司细则所载格式(或在情况许可下尽可能接近)或董事会可能接受的其他普通格式填写转让文书，以转让其全部或任何普通股的所有权。转让文件必须由转让人和受让人签署，但在全额缴足股款的情况下，我们的董事会可能只接受转让人签署的文件。我们的公司细则规定，如果股票是由 指定的代理人转让的，或者根据公司法的其他规定，可以在没有书面文件的情况下转让。

股东大会

我们的公司细则和百慕大法律规定，要求或允许我们的 股东通过的任何决议必须在我们的股东年度或特别股东大会上通过，或经我们的股东书面同意通过。书面决议案经股东签署后即告通过，而股东于发出该书面决议案通知之日，代表该决议案在股东大会上表决时所需的过半数票数，而该股东大会上所有有权出席并投票的股东均出席并投票。根据百慕大法律，一家 公司必须每年至少召开一次股东大会，除非股东根据公司法免除这一要求。百慕大法律规定， 股东特别大会可由公司董事会召开，且必须要求持有公司实收资本不少于10%的股东在 寄存带有股东大会表决权的申请书之日提出要求。百慕大法律还要求股东至少提前五天发出股东大会通知，但意外遗漏向任何人发出通知 不会使会议程序无效。我们的公司细则规定，我们的董事会、总裁或董事长(如果有)可以召开年度股东大会或特别股东大会。 根据我们的公司细则，召开年度股东大会或特别大会的通知不得少于5天。

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必须向每位有权在该会议上投票的股东召开股东大会。倘 同意：(I)就股东周年大会而言，有权出席该大会并于会上投票；或(Ii)就特别大会而言，有权出席 并于大会上投票的股东以多数票通过，且持有不少于95%有权在该大会上投票的股份面值，则本通知规定可在较短时间内召开该等大会：(I)就股东周年大会而言，有权出席该大会并于该大会上投票的所有股东以不少于95%的面值投票。股东大会所需的法定人数为两名或两名以上人士在会议开始时亲自出席，并 亲自或委派代表超过我们已发行及已发行有表决权股份的50%。

图书和记录的获取和信息的传播

公众有权查阅百慕大公司注册处 办公室提供的公司公共文件。这些文件包括公司的组织章程大纲，包括其宗旨和权力，以及对其组织章程大纲的某些修改。股东有额外权利 查阅必须于股东周年大会上呈交的公司细则、股东大会记录及公司经审核财务报表(除非根据细则及公司法豁免此项要求)。公司成员登记册也公开供股东和公众查阅，不收费 。股东名册须于任何营业日公开查阅不少于两小时(视乎公司是否有能力在指定报章刊登广告通知，在一年内关闭股东名册不超过30天)。一家公司被要求在百慕大保存其成员登记册，但在符合公司法规定的情况下，可以在百慕大以外设立分支登记册。公司须 在其注册办事处备存一份董事及高级职员登记册，供公众人士在任何营业日内免费查阅不少于两小时。公司亦须向百慕大公司注册处处长提交一份须在登记册上保存的董事名单，该登记册可供公众查阅，但须受注册处处长施加的条件所规限，并须缴付订明的费用。如果 公司的股票在指定的证券交易所(包括纽约证券交易所)上市, 根据公司法第87A条向股东发送汇总财务报表，必须在公司注册办事处提供完整的 财务报表(以及汇总财务报表)副本供公众查阅。然而，百慕大法律并没有规定股东有权检查或 获得任何其他公司记录的副本。

董事的选举和免职

本公司细则规定，本公司董事会应由董事会不时厘定的不少于 名董事 名及不超过最高人数(不超过12名董事)组成。我们的董事会分为三类，规模尽可能相等。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届年度股东大会只有一类董事的任期届满。任何股东如欲提名当选为 董事，或非现任董事或并非由本公司董事会提名的人士，必须发出提名意向通知。如股东拟在周年大会上提名某人竞选董事 ，该通知必须在发出通知前的最后一次周年大会周年日前90天至120天发出，如召开周年大会的日期不早于该周年日之前或之后的30天，则该通知必须不迟于向股东张贴周年大会通知的日期或在该日期之后的10天内发出。 通知必须在张贴周年大会通知的日期后10天内发出，或不迟于向股东张贴周年大会通知的日期或在该周年大会日期之后的10天内发出。 通知必须在该通知发出前的最后一次周年大会周年日之前不少于90天或不超过120天发出。如拟在特别股东大会上选出董事，该通知须不迟于向股东张贴特别股东大会通告或公开披露特别股东大会通告之日起计10天内发出。

董事可以 因(I)会议上所投多数票的持有者投赞成票而被免职，或(Ii)当时已发行和流通的66%的股份投赞成票而被免职。

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有权就决议案投票；每种情况下，为罢免董事而召开的股东大会的通知均须发给董事。通知必须包含 罢免董事的意向声明，并必须在会议前不少于14天送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议发言。

董事局议事程序

我们的公司细则规定，我们的业务由我们的董事会管理和执行。百慕大法律允许个人和公司董事，我们的公司细则或百慕大法律没有要求董事持有我们的任何股份。

我们董事的薪酬 由我们的董事会决定，没有要求一定数量或百分比的独立董事必须批准任何此类决定。我们的董事还可能获得与我们的业务或董事职责相关的所有差旅、酒店和其他费用 。

只要董事披露在百慕大法律规定的与吾等签订的任何合同或安排中有直接或 间接利益，则该董事有权就他或她有利害关系的任何该等合同或安排投票，除非有关董事会会议主席 取消了他或她的投票资格。根据百慕大法律，董事(包括董事的配偶或子女，或该董事、配偶或子女间接或直接拥有或控制资本或贷款债务超过20%的任何公司)不能向我们借款(根据员工持股计划向真正雇员或前雇员发放的贷款除外)，除非持有总投票权90%的股东已 同意贷款。

股东放弃申索；对董事及高级人员的弥偿

公司法第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员及核数师因任何疏忽、失责、失职或违反信托而根据任何规则或法律而须承担的任何 责任，但如该等责任因欺诈或不诚实而产生，而该等董事、 高级职员或核数师可能对该公司有罪，则属例外。第98条进一步规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)辩护时承担的任何责任，在该诉讼中，百慕大最高法院根据“公司法”第281条作出了有利于他们的判决，或在这些诉讼中，百慕大最高法院宣判他们无罪或给予救济。

我们采用了公司细则中的条款，规定我们将赔偿我们的高级管理人员和 董事的行为和不作为，但他们的欺诈或不诚实除外。我们的公司细则规定，股东放弃他们个人或代表公司针对任何董事或高级管理人员在履行董事或高级管理人员职责时的任何行为或未能采取行动的所有索赔或诉讼权利， 该等董事或高级管理人员的欺诈或不诚实行为除外。 该等董事或高级管理人员存在欺诈或不诚实行为 该等 董事或高级管理人员因任何行为或未能履行职责而被起诉，但该等 董事或高级管理人员的欺诈或不诚实行为除外。公司法第98A条允许我们为任何高级管理人员或董事购买和维护保险，以保障任何高级管理人员或董事因疏忽、过失、违反职责或违反信托而蒙受的任何损失或责任，无论我们是否可以以其他方式赔偿该高级管理人员或董事。为此，我们购买并维护了一份董事和高级管理人员责任政策。

我们已与董事及高级管理人员订立赔偿协议，就本公司细则所载的赔偿范围向该等董事及高级管理人员及其 直系亲属提供额外的合约保证，并提供额外的程序性保障，在某些情况下可能较本公司细则所载的具体赔偿条款更广泛。除其他事项外，赔偿协议可能要求我们赔偿该等董事和高级职员及其 直系亲属(在每种情况下，除非涉及该等人士的欺诈或不诚实行为)。

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由于董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的法律责任，以及因对他们提起任何诉讼而垫付费用的法律责任，而这些法律程序是他们可以获得赔偿的。

修订公司章程大纲及公司细则

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可以通过股东大会通过的决议进行修订。我们的细则规定，除非本公司董事会通过决议(包括不少于66%在任董事的赞成票)和股东决议(包括不少于66%的已发行和已发行有表决权股份的赞成票)，否则不得撤销、修改或修订细则，也不得制定新的细则。

根据百慕大法律，持有合计不少于面值20%的公司已发行股本或任何类别股本的持有人，有权向百慕大最高法院申请废除股东在任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订，但根据公司法的规定更改或削减公司股本的 修订除外。如果提出了这样的申请，修正案只有在得到百慕大法院确认的范围内才会生效。废除公司组织章程大纲修订的申请必须在修改公司组织章程大纲的决议通过之日起21天内提出，并可由有权提出申请的一人或多人为此目的以书面指定的方式 代表提出申请。股东投票赞成修正案，不得提出申请。

兼并与企业合并

百慕大公司与另一家公司或公司(某些关联公司除外)合并或合并，需要公司董事会及其股东批准合并或合并协议。

除非公司细则另有规定，否则在该股东大会上投票的股东必须获得75%的批准才能批准合并或合并协议，且该会议的法定人数必须为持有或代表公司已发行股份三分之一以上的 两人。我们的公司细则规定，经董事会批准的合并或合并(与 全资子公司或如下所述除外)必须在股东大会上以多数票通过，出席股东大会的法定人数应为两名或以上人士亲自出席 并亲自或委托代表超过所有已发行和已发行有表决权股份的50%。任何合并或合并或其他业务合并(定义见我们的公司细则)， 除未经本公司董事会批准但公司法规定须经股东批准的与相关股东的某些业务合并(如下所述)外，必须由持有不少于我们已发行和已发行有表决权股份的66%的股东批准 。

根据百慕大法律，如果百慕大公司 与另一家公司或公司合并或合并，百慕大公司的股东如未投票赞成合并或合并，且不信纳该等股东的股份已获提供公允价值，可于股东大会通知 发出后一个月内，向百慕大最高法院申请评估该等股份的公允价值。

我们的公司细则还包含有关与有利害关系的股东的业务合并的条款。根据我们的公司细则，除了适用法律可能要求的任何其他 批准外，在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行的任何业务合并都必须经我们的 董事会批准，并在年度或特别股东大会上以至少66%的非感兴趣股东拥有的已发行和已发行有表决权股份的赞成票批准，除非：

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作为利益股东，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；或者 (Ii)在导致股东成为利益股东的交易完成后，在交易开始时，利益股东至少拥有我们已发行和已发行有表决权股份的85%。就这些规定 而言，企业合并包括合并、合并、合并和某些出售、租赁、交换、抵押、质押、转让和其他资产处置、股票发行和转让 以及为感兴趣的股东带来财务利益的其他交易。？有利害关系的股东是指 实益拥有我们已发行及已发行表决权股份15%或以上的人士(本公司及由本公司直接或间接全资或多数拥有的任何实体除外)，以及在相关时间前三年的任何时间拥有我们已发行及已发行已发行及已发行表决权股份15%或以上的任何与我们有关联或有联系的人士。

股东诉讼

根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和 衍生诉讼。然而，通常预计百慕大法院会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的错误，如果 投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司章程的情况下，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为 被指控的行为超出公司的公司权力范围或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。

此外，百慕大法院将考虑被指控对少数股东构成欺诈的行为 ，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准的百分比。

当一家公司的事务以压制或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，百慕大最高法院可作出其认为合适的命令，包括监管未来公司事务行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份 。

我们的公司细则载有 一项条款，据此，我们的股东放弃就任何董事或高级管理人员的任何行动或未能采取任何行动向该董事或高级管理人员提出的任何申索或诉讼权利，除非 有关该董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实行为。然而，这一条款的实施作为对违反联邦证券法的起诉权的放弃，可能无法在美国法院强制执行。

利润和储备资本化

根据本公司的公司细则，本公司董事会可(I)将本公司 股票溢价或其他储备账户的任何金额或记入本公司损益账户或以其他方式可供分配的任何金额的任何部分资本化，以支付按比例分配给股东的未发行股票作为全额缴足红股(与换股有关的股份除外)；或(Ii)将储备账户贷方的任何款项或其他可供派息或分派的款项资本化 ，方法是悉数缴足该等股东的部分缴足或零缴股份，而该等股东假若以股息或分派方式分派，本应有权获得该等款项。

未被追踪的股东

我们的公司细则规定，我们的董事会可以将自该等款项到期 之日起五(5)年内无人认领的任何股票的任何股息或其他应付款项视为没收。此外，如果股息权证和支票已在 退还给未交付或未兑现的股东，我们有权停止通过邮寄或其他方式向该股东发送股息权证和支票。

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至少连续两次，或者在一次这样的情况下，合理的查询都未能确定股东的新地址。如果股东 申领股息或兑现股息权证或支票，则此权利终止。

强制收购少数股东持有的股份

收购方一般可以通过下列方式强制收购少数股东的普通股：

(1)通过公司法下称为安排方案的程序。一项安排计划可透过 取得本公司及普通股持有人(合计占出席会议普通股股东总数的多数及至少75%的普通股股东价值)的同意而达成，并在法院下令举行的考虑该计划或安排的会议上投票 。然后，该安排方案必须得到百慕大最高法院的批准。如果安排计划获得所有必要的协议和制裁，在向百慕大公司注册处处长提交法院命令后，根据安排计划的条款，所有普通股持有人可能被迫出售其股份。

(2)如果收购方是一家公司，它可以强制收购目标公司的全部股份，方法是根据要约收购要约收购收购方(要约人)或其任何子公司尚未拥有的90%的股份或尚未由收购方(要约人)或其任何子公司提名的人持有的90%的股份或类别股份。要约人在对要约人或其任何子公司以外的所有股份或股份类别提出要约后四个月内，取得要约所涉全部股份90%以上的 持有人批准的，要约人可以在获得批准之日起两个月内的任何时候通知任何非要约股东按与原要约相同的条款转让其股份。(br})如果要约人获得批准，则要约人可以在获得批准之日起两个月内的任何时间通知任何非要约股东按与原要约相同的条款转让其股份。(br})如果要约人获得批准，则要约人可以在获得批准之日起两个月内的任何时间通知任何非要约股东按照与原要约相同的条款转让其股份。在该等情况下，除非百慕大最高法院(在要约人发出收购意向通知之日起一个月内提出申请 )另有命令，否则非投标股东将被迫出售其股份。

(3)如果一方或多方持有一家公司不少于95%的股份或某一类别的股份，该等持有人可根据发给其余股东或类别股东的通知，收购该等其余股东或类别股东的股份。 发出本通知时，收购方有权并有义务按通知所列条款收购其余股东的股份，除非其余股东在收到通知后一个月内向 最高法院提出申请。只有在收购方向所有被收购股份的持有者提供相同条件的情况下，这一规定才适用。

百慕大法律的某些条款

我们 已被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制的非居民。这一指定允许我们以百慕大元以外的货币进行交易， 我们将资金(以百慕大元计价的基金除外)调入和调出百慕大的能力没有任何限制，也没有限制我们向持有我们普通股的美国居民支付股息。

百慕大金融管理局已同意为外汇管制目的向非百慕大居民发行我们的所有证券，并允许其在非百慕大居民之间自由转让，以用于外汇管制目的，并同意为外汇控制目的向 非百慕大居民发行和转让我们的股权证券(包括我们的普通股)，前提是我们的股权证券在并保持在指定的证券交易所上市，其中包括纽约证券交易所。 批准： 在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。 批准我们的股权证券在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。 批准我们的股权证券在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。 批准我们的股权证券在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。 批准因此，在给予此类同意或许可时，百慕大金融管理局不对本招股说明书中所表达的任何意见或陈述的正确性承担任何责任。某些问题和

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出于外汇管制的目的，涉及被视为居住在百慕大的人的普通股转让需要得到百慕大金融管理局的特别同意。

根据百慕大法律，股票只能以公司、合伙企业或个人的名义发行。在 股东以特殊身份(例如作为受托人)行事的情况下，应股东的请求，证书可以记录该股东以何种身份行事。尽管有任何特殊身份的记录，我们没有义务 调查或监督任何此类信托的执行。我们将不会注意适用于我们任何股票的任何信托，无论我们是否已收到该信托的通知。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare股东服务公司及其全资子公司ComputerShare Trust Company，N.A.，其主要办事处位于马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号。

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存托股份的说明

以下概述了存托股份的一些一般条款和规定。存托股份和 适用存款协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书副刊中对存托股份的以下描述和任何描述可能不完整，并受 存托协议的条款和条款的约束和限制，存托协议的一种形式已经或将作为本招股说明书的一部分作为证物提交到登记说明书中。

适用的招股说明书副刊将概述任何招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款以及下文所述的一般规定 适用于该等存托股份的范围。

一般信息

纺织商可以选择提供债务证券的零碎权益或零碎普通股或优先股。纺织品制造商可以发行债务证券、普通股或优先股的零碎权益(视情况而定)，形式为存托股份。每一股存托股份将代表特定系列债务证券的证券或 普通股或特定系列优先股的零头权益(视具体情况而定)，并将由存托凭证予以证明。

Textainer将根据Textainer与将在适用的招股说明书附录中指定的托管人之间的存款协议 存放由存托股份代表的债务证券或普通股或优先股。在符合存托协议条款的情况下，作为存托股份的所有者，您将有权按该存托股份所代表的债务证券或普通股或优先股的适用比例，享有该存托股份所代表的债务证券或普通股或优先股(视情况而定)的所有权利和优先权，包括(视情况而定)利息、股息、投票权、转换、赎回、偿债基金、到期偿还、认购和清算权。

利息、股息和其他分配

存托机构将根据您持有的存托股份的数量，将从债务证券或普通股或优先股收到的所有利息、现金股息或其他现金分配(视情况而定)分配给您。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将以公平的 方式将其收到的财产分配给您，除非托管机构认为进行分配是不可行的。在这种情况下，存托机构可以出售房产，并将出售所得净收益分配给你。

赎回存托股份

如果债务 证券、普通股或以存托股份为代表的一系列优先股被赎回，存托机构将从存托机构从赎回中获得的收益中赎回您的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于每一债务证券、普通股或优先股(视情况而定)赎回价格中与赎回系列债务证券、普通股或 优先股相关的适用部分。每当Textainer赎回托管人持有的债务证券、普通股或优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于所赎回债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的 部分权益的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将按比例或按存托人可能决定的任何其他 公平方法选择。

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行使公契下的权利或表决普通股或优先股

在收到您有权投票的任何会议的通知，或您作为债务证券、普通股或优先股 零碎权益持有人提出的任何指示或指示请求后，托管银行将向您邮寄该通知中包含的信息。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示 托管人如何就该持有人的存托股份所代表的债务证券发出指示或指示，或如何投票表决该持有人的 存托股份所代表的普通股或优先股的金额。存托股份的记录日期将与债务证券、普通股或优先股的记录日期相同(视情况而定)。托管人将在切实可行的范围内，就债务证券发出 指示或指示，或根据这些指示投票表决存托股份所代表的普通股或优先股(视情况而定)的金额。

纺织品托运人将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够这样做。如果未收到 您的具体指示，托管机构 将不会就您在普通股或优先股(视情况而定)的债务证券或有表决权股份中的零碎权益给予指示或指示。

存款协议的修改和终止

纺织品保管人和保管人可以随时修改证明存托股份的存托凭证格式和保证金协议的任何条款 。然而，任何对存托股份持有人的权利造成重大不利影响的修订，除非获得当时已发行的 存托股份的至少多数持有人的批准，否则不会生效。

在下列情况下，存款协议将终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

适用的，以存托股份为代表的债务证券和优先股已转换为普通股或换成普通股或已全额偿还；或

•

如适用，已就普通股或优先股进行最终分派，包括与清盘、解散或清盘有关的分派 ，分派所得款项已分配给阁下。

寄存人的辞职及撤职

托管人可随时通过向纺织品商递交其选择辞职的通知而辞职。纺织品制造商还可以随时移除 保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。纺织品制造商必须在 辞职或免职通知送达后60天内指定继任托管人。继任存托机构必须是主要办事处设在美国、总资产不低于10亿美元的银行或信托公司。

托管押记

纺织品将支付 仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。纺织品公司将向保管人支付与初始存放债务证券、普通股或 优先股(视情况而定)、发行存托凭证、您提取债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的所有存托股份以及偿还或赎回债务证券 或优先股(视情况而定)有关的费用。您将支付其他转账和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由您承担的其他费用。

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杂类

托管人将向托管人提交所有交付给托管人的报告和通信，并根据具体情况向债务证券、普通股或优先股的持有者提供所需的托管人或以其他方式确定提供给托管人的报告和通信。根据保证金协议，除严重疏忽、故意不当行为或不守信用外，纺织品托管人和托管人均不对贵方承担任何责任。除非提供令人满意的赔偿 ，否则纺织商和保管人都没有义务起诉或辩护与任何存托股份、债务证券、普通股或优先股有关的任何法律程序。纺织商和托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或提交债务证券、普通股或优先股以供存款的人提供的信息，您或其他相信有能力的人提供的信息，以及纺织商和托管人认为真实的文件。

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债务证券说明

以下列出了吾等与适用招股说明书附录中确定为受托人的实体之间将签订的基础契约的某些一般条款和条款，根据该条款，债务证券将不时发行。我们已经提交了一份基础契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。 未来发行债务证券时，适用的发售材料将解释这些证券的特定条款以及一般规定的适用范围。在本招股说明书中，可能会不时补充、修订或修改的基础契约称为契约。凡提及契约的特定部分或定义的术语时，意在将这些部分或定义的术语通过引用并入本文。在招股说明书的这一节中，本公司一词仅指纺织集团控股有限公司，而不是指其任何子公司。

本摘要以及适用的招股说明书附录中对契约和任何债务证券的任何描述、 参考或自由编写招股说明书中包含的信息均受契约、任何契约附录和债务证券的条款(在每种情况下，包括其中某些术语的定义)的所有条款的约束，并受其整体限定。我们将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发行一系列债务 证券之前，将它们作为注册说明书的一部分作为证物并入其中。 我们将在发行一系列债务 证券之前提交这些文件，并将其作为注册说明书的一部分。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参见Where You Can For For More Information and？Inc.of某些Information by Reference(在哪里可以找到更多信息和通过引用合并某些信息)。招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代这些条款。

债务证券将代表本公司的无担保一般义务，除非适用的发售材料中另有规定 。如适用的发售材料所示，债务证券将是优先债务或次级债务。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的数额。适用的招股说明书附录、通过引用并入的文件 或与任何债务证券有关的免费撰写的招股说明书将列出根据其提供的债务证券的以下条款：

•

此类债务证券的名称和系列；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

这种债务证券是全球性的还是其他形式的；

•

支付该等债务证券的本金和任何溢价的日期和方法；

•

一个或多个利率(或确定该利率的方法)(如有)；

•

支付利息的日期和支付方式；

•

是否以及在何种情况下需要就此类债务证券支付任何额外金额；

•

向该债务证券持有人发出关于确定浮动利率债务证券利息的通知(如有)；

•

计算该等债务证券利息的基准，如果不是12个30天月的360天年利率 ；

•

该等债务证券的本金、利息或附加金额(如有)的支付地点 ；

20

•

任何赎回或偿债基金条款，或由债务证券持有人选择的任何回购条款 ；

•

此类债务证券的面值，如果不是1,000美元及其整数倍；

•

债务证券持有人将债务证券转换为其他证券或财产或以债务证券交换其他证券或财产的任何权利；

•

支付此类债务的本金或任何溢价、利息或额外金额的条款(如果有) 证券将以美元以外的货币支付；

•

可参照指数、公式、财务或经济措施或其他方法确定该等债务证券的本金或任何溢价、利息或附加金额的条件(如有)；

•

除本金外，该债务证券本金中应 在宣布加速到期时应支付的部分或可在破产中证明的部分；

•

除了或取代本文所述的违约事件或契诺及其补救措施的任何事件；

•

这类债务证券是否会遭到失败或契约失败；

•

该等债务证券在权证、单位或 权利行使时可发行的条款(如有)；

•

与该等债务证券有关的任何受托人及任何认证或付款代理人、转让代理人或登记员或任何其他代理人；

•

该等债务证券从属于本公司其他债务的条款(如有)；

•

该等债务证券是否以抵押品作担保，以及该等担保的条款；及

•

该等债务证券的任何其他特定条款，以及对与该等债务证券有关的契约的任何其他删除、增加或修改 。

债务证券可以按照债务证券和适用的发售材料中规定的方式、地点和限制提交进行交换、转换或 转让。此类服务将免费提供， 与此相关而应支付的任何税费或其他政府费用除外，但受契约规定的限制。

本契约不包含在发生高杠杆交易或公司控制权变更时为债务证券持有人提供保护的任何契约或其他 特定条款，除非在下述条款中所述的有限范围内：合并、合并、合并和出售资产。 资产的合并、合并和出售。 在资产的合并、合并、合并和出售项下所述的有限范围内，本契约不包含任何为债务证券持有人提供保护的契约或其他特定条款。

修改及豁免

该契约规定，本公司和受托人可对契约和适用的补充契约进行补充 ，目的是在未偿还债务的本金金额中获得多数(或特定系列债务证券的规定)持有人的同意后，对契约和适用的补充契约进行补充 ，以增加或以任何方式改变契约中的任何条款或以任何方式修改该系列债务证券或该系列债务证券的持有人的权利。 本公司和受托人 可对该契约和适用的补充契约进行补充 ，以增加或以任何方式改变或取消该契约的任何条款，或以任何方式修改该债券或该系列债务证券的持有人的权利。 但未经受影响的每项该等债务证券的持有人同意，该等补充契据除其他事项外，不得：

(A)更改该等债务证券本金的述明到期日，或更改该等债务证券的任何溢价、利息或额外款额，或 降低该等债务证券的本金，或降低利率或延长利息支付时间或任何额外款额，或减少赎回该等债务证券时须支付的任何溢价，或

21

否则，或降低以原始发行折扣发行的债务证券在到期加速时到期应付的本金或其可在破产中证明的金额 ，或更改赎回条款或根据持有人的选择对偿还权产生不利影响，或更改支付任何债务证券的本金或任何溢价、利息或额外 金额的付款地点或货币，或损害或影响任何债务证券持有人在付款到期后提起诉讼要求付款的权利(但持有该系列债务证券中当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销和废止该系列债务证券的提速，以及放弃因该提速而导致的付款违约的权利除外)，或损害或影响任何债务证券持有人在该等付款到期后提起诉讼要求付款的权利(但持有该系列债务证券的至少多数未偿还本金的持有人撤销和废止该系列债务证券的提速，以及放弃因该提速而导致的付款违约除外)；

(B)降低任何系列的未偿还债务证券的百分比，而任何该等补充契据均须经该系列的持有人同意，或任何豁免或降低投票所需的法定人数，均须征得其持有人同意；

(C)经 持有人同意，修改该契据各节中有关补充契据、豁免过往失责的豁免或部分赎回证券的任何条文，但增加任何该等百分率或规定未经受影响的每名持有人同意，不得修改或免除该契据的某些其他条文； 或

(D)根据适用债务抵押的条款，作出对将任何证券转换或交换为普通股或 其他证券、现金或其他财产的权利造成不利影响的任何变更。

该契约规定，如果 补充契约更改或取消了仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而明确列入的契约或契约的其他条款，或修改了该系列的 持有人对该契约或其他条款的权利，应视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约项下的权利。

该契约规定，本公司和受托人可以不经根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人同意 ，为下列目的之一签订额外的补充契约：

(A)证明另一法团继承本公司，并证明任何该等继承人在该契据及根据该契据发行的债务证券中承担本公司的契诺；

(B)在本公司的契诺中加入或放弃根据该契据授予本公司的任何权利或权力；

(C)确立根据其发行的债务证券的形式及条款；

(D)就根据该契据发行的一系列或多於一系列的债务证券 证明该契据下的受托人，并为该契据下的继任受托人作出规定，或就多于一名受托人根据该契据管理信托作出规定或便利该等受托人管理该等信托；

(E)消除任何含糊之处，更正或补充契据中任何可能有缺陷或与该契据的任何其他条文不一致的条文，或就该契据所引起的事宜或问题订立任何其他条文；但依据本条(E)采取的行动，不得在任何要项上对根据该条文发行的任何系列债务证券的持有人 的利益造成不利影响；

(F)增加、删除或修订有关根据该契据发行、认证及交付证券的授权额、条款或目的的条件、限制及限制；

(G)就所有或任何系列债务证券加入任何其他失责事件；

(H)在必要时补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和解除，只要该行动不会产生不利影响

22

此类系列未偿债务证券或任何其他证券在任何实质性方面的任何持有人的利益；

(I)就任何系列债务证券持有人的转换或交换权利订定条文；

(J)将任何财产或资产质押予受托人，作为任何系列的债务证券的抵押品；

(K)更改或取消该契据的任何规定，但任何此类更改或取消仅在签立该补充契据之前创建的、有权享受该条款利益的任何未完成的系列担保不存在的情况下才生效；

(L)除规定或取代全球证券外，亦规定经证明的证券；

(M)根据经修订的“1939年信托契约法令”使该等契据符合资格；

(N)就任何系列的债务证券而言，使该 系列的契据或该等债务证券的文本符合本公司的发售备忘录或招股章程中有关该等债务证券的首次发售的任何条文的描述，但以该条文的 用意是逐字背诵该契据或该等证券的条文为限；或

(O)作出不会在任何重大方面对根据其发行的任何系列债务证券持有人的权利造成不利影响的任何其他更改 。

违约事件

除非在任何适用的招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则对于根据该契约发行的每一系列债务证券，以下 将是该契约项下的违约事件：

(A)在任何系列债务 证券的利息到期或任何额外款额到期时，拖欠款项达30天；

(B)该契据下任何一系列未偿还债务证券的本金或任何溢价在到期时不获支付；

(C)在按该系列的任何债务保证的条款 到期支付任何偿债基金分期付款(如有的话)时，在该系列的任何债务保证所指明的任何治疗期的规限下，拖欠任何偿债基金分期付款(如有的话)；

(D)本公司在收到受托人以挂号信或挂号信发出的书面通知后60天内，没有遵守该契据中的任何其他协议，并说明该通知是 契据下的违约通知；但如果在该60天内不能补救，则该期限应自动延长60天，只要(I)不遵守该契据中的任何其他协议，则该期限须自动延长60天，条件是(I)该通知的本金最少为该系列未偿还债务证券本金的25%，并述明该通知是 契据下的违约通知；但如该通知不能在该60天内补救，则该期限须自动再延长60天，只要(I)该通知符合以下条件此外，如果因改变公认会计原则而未能遵守契约中的任何其他协议，则不应被视为违约事件；

(E)公司破产、无力偿债或重组的某些事件 ；以及

(F)与特定 系列债务证券有关的补充契约中规定的任何其他违约事件，但因改变公认会计原则而导致的任何违约事件不应被视为违约事件。

如果上文(A)或(B)款规定的违约事件将就任何一系列债务证券 持有人(至少25%)发生并继续发生，如果上文(A)、(B)或(E)款以外的任何条款规定的违约事件将就任何一系列债务证券发生并继续发生，则持有人

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当时未偿还的该系列债务证券的本金总额至少占多数，可宣布该系列的本金(如属贴现债务证券，则为其条款中指定的金额 )到期并应支付。若上述(E)项所述违约事件将会发生并持续，则所有未偿还债务证券的本金(或如属贴现债务证券，则为 条款中指定的金额)应在法律允许的最大范围内立即到期并支付，而无需任何持有人或受托人发出通知或采取其他行动。持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可免除该债券下特定系列债务证券过去或现有的任何违约或违约事件，但在每种情况下，(1)支付该系列债务证券的本金、任何溢价或利息或与该系列债务证券相关的任何额外金额的持续违约，或(2)未经每名受影响持有人 同意不得修改或修订的契诺或条款的违约 。

契约规定，受托人如认为为符合持有人的利益，可不向任何系列债务证券(支付债务证券的本金或利息或溢价，或就债务证券支付偿债基金付款)的任何违约的持有人发出通知(br}，但在支付债务证券的本金或利息或溢价，或就债务证券支付偿债基金付款的情况除外)，则受托人可不予通知任何系列债务证券(支付本金、利息或溢价或偿债基金付款除外)的持有人。

契约包含一项条款，规定受托人在应持有人的要求行使契约项下的任何信托或权力 之前，有权获得持有人的赔偿。契约规定，任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可以指示进行任何 程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力；但是，如果受托人出于其他原因 真诚地确定所指示的行动或程序可能不合法地采取或将是不适当的，则受托人可以拒绝遵循任何此类指示。持有人就一系列债务证券提起诉讼的权利将受制于某些先例条件，包括但不限于，如果发生以上 第一段(A)、(B)或(E)款规定的违约事件，在违约事件发生后，至少25%的持有人，或如果发生以上第一段(A)、(B)或(E)款以外的违约事件，在发生违约事件 的情况下对当时未偿还的该系列债务证券的本金总额提出书面请求，要求受托人行使其在该契约下的权力，对受托人进行赔偿，并给予受托人合理的行事机会。

尽管如上所述，持有人有绝对权利收取债务证券到期时的本金、溢价(如果有的话)和利息，要求转换债务证券(如果该契约允许持有人选择兑换)，并有权提起强制执行诉讼。

资产的合并、合并、合并和出售

该契约规定，本公司不得直接或间接合并、合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置其全部或实质所有资产和财产以及子公司的资产和财产(作为整体)，除非继承人 是根据百慕大或任何美国国内司法管辖区的法律组织或注册成立的个人，并对根据百慕大或任何美国国内司法管辖区发行的债务证券承担本公司的债务证券的义务。 在一项或多项相关交易中，本公司不得直接或间接将其全部或基本上所有资产和财产以及子公司的资产和财产转让、转让、转让或以其他方式处置给另一人。在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将成为违约事件，应已发生并继续发生，且满足某些其他条件。

某些契诺

支付 本金、任何保费、利息或附加金额。本公司将按照其条款，按时支付任何系列债务证券的本金、溢价和利息，或就任何系列债务证券支付的任何额外款项。

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办公室或机构的维护。本公司将被要求在每一系列债务证券的每个付款地点 设立一个办事处或代理机构，用于通知和索要目的，以及提交或交出债务证券以进行付款、转让登记或交换的目的。

报告。只要特定系列的任何债务证券在契约项下未偿还，本公司将在本公司向SEC提交后30天内向 受托人提交，除非此类报告可在SEC的Edgar备案系统(或任何后续系统)上获得，本公司可能需要向SEC提交的年度报告以及信息、文件和其他 报告的副本(或SEC可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)都将提交给 受托人，除非该等报告可在SEC的Edgar备案系统(或其任何后续系统)上获得，否则本公司将向受托人提交本公司可能被要求提交的年度报告和信息、文件和其他 报告的副本(或SEC可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本或者，如果公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则应根据证券交易委员会不时规定的规则和规定，向受托人和证券交易委员会提交该等规则和规定中可能不时规定的根据交易法第13条就在国家证券交易所上市和注册的证券可能需要的补充和定期信息、文件和报告 。

附加契约。本公司与任何系列债务证券有关的任何额外契诺将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的文件或与之相关的免费撰写的招股说明书中阐明。

转换权

债务证券可转换为普通股或优先股的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书副刊、通过引用合并的文件或与此相关的免费撰写的招股说明书中阐明。 此类条款将包括转换价格(或其计算方式)、转换期限、关于转换是否由持有人或本公司选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回该等债务证券时影响转换的条款以及任何限制。

赎回； 根据持有人的选择进行回购；偿债基金

(A)债务证券可由本公司选择赎回、(B)债务证券持有人可促使本公司回购该等债务证券或(C)该等债务证券受任何偿债基金约束的条款及条件(如有)将载于适用的招股章程 副刊、以引用方式并入的文件或自由撰写的招股章程中。

公开市场上的回购

本公司或本公司的任何联属公司可随时或不时在公开市场或以其他方式回购任何债务证券。 该等债务证券可由本公司或本公司的有关联属公司选择持有、转售或交回受托人注销。

解除、失败和圣约失败

该契约规定，对于根据该契约发行的每一系列债务证券，公司可在以下情况下履行和履行其在该系列债务证券和该系列债务证券下的 义务：

(A)所有以前认证和交付的该系列债务证券(某些例外情况除外)均已被受托人接受取消；或

(B)(I)该系列债务证券已到期应付，或在一年内到期 ，或将根据受托人满意的发出赎回通知的安排在一年内全部赎回，本公司不可撤销地以信托形式存放在受托人处

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仅为该等债务证券持有人的利益而提供的资金，为此目的，资金或政府债务或其组合(由国家认可的独立注册会计师事务所在提交给受托人的书面证明中明示)足以支付该系列债务证券的全部债务，直至到期或赎回(视属何情况而定)，并 支付其根据该契约应支付的所有其他款项；及(Ii)本公司向受托人交付高级职员证书及大律师意见，每宗个案均述明该等契据 所规定的有关就该系列债务证券清偿及解除该等契据的所有先决条件已获遵守。

尽管如此，本公司仍有义务赔偿和赔偿受托人，在某些情况下就债务证券支付额外的 金额(如果有的话)，并根据债务证券的条款转换或交换债务证券，以及公司和受托人有义务以信托形式持有资金，并根据契约条款使用这些资金， 关于发行临时债务证券的义务，涉及债务证券的登记、转让和交换，涉及更换残缺不全、销毁、丢失的债务证券。 在每种情况下均须在上述清偿和释放中幸存下来。

除非根据契约条款不适用于某一系列的债务证券，否则该契约规定：(I)本公司将被视为已支付并将被解除与根据其发行的任何系列债务证券有关的任何和所有义务，且该等契约的规定将不再对该系列的 债务证券有效(如下文所述)和(Ii)(1)本公司可不再履行根据《契约》合并、合并的条款下的契约。(2)本公司可以不履行该契约，以遵守根据该条款发行的债务证券的任何和所有义务，且该契约的规定对该系列的 债务证券不再有效(如以下所述)和(Ii)(1)本公司可以省略该条款，以遵守合并、合并、合并和合并条款下的契约。根据违约事件第(2)款第一款(D)或(F)款，该遗漏应被视为不是违约事件，以及(2)违约事件第一段第(Br)款(F)款中描述的任何事件的发生，不应被视为违约事件，在每种情况下，就本款第(Ii)款(第(Ii)款第(1)和(2)款中的未偿还债务证券而言， 公约失效)；但就该系列而言，须已符合以下条件：

(C)本公司已完全为该系列债务证券持有人的利益，以信托形式不可撤销地存入受托人作为信托基金，用于支付该系列债务证券、货币或政府债务或其组合的本金和利息(一家国家认可的独立注册会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示)足够支付该系列债务证券的本金和利息，而无需对支付和清偿该系列未偿还债务证券的本金和应计利息的任何再投资的代价。视属何情况而定；

(D)该等违反或违反契诺的行为，不会导致违反或违反该 契据或公司作为立约方或对其具约束力的任何其他重要协议或文书所订的失责行为，或构成根据该 契据或任何其他具约束力的重要协议或文书而发生的失责；

(E) 任何失责事件或在发出通知或经过一段时间后会成为该系列债务证券的失责事件的失责事件，均不会在上述存放日期发生和持续；

(F)本公司应向该受托人提交契约中所述律师的意见，大意是该系列债务证券的 持有人将不会因为本公司根据该契约条款行使其选择权而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦 所得税，其数额、方式和时间与该存款和失败或契约失效没有发生的情况相同；

(G)公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每宗个案均述明 该契据所规定的与预期的败诉有关的所有先决条件已获遵守；

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(H)如债务证券须在到期前赎回，则赎回通知须已妥为发出或以受托人满意的其他方式发出；及

(I)任何上述 失效或契诺失效应遵守该系列债务证券的条款所规定的任何附加或替代条款。

尽管失败或契约失败，本公司对下列债务的义务 该系列证券将继续有效，直到根据契约条款终止或解除或没有未偿还的该系列债务证券：

(J)该系列未偿还债务证券的持有人就该等债务证券的本金、 利息或须就该等债务证券支付的溢价或额外款额(如有的话)收取付款的权利，而该等付款是由前段(A)款所提述的信托支付的；

(K)发行临时债务证券，登记、转让和交换债务证券，更换残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券，并维持一个办事处或机构，以信托方式付款和持有付款；

(L)受托人的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及公司与此有关的义务 ；及

(M)契据的无效条款或契诺无效条款。

适用法律

该契约规定，债务证券和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

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手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证 购买债务证券、普通股、优先股或这些证券的任意组合。我们可以单独发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以与标的 证券一起发行，也可以与标的证券分开发行。我们也可以根据我们与认股权证代理人之间签订的另一份认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会 为认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或与认股权证持有人或实益拥有人之间的任何代理关系。

以下说明是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款的 摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(如适用)将解释该等证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费编写招股说明书中描述的认股权证的具体条款将是对本节中描述的一般条款的补充，如果适用，还可以修改或取代这些条款。

本摘要 以及适用的招股说明书附录中对认股权证的任何描述、通过引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定认股权证 文档或协议的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发布一系列 认股权证之前，将其作为注册说明书的一部分作为证物。有关如何在提交时获得授权证文件副本的信息，请参阅上面的哪里可以找到更多信息和？通过引用合并某些文件。

当我们指的是一系列权证时，我们指的是根据适用的权证协议作为同一系列的一部分发行的所有权证。

条款

适用的招股说明书补充资料(通过引用或免费撰写的招股说明书并入)可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证总数；

•

权证的发行价；

•

可行使认股权证的一个或多个价格；

•

投资者可以用来支付权证的一种或多种货币；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

认股权证是以挂号式发行，还是以无记名方式发行；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

如果适用，可在任何时候行使的最低或最高认股权证金额；

•

如果适用，发行认股权证的标的证券的名称和条款，以及每种标的证券发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关标的证券将分别转让的日期 ；

28

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

如适用，认股权证的赎回条款；

•

委托书代理人(如有)的身份；

•

有关行使认股权证的程序及条件；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

认股权证协议

吾等可根据一个或多个认股权证协议，分一个或多个系列发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等作为认股权证代理人与银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择作为我们自己的认股权证代理，也可以选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理人。任何权证持有人均可在未征得任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动代表其自身执行其根据其条款行使该等权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以注册形式或无记名形式发行 认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的权证将由以托管机构名义注册的全球证券表示，该托管机构将是 该全球证券所代表的所有权证的持有者。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管系统中的参与者进行操作，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式(即不记名形式)发行认股权证。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证 证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用招股说明书 附录中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书。

在其认股权证行使之前，可行使债务证券的 权证持有人将不享有行使该权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得在行使该权证时可购买的债务 证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付。在其认股权证行使前，可行使优先股或普通股的认股权证持有人将不享有行使该等认股权证时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利 ，亦无权获得行使该等权利时可购买的优先股或普通股的股息(如有)或投票权。

认股权证的行使

权证持有人将 有权以现金方式购买一定数量的证券，其行使价将在适用的招股说明书附录、通过引用或自由撰写的招股说明书中并入的信息中陈述，或将按适用招股说明书中的描述确定。 招股说明书。认股权证可以在适用发售材料规定的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证 可以按照适用的发售材料中的规定赎回。

认股权证可以按照适用产品 材料中的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于 可行范围内尽快将行使该等权利时可购买的证券送交。如该认股权证所代表的认股权证未全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

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对权利的描述

一般信息

我们可能会发行购买 我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并可由获得此类 发售权利的股东转让，也可以不转让。对于任何此类权利的发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在发售后仍未认购的证券 。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将 与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在相关的发售材料中列出。权利代理将仅作为与权利相关证书相关的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何 义务或代理或信托关系。

以下 描述是与我们可能提供的权利相关的精选条款摘要。摘要不完整。当未来提供权利时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(如适用)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或其他 发售材料中描述的权利的具体条款将对本节中描述的一般条款进行补充，如果适用，还可以修改或取代这些一般条款。

本摘要和 适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中对权利的任何描述均受权利协议和权利证书的约束，且其整体内容受权利协议和权利证书的限制。我们 将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每一份文件，并将其作为本招股说明书或在我们发布一系列权利之前的注册说明书的一部分作为证物。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参阅您 可以在哪里找到更多信息？和通过引用合并某些信息。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

•

对本公司股东进行权利分配的，确定有权 进行权利分配的股东的日期；

•

在向我们的股东分配权利的情况下，向每个 股东发行或将发行的权利的数量；

•

行使权利时，债务证券、普通股、优先股或其他 证券的每股应付行权价格；

•

每项权利可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数量和条款；

•

权利可转让的程度；

•

权利人行使权利的能力开始之日和权利期满之日；

•

权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度 ；

•

如果适用，我们就此类权利的提供而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；以及

•

任何其他权利条款，包括但不限于与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制 。

本节中描述的规定以及在债务证券描述和股本描述中描述的 将适用于我们提供的任何权利。

30

单位说明

一般信息

我们可以发行由 我们的债务证券、普通股、优先股和权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是包括在单位内的每个证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的 权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，在指定日期 之前的任何时间或任何时间，单位内包含的证券不得单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。摘要不完整 。未来发售单位时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款 可能适用的范围。招股说明书、附录或以引用方式并入的信息中描述的单位的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用或自由编写而并入的信息 招股说明书受单位协议、抵押品安排和存托安排(如果适用)的全部约束，并受其限制。我们将向SEC提交这些文件，以供参考并入本 招股说明书(视情况而定)。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参见Where You Can For For More Information and？Inc.of某些Information by Reference(在哪里可以找到更多信息和通过引用合并某些信息)。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

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发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何拨备 ；

•

这些单位是以正式注册形式发行还是以全球形式发行；以及

•

单位的任何其他条款。

本节中描述的适用规定以及债务证券描述、股本描述和认股权证描述中描述的规定将分别适用于每个单元和每个单元中包括的每个证券。

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配送计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向一个或多个购买者、通过配股或 以其他方式出售证券。我们将在招股说明书附录、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书中说明证券发行的条款，包括：

•

承销商(如有)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

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构成承销商赔偿的承保折扣和其他项目；

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任何首次公开发行(IPO)价格；

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允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

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证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有我们在招股说明书附录中指定的承销商、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书才是其提供的证券的承销商。 证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括：

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大宗交易(可能涉及交叉交易)以及在纽约证券交易所或任何其他可能进行证券交易的有组织市场的交易；

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经纪交易商作为本金买入，并根据招股说明书补充资料，由经纪交易商以自有账户转售；

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普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

？在市场上向做市商或通过做市商销售，或进入现有交易市场，在交易所或其他地方 ；以及

•

不涉及做市商或成熟交易市场的其他方式销售，包括直接销售给 采购商。

证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。赔偿可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可以 被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能 承担法定责任。

我们还可以通过按比例分配给现有 股东的权利进行直接销售，这些权利可以转让，也可以不转让。在向我们的股东进行任何权利分配时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方 ，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向其出售证券公开发行和销售的任何 承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们无法 向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

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代理商可以不时征求购买这些证券的报价。如果需要，我们 将在适用的招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理，并列出支付给该代理的任何赔偿。除非 另有说明，否则任何工程师在其委任期内都将尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人均可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》 中有定义。

如果在发行中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能 不时在一项或多项交易(包括协商交易)中转售，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，或者根据延迟交付合同或其他合同承诺。 证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众出售。 证券可以由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接作为承销商进行转售。如果使用承销商销售 证券，将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。适用的招股说明书附录将就特定的承销证券发行列出主承销商或承销商以及 任何其他承销商，并将列出交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格(如果 适用)。承销商将使用招股说明书、适用的招股说明书副刊和任何适用的免费撰写招股说明书转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以 以交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(如适用)中阐明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的报价， 可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为证券法所指的证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书 附录、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对特定 债务(包括根据证券法产生的债务)的赔偿，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书附录、通过引用合并的文件或 免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是我们、我们的子公司或关联公司的客户，与我们、我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供 服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

参与分配根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股的任何人员 将遵守《交易所法案》的适用条款以及适用的SEC规则和法规，其中包括法规M，该法规可能会限制任何此等人士购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，规则M可能会限制任何从事我们普通股分销的人就我们普通股从事 做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

参与发行的某些人可以根据稳定的《交易法》下的M规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。

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维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。

任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。 我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据 金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录(视情况而定)进行的任何发行的8%。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则有关百慕大法律的某些法律事宜将由我们的百慕大特别律师Conyers Dill&Pearman Limited(百慕大哈密尔顿)代我们处理。O Melveny&Myers LLP将为我们传递纽约州法律的某些事项。

专家

纺织集团控股有限公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表及附表，以及截至2020年12月31日止三年内各年度的综合财务报表及附表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本文件 ，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经该事务所作为会计及审计专家而获授权。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告 提到租赁会计方法的变更。

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民事责任的可执行性

我们是百慕大免税公司。因此，我们普通股持有人的权利将受百慕大法律以及我们的公司章程和公司细则的约束。百慕大法律规定的股东权利可能与在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利不同。我们的大多数董事和本招股说明书中提到的一些 被点名的专家不是美国居民，我们的大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难向这些在美国的人送达诉讼程序，或者在美国执行根据美国证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。百慕大法院是否会执行在其他司法管辖区(包括美国)获得的判决还值得怀疑。根据这些司法管辖区的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起诉讼，或根据其他司法管辖区的证券法在百慕大受理针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼。

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在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们使用 货架注册流程向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的 证券的一般说明。每次我们根据这一搁置注册程序提供证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更具体信息。本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有 信息。有关我们或在此提供的证券的更多信息，请参阅该注册声明和作为该 注册声明的一部分归档的证物。

我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交报告，包括 Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。证交会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 ，网址为http://www.sec.gov.公众可以通过互联网http://www.sec.gov.阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括本招股说明书所属的注册声明和作为该注册声明的一部分提交的证物 公众也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。公众也可以通过写信给证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获得这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.100F街。公众人士可致电证券交易委员会索取有关公众资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330此外，公众还可以通过纽约10005，纽约布罗德街20号纽约证券交易所的办公室获取有关我们的信息。

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存托股份

纺织集团控股有限公司

存托股份，

每个 代表1/1,000股股份的权益

%B系列累计可赎回永久优先股

招股说明书副刊

2021年8月

联合簿记管理经理

加拿大皇家银行资本市场

瑞银 投资银行

Keefe，Bruyette&Woods

A Stifel公司

B.莱利证券