424B3

本初步招股说明书附录中包含的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的登记声明有效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-253605

完成日期为2021年8月16日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2021年2月26日)

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辉瑞。

2031年到期的$%票据

这些票据( n票据)将于2031年到期。这些票据将是我们的无担保和无从属债务债券，不会受益于任何偿债基金。这些票据将与辉瑞不时未偿还的所有其他非从属债务并列。从2022年开始，票据的利息将每半年支付一次，于每年的年拖欠一次。票据可按本招股说明书附录中规定的赎回价格按我们的选择权全部或部分赎回。如使用收益项下所述，我们打算将出售票据所得款项净额全部或部分用于为一个或多个符合条件的项目(定义见本招股说明书附录)提供资金或再融资，包括：(I)与新冠肺炎疫苗研发相关的研发费用；(Ii)与生产和分销新冠肺炎疫苗相关的资本支出；以及(Iii)其他符合条件的项目。

投资于这些票据涉及风险。请参阅从本招股说明书附录的S-4页开始，从我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的第11页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

公开发行价格

承保折扣

将收益提供给辉瑞公司，
未计费用

每张纸条

总计

⁽¹⁾

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加自2021年起的应计利息。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望通过存托信托公司(DTC)的设施为其直接参与者(包括Clearstream Banking)的账户交付票据。法国兴业银行匿名者和Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，于2021年大约年左右在纽约支付。

联合账簿管理经理


花旗集团		高盛有限责任公司		摩根大通		摩根士丹利

, 2021

除本招股说明书附录或随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入的信息外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是在违法的任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付，或根据这些文件进行的任何票据的出售，都不会产生任何暗示，即我们的事务自本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能向您提供的与本次发售相关的任何自由写作招股说明书的日期以来没有任何变化，或者我们通过引用包含或合并的信息截至该等信息发布之日之后的任何时间都是正确的。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的信息，仅在包含该信息的文档的日期之前是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本文档分为两部分。一是这份招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)介绍了我们的债务证券，并提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录还添加、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。随附的招股说明书是我们使用搁置注册声明向SEC提交的注册声明的部分。在货架注册过程中，我们可以不时地以一种或多种方式提供和出售证券。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提及的辉瑞、The Company、WE、YOU和OUSY YORS均为辉瑞。及其合并子公司。

S-II

本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息，可能包括根据修订后的1933年证券法第27A条(证券法)和修订后的1934年证券交易法第21E条(修订后的证券交易法) 所作的前瞻性陈述。(br}=此类前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，并可能存在不准确的假设。我们已尽可能尝试通过使用以下词语来识别此类声明：将、可能、可能、正在进行、预期、估计、期望、项目、意向、计划、相信、假设、目标、预测、指导、目标和其他类似含义的词语和术语，或者使用未来的日期来识别此类陈述，例如：、将、可能、正在进行、预计、计划、相信、假设、预测、指导、目标和其他类似含义的词语和术语对我们的产品线、串联产品和候选产品的预期，包括预期的监管提交、数据读出、研究启动、批准、临床试验结果和其他可获得的开发数据、收入贡献、增长、业绩、独家经营的时间和潜在的好处、战略审查、资本分配目标、股息和股票回购、我们收购、处置和其他业务发展活动的计划和前景，以及我们成功利用这些机会、销售、费用、利率的能力。外汇汇率和意外事件的结果，如法律诉讼、对现有或新的政府法规或法律的影响或变化的预期，以及我们预测和应对宏观经济的能力 , 地缘政治、卫生和工业趋势、流行病、战争行为和其他大规模危机以及制造业和产品供应。

特别是，本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性信息包括有关未来特定行动和效果的陈述，其中包括但不限于我们对新冠肺炎做出的回应，包括我们开发一种有助于预防新冠肺炎的疫苗和我们正在研究的蛋白酶抑制剂、BNT162b2的预测收入贡献以及我们和BioNTech SE相信可以生产的潜在剂量；我们对新冠肺炎对我们业务影响的预期；BNT162b2对我们业务的预期影响。预期我们的某些计划的成本和节省，包括我们的转型为更专注的公司计划；预期的研究开始；我们计划的资本支出；以及对我们季度股息支付的预期。

风险、不确定性和其他事项的列表和描述可在我们截至2020年12月31日的年度报告中以及我们截至2021年7月4日的季度报告中的Form 10-Q季度报告中找到，在每种情况下，这些报告的标题中都包括可能影响未来业绩的信息和因素，在我们当前的Form 8-K报告中，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，可以找到风险、不确定因素和其他事项的列表和描述，这些信息和描述都包含在我们当前的Form 8-K报告中，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在每种情况下，都包括标题中的风险因素。您应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

我们不能保证任何前瞻性陈述都会实现。预期结果的实现受制于重大风险、不确定性和不准确的假设。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果和预期的结果大不相同，估计或预测。您在考虑前瞻性陈述时应牢记这一点，并告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。

我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律或证券交易委员会的规则和法规要求。不过，我们建议您参考我们在中关于相关主题所做的任何进一步披露表格10-K、10-Q8-K报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件。

S-III

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。它不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书附录，以及附带的招股说明书和通过引用并入的文档，这些文档描述在您可以找到更多信息的位置。

辉瑞。

辉瑞公司是一家以研究为基础的全球性生物制药公司。我们应用科学和我们的全球资源，通过在世界各地发现、开发、制造、营销、销售和分销生物制药产品，为人们带来延长和显著改善他们生活的疗法。我们在发达国家和新兴市场开展工作，以促进健康、预防、治疗和治疗，以挑战我们这个时代最令人畏惧的疾病。我们与医疗保健提供者、政府和当地社区合作，支持并扩大世界各地获得可靠、负担得起的医疗保健的机会。我们的大部分收入来自生物制药产品的制造和销售。

我们致力于通过推进我们自己的产品线和最大化现有产品的价值，以及通过各种形式的业务开发(包括联盟、许可证、合资企业、合作、股权或债务投资、处置以及合并和收购)，从战略上利用增长机会。我们定期评估、参与有关这些机会的初步讨论，并在适当的情况下执行这些机会，尽管我们无法预测我们是否会进行任何此类交易，如果会，也无法预测条款或与此相关的融资需求。追求这些机会可能需要我们获得额外的股权或债务融资，并可能导致杠杆率上升和/或我们的信用评级被下调。

辉瑞公司于1942年6月2日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办事处位于纽约东42街235号，邮编：New York 10017，电话号码是(212)7332323。

最新动态

辉瑞公司正在全球范围内与各国政府和国际卫生合作伙伴积极合作，争取公平获得新冠肺炎疫苗，承诺到2021年和2022年，向低收入和中等收入国家供应20亿剂辉瑞生物科技疫苗BNT162b2。辉瑞和BioNTech已与全球多个发达国家和新兴国家达成协议，供应预先指定剂量的BNT162b2 ，并根据此类协议继续提供剂量的BNT162b2。到目前为止，辉瑞生物科技疫苗已经到达世界每个地区的100多个国家和地区。这包括与18个中低收入国家签订的供应协议，以及与更多国家正在进行的谈判。辉瑞和BioNTech还达成了一项协议，将在2021年之前向Covax设施提供4000万剂疫苗剂。

S-1

我们估计，在扣除承销折扣后，但在扣除发行费用之前，此次发行的净收益约为$。我们打算将出售票据的净收益全部或部分用于为一个或多个符合条件的项目融资或再融资。在将净收益分配给符合条件的项目之前，我们可以将该净收益的余额暂时投资于现金、现金等价物、短期投资或用于偿还其他借款。见收益的使用。

交易	这些票据不会在任何国家的证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

S-2

在购买票据之前，您应仔细考虑我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中风险因素标题下的信息，以及我们提交给SEC的其他文件中包含的风险和以下风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的其他信息。这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大负面影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。查看哪里可以找到更多信息。

这些票据是无担保的，在其抵押品的范围内，实际上将低于我们的担保债务。

票据是我们的无担保一般义务。我们担保债务的持有人(如果有的话)将在您作为票据持有人的债权之前拥有担保该债务的资产范围内的债权。因此，如果发生破产、清算、解散、重组或类似的程序，我们的质押资产将可用于偿还我们担保债务的义务，然后才能对票据进行任何付款。在该等资产不能完全偿还我们的担保债务的情况下，该等债务的持有人将有权追讨任何差额，而该差额将与票据同等享有偿还权。在上述任何情况下，我们不能向您保证将有足够的资产支付票据的到期金额。因此，票据持有人可能会比我们的担保债务持有人获得更少的担保债务。截至2021年7月4日，辉瑞公司没有担保债务。

票据可能不会形成活跃的交易市场，而且票据的交易价格可能比初始发行价有个折让。

这些票据是新发行的证券，目前还没有公开交易市场。虽然承销商已经通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时停止，恕不另行通知。因此，票据的流动性市场可能无法发展或维持。这些票据不会在任何国家的证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

此外，在首次发行后，债券的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似债券的市场、我们的表现和其他因素。票据市场可能不会不受干扰，这些干扰可能会对你出售票据的价格产生不利影响。

票据持有人在结构上将从属于我们的子公司、第三方债务和义务。

这些票据是辉瑞公司独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为其提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除非我们是对子公司拥有公认债权的债权人，否则我们子公司的第三方债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于这些子公司的资产，而不是我们债权人(包括票据持有人)的债权。因此，这些票据在结构上将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有现有和未来债务。截至2021年7月4日，我们的全资子公司在信用额度和未偿债务证券项下的总借款约为57亿美元。

S-4

我们打算将此次发行的净收益专门用于符合条件的项目，使用收益的方式。潜在投资者应考虑本招股说明书附录中列出的有关收益使用的信息，并必须自行确定此类信息与该投资者认为必要的任何其他调查是否与票据投资有关。项目使用收益的例子仅用于说明目的，不能保证我们将用票据收益为具有这些具体特征的项目付款。我们在分配票据净收益方面有很大的灵活性，包括在我们酌情确定接受分配的项目不再符合合格项目标准的情况下重新分配净收益。不能保证将这些收益用于任何符合条件的项目，无论是全部或部分满足投资者目前或未来的任何期望或要求、分类或标准或其他投资标准或准则，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合任务、评级标准、分类或标准或其他独立预期，特别是在任何直接或间接的环境、可持续性或其他独立预期方面，都不能保证该投资者或其投资必须遵守的任何目前或未来的预期、分类或标准或其他投资标准或准则，尤其是在任何直接或间接的环境、可持续性或其他独立预期方面。

外部顾问对我们可持续发展债券框架的第二方意见已经公开。对于该意见或任何第三方的任何其他意见或证明(无论是否由我们征求)对于任何目的的适当性或可靠性，不作任何保证或陈述，即在发行票据时提供，特别是关于符合条件的项目满足任何环境、社会、可持续性或其他标准的能力。我们、任何承销商或任何其他人都不会推荐购买、出售或持有任何票据，也不应将其视为此类意见或证明。任何此类意见或认证仅在最初发布之日起有效。潜在投资者必须自行确定任何此类意见或认证和/或其中包含的信息和/或该等意见或认证的提供者是否与票据中的任何投资相关。目前，据我们所知，此类意见和认证的提供者不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。为免生疑问，本招股说明书附录或随附的招股说明书不包含、也不应视为包含此类意见或证明。

虽然我们打算将本次发售的净收益以第款所述的收益使用方式应用于符合条件的项目，但不能保证收益的使用能够以这种方式或按照任何时间表实施，因此也不能保证此类收益净额将全部或部分用于此类用途。也不能保证该等符合条件的项目将在任何指定的时间段内完成或完全完成，或该等符合条件的项目将达到我们最初预期或预期的结果 (无论是否与环境有关)。

任何此类未能将本次发行的净收益应用于符合条件的项目、此类符合条件的项目未能实现我们最初预期或预期的结果或结果、撤回第三方的任何意见或认证或我们没有完全或部分遵守受该意见或认证约束的任何事项的任何证明，都可能对票据的价值产生重大不利影响，和/或对某些投资者造成不利后果，这些投资者拥有投资组合授权，投资于将用于特定目的的证券。也不遵守我们在收益使用项下所述的某些报告义务的承诺，也将构成附注中的违约或违约事件。

S-5

我们预计从此次发行中获得净收益$(扣除承销折扣后，但在扣除发行费用之前 )。相当于该净收益的金额将全部或部分用于资助或再融资一个或多个符合条件的项目(定义见下文)，包括：(I)与新冠肺炎疫苗研发有关的研发费用；(Ii)与生产和分销新冠肺炎疫苗相关的资本支出；以及 (Iii)其他符合条件的项目。

·符合条件的项目？包括辉瑞或其任何子公司具有环境和/或社会效益的项目，包括新项目和在附注发布前三年内获得资金的项目，这些项目符合以下规定的资格标准。我们预计此次发行的所有收益将分配给(I)与新冠肺炎疫苗研发相关的研发费用；(Ii)与生产和分销新冠肺炎疫苗相关的资本支出；以及(Iii)其他符合条件的项目。

？资格标准？指以下中的任何一项：

•

获得基本服务：与提供金融资本、专门知识和专门知识有关的支出，以应对需要以负担得起的价格可靠获得优质药品和疫苗的人和患者面临的全球健康挑战，其中包括：

•

在中低收入国家，特别是妇女、新生儿、五岁以下儿童、青春期女孩和老年人以及流离失所者和长期移民等弱势群体，支持扩大制造能力和包装以缩小差距和满足日益增长的健康和福祉需求的支出；(C)在低收入和中等收入国家，特别是弱势群体，如妇女、新生儿、五岁以下儿童、青春期女孩和老年人，以及流离失所的人和长期移民，为缩小差距和满足日益增长的健康和福祉需求而进行的支出；

•

用于支持旨在通过伙伴关系共同应对全球突发公共卫生事件的多利益攸关方联盟的支出，其中可能包括与新冠肺炎疫苗研发相关的研发费用以及与制造和分销新冠肺炎疫苗相关的资本支出；以及

•

在低收入和中等收入国家加强卫生系统的支出，用于服务不足的人口和全球卫生紧急情况，包括催化慈善事业，以帮助世界更安全地免受感染。

•

绿色建筑：已获得受人尊敬的国际绿色建筑评级和认证体系认证的新建、现有或翻新建筑，包括但不限于：

•

美国LEED：白银、黄金或白金；以及

•

新加坡BCA绿色标志证书：黄金、黄金加或白金；或同等的绿色设计。

•

旨在改善我们的制造设施和公司办公室在以下方面的环境绩效的投资：

•

能效：旨在减少能源使用并提高我们在新的或现有设施或公司办公室的运营效率的支出，这些设施或公司办公室预计会节省能源，例如：

•

对有形基础设施的投资，从而实现燃料不可知的能源节约；以及

•

物理或操作改进，提高流程的整体效率。

•

污染防治：旨在最大限度地减少对空气和水的排放，并减少从我们的运营中处置的废物的支出，通过预防废物、减少废物、废物回收以及高效和良好控制的能源使用来实现。

S-6

辉瑞全球健康委员会和可持续发展报告指导委员会将根据上述标准评估和确定项目资格，并将提供符合条件的项目说明，并向辉瑞财务团队提出收益分配建议，辉瑞财务团队将最终确定哪些符合条件的项目将被分配此次发行净收益的一部分，以及将净收益的一部分分配给每个选定的符合条件的项目。

收益管理

辉瑞全球健康委员会和可持续发展报告指导委员会将使用其内部系统跟踪净收益的使用情况。在将净收益分配给符合条件的项目之前，辉瑞可能会将这些净收益的余额暂时投资于现金、现金等价物、短期投资，或用它们偿还其他借款。

报道

在票据有效期内，在票据净收益全部分配给符合条件的项目之前，辉瑞将每年公布收益分配详情。该报告将在票据发行之日起一年内向投资者提供。该报告将包括类别级别分配的金额，以及对选定的符合条件的项目的其他说明。如果合理，报告还将包括预期结果和影响指标。报告将附有管理层的声明，即本次发行的净收益金额已分配给符合条件的个项目。

S-7

这些票据是随附的招股说明书中描述的一系列债务证券。有关截至2018年9月7日辉瑞公司和纽约梅隆银行作为受托人的票据和契约(日期为2018年9月7日)的附加条款的详细摘要，请参阅所附招股说明书，我们将其称为基础契约，并辅之以辉瑞公司和纽约梅隆银行作为受托人的日期为2021年的第五份补充契约，我们将其称为我们指的是基础契约，由第五个补充契约补充。下面的描述是基础压痕和第五补充压痕的选定部分的概要。它没有重述基础契约或第五补充契约，而这些文件，而不是本说明，定义了您作为票据持有人的权利。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的辉瑞、？我们、？我们和？我们的？都是指辉瑞。随附的招股说明书中在债务证券说明v失败的标题下所述的规定将适用于票据。

本金、到期日和利息

票据最初将限制为本金总额$。这些票据将于2031年到期。我们将发行面额为2,000美元的票据，面额为1,000美元的整数倍，超过2,000美元。票据的利息将按年利率计算。票据的利息将从2021年起计(含) ，从2022年开始每年的第日支付。票据的利息将以一年360天(包括12个30天月)的为基础计算。

吾等将于紧接有关付息日期前一天或交易结束时，向票据的记录持有人支付每笔利息。

受托人将通过其位于纽约市曼哈顿区的公司信托办公室 (以这样的身份，即支付代理)担任我们的票据支付代理。本金、利息和保险费(如果有的话)将由我们通过付款代理向DTC支付，如账簿录入系统中所述。

优先性

票据将是辉瑞的无担保一般债务，并将与辉瑞不时未偿还的所有其他非从属债务并列。

没有上市

这些票据不会在任何全国性的证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

契诺

本契约包含一项条款，限制我们与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产作为整体或实质上作为整体转让给任何其他人。

本契约不限制我们将我们的财产和资产整体或实质上作为整体转让或转让给任何其他人的能力。请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明：合并、合并或出售。该契约不包含其他限制性契约，包括

S-8

在涉及辉瑞或其任何附属公司的高杠杆交易或涉及我们的其他事件可能对我们的信誉或票据价值产生不利影响的情况下，该条款将为票据持有人提供保护。该契约也不包含任何与总负债、利息覆盖、股票回购、资本重组、股息和向股东分配、流动比率或收购和资产剥离有关的契约。这些票据将不享有与附属担保、留置权和售后回租交易有关的契诺的好处，这些交易适用于我们现有的其他无担保和非从属票据。

进一步发行

辉瑞可在未经票据持有人同意的情况下，增发与票据具有相同优先受偿权和相同利率、到期日及其他条款的票据(发行日期及公开发行价除外)。具有此类类似条款的任何额外票据与票据一起，将构成该契约项下的单一系列债务证券。如果票据发生违约事件，则不得发行额外票据。辉瑞将不会发行任何旨在与票据组成单一系列的额外票据，除非出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据可与票据互换。

可选赎回；无偿债基金

根据我们的选择，我们可以在 (到期日前几个月)(票面赎回日期)之前，随时或不时赎回全部票据或部分票据。票据的赎回价格将等于以下金额中的较大者：

(1)

在该赎回日赎回的票据本金的100%，或

(2)

在票面赎回日到期的票据(不包括赎回日应计利息，但不包括赎回日)的剩余预定本金和利息的现值之和，按国库利率(定义如下) 每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天组成) 加基点。

加，在每个案例中，赎回票据的应计利息和未付利息截至赎回日期(但不包括赎回日期)。

在票面赎回日或之后的任何时间，我们可按赎回价格赎回全部或部分票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，在每种情况下，另加赎回日(但不包括赎回日)的票据的应计和未付利息。在任何情况下，我们均可赎回全部或部分票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，外加赎回日期(但不包括赎回日)的应计未付利息。

尽管如上所述，根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期营业时间结束时为止。债券的赎回价格将以一年360天计算，其中包括12个30天月。

我们将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)向每位要赎回票据的登记持有人邮寄赎回通知。一旦发出赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付，外加适用于赎回日期(但不包括赎回日期)的该等票据的应计和未付利息。

任何赎回通知可能需要遵守一个或多个前提条件，包括完成公司交易。在这种情况下，相关的赎回通知应说明每个该等条件，如果适用，应声明，吾等酌情决定可将赎回日期推迟至任何或所有该等条件须获满足或豁免的时间(包括发出赎回通知后60天以上)，或该等赎回不得发生，而在任何或所有该等条件未获满足(或本公司全权酌情放弃)的情况下，该通知可予撤销。

S-9

？统计发布？是指指定为H.15的统计发布或由美联储系统理事会每日发布的任何后续出版物，该出版物确定交易活跃的美国国债的收益率调整为恒定到期日，或者，如果此类发布(或任何后续出版物)在根据契约进行任何计算时不再发布，则辉瑞指定的其他合理可比指数。

？国库率？是指与票据截至赎回日期的剩余寿命(假设票据在面值赎回日到期)相对应的到期日(四舍五入为最近一个月)的收益率的算术平均值(舍入到最接近百分之一的 )，在最近一次统计发布中发布的最近五天中的每一天的收益率。如果没有到期日与该剩余年限至到期日完全对应，则与该剩余年限至到期日最接近的两个已公布到期日的收益率应根据前一句话计算，国库券利率应根据该收益率直线内插或外推，将每个相关期间四舍五入至最接近的月份。库房利率将在发出适用的赎回通知日期前的第三个工作日计算。为计算国库率，应使用国库率计算日期之前发布的最新统计数据。

自赎回日期起及之后，该等票据或须赎回的票据的任何部分将停止计息(除非我们拖欠支付赎回价格及应计及未付利息)。在赎回日期或之前，我们将向付款代理(或受托人)存入足够支付在该日期赎回的票据的赎回价格、累计利息和未付利息的款项。如果要赎回的票据少于全部，则应按比例、抽签或受托人认为公平和适当的其他方法选择要赎回的票据。

这些票据无权享受偿债基金的利益。

记账系统

纽约州纽约的存托公司(DTC)将作为票据的证券托管人。票据将作为正式注册证券发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。将为这些票据发行一张或多张完全注册的全球票据证书，总额为此类发行的本金金额，并将存入DTC。

票据中的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者(包括作为Euroclear系统运营商的EurocleleBank S.A./N.V.和卢森堡Clearstream Banking，Sociétéanonyme)保存的记录上，其转让仅通过记录生效。投资者可以选择通过DTC、Euroclear或Clearstream Banking中的任何一个(如果他们是这些系统的参与者)或间接通过这些系统的参与者组织持有票据的权益。EuroClear和Clearstream Banking通过客户在各自托管机构账簿上各自名下的证券账户代表其参与者持有证券，而托管机构又在DTC的账簿上的托管机构名称中持有客户证券账户中的证券。

DTC已通知我们DTC是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

S-10

EuroClear和Clearstream Banking已通知我们：EuroClear和Clearstream Banking各自为其客户持有证券，并通过各自账户持有人之间的电子账簿转账促进证券交易的清算和结算。欧洲清算银行和Clearstream Banking提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借。Euroclear和Clearstream Banking还通过已建立的存托和托管关系与多个国家的国内证券市场打交道。欧洲结算银行和Clearstream Banking已在其两个系统之间建立了一座电子桥梁，通过这两个系统，各自的参与者可以相互结算交易。

Euroclear和Clearstream Banking的客户是全球性的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。其他机构可以间接使用Euroclear和Clearstream Banking，这些机构通过这两个系统的账户持有人进行清算或与其保持托管关系。

DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。直接交易中心还通过直接参与者账户中的电子计算机化簿记更改，促进证券交易(如转让和质押)的直接参与者之间的结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。 DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人(如证券经纪人和交易商、银行和信托公司)也可以直接或间接(间接参与者)通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系，访问DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则在SEC备案。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据信用。每个票据的每个实际购买者(受益所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预期受益所有人将从直接或间接参与者收到提供交易详情的书面确认，以及其所持股份的定期报表，受益所有人是通过该参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用票据的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书。因此，在票据中拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明该权益的实物证书而受到影响。此外，一些州的法律要求某些人以其拥有的证券的确定形式进行实物交付，票据上的担保权益只能通过交付代表票据的证书来完善。因此，转移全球纸币所证明的纸币的能力将受到这样的限制。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙被指定人( CEDE&Co.)或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他被指定人的名义注册并不影响受益所有权的任何变更。DTC并不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映票据被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

S-11

票据的实益所有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们传送有关票据的重大事件的通知，如赎回、投标、违约和对票据相关文件的拟议修订等。例如，票据的受益所有人可能希望确定为其利益持有票据的被提名人已同意获取通知并向受益所有人发送通知。或者，实益拥有人可能希望向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的票据少于全部，则DTC的惯例是通过抽签确定要赎回的此类债券的每个直接参与者的利息金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票有关票据。根据通常程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄Omnibus委托书。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理附带的列表中标识)将票据记入其账户的那些直接参与者。

票据的本金、利息和溢价(如果有)将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到资金和我们在支付日期的相应详细信息后，根据DTC记录中显示的他们各自的持有量，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，就像以无记名形式或以街道名称注册的为客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益支付给CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他指定人)是我们的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

选择通过DTC持有债券的投资者将遵循适用于美国公司债务债务的结算做法。投资者的证券托管账户将在结算日以美元结算当日在DTC内的当日资金支付时被记入贷方。

选择通过Euroclear或Clearstream银行账户持有票据的投资者将遵循适用于常规欧元债券的结算程序。

DTC参与者之间票据的入账权益的二级市场销售将按照DTC 规则以普通方式进行，并将使用DTC结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算。通过Euroclear或Clearstream Banking向通过Euroclear或Clearstream Banking持有票据的账面权益的购买者出售票据的记账权益，将按照Euroclear和Clearstream Banking的正常规则和操作程序进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序进行结算。

DTC可随时发出合理通知，停止提供有关票据的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管人，则需要打印并交付票据凭证。此外，我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行账簿转账的系统。在这种情况下，便签证书将被打印和递送。请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明？环球证券。

S-12

我们不会就DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在票据中的任何所有权权益的记录的准确性，或就直接参与者、间接参与者或票据的实益拥有人向直接参与者、间接参与者或受益所有人付款或提供通知而对DTC系统的参与者或他们作为代名人的人承担任何责任或义务。(B)我们不会就DTC、其代名人或任何直接或间接参与者关于票据所有权权益的记录的准确性，或就向直接参与者、间接参与者或票据的实益拥有人付款或向其提供通知承担任何责任或义务。

本节中有关DTC、Euroclear、Clearstream 银行及其记账系统的信息来自我们认为可靠的来源。我们、受托人、承销商、交易商或代理人均不对此信息的准确性或完整性负责。

S-13

以下讨论汇总了截至本协议日期，一般适用于非美国持有者(定义如下)在票据投资方面的美国联邦所得税考虑事项。除非另有说明，否则本摘要仅涉及按1986年美国国税法(US Internal Revenue Code Of 1986)的含义作为资本资产持有的票据，该票据是由持有者修订的修订的(该法典)(通常是为投资而持有的财产)，该持有人在原始发行时以其初始发行价收购了票据。

本摘要并不涉及与特定持有人的特殊情况有关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人(例如，金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他直通实体、外籍人士或前美国长期居民、须缴纳替代性最低税的人员、权责发生制纳税人根据节须遵守特别税务会计规则)。个人退休账户或其他递延纳税账户、经纪自营商或其他证券或货币交易商、选择使用按市值计价持有证券的会计方法、持有票据作为跨境头寸的人、作为合成证券的一部分或对冲、转换交易、建设性销售或其他综合投资以及免税组织的持有票据的人)。此外，本摘要不涉及根据任何州、地区或非美国司法管辖区的税法产生的其他美国联邦税收考虑事项(例如，遗产税或赠与税或净投资收入的联邦医疗保险税)或税收考虑事项。

本讨论基于《守则》、其立法历史、现有和拟议的法规以及已公布的裁决和法院裁决，所有这些自本协议之日起生效，所有这些内容都可能会发生更改，可能会有追溯力，这可能会改变以下所述的美国联邦所得税考虑因素。美国国税局(IRS)尚未或将就本文讨论的任何问题寻求裁决，也不能保证国税局或法院会同意以下得出的结论。

就本摘要而言，非美国持有人是不是美国持有人的票据(合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体或安排除外)的实益所有者。？美国持有者是为美国联邦所得税目的票据的实益所有者，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国或任何州或其行政区的法律或根据其法律创建或组织的公司(或其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人。

如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)持有票据，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业和其他实体或安排因美国联邦所得税而被归类为合伙企业，以及通过任何此类实体持有票据的人员应咨询独立税务顾问。

每个潜在投资者应就美国联邦、州、地方、非美国以及与票据投资相关的任何其他税务考虑事项咨询独立税务顾问。

S-14

根据《外国账户税收合规法》标题下的讨论和附加预扣要求，非美国持有者一般不会因票据上收到的利息而缴纳美国联邦预扣税，前提是这些利息与该持有者在美国进行交易或业务没有有效联系，并且该持有者(I)实际上或建设性地不拥有我们所有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多。(Ii)并非守则第881(C)(3)(C)条所指的受管制外国公司，或并非守则第881(C)(3)(C)条所指的间接与我们有关系的受管制外国公司，。(Iii)在伪证惩罚下，就其非美国持有人的身份符合某些证明要求 (通常透过提供一份填妥并签立妥当的美国国税局W-8BEN表格，W-8BEN-E或其他适用的IRS表格)和 (Iv)不受FATCA(下文讨论)要求的扣缴。

除上一段所述外，非美国持票人一般不需就票据利息缴纳美国联邦所得税，除非该利息与非美国持票人在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用条约有此要求，则可归因于通过在美国的常设机构或固定基地开展贸易或业务)。根据上一句所述规则缴纳美国联邦利息所得税的非美国持有人，如果满足伪证处罚(通常通过提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI)的某些证明要求，则不需要就任何此类利息缴纳美国联邦预扣税。与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关的利益(如果适用条约有此要求，可归因于通过在美国的永久办事处或固定基地开展贸易或业务)将按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，该持有者在纳税年度的有效关联收益和利润也可能被征收30%(或更低的条约税率，如果适用)的分支机构利得税，但有一定的调整。

根据上述规则，不符合免除美国联邦预扣税资格的非美国持有者通常将对票据上收到的利息按30%的税率(或更低的条约利率，如果适用)进行预扣。

出售、交换、注销或以其他方式处置票据

非美国持有者在出售、交换、报废或其他处置票据时实现的收益(代表应计但未付利息的金额除外，将受上述利息规则约束)一般不需缴纳美国联邦预扣税税。此类收益一般也不缴纳美国联邦所得税，除非收益与非美国持有者在美国的贸易或企业行为有效相关(如果适用条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地开展贸易或企业)，或者，如果收益是由个人实现的非美国持有者，非美国持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，且满足某些其他条件。

实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关的收益(如果适用条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地开展贸易或业务)将按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，该持有者在纳税年度的有效关联收益和利润可能还需要缴纳30%(或更低的条约税率，如果适用)的分支机构利得税，但需要进行某些调整。

S-15

守则第1471至1474节以及根据其颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)一般在某些情况下对某些金融机构(包括投资基金)持有或通过某些金融机构(包括投资基金)持有的票据的应付利息征收30%的预扣，除非该机构(I)与美国国税局签订并遵守协议，每年报告与下列金融机构的利息和账户有关的信息：由某些美国人或某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有并扣缴某些款项的机构，或(Ii)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，投资者持有的票据的应付利息一般不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，将按30%的费率扣缴利息，除非该实体 (I)证明该实体没有任何重要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，而付款人通常将被要求向美国国税局提供这些信息。每个潜在投资者被敦促就这些规则对票据投资的可能影响咨询其税务顾问。

S-16

根据承销协议和相关定价协议(日期分别为2021年 )中规定的条款和条件，我们和下表所列承销商(花旗全球市场公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司为代表)已同意向每一家承销商出售票据的本金总额，并且每家此类承销商已分别而不是联合同意从我们手中购买票据的本金总额，而不是联合购买债券的本金总额。在符合承销协议和相关定价协议中规定的条款和条件的情况下，我们和下表中的承销商(花旗全球市场公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司为代表)同意向每一家承销商出售票据的本金总额


承销商		本金金额笔记的数量
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$
高盛有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利股份有限公司

总计		$

承销商承诺接受并支付所有发行的票据(如果有的话)。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，可按该公开发售价格减去不超过票据本金%的优惠，向某些交易商发售票据。

承销商可以允许，这些交易商也可以向某些其他交易商提供不超过票据本金 %的特许权。债券首次向社会公开发行后，承销商代表可以变更公开发行价格和优惠。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以票据本金的百分比表示)。


每张音符				%

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据证券法规定的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据，以事先出售为准，在向承销商发出票据并接受时，须经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。(br}如果承销商收到高级职员的证书和法律意见，则由承销商提供该票据，但须经其律师批准，包括票据的有效性以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商可以在公开市场买卖票据。公开市场的买入和卖出可能包括做空买入，回补空头的买入和稳定的买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上出售的票据数量超过其在此次发行中所需购买的数量。

•

回补交易是指在分销完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定投标不超过指定的最大值。

S-17

回补空头和稳定购买的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的效果。此外，这些债券的价格亦可能较本应存在于香港公开市场的价格为高。非处方药不管是不是市场。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司已经并在未来可能会在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些投资和商业银行以及金融咨询服务此外，某些承销商及其附属公司可能在我们的信贷安排下充当代理或贷款人，并持有我们未偿还证券的头寸。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们或我们的关联公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品)和/或个人和如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

票据没有公开交易市场，我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算申请在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市，尽管他们没有义务这样做，并可能在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。在发行之前，债券没有活跃的交易市场。不能保证票据的任何交易市场的存在或流动性，也不能保证票据的活跃的公开交易市场将会发展。如果票据的活跃交易市场得不到发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和某些其他因素。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们与此次发行相关的费用约为$。承销商已同意补偿我们与此次发行有关的某些费用。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指下列一种(或多种)散户客户：(I) 第四条第(1)款第(11)款所界定的散户客户。

S-18

(Br)指令2014/65/EU(修订后，MiFID II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号规例(修订后的招股章程规例)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(修订后的PRIIPs规例)所规定的关键资料文件，以供欧洲经济区的散户投资者发售或出售债券或以其他方式向散户投资者发售债券，因此发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据招股说明书规例下的豁免要求发布招股说明书以发行票据要约。就招股说明书规例而言，本招股说明书附录并非招股说明书。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例(br})所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，它构成了国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规不需要任何关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据英国PRIIPs法规，提供或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，在英国的任何票据要约都将根据英国招股说明书条例下的豁免而制定，不受发布票据要约招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

每一家保险商都声明并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的邀请或诱使参与投资活动(符合FSMA第21条的含义)，而在FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书附录或与本招股说明书附录中描述的票据相关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes 3月és融资人或欧洲经济区另一成员国主管当局的清算程序，并已通知Autoritédes 3月és融资人。这些票据尚未发售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书附录或任何其他与票据有关的发售材料过去或将来都不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售票据的任何要约。

S-19

合格投资者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d duestisseers)，在每种情况下都为自己的账户投资，所有这些都在中定义，并符合：文章L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1 法国《Monétaire et Financer》(法语代码Monétaire et金融家)

(b)

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

(c)

在一项交易中，按照文章L.411-2-II-1°或-2°-或3°法国《金融家与金融家法典》(Code Monétaire et Financer)第211-2条和《金融监管机构通则》(Règlement Général)第211-2条不构成公开发售(appl publicàlépargne)。

票据可直接或间接转售，但须符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1 和L.621-8至L.621-8-3条法国Monétaire et金融家密码。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所 (交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港潜在投资者须知

票据不得在香港以(I)以外的任何文件方式发售或出售，但在不构成《公司条例》(香港法例)所指的向公众发售的情况下。32，香港法例)，或(Ii)至《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与纸币有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的纸币则不在此限。/或由任何人管有的与纸币有关的广告、邀请函或文件，不得针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的纸币发出或由任何人管有。纸币只能出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本招股说明书附录中提供的票据尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)注册。票据未被发售或出售，也不会在日本直接或间接发售或出售，也不会直接或间接出售给任何日本居民或代表任何日本居民，除非(I)符合证券交易法的登记要求豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用的要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局(The Monetary Authority Of Singapore)注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与以下内容相关的任何其他文档或材料

S-20

票据的要约或出售、认购或购买邀请书不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士认购或购买发出邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

•

单一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或(A)非认可投资者(如SFA第4A条所界定)的公司(其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者)；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的股份、债权证及股份和债权证单位不得在该公司或该信托根据国家外汇管理局第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条界定的相关人士，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证、股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或以符合SFA第275节规定的条件；

•

不考虑或将不考虑转让的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

新加坡证券和期货法案产品分类本公司仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及 309b(1)(C)条所承担的义务，决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货 (资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：出售投资公告)。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-21

我们的高级副总裁兼公司秘书兼首席治理顾问玛格丽特·M·马登(Margaret M.Madden)将传递这些票据的有效性。根据我们的员工福利计划，Madden 女士实益拥有或有权收购的普通股总流通股不到1%。纽约世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)也是我们与此次发行相关的法律顾问。纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP将为承销商传递与此次发行相关的各种法律事务。

专家

辉瑞公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文和注册报表，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，该会计师事务所在此作为会计和审计方面的专家。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会维护的互联网网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.这些文件也可以在我们的网站上查阅，网址是：http://www.pfizer.com.

本招股说明书附录包含未在本招股说明书附录中提供或随本招股说明书附录一起提供的文档，供参考。您应仅依赖本招股说明书附录和我们在本招股说明书附录中通过引用并入的文档中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录中包含的信息的一部分，除非被本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之后提交给SEC的文件中包含的信息所取代。本招股说明书附录通过引用并入了之前提交给SEC的以下文件；但是，如果我们不包含任何被视为已根据SEC规则提交的文件或信息，则不在此限。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

辉瑞于2021年2月25日提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

S-23

除根据Form 8-K第2.02项和第7.01项提供的任何信息外，在本招股说明书附录的日期与本招股说明书附录所提供的所有证券均已售出或以其他方式终止发售的日期之间，我们还以参考方式并入了根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件，这些信息不被视为已提交，也未通过引用并入本招股说明书附录中。任何此类备案文件应被视为通过引用合并，并从这些文件各自的备案日期起成为本招股说明书附录的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录中以引用方式并入但未随本招股说明书附录一起交付的任何和所有文件的副本(展品除外，除非此类展品通过引用明确包含在此类文件中)。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

高级副总裁兼公司秘书

辉瑞。

东42街235号

纽约，纽约10017

(212) 733-2323

我们的网站、我们的Facebook、YouTube和LinkedIn页面或我们的Twitter帐户上包含的信息不构成、也不应被视为构成本招股说明书补充内容的一部分。

S-24

我们可能会不时出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同、购买单位或担保。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会对此招股说明书进行补充，其中包含有关此次发行的具体信息以及所提供证券的具体条款。招股说明书副刊还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。此外，我们可以通过在本招股说明书中引用信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。

此外，出售将在招股说明书附录中列出的证券持有人可能会不时提供我们的证券。在任何出售证券持有人转售任何证券的情况下，出售证券持有人可能被要求向您提供本招股说明书和招股说明书附录，该说明书指明并包含有关出售证券持有人和所提供证券条款的具体信息。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的附录以及任何注册文件。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售证券。参与证券销售的任何承销商或代理人的姓名和补偿将在本招股说明书的附录中说明。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为PFE。如果我们决定寻求将本招股说明书提供的任何证券上市，适用的招股说明书附录将披露此类证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们已申请上市的交易所或市场(如果有)。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书中引用的风险因素，并从第3页开始在标题风险因素下进行说明。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年2月26日。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们可能向您提供的任何免费招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书之外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不是在任何司法管辖区出售或征求购买任何证券的要约。交付本招股说明书或任何随附的招股说明书附录，或根据这些文件进行的任何证券销售，在任何情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们可能向您提供的与发售相关的任何免费写作招股说明书以来没有任何变化。本招股说明书或随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书，均不会暗示我们的事务自本招股说明书、随附的招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书向您提供的与发售相关的信息没有任何变化。您应假定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，以及通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，仅在包含该信息的文档的日期之前是准确的，除非该信息特别指明另一日期适用。自那日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(SEC)的，如1933年证券法(Securities Act Of 1933)规则405中定义的那样，使用搁置注册流程(证券法)。我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，而出售证券持有人可能会不时出售其拥有的此类证券。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书为您提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。我们每次根据本招股说明书出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。如果此招股说明书与招股说明书附录不一致，您应以招股说明书附录为准。此外，招股说明书副刊还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或变更。

如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提供的要约不适用于您。

在本招股说明书中提及将包含在招股说明书附录中的信息时，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书(本招股说明书所属的注册说明书)进行生效后的修订，或通过我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书，或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法)包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在本招股说明书中，除上下文另有要求外，任何对招股说明书附录的引用也可指自由编写的招股说明书。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的？辉瑞、？公司、？我们、？我们和？我们的合并子公司是指辉瑞公司及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的信息，可能包括根据“证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E条作出的前瞻性陈述。鉴于这些陈述的前瞻性，这些陈述涉及重大风险、不确定因素和潜在的不准确假设。

我们已尝试在任何可能的情况下，通过使用以下词语来识别此类声明：可能的、正在进行的、正在进行的、可能的、正在进行的、预期的、估计的、期望的、项目的、意图的、规划的、相信的、假定的、目标的、预测的、指导的、目标的、寻求的和其他类似含义的词和术语。在任何可能的情况下，我们都尝试通过使用以下词语来识别此类陈述：可能的、正在进行的、正在进行的、预期的、预计的、预计的、项目的、意图的、计划的、相信的、假定的、目标的、寻求的和其他类似含义的词和术语

我们在对以下主题的讨论中包含前瞻性信息等：

•

我们预期的运营和财务业绩重组、业务计划和前景；

•

对我们的产品流水线、串联产品和候选产品的期望，包括预期的法规提交、数据读出、研究启动、批准、批准后临床试验结果和其他可获得的开发数据、收入贡献、增长、业绩、独家时间和潜在好处；

风险、不确定性和其他事项的列表和描述可在我们截至2020年12月31日的年度报告中 Form 10-K年度报告中找到，包括其标题中的前瞻性信息和可能影响未来业绩的因素以及项目1A。风险因素在我们随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中，以及在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，每种情况下都包括其中标题中的风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为包含所有潜在风险或不确定性的完整集合。

鉴于它们的性质，我们不能保证这些前瞻性声明中表达的任何结果将全部或部分实现。实际结果可能与过去的结果以及预期、估计、暗示或预测的结果大不相同。这些前瞻性陈述可能会受到可能被证明为不准确或不完整的潜在假设的影响，或者受到已知或未知风险和不确定性的影响，包括在我们提交给证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性。

因此，我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们不承担更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，我们建议您参考我们在10-K、10-Q和8-K报表以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中关于相关主题的任何进一步披露。

该公司

辉瑞公司是一家以研究为基础的全球性生物制药公司。我们应用科学和我们的全球资源为人们带来疗法，通过在世界各地发现、开发、制造、营销、销售和分销生物制药产品，延长并显著改善他们的生活。我们在发达和新兴市场努力推进健康、预防、治疗和治疗，以挑战我们这个时代最令人畏惧的疾病。我们与医疗保健提供者、政府和当地社区合作，支持并扩大世界各地获得可靠、负担得起的医疗保健的机会。我们的大部分收入来自我们产品的制造和销售，主要是生物制药产品，其次是联盟协议，根据这些协议，我们共同推广其他公司或我们发现或开发的产品。

我们致力于通过推进我们自己的产品线，最大化我们现有产品的价值，以及通过各种业务开发活动，从战略上利用增长机会。

我们将我们的业务开发活动视为我们战略的推动者，我们寻求通过寻求有可能增强我们的业务和能力的机会和交易来实现增长。我们评估我们的业务、资产和科学能力/投资组合，作为我们定期、持续的投资组合审查流程的一部分，并继续考虑将推动我们业务的业务开发活动。

该公司于1942年6月2日根据特拉华州的法律成立。

我们的主要执行办事处位于纽约东42街235号，邮编：New York 10017，电话号码是(212)7332323。

危险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告、任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下的信息，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 条提交给证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素，包括我们的10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，我们的业务运营、财务状况、运营结果(包括财务结果的组成部分)、现金流、前景、声誉或信用评级现在和将来都可能受到不利的影响，可能会受到重大影响。查看哪里可以找到更多信息。

使用的收益

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司目的，包括营运资金、资本支出、股息支付、股票回购、收购和现有债务的再融资。我们可能会使用这些用途不是立即需要的资金，暂时投资于短期有价证券。

除非在随附的招股说明书附录中有所规定，否则如果证券被卖出证券持有人出售，我们将不会获得任何收益。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款以及以下一般条款和规定适用于债务证券的范围(如果有)将在随附的招股说明书附录中说明。除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约(日期为2018年9月7日)分一个或多个系列发行。该契约作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交，任何补充契约都将作为与发行本招股说明书下提供和出售的任何新系列债务证券相关的证据提交给通过引用并入本文的文件。我们将由适用于根据其发行并在此提供的一系列债务证券的每份补充契约修订和补充的契约称为契约。我们敦促您阅读基础契约和相关的补充契约，因为这些文件(而不是下面的摘要)将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act)成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书附录和完整的契约条款。

根据该契约可发行的债务证券的本金总额不受限制。有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的名称、本金总额以及对该系列本金总额的任何限制；

•

任何次级债务证券的任何适用的从属规定；

•

到期日或者确定到期日的方法；

•

利率或者利率的确定方法；

•

计息日期或确定计息日期的方法，付息日期，以及是否以现金、附加证券或两者的某种组合方式付息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或者提前还款条款；

•

授权面额；

•

如果不是本金，则为加速时应付的债务证券本金；

•

可以支付本金和利息的地点，可以出示债务证券的地点，可以向公司发出通知或要求的地点；

•

该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果不是原始发行日期，则为证券的截止日期；

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，按面值或溢价发行，或以原始发行的折扣发行。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可以在未征得该系列或发行时未偿还的任何其他系列债务证券持有人的同意的情况下，增发特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约下的单一证券系列。

我们将在随附的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和/或利息的金额是根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关任何日期应付本金或利息(如有)的厘定方法，以及与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素将于随附的招股说明书附录中说明。

美国联邦适用于任何此类系列的所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在随附的招股说明书附录中介绍。

除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍。根据契约和随附的招股说明书附录中规定的限制，以注册形式发行的债务可以在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关而应支付的任何税款或其他政府费用除外。

合并、合并或出售

我们已同意不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为整体或实质上作为整体转让给任何其他人，除非：

(a)

继承人通过补充契据明确承担应按时支付的本金以及所有债务证券的任何溢价和/或任何利息，并履行和遵守我们在其他情况下必须履行的所有契诺和条件；以及

(b)

我们向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明合并、合并、转让或转让以及补充契约符合契约的规定。

继承人将承担我们在证券项下的所有付款义务和我们在契约项下的义务，就像它是契约的原始方一样。在承担这些义务后，继承人将拥有我们在契约项下的所有权利和权力。

义齿修复术的临床应用

根据该契约，吾等及适用的受托人可为某些目的补充该契约，而该等目的不会在任何重大方面对一系列债务证券持有人的利益造成不利影响，而无须该等持有人同意。根据契约，持有人的权利可以通过补充契约进行修改，前提是受修改影响的所有系列的未偿还债务证券的本金总额至少有个多数的持有人同意(作为一个类别投票)。不修改到期日、本金或利息支付条款或赎回时应支付的溢价、不修改支付货币、不损害在债务担保到期时提起诉讼强制执行付款的权利、不修改任何转换权、不修改降低任何此类补充契约所需的百分比或放弃遵守该契约的某些条款或某些违约所需的百分比，以及不修改上述条款或与豁免有关的任何其他条款

违约事件

就任何系列的债务证券而言，下列各项均构成契约项下的违约事件：

•

我们未能在到期时支付该系列债务证券的本金或任何保费；

•

根据该系列债务担保的条款，我们在付款到期后60天内未支付任何偿债基金款项；

•

我们在到期后60天内不支付该系列债务证券的利息；

•

我们没有履行契约中的任何其他约定，并且在我们收到书面通知后90天内仍未履行；或

特定系列债务证券的补充契约或担保形式可能包括其他违约事件或上述违约事件的变更。适用于特定系列债务证券的违约事件将在与该系列相关的招股说明书附录中讨论。我们其他债务项下的违约不会是本招股说明书涵盖的债务证券契约项下的违约，一个系列债务证券项下的违约不一定是另一系列债务证券项下的违约。如果受托人认为不向债务证券持有人发出通知符合持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约(涉及我们未能支付本金或利息的违约除外)的通知。

如果任何系列的未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金的至少33%的持有人可以在书面通知中宣布，该系列未偿还债务证券的本金金额(或者，如果该系列证券中有任何证券是原始发行的贴现证券，则为该系列证券本金条款中规定的部分)加上该系列所有债务证券的应计和未付利息，将立即到期和支付。在就债务证券作出任何加速声明之后的任何时间，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在以下情况下，导致加速声明的违约事件应被视为已被撤销并作废，而无需采取进一步行动：

•

我们已向受托人或付款代理人支付或存入一笔足以支付逾期利息和逾期本金(加速利息和本金除外)的款项；以及

•

我们已治愈或持有人已放弃所有违约事件，但如契约所规定，不支付该系列债务证券的加速本金和利息除外。

我们请您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的招股说明书补充资料，这些债务证券是关于在违约事件发生时加速部分贴现证券本金的特定条款的贴现证券。

如果违约或违约已经发生并仍在继续，受此影响的所有系列的未偿还证券本金不少于多数的持有人可通过通知受托人，放弃过去的任何违约事件或其在该契据下的后果。(br}如果违约或违约仍在继续，则受此影响的所有系列的未偿还证券的本金不少于多数的持有人可通过通知受托人，放弃任何过去的违约事件或其在该契约下的后果。但是，在以下两种情况下，未经受影响的任何系列证券的每种未偿还证券的持有人同意，不得放弃违约事件：

•

未支付任何担保的本金和保险费(如有)或利息，或未能支付任何偿债基金分期付款或类似债务；或

•

未经该系列已发行证券的每位持有者同意，不得修改或修改的契诺或条款。

受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿。任何系列债务证券的未偿还本金占多数的持有人，在符合某些限制的情况下，可以指示对该系列适用的债务证券进行受托人可采取的任何程序或任何补救措施的时间、方法和地点，或行使受托人授予的任何权力的时间、方法和地点。

我们需要向受托人递交一份年度高级职员证书，说明我们是否在履行和遵守契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果我们违约，则注明所有此类违约行为及其性质和状态。

在根据契约条款交出任何系列的任何证券以供登记转让时，吾等将签立，受托人应以指定的受让人的名义认证并交付或提供一种或多种相同系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的新证券供交付。(br}根据契约条款交出任何系列的任何证券，受托人应以指定的受让人的名义认证并交付或提供一种或多种新的证券供交付，这些证券具有任何授权的面值以及相同的期限和总本金金额。

如果要赎回任何系列的证券，我们不需要：

•

登记、转让或交换任何系列的证券，登记、转让或交换自开业之日起在我行发送赎回通知之日前15天内选择赎回的系列证券的赎回通知，并于发送当日交易结束时结束；或

•

登记、转让或交换选择全部或部分赎回的任何证券，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以的形式发行，这些证券将以一种或多种全球证券的形式存放在随附的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。除非并直至全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的代名人或该托管机构的另一代名人、或该托管机构的继承人或该继承人的任何代名人，除非该全球证券托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人或该继承人的另一名代名人。该托管机构或任何该代名人不得将该全球证券转让给该托管机构的一名代名人或该继承人的一名被指定人，或由该托管机构的一名被指定人转让给该托管机构的一名或另一名被指定人。

失败

当我们使用失效一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。在符合某些附加条件的情况下，如果我们不可撤销地向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期金额，特定系列的债务证券的到期日或赎回日，则在我们的选择范围内：

•

我们将解除对该系列债务证券的义务；或

•

我们将不再有任何义务遵守本契约下的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于我们。

要行使我们的失败选择权，我们必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份证书都声明与失败相关的所有先决条件都已得到遵守。

关于受托人

受托人纽约梅隆银行过去曾为我们提供银行和投资服务，未来可能会将此作为其常规业务的一部分。

以下对我们股本的某些条款的描述并不声称是完整的，受我们重述的公司注册证书(公司注册证书)、我们的章程(经修订的章程)和特拉华州公司法(DGCL)的适用条款的约束和限制。有关您如何获得公司注册证书和章程的更多信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。

普通股

根据公司注册证书，我们被授权发行最多120亿股普通股，每股票面价值0.05美元。普通股不可赎回，没有任何转换权，也不受赎回的约束。普通股的持有者在未来的股票发行或销售中没有优先购买权来维持他们的所有权百分比。普通股持有者在所有董事选举和提交给我们股东投票的所有其他事项上，每股有一票投票权。普通股持有者有权在董事会可能不时宣布的情况下从合法可供分红的资金中获得股息(如果有的话)。在清算、解散或结束我们的事务之后，普通股持有人将有权按照所持股份数量的比例平等和按比例参与我们可供分配给普通股持有人的净资产。目前已发行的普通股已缴足股款且不可评估。截至2021年2月23日，共有5577,629,491股普通股已发行和发行。

与正在发售的任何普通股有关的招股说明书副刊将包括与发售有关的具体条款。

优先股

根据公司注册证书，我们被授权发行最多2700万股优先股，无面值。优先股可以分成一个或多个系列发行，辉瑞董事会被明确授权(I)确定任何系列优先股的说明、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，以及(Ii)指定任何系列优先股的股票数量。截至2021年2月23日，没有已发行和已发行的优先股。

与发售的任何优先股相关的招股说明书补充资料将包括与发售相关的具体条款。

“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华州法”的反收购效力

公司注册证书和附例。公司注册证书和章程中包含的各种条款可能会延迟或阻止一些涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，并可能限制我们的股东撤换当前管理层或批准我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力。除其他事项外，这些规定：

•

将股东召开股东特别会议的权利限制在有权就拟召开的特别会议提出的事项进行表决的股票总数的10%以上的股东；

•

授权本公司董事会在未经股东批准的情况下设立一个或多个系列优先股；

特拉华州法律。我们是特拉华州的一家公司，因此也要遵守DGCL的某些反收购条款。除某些例外情况外，《特拉华州上市公司条例》第203条禁止公开持有的特拉华州公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，除非(A)有利害关系的股东在公司董事会的批准下获得了这种地位，(B)在交易完成后，导致该股东成为有利害关系的股东，该有利害关系的股东至少拥有该公司已发行有表决权股票的85%。不包括同时兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的股份，或(C)在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东大会上以赞成票授权，而不是通过书面同意，至少662/3%的已发行有表决权股票不是由感兴趣的股东拥有的。除其他事项外，业务合并包括涉及公司和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售公司10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。第203条使感兴趣的股东更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。该法规可能禁止或推迟未经我们董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更企图，以及, 因此，可能会阻止收购我们的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明根据本招股说明书可能提供的任何认股权证、存托股份、购买合同、购买个单位或担保。

销售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押人、受让人或继任者(我们统称为出售证券持有人)可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时提供和出售证券。

适用的招股说明书补充文件将载明每个出售证券持有人的名称，以及该出售证券持有人受益拥有的证券的数量和类型，这些证券都在该招股说明书补充文件所涵盖的范围内。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充文件日期之前的三年内担任过任何职务或职务，是否受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。

此外，我们或任何出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

我们和任何出售证券的持有人可以在以下位置出售本招股说明书提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与该等现行市场价格有关的价格；或

•

协商好的价格。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者，以及他们的补偿。

辉瑞公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日的三年内各年度的相关综合损益表、综合收益表、权益表和现金流量表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)的报告为依据，通过引用并入本文。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书包含未在本招股说明书中提供或随本招股说明书一起交付的参考文件。您应仅依赖本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息不同或不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中包含的信息或在本招股说明书日期后提交给SEC的文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用并入了之前提交给证券交易委员会的下列文件；提供, 然而，，我们没有将任何文件或信息视为已根据SEC规则提供而不是存档。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

辉瑞于2021年2月25日提交的截至2020年12月31日的 Form 10-K年度报告；以及

•

辉瑞普通股的说明载于辉瑞于1997年10月6日提交的 Form 8-A注册声明中。

我们还通过引用将在本招股说明书发布之日至本招股说明书提供的所有证券之日之间根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件合并。

招股说明书被出售或以其他方式终止发售，但 Form 8-K第2.02项和第7.01项提供的任何信息除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用并入本招股说明书。任何此类备案文件应被视为通过引用方式合并，并从这些文件的相应备案日期起成为本招股说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中以引用方式并入但未随本招股说明书一起交付的任何和所有文件的副本(证物除外，除非该等证物通过引用明确并入该等文件中)。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

高级副总裁兼公司秘书

辉瑞。

东42街235号

纽约，纽约纽约10017

(212) 733-2323

我们的网站、Facebook、YouTube和LinkedIn页面或我们的Twitter帐户上包含的信息不构成、也不应被视为构成本招股说明书的一部分。


	页面

有关前瞻性陈述的警示声明		S-III
摘要		S-1
供品		S-2
危险因素		S-4
收益的使用		S-6
附注说明		S-8
美国联邦所得税的考虑因素		S-14
承保		S-17
法律事务		S-23
专家		S-23
在那里您可以找到更多信息		S-23


	页面

关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		1
该公司		2
危险因素		3
收益的使用		3
债务证券说明		4
股本说明		10
其他证券说明		11
出售证券持有人		12
配送计划		13
法律事务		14
专家		14
在那里您可以找到更多信息		14

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