Zivo_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交季度报告

 

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：000-30415

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

   

内华达州

 

87-0699977

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(美国国税局雇主

识别号码)

 

乌节湖路2804号., 202套房, 基戈港, 米48320

(主要行政办公室地址)(邮编)

 

(248) 452 9866

(注册人电话号码，包括区号)

 

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

交易代码

上的每个交易所的名称

哪一个注册的

普通股，每股票面价值0.001美元

Zivo

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证

ZIVOW

纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒*☐

 

用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据规则ST(SEC)规则405要求提交的每个交互数据文件。本章232.405节)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)。是*☒*☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是“新兴成长型公司”。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

☐

大型加速滤波器

☒

规模较小的报告公司

☐

加速文件管理器

☐

新兴成长型公司

☒

非加速文件服务器

 

 

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12-b2条所定义)。是☐*无☒

 

有几个9,218,657普通股，面值0.001美元，于2021年8月13日发行。

 

 

 

 

表格10-Q

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)

索引

 

 

 

页面

 

第一部分-财务信息

 

3

 

第1项。

简明合并财务报表

 

3

 

 

截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表

 

3

 

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计)

 

4

 

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益变动表(亏损表)(未经审计)

 

5

 

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明合并现金流量表(未经审计)

 

7

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

9

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

26

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

32

 

第四项。

管制和程序

 

32

 

 

 

 

 

 

第二部分-其他资料

 

33

 

第1项。

法律程序

 

33

 

第1A项。

风险因素

 

33

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

33

 

第三项。

高级证券违约

 

34

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

34

 

第五项。

其他信息

 

34

 

第6项

陈列品

 

35

 

 

 
2

目录

  

第一部分-财务信息

 

项目1.财务报表

   

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

压缩合并资产负债表

 

 

 

自.起

六月三十日，

2021

 

 

自.起

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

 

资产

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$10,903,264

 

 

$137,862

 

预付费用

 

 

158,615

 

 

 

29,953

 

流动资产总额

 

 

11,061,879

 

 

 

167,815

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他资产

 

 

 

 

 

 

 

 

使用权资产，净额

 

 

38,738

 

 

 

49,364

 

存款

 

 

3,000

 

 

 

3,000

 

其他资产总额

 

 

41,738

 

 

 

52,364

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$11,103,617

 

 

$220,179

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益(赤字)

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$918,346

 

 

$1,559,627

 

应付贷款，关联方

 

 

-

 

 

 

9,000

 

可转换应付债券

 

 

240,000

 

 

 

5,180,342

 

递延收入-参与协议

 

 

2,031,103

 

 

 

1,936,800

 

应计利息

 

 

96,100

 

 

 

2,464,724

 

租赁负债，本期部分

 

 

26,790

 

 

 

29,172

 

应付票据

 

 

63,500

 

 

 

-

 

应计负债--其他

 

 

266,397

 

 

 

214,250

 

流动负债总额

 

 

3,642,236

 

 

 

11,393,915

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

票据-应付-SBA Paycheck保护贷款

 

 

121,700

 

 

 

121,700

 

租赁负债，长期部分

 

 

6,709

 

 

 

15,178

 

长期负债总额

 

 

128,409

 

 

 

136,878

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

3,770,645

 

 

 

11,530,793

 

承诺和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$.001面值，150,000,000授权股份；9,068,657和5,162,945在2021年6月30日和2020年12月31日发行并未偿还

 

 

9,069

 

 

 

5,163

 

额外实收资本

 

 

110,452,205

 

 

 

87,747,898

 

累计赤字

 

 

(103,128,302)

 

 

(99,063,675)

股东亏损总额

 

 

7,332,972

 

 

 

(11,310,614)

总负债和股东权益(赤字)

 

$11,103,617

 

 

$220,179

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
3

目录

  

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并经营报表

 

 

 

对于三个人来说

截至的月份

六月三十日，

2021

 

 

对于三个人来说

截至的月份

六月三十日，

2020

 

 

六个人

截至的月份

六月三十日，

2021

 

 

六个人

截至的月份

六月三十日，

2020

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务收入

 

$-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$20,000

 

总收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般事务和行政事务

 

 

960,567

 

 

 

374,202

 

 

 

2,236,795

 

 

 

1,067,775

 

专业费用和咨询费

 

 

320,921

 

 

 

219,037

 

 

 

481,515

 

 

 

375,486

 

研究与开发

 

 

467,918

 

 

 

436,695

 

 

 

1,114,670

 

 

 

2,012,795

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总成本和费用

 

 

1,749,406

 

 

 

1,029,934

 

 

 

3,832,980

 

 

 

3,456,056

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(1,749,406)

 

 

(1,029,934)

 

 

(3,832,980)

 

 

(3,436,056)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(18,582)

 

 

(24,182)

 

 

(43,043)

 

 

(48,609)

利息支出关联方

 

 

(77,660)

 

 

(112,719)

 

 

(188,604)

 

 

(225,148)

其他费用合计

 

 

(96,242)

 

 

(136,901)

 

 

(231,647)

 

 

(273,757)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(1,845,648)

 

$(1,166,835)

 

 

(4,064,627)

 

$(3,709,813)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本和摊薄亏损

 

$(0.28)

 

$(0.23)

 

$(0.70)

 

$(0.73)

加权平均基本和稀释已发行股票

 

 

6,490,505

 

 

 

5,047,773

 

 

 

5,846,011

 

 

 

5,075,912

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
4

目录

  

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的股东亏空简明合并变动表

截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已缴入

 

 

累计

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年3月31日

 

 

5,048,646

 

 

$5,049

 

 

$83,347,862

 

 

$(92,500,924)

 

$(9,148,013)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

就服务发行认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

117,474

 

 

 

-

 

 

 

117,474

 

因认股权证行使而发行的普通股

 

 

34,482

 

 

 

34

 

 

 

204,366

 

 

 

-

 

 

 

204,400

 

截至2020年6月30日的三个月的净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,166,835)

 

 

(1,166,835)

平衡，2020年6月30日

 

 

5,083,129

 

 

$5,083

 

 

$83,669,702

 

 

$(93,667,759)

 

$(9,992,975)

   

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已缴入

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年3月31日

 

 

5,263,884

 

 

$5,264

 

 

$89,853,620

 

 

$(101,282,654)

 

$(11,423,770)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

就服务发行认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

369,965

 

 

 

 

 

 

 

369,965

 

发行普通股换取现金

 

 

43,090

 

 

 

43

 

 

 

474,926

 

 

 

 

 

 

 

474,970

 

根据共同参与协议发行认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,898

 

 

 

 

 

 

 

14,898

 

因无现金认股权证行使而发行的普通股

 

 

54,361

 

 

 

54

 

 

 

(54)

 

 

 

 

 

 

-

 

公开发行股票及认股权证

 

 

2,760,000

 

 

 

2,760

 

 

 

13,797,240

 

 

 

 

 

 

 

13,800,000

 

公开招股的承销及其他开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 (1,622,638

) 

 

 

 

 

 

 

 (1,622,638

) 

作为公开发行一部分出售的认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,240

 

 

 

 

 

 

 

4,240

 

通过转换11%的可转换债务和应计利息发行的普通股

 

 

942,322

 

 

 

942

 

 

 

7,537,614

 

 

 

 

 

 

 

7,538,556

 

为服务发行股票

 

 

5,000

 

 

 

5

 

 

 

22,395

 

 

 

 

 

 

 

22,400

 

截至2021年6月30日的三个月净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,845,648)

 

 

(1,845,648)

余额，2021年6月30日

 

 

9,068,657

 

 

$9,069

 

 

$110,452,205

 

 

$(103,128,302)

 

$7,332,972

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
5

目录

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的股东亏空简明合并变动表
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已缴入

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

余额，2019年12月31日

 

 

4,959,206

 

 

$4,959

 

 

$81,614,504

 

 

$(89,957,946)

 

$(8,338,483)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

就服务发行认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

898,975

 

 

 

-

 

 

 

898,975

 

为服务相关人士发行认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

297,248

 

 

 

-

 

 

 

297,248

 

根据共同参与协议发行认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

117,474

 

 

 

 

 

 

 

117,474

 

发行普通股换取现金

 

 

1,953

 

 

 

2

 

 

 

24,998

 

 

 

-

 

 

 

25,000

 

通过转换11%的可转换债务和应计利息发行的普通股

 

 

17,028

 

 

 

17

 

 

 

136,208

 

 

 

-

 

 

 

136,225

 

因认股权证行使而发行的普通股

 

 

104,940

 

 

 

105

 

 

 

580,295

 

 

 

-

 

 

 

580,400

 

截至2020年3月31日的6个月的净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,709,813)

 

 

(3,709,813)

平衡，2020年6月30日

 

 

5,083,129

 

 

$5,083

 

 

$83,669,702

 

 

$(93,667,759)

 

$(9,992,975)

  

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已缴入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

平衡，2020年12月31日

 

 

5,162,846

 

 

$5,163

 

 

$87,747,898

 

 

$(99,063,675)

 

$(11,310,614)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

就服务发行认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,344,989

 

 

 

 

 

 

 

1,344,989

 

为现金关联方发行普通股

 

 

4,464

 

 

 

5

 

 

 

49,995

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

发行普通股换取现金

 

 

139,664

 

 

 

140

 

 

 

1,514,829

 

 

 

 

 

 

 

1,514,969

 

根据共同参与协议发行认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

55,697

 

 

 

 

 

 

 

55,697

 

因无现金认股权证行使而发行的普通股

 

 

54,361

 

 

 

54

 

 

 

(54)

 

 

 

 

 

 

-

 

公开发行股票及认股权证

 

 

2,760,000

 

 

 

2,760

 

 

 

13,797,240

 

 

 

 

 

 

 

13,800,000

 

公开招股的承销及其他开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 (1,622,638

) 

 

 

 

 

 

 

 (1,622,638

) 

作为公开发行一部分出售的认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,240

 

 

 

 

 

 

 

4,240

 

通过转换11%的可转换债务和应计利息发行的普通股

 

 

942,322

 

 

 

942

 

 

 

7,537,614

 

 

 

 

 

 

 

7,538,556

 

为服务发行股票

 

 

5,000

 

 

 

5

 

 

 

22,395

 

 

 

 

 

 

 

22,400

 

截至2021年6月30日的6个月净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,064,627)

 

 

(4,064,627)

余额，2021年6月30日

 

 

9,068,657

 

 

$9,069

 

 

$110,452,205

 

 

$(103,128,302)

 

$7,332,972

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
6

目录

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并现金流量表

 

 

 

六个人

截至的月份

2021年6月30日

 

 

六个人

截至的月份

2020年6月30日

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(4,064,627)

 

$(3,709,813)

对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁负债摊销

 

 

10,622

 

 

 

 

 

为提供服务的关联方发行的股票及认股权证

 

 

 

 

 

 

297,248

 

为所提供的服务而发行的股票及认股权证

 

 

1,367,389

 

 

 

898,974

 

资产负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用增加

 

 

(128,661)

 

 

(80,554)

应付帐款增加/(减少)

 

 

(641,281)

 

 

113,296

 

租赁负债减少

 

 

(10,851)

 

 

 

 

递延收入参与协议增加

 

 

85,303

 

 

 

1,032,526

 

应计负债和利息增加

 

 

281,738

 

 

 

325,507

 

经营活动使用的净现金

 

 

(3,100,368)

 

 

(1,122,816)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

按投资活动分列的现金净额

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付贷款收益，关联方--扣除还款后的净额

 

 

 

 

 

 

51,000

 

应付票据收益，其他

 

 

190,500

 

 

 

121,700

 

应付票据付款，其他

 

 

(127,000)

 

 

 

 

公开发售股票及认股权证

 

 

13,804,240

 

 

 

 

 

与公开募股有关的费用

 

 

(1,622,639)

 

 

 

 

出售普通股认股权证所得收益-参与协议

 

 

55,696

 

 

 

117,474

 

行使普通股认股权证所得款项

 

 

 

 

 

 

580,400

 

出售普通股关联方所得款项

 

 

50,000

 

 

 

 

 

出售普通股所得收益

 

 

1,514,973

 

 

 

25,000

 

融资活动提供的净现金

 

 

13,865,770

 

 

 

895,574

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金增加/(减少)

 

 

10,765,402

 

 

 

(227,242)

期初现金

 

 

137,862

 

 

 

346,111

 

期末现金

 

$10,903,264

 

 

$118,869

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流量信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

期内支付的现金用于：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$2,056

 

 

$-

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
7

目录

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并现金流量表(续)

 

补充披露非现金投融资活动：

 

截至2021年6月30日的6个月：

 

在截至2021年6月30日的六个月内，关联方将本金为9,000美元的应付贷款收益用于一项参与协议的投资。

 

在截至2021年6月30日的6个月中，在“无现金”的基础上行使了购买139,100股公司普通股的认股权证，从而发行了54,361股普通股。

 

2021年6月2日，根据与我们11%可转换债券持有人达成的几项债务延期和转换协议的条款，我们的可转换票据以每股8.00美元的价格自动转换为942,322股普通股，其中包括4,940,342美元的未偿还本金和2,598,214美元的利息。有关更多信息，请参阅附注6-可转换债务。

 

截至2020年6月30日的6个月：

 

在截至2020年6月30日的6个月中，10万美元的11%可转换票据以及36225美元的相关应计利息以每股8.00美元的价格转换为17028股公司普通股。

 

在截至2020年3月31日的季度里，一家主要股东和关联方向第三方投资者转让了46,875股公司普通股的认股权证，并在2020年第一季度以每股8.00美元的价格行使了这些认股权证，从而发行了46,875股普通股，总收益为375,000美元。本公司认为认股权证为来自一名主要股东的出资，并记录了与股权相关的融资费用。根据布莱克·斯科尔斯定价模型，这些认股权证的估值为453,441美元，基于以下假设：波动性从128.20%到142.46%不等；股息率年率从0%到0%；贴现率从0.66%到1.65%不等。

 

在截至2020年6月30日的季度里，主要股东和关联方向第三方投资者转让了认股权证，购买了6250股公司普通股，并在2020年第二季度以每股8.00美元的价格行使了认股权证，从而发行了6250股普通股，总收益为5万美元。本公司认为认股权证是来自一名主要股东的出资，并记录了与股权相关的融资费用。根据布莱克·斯科尔斯定价模型，这些认股权证的估值为42,090美元，其依据的假设如下：波动率为133.44%；年股息率为0%；贴现率为0.41%。

 

在截至2020年6月30日的6个月中，在“无现金”的基础上行使了购买57,875股公司普通股的认股权证，从而发行了27,436股普通股。

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
8

目录

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

注1-陈述依据

 

随附的未经审计的简明综合财务报表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”)的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。公司管理层认为，财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以公平地列报财务报表中所载的信息。随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。简明综合财务报表的编制也与公司截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表大体上一致，并应与该公司在2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-K表格年度报告中包含的经修订的表格10-K年度报告一起阅读。该表格包含在该公司于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-K表格年度报告中。

 

该公司的普通股于2021年5月28日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“ZIVO”。此前，该公司的普通股在场外交易市场(OTCQB)的场外交易市场(OTC Markets)报价系统进行交易。

 

持续经营的不确定性

 

该公司出现净亏损$(4,064,627)截至2021年6月30日的六个月。此外，公司的营运资本盈余为#美元。7,419,643截至2021年6月30日，股东盈余为7,332,972美元。尽管目前报告有盈余，但我们的支出模式和收入不足继续令人怀疑该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业。在截至2021年6月30日的6个月内，在2021年6月上市之前，该公司筹集了美元1,564,970来自发行普通股和行使普通股认股权证的收入和美元150,000出售参与协议及相关认股权证所得款项。2021年6月2日，公司完成了2021年6月的发行，从中获得收益$12,181,602扣除相关承保及其他费用后。该公司预计将继续出现营业亏损和现金净流出，直到它产生支持其成本结构的收入水平。不能保证该公司将实现盈利运营，如果实现了，也不能保证它是否会持续下去。这些因素表明，人们对该公司在提交财务报表之日起一年内继续经营下去的能力有很大的怀疑。本公司的简明综合财务报表乃根据正常业务过程中经营的连续性、资产的变现及负债的清偿而编制；并未就记录资产金额的可收回性及分类以及在本公司不继续经营时可能需要的负债分类作出任何调整。

 

该公司打算通过利用手头现有的现金，并通过股权或债务融资筹集额外资本，为正在进行的活动提供资金。不能保证本公司将成功筹集该额外资本，或该等资本(如有)将按本公司可接受的条款进行。如果公司不能筹集足够的额外资本，公司可能会被迫缩小经营范围和计划的资本支出。

 

附注2-主要会计政策摘要

 

合并原则

 

未经审计的简明合并财务报表包括Zivo Bioscience，Inc.(内华达州)及其全资子公司的账目，这些子公司包括健康增强公司(内华达州)、HEPI制药公司(特拉华州)、WellMetrix，LLC(特拉华州)、WellMetris，LLC(特拉华州)、Zivo Bioscience，LLC(佛罗里达州)、Zivo Zoological，Inc.(特拉华州)和Zivo生物公司(特拉华州)。所有重要的公司间交易和账户都已在合并中取消。

 

会计估计

 

该公司的简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，该原则要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层在评估这些估计时使用其最佳判断，并可能在必要时征求外部专业意见和其他被认为合理的假设。

 

现金和现金等价物

 

就现金流量表而言，现金等价物包括定期存款、存单及所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务工具。现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。截至2021年6月30日，公司没有任何现金等价物。

 

 
9

目录

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2--主要会计政策摘要(续)

 

财产和设备

 

财产和设备包括家具和办公设备，按减去折旧和摊销费用后的成本计算。折旧和摊销是在相关资产的预计使用年限内采用直线方法确定的。不能提高现有固定资产的使用潜力或延长其经济寿命的维修和维护成本在发生时计入费用。

 

收入确认

 

收入根据收入确认会计准则确认，该准则使用五个步骤来确定是否可以确认收入以及确认的程度：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)确定确认期限。只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606“与客户的合同收入”的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每项承诺的商品或服务是否不同。然后，该公司确认在履行履行义务时(或作为履行义务)分配给各自履行义务的交易价格的金额为收入。

 

管理层作出的重大判断包括确定履约义务，以及此类承诺的货物或服务是否被认为是独特的。该公司在逐个合同的基础上评估承诺的商品或服务，以确定每个承诺是否代表与其他承诺截然不同或具有相同转让模式的商品或服务。如果客户可以独立于合同中的其他商品/服务或可以在其他地方获得的货物或服务获益，而不考虑合同的排他性，并且实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别，则承诺的货物或服务被视为独特的。如果货物或服务不被认为是不同的，本公司将这些承诺合并，并将其作为单一的合并履行义务进行核算。

 

在截至2021年6月30日和2020年6月的6个月中，该公司拥有0及$20,000分别是收入的多少。

 

运费和搬运费

 

运输和搬运费用在发生时计入费用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，没有发生任何运输和搬运成本。

 

递延发售费用

 

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司产生了$143,377与我们计划的公开证券发行直接相关的成本。我们已经在资产负债表上将这些成本记录为递延发售费用，并将从证券销售中减去这些成本和任何额外的直接相关的未来成本。2021年6月2日，本公司成功实施公开发行证券，并将募集费用用于追加实缴资本金。截至2021年6月30日，公司没有递延发售费用。

 

研究与开发

 

研究和开发成本在发生时计入费用。该公司的研发成本，包括内部费用，包括临床研究费用，因为它涉及生物技术业务，以及藻类的开发和生长，因为它与AgTech业务有关。这些费用包括独立外部承包商在与公司发展的业务往来中产生的费用、收费和相关费用，以及公司从事研发活动的人员的成本。内部和外部临床研究研究费用总额约为#美元。1,115,000及$2,013,000分别截至2021年和2020年6月30日的6个月。

 

基于股票的薪酬

 

我们根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 718对基于股票的薪酬进行核算。薪酬-股票薪酬，经(ASU)2018-07号修订，对非员工股份支付会计的改进。根据FASB ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行估计，并在必要的服务期内确认为费用。该公司通常向其员工、顾问和董事会成员发放赠款。在授予之日，公司确定股票期权或认股权证奖励的公允价值，并确认必要服务期内的补偿费用。股票期权或认股权证奖励的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的。

 

 
10

目录

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2--主要会计政策摘要(续)

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月内，公司向员工、董事会和顾问授予了股票期权和认股权证。由于这些赠款，公司记录的补偿费用为#美元。1,367,389及$1,196,222分别针对这两个时期。

 

股票期权和认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes期权定价模型在授予日估算的：

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

预期波动率

 

144.80%至153.25

%

 

163.68%至184.19

%

预期股息

 

 

0%

 

 

0%

预期期限

 

5至10年份

 

 

5至10年份

 

无风险利率

 

0.29%至1.45

%

 

0.79%至1.45

%

 

Black-Scholes期权定价模型是为了估计交易的期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制，可以完全转让。此外，期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。由于该公司的员工认股权证具有与交易期权显著不同的特征，而且主观投入假设的变化可能对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有模型不一定提供权证公允价值的可靠单一衡量标准。

 

每股亏损

 

每股基本亏损的计算方法是将公司的净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损以库存股方法为基础，包括可能发行普通股的影响，例如根据行使期权、认股权证及转换债权证而可发行的股份。截至2021年6月30日的潜在稀释证券包括52,839可转换债券及相关应计利息转换后可发行的普通股6,344,868通过行使已发行的可行使的股票期权和认股权证而发行的普通股。截至2020年6月30日的潜在稀释证券，包括940,018来自可转换债券的普通股和相关的应计利息2,776,525普通股来自已发行的可行使股票期权和认股权证。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，稀释和基本加权平均股票相同，因为潜在稀释股票是反稀释的。

 

广告

 

广告费用在发生时计入运营费用。在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，没有广告费用。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司在金融机构的现金余额超过目前联邦存款保险公司(“FDIC”)#美元的限额。250,000.

 

重新分类

 

这些合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合当期列报。

 

新近颁布的会计准则

 

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新号2014-09(ASU 2014-09)，题为“与客户签订合同的收入”。ASU 2014-09取代了“收入确认(主题605)”中的收入确认要求，并要求实体在将承诺的商品或服务转移给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASU 2014-09对2017年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括该报告期内的过渡期。提前领养是不允许的。从历史上看，该公司的收入微不足道。

 

 
11

目录

  

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2--主要会计政策摘要(续)

 

2016年2月，FASB发布了美国会计准则委员会第2016-02号“租赁”，要求承租人确认资产负债表上的所有租赁，但有限的例外情况除外，而在经营表上的确认将保持与当前租赁会计的类似。ASU还取消了针对房地产的规定，并修改了出租人会计的某些方面。随后，FASB发布了ASU第2018-10号“对主题842的编纂改进”、ASU第2018-11号“有针对性的改进”和ASU第2018-20号“针对出租人的窄范围改进”，以澄清和修订ASU第2016-02号中的指导意见。ASU No.2016-02在2018年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括该报告期内的过渡期。

 

公司已经采用了每一个华硕。以前的比较期间不需要重述，华硕对本公司的综合财务报表没有影响。

 

附注3--财产和设备

 

截至2021年6月30日和2020年12月31日的财产和设备包括：

 

 

 

六月三十日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

家具和固定装置

 

$20,000

 

 

$20,000

 

装备

 

 

80,000

 

 

 

80,000

 

 

 

 

100,000

 

 

 

100,000

 

减去累计折旧和摊销

 

 

(100,000)

 

 

(100,000)

 

 

$-

 

 

$-

 

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别没有折旧和摊销费用。

 

附注4-租契

 

2020年12月17日，该公司签订了一份25个半月的租赁协议，租赁了一个2700平方英尺的设施，其中包括位于福特的办公、仓库、实验室和研发空间。佛罗里达州迈尔斯市。租赁协议自2020年12月17日开始，至2023年1月31日结束。协议规定租金总额为#美元。54,993在这段时间里。该房产于2020年12月17日开始入住，有6周的免租期，开始日期为2021年2月1日。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。房租是$3,291由2021年1月15日至2022年1月31日每月及$1,1542022年2月1日至2023年1月31日。

 

我们作为承租人的经营租赁余额在我们的简明综合资产负债表中列示如下：

 

经营租赁：

 

资产：

 

六月三十日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

经营性租赁使用权资产

 

$38,738

 

 

$49,364

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

长期经营租赁的当期部分

 

$26,790

 

 

$29,172

 

长期经营租赁，扣除当前部分后的净额

 

 

6,709

 

 

 

15,178

 

 

 

$33,499

 

 

$44,350

 

 

 
12

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齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注4-租约(续)

 

租赁费用的构成在我们的简明合并经营报表中如下：

 

 

 

对于

 

 

对于

 

 

 

六个月

 

 

六个月

 

 

 

六月三十日，

2021

 

 

六月三十日，

2020

 

经营租赁费用

 

$12,940

 

$-

 

 

与我们为承租人的租约有关的其他资料如下：

 

 

 

对于

 

 

对于

 

 

 

六个月

 

 

年终

 

 

 

六月三十日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

加权平均剩余租期：

 

 

 

 

 

经营租约

 

1.58年数

 

 

2.08年数

 

 

 

 

 

 

 

 

折扣率：

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

 

11.00%

 

 

11.00%

 

与我们为承租人的租赁相关的补充现金流信息如下：

 

 

 

对于

 

 

 

六个月

 

 

 

六月三十日，

2021

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

 

$9,874

 

 

截至2021年6月30日，我们的经营租赁负债到期日如下：

 

截至的年度：

 

运营中

租赁

 

2021年12月31日

 

$19,748

 

2022年12月31日

 

 

15,989

 

最低租赁付款总额

 

 

35,737

 

减去：利息

 

 

2,238

 

租赁义务的现值

 

 

33,499

 

减：当前部分

 

 

26,790

 

租赁义务的长期部分

 

$6,709

 

 

附注5-应付贷款，关联方

 

HEP Investments，LLC

 

在截至2021年6月30日的六个月内，本公司与Hep Investments，LLC(“Hep”或“Hep Investments”)同意交换美元9,000将关联方债务转化为等额投资#美元9,000参与协议(见附注8--递延收入和参与协议)。这项协议消除了与Hep Investments的任何剩余第三方债务。截至2021年6月30日，没有应付给关联方的贷款。

 

 
13

目录

 

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注6-可转换债务

 

HEP Investments，LLC关联方

 

2011年12月2日，本公司与Hep Investments签订了以下文件，自2011年12月1日起生效，经修订至2018年5月16日：(I)Hep Investments同意垫款至多$20,000,000在某些条件的规限下，(Ii)及11%可转换担保本票，本金为#美元20,000,000(“注”)(其中共$18,470,640已获得资金，其总额连同应计利息随后被转换为2,577,810普通股，余额预付$-0-截至2021年6月30日)，(Iii)一项担保协议，根据该协议，公司向Hep Investments授予其所有资产的担保权益，(Iv)发行Hep Investments认股权证以购买20,834普通股股票，行使价为$9.60于2016年9月30日到期的每股(包括无现金行使条款)(自2011年12月1日起)，(V)就与贷款交易有关而可向Hep Investments发行的所有普通股订立登记权利协议，每种情况下须完成全部$20,000,000(Vi)一份知识产权担保协议，根据该协议，本公司及其附属公司向Hep Investments授予其各自知识产权(包括专利)的担保权益，以抵押各自在票据及相关文件项下对Hep Investments的责任；及(Vi)根据贷款协议的要求，本公司及其附属公司向Hep Investments授予其各自知识产权(包括专利)的担保权益。HEP投资公司的票据可转换为公司的限制性普通股，价格为#美元。8.00每股，并按以下利率计息11每年的百分比。此外，本公司的若干附属公司为本公司在票据项下的责任提供担保。该公司还与Hep Investments达成了某些协议，如果贷款中有任何金额未偿还，这些协议将继续有效。这些协议包括一项协议，即在没有HEP投资公司事先书面同意的情况下，不对公司的高级管理层进行任何变动。合普投资的两名代表有权列席董事会会议。

 

2019年1月，就可转换票据而言，Hep Investments为我们的首席执行官Andrew Dahl签订了一份人寿保险单。于2021年2月23日，本公司与贷款人订立一项函件协议，其中本公司同意支付若干保费$2,565在可换股票据项下的付款仍未支付时，根据人寿保险单每月支付。自2021年6月2日起，本公司停止为安德鲁·达尔支付人寿保险费。

 

2019年3月29日，本公司与Hep Investments签订《债务延期协议》，根据该协议，Hep Investments将票据到期日延长至2019年6月30日。HEP Investments没有收到与此次债务延期相关的额外对价。公司认定，根据ASC 470-50“修改和终止”，对这些票据的修改不是实质性修改。

 

2021年3月31日，合普投资与本公司订立《债务延期转换协议》。这项协议规定，在完成公司普通股的包销公开发行后，票据(包括本金和应计利息)将根据原始票据条款自动转换为普通股。

 

2021年6月2日，根据HEP Investments与本公司之间的债务延期和转换协议，债券的所有未偿债务和应计利息自动转换为本公司的普通股。本金为$4,090,342以及截至2021年6月2日的应计利息$2,161,845总计$6,252,187；这一总额被转换为781,524普通股价格为$8.00每股。截至2021年6月30日，根据可转换票据的条款，本公司对HEP Investments没有进一步的剩余财务义务。自全部未偿还本金和应计利息余额转换后，HEP投资公司不再保留公司知识产权或其他资产的担保权益。

 

保尔森投资公司(Paulson Investment Company，LLC)相关债务

 

于二零一六年八月二十四日，本公司与保尔森投资公司(“保尔森”)订立配售代理协议。该协议规定，保尔森可以向该公司提供至多美元的资金。2通过“认可投资者”(根据修订后的1933年“证券法”D规定)进行的融资达100万美元。截至2016年12月31日，公司获得资金$1,250,000到七点(7)个人贷款(“新贷款人”)。每笔贷款包括：(I)个人贷款的贷款协议；(Ii)贷款本金的可转换有担保承付票(“新贷款人票据”)；(Iii)担保协议，据此，本公司向Hep Investments授予其全部资产的担保权益；及(Iv)与Hep Investments，LLC(HEP)的债权人间协议，根据该协议，Hep Investments和新贷款人同意在同等基础上参与所有抵押品。贷款期限为两年，2018年9月到期(美元)600,000)和2018年10月($650,000)。保尔森收到了一份10以可转换债券形式投资于公司的资金的现金融资费百分比，以及5年份，$8.00认股权证等于15债务可转换为普通股的股数的百分比为$8.00每股。新贷款人票据可转换为公司的限制性普通股，价格为#美元。8.00每股，并按以下利率计息11每年的百分比。

 

2018年9月24日，一家新贷款机构将美元300,000债务和美元64,280应计利息存入45,535公司普通股(每股$)8.00每股)。2019年5月8日，其中一家新贷款机构购买了另一家新贷款机构的票据。

 

 
14

目录

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注6-可转换债务(续)

 

保尔森投资公司(Paulson Investment Company)，LLC相关债务(续)

 

2020年1月15日，两家新贷款人将美元100,000债务和美元36,225应计利息存入17,028公司普通股(每股$)8.00每股)。

 

新贷方票据注明将按以下方式偿还：累计利息必须在票据的一周年和两周年时支付，而以前没有转换为普通股的未偿还本金必须在新的贷方票据的两周年日偿还。

 

2021年5月，其余三家新贷款人分别与本公司签订了债务延期和转换协议。这些协议规定，在完成公司普通股的包销公开发售后，票据(包括本金和应计利息)将根据原始票据条款自动转换为普通股。

 

2021年6月2日，根据其余新贷款人与本公司之间的《债务延期和转换协议》，新贷款人票据的所有剩余未偿债务和应计利息自动转换为普通股。本金为$850,000以及截至2021年6月2日的应计利息$436,369总计$1,286,369；这一总额被转换为160,798普通股，每股8.00美元。截至2021年6月30日，根据新贷款人票据的条款，本公司对新贷款人没有进一步的剩余财务义务。新贷款人对本公司资产的所有担保权益均已终止。

 

其他债务

 

2014年9月，1%可转换债券的贷款人同意展期30天，直到向本公司发出相反通知为止。截至2021年6月30日，该协议仍然有效。本公司认定，根据ASC 470-50“修改和终止”，对这些票据的修改不是实质性修改。

 

可转换债券包括以下内容：

 

 

 

 

 

 

六月三十日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

 

1%应付可转换票据，2021年7月31日到期(2021年6月30日)

 

$240,000

 

 

$240,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11%可转换应付票据-Hep Investments，关联方。截至2021年6月30日，尚未收到任何违约通知，根据债务延期和转换协议，所有本金和相关应计利息于当日按每股8.00美元转换为公司普通股

 

 

-

 

 

 

4,090,342

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11%可转换应付票据-新贷款人；由保尔森配售。截至2021年6月30日，尚未收到任何违约通知，根据债务延期和转换协议，所有本金和相关应计利息于当日按每股8.00美元转换为公司普通股

 

 

-

 

 

 

8,500,000

 

 

 

 

240,000

 

 

 

5,180,342

 

减：当前部分

 

 

240,000

 

 

 

5,180,342

 

长期部分

 

$-

 

 

$-

 

 

附注7-应付票据-SBA薪资保障计划

 

工资保障计划贷款

 

2020年5月7日，该公司收到了121,700根据最近颁布的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)提供贷款资金。无担保贷款(“购买力平价贷款”)由本公司于2020年4月29日开出的本金为#美元的本票(“本票”)证明。121,700与Comerica银行(“银行”)，贷款人。

 

根据票据和购买力平价贷款的条款，未偿还本金的利息按1.0每年的百分比。该票据的期限为两年，但如该票据发生违约事件，该笔款项可能会较早支付。在购买力平价下贷款额未获宽免的情况下，本公司将有责任自票据日期起计七个月起至到期日，按月支付等额本金及利息。票据可在任何时候预付部分或全部，无需罚款。

 

 
15

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齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

注7-应付票据-SBA薪资保障计划(续)

 

薪资保障计划贷款(续)

 

CARE法案和PPP提供了一种最高可免除全部借款的机制。根据购买力平价计划，该公司可申请豁免全部或部分购买力平价贷款。经修订的有资格获得宽免的贷款所得金额是根据一个公式计算，该公式考虑了多个因素，包括：(I)本公司在贷款发放日期后的涵盖期间内，用于某些特定目的的贷款所得金额，包括工资成本、某些按揭义务的利息、某些租约的租金支付，以及某些合资格的公用事业付款，但至少在以下情况下，该公司会将该等贷款所得款项用于某些特定目的：工资成本、某些按揭义务的利息、某些租约的租金支付，以及某些合资格的公用事业付款。60贷款金额的%用于符合条件的工资成本；(Ii)公司维持或重新雇用员工，并将工资维持在一定水平；以及(Iii)小企业管理局确定的其他因素。根据贷款豁免的其他要求和限制，只有在承保期间用于工资和其他符合条件的成本的贷款收益部分才有资格获得豁免。尽管该公司目前打算将购买力平价贷款的全部金额用于符合资格的费用，但不能保证公司将获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。

 

该附注载有违约的惯常事件如下。公司：

 

 

·

未按期付款的；

 

 

 

 

·

没有按照票据和其他贷款文件的要求做任何事情；

 

 

 

 

·

对银行的任何其他贷款违约；

 

 

 

 

·

当购买力平价贷款发放时，没有资格获得购买力平价贷款；

 

 

 

 

·

不向银行或SBA披露任何重大事实，或代表其行事的任何人不向银行或SBA披露任何重大事实；

 

 

 

 

·

或代表其行事的任何人向银行或小企业管理局作出重大虚假或误导性陈述；

 

 

 

 

·

任何贷款或与另一债权人的协议违约，如果银行认为违约可能会对公司支付票据的能力造成重大影响；

 

 

 

 

·

未按规定缴纳税款的；

 

 

 

 

·

成为任何破产法或破产法下的诉讼标的；

 

 

 

 

·

有就其业务或财产的任何部分委任接管人或清盘人；

 

 

 

 

·

为债权人的利益进行转让；

 

 

 

 

·

在财务状况或业务运营方面发生银行认为可能对公司支付票据能力产生重大影响的任何不利变化，但本规定不适用于新冠肺炎疫情和CARE法案产生的情况所导致的不利变化或条件；

 

 

 

 

·

重组、合并、合并或以其他方式改变所有权或业务结构；(2)对本公司的资产进行任何可能对其财务状况产生不利影响的分配；或(3)未经银行事先书面同意，转让(包括质押)或处置除在正常业务过程中以外的任何资产；或

 

 

 

 

·

成为民事或刑事诉讼的对象，银行认为该诉讼可能会对公司支付票据的能力产生重大影响。

  

一旦发生违约事件，本行拥有惯常补救办法，除其他事项外，可要求立即支付票据项下的所有欠款，收回本公司的所有欠款，以及提起诉讼并获得对本公司不利的判决。

 

 
16

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齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注8--递延收入--参与协议

 

从2020年4月13日至2021年6月30日，本公司与某些经认可的投资者(“参与者”)签订了二十一(21)份许可证共同开发参与协议(“参与协议”)，总金额为$2,985,000。参与协议规定向这些参与者发放认股权证，并允许参与者参与许可或销售从Zivo的藻类培养中提取的生物活性成分或分子的费用(“费用”)。具体地说，Zivo已经同意向参与者提供44.78Zivo从任何被许可方产生的所有许可费的“收入份额”(见下表)。

 

根据协议的条款，并根据ASC 470-10-25“未来收入的债务销售”，公司将2985,000美元的收益分成如下：1)106,315出售的认股权证的价值为$。953,897基于Black Scholes定价模型，使用以下假设：139.55%至154.26%；年股息率0%；折扣率从0.26%至0.45%，并记录为额外的资本金；2)剩余的$2,031,103被记录为递延收入-参与协议。由于公司认为根据ASC 470-10-25.2有一项可推翻的推定，如果公司从许可或销售来自公司藻类培养的生物活性成分或分子(包括其TLR4抑制剂分子)获得收入，递延收入参与协议将摊销为收入，估计数将由管理层确定。

 

参与协议允许公司选择回购收入份额的权利、所有权和权益，回购金额等于出资金额加上40%(40%)的溢价，如果选择权在签约后18个月内行使，则回购收入份额的权利、所有权和权益的金额为40%(40%)。40%)或50%(50%)，如果期权是在执行后18个月以上行使的。根据参与协议的条款15，公司在向参与者支付的收入份额至少等于30%(30%)该参与者的总付款金额。根据其中一份参与协议的条款，公司在向参与者支付的收入份额至少等于140%(140%)该参与者的总付款金额。其中四份参与协议没有最低支付门槛。一旦达到这一最低门槛，公司就可以通过向参与者发出书面通知，告知其行使期权的意向，以及资金金额的偿还条款，公司可以自行决定一次性支付或分四(4)个相等的季度付款。如果公司没有在任何季度及时支付此类季度付款，则公司应支付该季度本应赚取的按比例分配的收入份额金额，追溯至拖欠的全部剩余余额，直至支付了默认款项且付款计划不再违约为止。(请参阅下面的参与协议摘要：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

回购

 

 

回购

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补价

 

 

补价

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

最低要求

 

 

%

 

 

%

 

协议书

 

 

日期

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

锻炼

 

 

收入

 

 

付款方式

 

 

18岁之前

 

 

职位18

 

#

 

 

资金来源

 

资金支持

 

 

认股权证

 

 

术语

 

价格

 

 

分享

 

 

阀值

 

 

莫斯。

 

 

莫斯。

 

 

1

 

 

2020年4月13日

 

$100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年数

 

$9.60

 

 

 

1.50%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

 

2

 

 

2020年4月13日

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

2.25%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

 

3

 

 

2020年4月13日

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

2.25%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

 

4

 

 

2020年5月7日

 

 

250,000

 

 

 

9,375

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

3.75%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

 

5

 

 

2020年6月1日

 

 

275,000

 

 

 

10,313

 

 

5年数

 

 

8.80

 

 

 

4.13%

 

$82,500

 

 

 

40%

 

 

50%

 

6

 

 

2020年6月3日

 

 

225,000

 

 

 

8,438

 

 

5年数

 

 

8.80

 

 

 

3.38%

 

 

67,500

 

 

 

40%

 

 

50%

 

7

 

 

2020年7月8日

 

 

100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

1.50%

 

 

30,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

8

 

 

2020年8月24日

 

 

125,000

 

 

 

4,688

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

1.88%

 

 

37,500

 

 

 

40%

 

 

50%

 

9

 

 

9月2020年14月14日

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

2.25%

 

 

45,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

10

 

 

2020年9月15日

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

0.75%

 

 

15,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

11

 

 

2020年9月15日

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

0.75%

 

 

15,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

12

 

 

2020年9月25日

 

 

300,000

 

 

 

5,625

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

4.50%

 

 

420,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

13

 

 

2020年10月8日

 

 

500,000

 

 

 

18,750

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

7.50%

 

 

150,000

 

 

 

40%

 

 

40%

 

14

 

 

2020年10月4日

 

 

100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

1.50%

 

 

30,000

 

 

 

40%

 

 

40%

 

15

 

 

2020年10月8日

 

 

250,000

 

 

 

9,375

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

3.75%

 

 

75,000

 

 

 

40%

 

 

40%

 

16

 

 

2020年10月9日

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

0.75%

 

 

15,000

 

 

 

40%

 

 

40%

 

17

 

 

2020年12月16日

 

 

10,000

 

 

 

375

 

 

5年数

 

 

9.60

 

 

 

0.15%

 

 

3,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

18

 

 

2021年1月22日

 

 

40,000

 

 

 

1,500

 

 

5年数

 

 

11.20

 

 

 

0.60%

 

 

12,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

19

 

 

2021年1月25日

 

 

40,000

 

 

 

1,500

 

 

5年数

 

 

11.20

 

 

 

0.06%

 

 

12,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

20

 

 

2021年1月27日

 

 

25,000

 

 

 

938

 

 

5年数

 

 

11.20

 

 

 

0.38%

 

 

7,500

 

 

 

40%

 

 

50%

 

21

 

 

2021年5月14日

 

 

45,000

 

 

 

1,688

 

 

5年数

 

 

10.40

 

 

 

0.68%

 

 

13,500

 

 

 

40%

 

 

50%

 

 

 

 

 

 

$2,985,000

 

 

 

106,315

 

 

 

 

 

 

 

 

 

44.78%

 

$1,030,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

部分参与协议为关联方所有，共8、14、19份参与协议，总金额为$。265,000由Hep Investments所有，参与协议21金额为$45,000由Hep Investments所有者控制的实体MKY MTS LLC拥有，参与协议13，金额为$500,000为Strome所有。

 

 
17

目录

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注9--股东权益(赤字)

 

资本重组-反向股票拆分

 

2020年11月11日，Zivo的股东批准在以下范围内对其普通股进行反向股票拆分25投1中到120投1中我们的授权普通股、已发行普通股和已发行普通股。董事会获授权酌情决定最终比率、生效日期及提交经修订的本公司章程修订证书的日期，该等修订证书与反向股票分拆有关。

 

*于2021年5月27日，本公司向内华达州州务卿提交公司章程修订证书(“修订证书”)，以(I)对其已发行和流通股普通股和库存股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并于2021年5月27日向内华达州州务卿提交修订证书(“修订证书”)，以(I)对其已发行和已发行普通股和库存股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)(Ii)将本公司普通股的法定股份总数由1,200,000,000股减少至150,000,000股。修正案证书于上午12点01分生效。(东部时间)2021年5月28日(“生效时间”).

 

自生效日期起，每80股已发行和已发行普通股转换为1股普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。相反，在紧接生效时间之前旧普通股的记录持有人，本来有权获得一小部分股份的人，有权获得现金代替。

 

该公司的转让代理Issuer Direct Corporation担任反向股票拆分的交易代理。股票反向拆分不会改变公司普通股的面值，也不会改变普通股的任何投票权或其他条款。此外，根据其条款，按比例调整了根据本公司所有已发行股票期权和认股权证可发行的每股行使价和股份数量，以购买普通股股份，根据本公司股权激励计划授权和预留发行的股份数量将按比例减少。

 

财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股以及每股金额都进行了追溯调整，以反映所有呈报期间的反向股票拆分。此外，对每股行使价格和行使所有已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证购买普通股时可发行的股票数量进行了比例调整。根据本公司的股权激励补偿计划，还对预留供发行的股份数量进行了比例调整，以反映反向股票拆分。

 

股票发行

 

截至2021年6月30日止六个月内，本公司发出139,668以股份换取收益$1,514,970，给私人投资者。此外，在同一时期，关联方购买了4,464该公司普通股的价格为$11.20每股收益$50,000。本公司于2021年6月15日发布5,000向CorProminence，LLC(d/b/a COREir)出售限制性普通股，以根据COREir与公司之间的咨询协议提供服务(见附注10-承诺和或有事项)。按2021年6月15日的市价计算，这些股票的价值为1美元。4.48每股，总费用为$22,400

 

2021年6月2日，公司完成计划公开发行普通股和普通股认股权证。公司发行了2,760,000单位(每个单位包括一股公司普通股和一份5年期认股权证，以#美元购买一股普通股5.50每股)，总收益为$13,800,000，净收益为$12,177,362扣除相关承保和其他费用1,622,638美元后。

 

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司发行了1,953股票价格为$12.80每股收益$25,000，给私人投资者。

 

行使认股权证

 

在截至2021年6月30日的六个月内，认购权证139,100公司普通股在“无现金”的基础上被行使，导致发行54,361普通股。

 

于截至2020年6月30日止六个月内，主要股东及关联方Hep Investments委派认股权证购买53,125向第三方投资者出售公司普通股。这些认股权证的行权价为$。8.00每股收益为$425,000。由于这项交易的性质，本公司认为认股权证为来自大股东的出资，并记录了与股权相关的财务费用。这些认股权证的价值为$。495,501使用Black Scholes定价模型依赖于以下假设：128.20%至142.46%；年股息率0%；折扣率从0.41%至1.65%.

 

在截至2020年6月30日的6个月内，认购权证57,875公司普通股的股票在“无现金”的基础上被行使，导致发行27,435普通股。

 

此外，该公司还发行了24,188公司普通股的平均价格为$6.40每股收益$155,400行使认股权证。

 

出售普通股认股权证

 

于截至二零二一年六月三十日止六个月内，就许可证共同开发参与协议(“参与协议”)(见附注8)，本公司出售认股权证以购买5,624普通股价格为$55,697。权证的估值基于Black Scholes定价模型，其依据是以下假设：波动性129.13%至140.20%；年股息率0%；贴现率0.41%至0.87%.

 

2021年6月2日，公司完成计划公开发行普通股和普通股认股权证。作为交易的一部分，该公司出售了41.4万股认股权证，从承销商以4140美元行使的超额配售选择权中，以每股5.50美元的价格购买总计41.4万股普通股，有效期为5年。此外，承销商还行使了购买220,800股普通股的发行中普通股数量的8%或认股权证的选择权，向公司支付的总价为100美元(“代表认股权证”)。.

 

于截至二零二零年六月三十日止六个月内，本公司就许可证共同发展参与协议(“参与协议”)(见附注8)出售认股权证以购买43,125普通股价格为$117,474。权证的估值基于Black Scholes定价模型，其依据是以下假设：波动性147.12%至154.26%；年股息率0%；贴现率0.29%至0.44%.

 

2019年总括长期激励计划

 

2019年11月29日，经董事会批准，本公司订立并通过了2019年综合长期激励计划(“2019年激励计划”)，旨在增强注册人吸引和留住高素质董事、高级管理人员、主要员工和其他人员的能力，并通过提供机会收购或增加对公司运营和未来成功的直接所有权权益，激励该等人员改善公司的经营业绩和收益。2019年奖励计划将由董事会薪酬委员会管理，除其他职责外，该委员会将完全有权采取所有行动，并作出2019年奖励计划所要求或规定的所有决定。根据2019年激励计划，公司可授予期权、股份增值权、限售股、限售股单位、非限售股和股息等价权。该计划的期限为10好几年了。

 

 
18

目录

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注9--股东权益(赤字)(续)

 

根据2019年奖励计划所述的调整，根据2019年奖励计划可供发行的普通股(“股份”)总数为127.5万股(1,275,000)股票。受期权约束的每股股票(如2019年激励计划所界定)的行权价格应至少为公平市值(如2019年激励计划所界定)(除非授予本公司10%以上股东的奖励股票期权，在此情况下，价格不应低于公平市价的110%(在此情况下，价格应不低于公平市价的110%)，且期限不超过十年。截至2021年6月30日，781,250期权的发行期限在5年到10年之间。。根据某些业绩里程碑，赠款协议还规定发放额外的150,000于授出股份之日，以至少公平市价(定义见2019年综合长期激励计划)之行权价购入本公司普通股之购股权，年期不超过十年。

 

普通股期权

 

与2019年激励计划相关的公司选项状态摘要如下：

 

 

 

2021年6月30日

 

 

2020年12月31日

 

 

 

数量

选项

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

数量

选项

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

突出，年初

 

 

606,250

 

 

$9.67

 

 

 

362,500

 

 

$8.11

 

已发布

 

 

175,000

 

 

 

11.22

 

 

 

243,750

 

 

 

11.98

 

未偿还，期末

 

 

781,250

 

 

$10.02

 

 

 

606,250

 

 

$9.67

 

 

截至2021年6月30日，按价格范围计算的未偿还和可行使期权如下：

 

未偿还期权

 

 

可行权期权

 

行权价格区间

 

 

数

 

 

平均值

加权

剩余

合同

以年为单位的寿命

 

 

范围：

行权价格

 

 

数

 

 

加权

平均值

行权价格

 

$

8.00-8.99

 

 

 

375,000

 

 

 

8.10

 

 

$

8.00-8.99

 

 

 

357,813

 

 

$8.02

 

9.00-9.99

 

 

 

25,000

 

 

 

4.13

 

 

9.00-9.99

 

 

 

12,500

 

 

 

9.60

 

11.00-11.99

 

 

 

187,500

 

 

 

9.44

 

 

11.00-11.99

 

 

 

62,500

 

 

 

11.26

 

12.00-12.99

 

 

 

193,750

 

 

 

4.29

 

 

12.00-12.99

 

 

 

150,000

 

 

 

12.67

 

 

 

 

 

781,250

 

 

 

7.35

 

 

 

 

 

582,813

 

 

$9.60

 

  

 
19

目录

  

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注9--股东权益(赤字)(续)

 

普通股认股权证-未注册

 

该公司未注册认股权证的状况摘要如下：

 

 

 

2021年6月30日

 

 

2020年12月31日

 

 

 

数量

认股权证

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

数量

认股权证

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

突出，年初

 

 

2,502,291

 

 

$7.67

 

 

 

2,427,634

 

 

$7.43

 

已发布

 

 

226,426

 

 

 

5.51

 

 

 

287,564

 

 

 

9.34

 

练习

 

 

(139,099)

 

 

6.41

 

 

 

(179,564)

 

 

7.26

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期

 

 

(1,563)

 

 

7.20

 

 

 

(33,343)

 

 

7.08

 

未偿还，期末

 

 

2,588,055

 

 

$7.56

 

 

 

2,502,291

 

 

$7.67

 

 

截至2021年6月30日，未发行和可按价格范围行使的未登记认股权证如下：

 

未清偿认股权证

 

 

可行使权证

 

行权价格

 

 

数

 

 

平均值

加权

剩余

合同期限

以年为单位

 

 

锻炼

价格

 

 

数

 

 

加权

平均值

行权价格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

4.00-4.99

 

 

 

213,125

 

 

 

1.04

 

 

$

4.00-4.99

 

 

 

213,125

 

 

$4.75

 

5.00-5.99

 

 

 

252,050

 

 

 

4.46

 

 

5.00-5.99

 

 

 

252,050

 

 

 

5.51

 

6.00-6.99

 

 

 

242,341

 

 

 

3.05

 

 

6.00-6.99

 

 

 

242,341

 

 

 

6.40

 

7.00-7.99

 

 

 

1,250

 

 

 

1.08

 

 

7.00-7.99

 

 

 

1,250

 

 

 

7.20

 

8.00-8.99

 

 

 

1,604,850

 

 

 

1.90

 

 

8.00-8.99

 

 

 

1,604,850

 

 

 

8.02

 

9.00-9.99

 

 

 

231,938

 

 

 

4.20

 

 

9.00-9.99

 

 

 

231,938

 

 

 

9.60

 

10.00-10.99

 

 

 

1,688

 

 

 

4.87

 

 

10.00-10.99

 

 

 

1,688

 

 

 

10.40

 

11.00-11.99

 

 

 

35,813

 

 

 

2.50

 

 

11.00-11.99

 

 

 

35,813

 

 

 

11.20

 

14.00-14.99

 

 

 

5,000

 

 

 

3.50

 

 

14.00-14.99

 

 

 

5,000

 

 

 

14.40

 

 

 

 

 

2,588,055

 

 

 

2.40

 

 

 

 

 

 

2,588,055

 

 

$7.56

 

 

普通股认股权证-已登记

 

该公司已登记认股权证的状况摘要如下：

 

 

 

2021年6月30日

 

 

2020年12月31日

 

 

 

数量

登记认股权证

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

数量

登记认股权证

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

突出，年初

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

已发布

 

 

3,174,000

 

 

 

5.50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

练习

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未偿还，期末

 

 

3,174,000

 

 

$5.50

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

截至2021年6月30日，已发行并可按价格范围行使的登记认股权证如下：

 

未清缴的登记认股权证

 

 

可行使的登记认股权证

 

行权价格

 

 

数

 

 

平均值

加权

剩余

合同期限

以年为单位

 

 

锻炼

价格

 

 

数

 

 

加权

平均值

行权价格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5.50

 

 

 

3,174,000

 

 

 

4.89

 

 

$5.50

 

 

 

3,174,000

 

 

 

5.50

 

 

 

 

 

 

3,174,000

 

 

 

4.89

 

 

 

 

 

 

 

3,174,000

 

 

$5.50

 

 

 
20

目录

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注10--承付款和或有事项

 

新冠肺炎

 

2020年3月，世界卫生组织宣布一种由新型冠状病毒(新冠肺炎)株引起的疾病爆发为大流行。全球流行病和其他自然灾害或地缘政治行动，包括与新冠肺炎大流行相关的事件，可能会影响本公司进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地利用资本并继续我们的业务。在新冠肺炎大流行之前，人们的期望是，随着我们的藻类生物量的生产、验证和纯化，会有一个前进的时刻。然而，这些项目被暂时暂停和/或推迟，许多项目的运力仍在下降。

 

雇佣协议

 

我们目前与总裁/首席执行官签订了薪酬协议，与现任首席财务官签订了一份薪酬协议，与前任首席财务官签订了离职协议。

 

达尔先生的雇佣协议：

 

公司首席执行官Andrew Dahl根据日期为2019年11月15日的修订并重述的雇佣协议(“Dahl协议”)担任首席执行官，该协议取代了所有先前的雇佣协议和谅解。根据“达尔协议”的条款，达尔先生的协议期限为三年，连续自动续签一年，除非任何一方在达尔先生当前任期届满前至少提前60天通知终止“达尔协议”。从2019年6月1日开始，达尔先生的年度基本工资为#美元。440,000(“Dahl基本工资”)，其中#美元7,500已推迟至下列事件之一发生：(I)在五年内(5)生效日期后数年，本公司签订条款说明书，以获得至少$25,000,000股权或其他形式的投资或债务，条款令公司董事会满意，包括在成交时按该等条款提供至少$10百万元；或(Ii)公司在生效日期后12个月内收到最少$10百万美元。Dahl基本工资在任职期间由董事会进行年度审查和增加(但不减少)，最低年增幅为4%，比上一年的达尔基本工资高出2%。

 

Dahl先生有权获得等于以下金额的收入奖金(根据Dahl协议的定义)2根据Dahl协议中详细说明的公式，按公司收入贡献的%计算。

 

达尔先生获得了一项不受限制的购买选择权。350,000该公司普通股的价格为$8.00在签署Dahl协议后每股收益。Dahl先生将有权获得基于业绩的非限定期权，其行权价格等于$$中的较大者。8.00每股价格和公平市值(如2019年激励计划所定义)，在达到以下规定的里程碑时：(I)不合格的购买选择权12,500确认公司产品中的生物活性物质并申请相关专利后的普通股；(Ii)无条件的购买选择权18,750普通股，在签订合同时，根据该合同，公司将获得至少$500,000现金支付；(三)无限制购买选择权18,750公司与研究公司签订共同开发协议以开发医药或制药应用时的普通股(如果合作伙伴提供至少$2,000,000现金或实物支出)；(Iv)不合格的购买选择权18,750公司签订营养食品或膳食补充剂应用的共同开发协议后的普通股(如果合作伙伴提供至少$2,000,000现金或实物支出)；以及(V)不合格的购买选择权18,750公司签订药品开发协议后的普通股。请注意，第(I)项是在2019年实现的，公司授予了一项不合格的购买选择权12,500公司普通股的普通股，价格为$11.20每股。

  

与Wellmetris有关时，如果从第三方筹集了至少200万美元的股权资本，并以公平交易的方式投资于Wellmetris，Dahl先生将获得认股权证，以购买Wellmetris的股权，该股权相当于该公司在任何此类融资的第一批时拥有的Wellmetris的股权。在任何此类融资的第一批中，Dahl先生将被授予认股权证，以购买Wellmetris的股权，该股权相当于该公司在任何此类融资的第一批时拥有的Wellmetris的股权(“Wellmetris认股权证”)。Wellmetris认股权证应自授予之日起完全授予，并于授予日10周年时到期。一旦授予，Wellmetris认股权证可不时全部或部分行使，达尔先生保留任何未行使的部分。Wellmetris认股权证的行使价格应等于任何此类融资的第一批定价所隐含的Wellmetris权益的公平市场价值。

 

 
21

目录

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注10--承付款和或有事项(续)

 

达尔先生的雇佣协议：(续)

 

Dahl协议规定，如果控制权变更(定义见Dahl协议)发生，且Dahl先生的雇佣被无故终止(定义见Dahl协议)，或Dahl先生在控制权变更后24个月期间或紧接控制权变更日期前六十(60)天内因正当理由(定义见Dahl协议)辞职，Dahl先生的未授期权将全部归属。Dahl协议还规定，除其他事项外，在这种情况下，Dahl基本工资的300%和收入奖金金额的2倍的遣散费。

 

马尔基安多先生的雇佣协议：

 

2021年1月1日，公司与马尔基安多先生签订了聘书(“马尔基安多协议”)。根据马尔基安多协议的条款，马尔基安多先生将担任公司首席财务官一年，并连续自动续签一年，除非任何一方在马尔基安多协议当前期限届满前至少提前60天通知终止马尔基安多协议。马尔基安多先生将从2021年1月1日起领取年度基本工资#美元。280,000(“马尔基安多基本工资”)。马尔基安多基本工资应增至#美元。300,000如果在生效日期后一(1)年内，公司签订条款说明书并获得相关融资，则至少获得$10,000,000以本公司董事会满意的条款进行股权或其他形式的投资或债务(“第三方融资”)。2021年1月1日，马尔基安多先生获得了根据公司2019年综合长期激励计划购买股票的股票期权奖励162,500公司普通股，行使价为$11.20每股。这些期权的归属如下：37,500在授予期权奖励时立即归属的股票，以及15,625股票将在2021年1月1日每6个月的周年纪念日授予。马尔基安多先生还将获得#美元。25,000在2021年12月31日之前完成第三方融资并筹集至少$10,000,000。如果在2021年12月31日之前完成第三方融资，且融资金额超过$13,000,000对于公司，马尔基安多先生将获得最高#美元的奖金。50,000，只要马尔基安多先生在结业时受雇。2021年6月15日，公司向马尔基安多先生支付了#美元。50,000根据马尔基安多协议和2021年6月的发行结束，为公司筹集了大约$13,800,000.

 

如果马尔基安多先生因死亡、残疾或无故被公司终止雇佣关系，或如果马尔基安多先生因正当理由辞职(两者均根据马尔基安多协议的定义)，或者如果任何一方不续签雇佣期限，马尔基安多先生将有权获得以下遣散费福利：延长马尔基安多基本工资一年，支付相当于马尔基安多先生在终止年度的目标奖金的金额，以及一项完全授予的、不受限制的股票期权，以支付以下遣散费：延长马尔基安多基本工资一年，支付相当于马尔基安多先生在终止年度的目标奖金的金额，以及一项完全授予的、不受限制的股票期权，以12,500普通股。此外，马尔基安多先生直接或实益拥有的所有未偿还和或有非限定期权应立即转换为既得期权，条款如适用的授予协议所规定。

 

马尔基安多协议“规定，如果控制权变更(如”马尔基安多协议“所界定)发生变更，而马尔基安多先生因正当理由(如”马尔基安多协议“所界定)辞职，或在控制权变更后24个月内或紧接控制权变更之日前六十(60)天内无故终止马尔基安多先生的雇佣(如”马尔基安多协议“所界定)，马尔基安多先生的所有未授予期权将被完全授予并受到限制。马尔基安多协议还规定，除其他事项外，一次性支付马尔基安多基本工资的200%、马尔基安多先生在控制权变更前最后12个月赚取的绩效奖金(定义见马尔基安多协议)的200%，以及在此情况下支付24个月的马尔基安多基本工资。

 

 
22

目录

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注10--承付款和或有事项(续)

 

赖斯的雇佣安排：

 

2020年3月4日，公司与公司前首席财务官菲利普·赖斯(Philip Rice)签订了一份聘书(“大米协议”)，取代了之前的所有雇佣谅解和协议。根据大米协议的条款，赖斯先生将担任本公司首席财务官一年，并连续自动续签一年，除非任何一方在大米协议当前期限届满前至少提前六十天通知终止大米协议。赖斯将从2020年1月1日开始领取年度基本工资，年薪为#美元。280,000(“大米基本工资”)。大米基本工资将增加到#美元。300,000，当以下事件发生时：在生效日期后一(1)年内，公司签订条款说明书，并获得相关融资，获得至少$15,000,000以本公司董事会满意的条款进行股权或其他形式的投资或债务(“第三方融资”)。在大米协议签署的当天，赖斯先生收到了一美元25,000留任奖金，以及购买完全授予的非限定股票期权25,000该公司普通股的价格为$12.00每股(这些期权的价值为$297,248使用Black Scholes定价模型依赖于以下假设：波动性163.68%；年股息率0%；贴现率1.02%).

 

2021年1月7日，本公司与莱斯签订了关于莱斯离职的书面协议(“离职协议”)。根据离职协议，赖斯先生自2021年1月1日起辞去本公司首席财务官一职，并在一段过渡期后，同意辞去自2021年1月31日(“离职日期”)起生效的本公司所有高级管理人员或雇员职位。分居协议规定，赖斯将获得他根据2020年3月4日的雇佣协议有权获得的某些福利。因此，根据分居协议，在不撤销全面释放和放弃对公司有利的索赔的前提下，公司同意向赖斯先生支付他#美元的基本工资。280,000一年零三周，从分居之日开始，并授予他购买12,500普通股。根据大米协议和分离协议，公司于2021年6月15日向赖斯先生支付了一美元50,000与2021年6月成功上市挂钩的奖金。

 

企业咨询协议

 

自2019年7月9日起，该公司与一家投资机会提供商(IOP)签订了一项协议。IOP已受聘为与拟议的证券发行和出售相关的独家财务顾问，金额最高可达美元。35百万美元的公司普通股。本公司已同意在接受成功的融资交易后向借款人支付以下费用：1交易总价值的%，以及最高可购买的认股权证75,000普通股股票，行使价为$8.00任期五年。截至2021年6月30日，与本协议相关的融资交易未成功进行，也未发行权证。

 

财务咨询协议-2020年5月

 

2020年5月4日，本公司签订了一份财务咨询和企业咨询协议(“FCCA协议”)。FCCA协议要求不退还25,000美元的初费和额外的两个月费用#美元。15,000每月一次。只要达成交易(定义为出售股权证券、混合债务和股权证券，或达成任何基金资本、合资企业、收购或类似交易)，本公司将根据交易价值支付8%的费用。初费和月费的50%将抵免8%的费用。本协议可由任何一方随时取消，但是，在24个月的期限内，8%交易将根据确定的交易参与者支付。这份FCCA协议于2020年7月被取消。

 

财务咨询协议-2020年7月

 

于二零二零年七月十六日，本公司签订咨询协议(“财务委员会协议”)。FC协议规定月费为#美元。10,000每月一次。FC协议按月续签。每次续签时(从第二个月开始)，公司应签发认购权证1,875普通股股票，行使价为$9.60任期五年。该公司发行认股权证以购买5,625普通股股票，行使价为$9.60根据以下假设，使用Black Scholes定价模型，为期5年，价值51,278美元：144.93%至145.50%；年股息率0%；贴现率0.29%至0.32%本公司于2020年10月终止FC协议。

 

 
23

目录

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注10--承付款和或有事项(续)

 

供应链咨询协议

 

于2019年2月27日，本公司与一名顾问(“顾问”)订立供应链咨询协议(见附注11-股东不足之处)。2019年5月，本公司发行认股权证购买62,500普通股股票，行使价为$8.00这位顾问的任期为五年。这些认股权证的价值为$。529,023使用Black Scholes定价模型依赖于以下假设：波动性181.49%；年股息率0%；贴现率2.34%。2019年10月，25,000其中认股权证已退还给公司，导致价值减少#美元。211,609。2019年9月14日，双方签订了《供应链咨询协议第一修正案》(《供应咨询协议修正案》)。供应咨询协议修正案“规定，顾问将确定并协助谈判涉及藻类生产开发项目或相关交易或业务组合(”发展项目“)的潜在合资企业的条款。供应咨询协议规定，经双方同意，在东南亚、大洋洲、印度次大陆和非洲与中东地区进行专营权。发展项目(本公司可接受)的结束定义为本公司在财务及其他方面能够就其专有藻类生物量的生产、加工、运输、合规、营销及转售进行工程及建造藻类生产设施、加工或仓储设施及供应链发展，或产生同等结果(由本公司合理厘定)的相关业务组合的日期。发展项目完成后，公司将支付现金费用$300,000要咨询顾问，请支付持续的月费$50,000为期24个月，并向顾问发行为期5年的无现金认股权证，以购买23.75万股(237,500股)本公司普通股，行使价为1美元。8.00每股。2020年11月24日，双方签署了供应链咨询协议第二修正案，根据该协议，向顾问发行为期5年的无现金认股权证，购买23.75万(237,500)公司普通股股份减至16.25万股(162,500)普通股，以及一份为期五年的无现金认股权证，购买3.75万(37,500)向顾问公司的一名成员发行了公司普通股。这些认股权证的价值为$。386,348使用Black Scholes定价模型依赖于以下假设：波动性148.83%；年股息率0%；贴现率0.39%。截至2021年6月30日，开发项目未结案，权证尚未下达。

 

董事会还授权该公司向顾问公司发行一份为期五年的无现金认股权证12,500公司普通股，行使价为$8.00每股由其自行决定。截至2021年6月30日，还没有发出这样的逮捕令。

 

2021年3月1日，本公司与上述《顾问成员》签署了对原咨询协议的修改。顾问成员同意承担与公司生物质生产网络的非北美扩展有关的额外责任。在成功筹组、发牌及开始运作后，顾问公司的成员将获授权证购买。40,625按当时市价出售公司普通股。此外，每月现金付款#美元。12,500包括在咨询协议中。

 

市场营销/公共关系

 

于2019年12月27日，本公司与一名顾问(“MPR顾问”)订立营销/公共关系协议(“MPR协议”)。MPR协议规定，MPR顾问将协助公司确定和协助美国以外项目的潜在许可、产品销售、合资企业和风险融资的谈判，并为公司的长期业务战略和商业关系提供建议。MPR协议要求发行认股权证，以购买最多62,500本公司普通股以发行日收盘价为基础的行权价发行，期限为5年。对于双方确定并同意的价值超过$#的商业交易1,000,000(“符合资格的交易”)，公司应向MPR顾问发行认股权证，以购买普通股，金额为6,250股份。对于每笔连续的符合资格的交易最少$1,000,000，应发布MPR顾问3,750股票最高累计奖励金额为62,500认股权证形式的股份总数。

 

 
24

目录

 

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注10--承付款和或有事项(续)

 

市场营销/公共关系(续)

 

此外，公司将从向MPR顾问确定和培育的一个或多个实体销售公司藻类产品所获得的收入以及向MPR顾问确定和培育的实体许可公司知识产权所获得的收入支付4%的佣金，从符合资格的交易生效之日起三(3)年内支付佣金。该协议还要求在签署时支付5000美元，每月支付#美元。5,000一旦符合条件的交易发生，藻类产品的销售或许可交易的收入就会发生。截至2021年6月30日，一笔商业交易尚未成交，权证尚未发行，也未支付佣金。

 

2021年6月11日，MPR顾问与本公司签署了MPR协议的解约函。公司同意向MPR顾问支付#美元83,000业务费用约为$10,000终止MPR协议，并对终止日期前提供的服务完全满意。

 

2021年2月15日，公司与CorProminence，LLC(Dba COREir)签署咨询协议，为我们提供投资者关系和公关服务。COREIR协议包括一项条款，在生效日期的四(4)个月纪念日，或在实际可行的情况下尽快向COREIR发布，10,000公司普通股授权限制性股票(以下简称“股份”)，其中5,000股票应在收到后立即归属，2500股应在合同生效日期的八(8)个月周年日归属，2500股应在COREIR协议生效日期的十二(12)个月周年日归属。此外，协议要求该公司向COREIR支付#美元。15,000每月，外加自掏腰包的咨询服务费用。

 

法律或有事项

 

在正常的业务过程中，我们可能会成为诉讼的一方。管理层认为，并无任何涉及本公司的法律事宜会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

附注11-关联方交易

 

应付贷款关联方

 

有关应付给关联方的贷款的披露，请参阅附注5-应付贷款关联方。

 

雇佣协议

 

见附注10-披露与首席执行官和首席财务官的雇佣协议的承诺和或有事项。

 

房屋租赁

 

该公司从M&M Keego Center LLC租赁其在密歇根州基戈港的办公场所。该实体由主要股东的直系亲属控制。该公司按月租用适当的空间，并为物业支付管理层认为具有市场竞争力的价格。

 

股票发行

 

2021年6月2日，公司完成计划公开发行普通股和普通股认股权证。该公司的两名董事会成员参与了此次发售；克里斯·马焦尔购买了100,000单位，艾莉森·康奈尔购买了15,000单位。没有其他相关方参与此次发行。

 

注12-后续事件

 

股票发行

 

2021年7月1日，我们的承销商Maxim Group通知本公司，根据双方之间的承销协议条款，它将部分行使超额配售选择权购买额外股份。购买的Maxim150,000公司额外普通股的股份，价格为$4.99根据承销协议。这项选择权只适用于普通股，不适用于由一股普通股和一股普通股认股权证组成的单位。该公司募集了大约$740,000这笔交易的净收益。

 

 
25

目录

   

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本报告中包含的一些陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

 

·

我们有能力筹集到我们继续运营所需的资金；

 

·

我们的目标是创造收入并实现盈利；

 

·

对我们产品的监管；

 

·

我们的产品及其衍生产品的市场接受度；

 

·

我们产品当前和未来的测试结果；

 

·

我们产品的预期性能和效益；

 

·

产生许可费的能力；以及

 

·

我们的财务状况或经营结果。

  

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们的预期的任何变化或我们的任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

关键会计政策

 

随附的对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。这些估计构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们的估计和判断是基于历史经验和所有可用的信息。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断通常需要调整。美国公认会计原则要求我们在几个领域做出估计和判断，包括与记录各种应计项目、所得税、长期资产(如财产和设备以及无形资产)的使用寿命以及或有和诉讼的潜在损失有关的估计和判断。我们认为以上讨论的政策对我们的财务报表最为关键，因为它们受到管理层的判断、假设和估计的重大影响。

 

概述：

 

我们是一家同时在生物技术和AgTech部门运营的研发公司，拥有由专有藻类和细菌菌株、生物活性分子和复合物、生产技术、栽培技术以及专利或正在申请专利的发明组成的知识产权组合。我们正在开发新的候选药物、食品添加剂和功能性成分，旨在增强人类和动物的免疫健康。

 

生物技术-Zivo候选产品

 

Zivo开发了从其专有藻类培养中提取的生物活性化合物，针对人类和动物疾病，如家禽球虫病、牛乳腺炎、人类胆固醇和类风湿性关节炎。作为其战略的一部分，Zivo将继续为其产品在全球关键市场的后期开发、监管准备和商业化寻找战略合作伙伴。Zivo正在申请专利的免疫调节剂可能会为人类和动物创造一种新的疗法或免疫产品。

 

 
26

目录

 

AgTech-Zivo的藻类生物量

 

Zivo的藻类生物量目前在亚利桑那州、印度和秘鲁生产。Zivo的藻类生物量含有维生素A、蛋白质、铁、重要脂肪酸、非淀粉多糖和其他微量营养素，使该产品成为一种可行的功能性食品成分，并为人和动物使用提供营养增强。该公司目前与NutriQuest、Grekin实验室和其他公司签订了销售其藻类生物量的合同。Zivo拥有专利的藻类生物制品旨在满足全球对植物性免疫和肠道健康快速增长的需求。可持续的非转基因功能性食品、饲料和饮料配料代表了植物基因组学和优生学的新进展。

 

Zivo管道

 

 

·

生物技术:

 

 

·

家禽肠道健康：Zivo进行了多项家禽临床试验，以开发和改进治疗球虫病的方法。球虫病是一种会导致家禽消化道发炎的疾病，目前使用各种抗生素、抗菌剂和化学品进行治疗。

 

 

 

 

·

牛乳房炎：Zivo正在开发一种治疗牛乳房炎的药物，该药物来自其专有的藻类培养物和含有的生物活性物质。

 

 

 

 

·

犬关节健康：研究表明，当我们的铅化合物组分被引入体外犬关节组织中时，具有潜在的软骨保护作用。

 

 

 

 

·

人体免疫调节：早期人体免疫细胞的体外和体内研究表明，该公司产品组合中的一种分离的、具有特征性的生物活性分子可能起到免疫调节剂的作用。Zivo正在对用于人类和动物治疗以及受调控的免疫产品的免疫调节分子复合物进行优化。

 

 

·

雅培科技:

 

 

·

人类食品成分：Zivo藻类生物量于2018年底得到GRAS确认，因此可以作为食品和饮料的成分供人类食用。

 

 

 

 

·

关节/劳力恢复：之前涉及Zivo藻类生物量的动物研究支持了一些早期证据，即Zivo的藻类生物量可能对动物有潜在的健康益处，但需要进一步的测试和验证，才能根据法规要求对人类运动营养应用(如果有的话)提出具体的结构/功能声明。

 

 

 

 

·

家禽饲料：Zivo预计，在商业化后，干燥的Zivo藻类生物量将在饲料厂以1千克至1000千克的估计比例直接混合到家禽饲料中，并可能从孵化到收获，或在生长周期的特定时间段连续喂养。

 

 

 

 

·

水产养殖：第三方水产饲料实验室已经向Zivo表示，关于Zivo的藻类生物量是否适合水产饲料市场的早期研究取得了积极的结果。

 

 

 

 

·

皮肤健康：Zivo正在开发其藻类生物量作为皮肤健康成分，局部皮肤产品测试于2020年第三季度开始，临床前疗效声称计划对食用和局部产品进行研究。

  

 
27

目录

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营业绩

 

下表汇总了Zivo在所示时期的经营业绩)

 

 

 

截至6月30日的季度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

$-

 

 

$-

 

总收入

 

 

-

 

 

 

-

 

成本和费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

销货成本

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

467,918

 

 

 

436,695

 

专业费用和咨询费

 

 

320,921

 

 

 

219,037

 

销售、一般和行政

 

 

960,567

 

 

 

374,202

 

总成本和费用

 

 

1,749,406

 

 

 

1,029,934

 

营业亏损

 

 

(1,749,406)

 

 

(1,029,934)

其他收入(费用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

 

 

 

 

-

 

其他收入(费用)

 

 

(96,242)

 

 

(136,901)

其他收入合计(净额)

 

 

(96,242)

 

 

(136,901)

净损失

 

$(1,845,648)

 

$(1,166,835)

  

净销售额.

 

在截至2021年6月30日的三个月和截至2020年6月30日的三个月里，我们没有销售额。

 

销售成本.

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，我们没有销售成本。

 

一般和行政费用.

 

截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用为960,567美元，而上一季度为374,202美元。2021年期间一般和行政费用增加约585 000美元，主要原因如下：薪金费用增加560 000美元，包括非现金报酬增加390 000美元和现金报酬增加170 000美元，租金和水电费增加8 000美元，公司保险增加23 000美元，差旅费增加11 000美元，但被人事福利减少14 000美元部分抵消。

 

专业和咨询费.

 

截至2021年6月30日的三个月，专业和咨询费用为320,921美元，而同期为219,037美元。2021年期间，专业和咨询费用增加了约102,000美元，这主要归因于业务顾问增加了35,000美元，公共/投资者关系增加了27,000美元，法律费用增加了26,000美元。

 

研发费用.

 

在截至2021年6月30日的三个月里，我们的研发费用为467,918美元，而2020年同期为436,695美元。与去年同期相比，研发费用总体增加了31000美元。其中包括由员工增加推动的现金薪酬增加9.5万美元。其他与薪金无关的费用比上期减少64000美元，原因是外部实验室和咨询费用降低。

 

 
28

目录

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营业绩

 

下表汇总了Zivo在所示时期的经营业绩

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

$-

 

 

$20,000

 

总收入

 

 

-

 

 

 

20,000

 

成本和费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

销货成本

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

1,114,670

 

 

 

2,012,795

 

专业费用和咨询费

 

 

481,515

 

 

 

375,486

 

销售、一般和行政

 

 

2,236,795

 

 

 

1,067,775

 

总成本和费用

 

 

3,832,980

 

 

 

3,456,056

 

营业亏损

 

 

(3,832,980)

 

 

(3,436,056)

其他收入(费用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

-

 

 

 

-

 

其他收入(费用)

 

 

(231,647)

 

 

(273,577)

其他收入合计(净额)

 

 

(231,647)

 

 

(273,577)

净损失

 

$(4,064,627)

 

$(3,709,813)

 

净销售额.

 

在截至2021年6月30日的六个月中，我们没有销售额，在截至2020年6月30日的六个月中，我们获得了2万美元的服务收入。

 

销售成本.

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里，我们没有销售成本。

 

一般和行政费用.

 

截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用为2236795美元，而上一季度为1067775美元。2021年期间一般和行政费用增加约1170000美元的主要原因如下：薪金费用增加1125000美元，包括非现金报酬增加707000美元和现金报酬增加422000美元，租金和水电费增加21000美元，公司保险增加62000美元，差旅费增加4000美元，但被人事福利减少(21000美元)部分抵消。

  

专业和咨询费.

 

截至2021年6月30日的6个月，专业和咨询费用为481,515美元，而上一季度为375,486美元。2021年期间专业和咨询费用增加了约106,000美元，这可归因于投资者/公共关系增加58,000美元，业务顾问费用增加68,000美元，以及上市费用增加27,000美元，但一般法律费用(30,000美元)和会计费用(24,000美元)的下降部分抵消了这一增长。

  

研发费用.

 

截至2021年6月30日的6个月，我们的研发费用为1,114,670美元，而2020年同期为2,012,795美元。与上年同期相比，研发成本总体减少(898,000美元)。这包括非现金工资相关成本减少720,000美元，被现金工资增加170,000美元所抵消。其他非工资相关成本也比上一季度减少369,000美元。这些非工资节省包括较低的样本创建成本(113,000美元)，较低的研发相关差旅成本(23,000美元)，以及较低的外部实验室/顾问成本(259,000美元)。

  

现金流量表

 

下表汇总了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的现金流：

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

变化

 

用于经营活动的现金净额

 

$(3,100,368 )

 

$(1,122,816)

 

$(1,977,550 )

用于投资活动的净现金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

融资活动提供的现金净额

 

 

13,865,770

 

 

 

895,574

 

 

 

12,970,194

 

汇率变动对现金的影响

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

现金净增(减)

 

$10,765,402

 

 

$(227,242)

 

$10,992,644

 

  

 
29

目录

 

用于经营活动的现金净额

 

在截至2021年6月30日的6个月中，我们的经营活动使用了3100,368美元的现金，比上一季度增加了1,977,550美元。经营活动使用的现金增加了大约200万美元，主要原因如下(所有这些都是近似值)：非现金期权支出增加130万美元，但净亏损增加了35万美元，应付账款减少了75.5万美元，递延收入减少了940000美元，为换取120万美元的服务而发行的非现金股票减少。

  

投资活动使用的净现金

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里，没有任何投资活动。

  

融资活动提供的现金净额

 

在截至2021年6月30日的6个月中，我们的融资活动产生了13865,770美元，比上一季度增加了约1300万美元。融资活动提供的现金增加是由于公司2021年6月2日公开发行股票，使公司净赚约1220万美元现金，普通股直接销售收益增加约150万美元；这些增加被因为现金行使认股权证收益减少58万美元、普通股认股权证销售减少7万美元以及应付票据收益11万美元减少而部分抵消。

  

流动性与资本资源

 

本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表是以“持续经营”为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。我们近期需要额外的资金。由于这里讨论的原因，我们有很大的风险无法继续经营下去，在这种情况下，您在我们公司的投资可能会遭受全部损失。

 

截至2021年8月10日，我们的现金余额约为11,025,696美元。自成立以来，我们遭受了巨大的净亏损。自成立以来，我们的运营现金流一直为负。在截至2021年6月30日的6个月里，我们从运营中产生了3100,368美元的负现金流。2021年6月30日，我们的营运资本盈余为7,419,643美元，股东盈余为7,332,972美元。虽然自2021年1月1日以来，我们从2021年6月发行股票的收益中获得了1220万美元的资金，并从直接出售股票中获得了150万美元的资金，但我们需要额外的资金，以使公司能够实现其战略目标。

 

历史资本资源

 

截至2021年6月30日，我们的主要流动性来源是现金存款10,903,264美元。我们预计，在可预见的未来，除非我们从商业销售和许可中获得足够的收入来支付费用，否则我们将继续蒙受亏损。

  

到目前为止，我们产品收入以外的现金来源一直是发行带有认股权证的票据、带有或不带有认股权证的普通股和贷款的收益，其条款将在下文进一步描述。另请参阅下面的“-资金需求和展望”。

 

在2020年1月1日至2021年6月1日期间，我们与认可投资者签订了直接认购协议，根据协议，我们以私募方式发行和出售了总计289,208股公司普通股，总收益为2,666,235美元。此外，我们通过出售2,760,000股普通股和认股权证筹集了12,181,602美元的资金，用于购买3,174,000股普通股。

 

参与协议

 

从2020年4月13日至2021年6月30日，本公司与某些经认可的投资者(“参与者”)签订了21项许可共同开发参与协议(“参与协议”)，总金额为2985,000美元。参与协议规定向这些参与者发放认股权证，并允许参与者参与许可或销售从Zivo藻类培养中提取的生物活性成分或分子的费用(“费用”)。具体来说，Zivo同意向参与者提供Zivo从任何被许可人那里产生的所有许可费的44.78%的“收入份额”。

 

参与协议允许本公司选择回购收入份额的权利、所有权和权益，回购金额等于出资金额加上40%(40%)溢价，如果期权在签约后18个月内行使，则回购40%(40%)或50%(50%)的溢价，如果期权在签约后18个月以上行使，则回购40%(40%)或50%(50%)。根据参与协议第15条的条款，在向参与者支付的收入份额至少等于参与者总支付金额的30%(30%)之前，公司不得行使其期权。根据其中一份参与协议的条款，公司在向参与者支付的收入份额至少等于该参与者总支付金额的140%(140%)之前，不得行使其期权。其中四个参与协议没有最低门槛付款。一旦达到这一最低门槛，公司可以通过向参与者发送书面通知，表明其行使选择权的意向，以及所资助金额的偿还条款，公司可自行决定一次性支付或分四(4)个相等的季度付款来行使选择权。如果公司没有在任何一个季度及时支付这样的季度付款，那么公司将支付按比例分配的收入份额，追溯到所欠的全部剩余余额，这是本应在该季度赚取的收入，直到支付了违约款项，付款时间表不再违约为止，公司应支付按比例分摊的收入份额，追溯至该季度本应赚取的全部余额，直到支付了违约款项，付款计划不再违约为止。

 

 
30

目录

 

认股权证的现金行使

 

从2020年1月1日至2021年6月30日，公司从普通股已发行认股权证的现金行使中获得了850,400美元的毛收入。

 

无担保贷款

 

从2020年1月1日至2021年6月30日，该公司获得了312,200美元的无担保贷款毛收入。截至2021年6月30日，此类贷款的本金和应计利息仍未偿还185,200美元。

 

资金需求和展望

 

截至2021年6月30日，我们拥有10,903,265美元现金。我们估计，在接下来的12个月里，我们将需要大约1000万美元的现金，以资助我们的正常运营和我们的研究和开发活动。基于这一现金需求，我们近期需要额外资金。

 

新冠肺炎声明

 

该公司正在密切监测新冠肺炎全球大流行对其运营的影响。新冠肺炎疫情和其他疫情已经并可能继续导致产品开发活动、监管工作流程、研发活动和其他重要商业职能的延迟或暂停。该公司还依赖第三方生产和生长我们专有的藻类菌株。随着新冠肺炎疫情的持续，该公司已经并可能继续经历其他可能严重影响业务和计划中的试验的中断，包括：

 

 

·

转移合同研究机构(“CRO”)用于进行研究的资源，包括转移支持进行临床试验的现有试验场；

 

 

 

 

·

作为对新冠肺炎的回应，改变地方法规，这可能需要改变试验的进行方式，并可能导致意想不到的成本；以及

 

 

 

 

·

由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，与大学、生命科学研究实验室、伦理委员会和其他重要机构和承包商的学术研究人员的必要互动出现延误。

  

此外，长期的政府中断、全球流行病和其他自然灾害或地缘政治行动，包括与新冠肺炎大流行相关的事件，可能会影响公司进入公开市场并获得必要资金的能力，以便适当地利用资本并继续运营。在新冠肺炎大流行之前，人们的期望是，随着我们的藻类生物量的生产、验证和纯化，会有一个前进的时刻。然而，这些项目被暂时暂停和/或推迟，许多项目的运力仍在下降。

 

不是由我们的持续经营产生的重要收入或亏损因素

 

除持续经营所产生的收益或亏损外，我们预计不会有任何重大的收益或亏损。

 

表外安排

 

我们没有会产生或有或有负债或其他形式的负债的表外安排。

 

 
31

目录

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用于规模较小的报告公司。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估。

 

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们的证券交易法报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们的设计目的一样，我们必须运用我们的判断来评估我们的控制和程序可能发生的变化或增加的成本效益关系。

 

截至2021年6月30日，我们在包括主要高管和主要财务官在内的管理层的监督和参与下，根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序，如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的，有效地使我们能够在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告需要包括在我们提交给证券交易委员会的定期文件中的信息。

 

财务报告内部控制的变化。

 

在本报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 
32

目录

 

 

第二部分-其他资料

 

项目1.法律诉讼

 

在日常业务过程中，我们不时会受到诉讼和索赔的影响。我们目前不是任何重大法律程序的当事人，我们也不知道有任何悬而未决的或受到威胁的重大法律程序。

 

第1A项。风险因素

 

我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有发生重大变化。您应该仔细考虑其中描述的风险和不确定性。

 

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

 

以下是我们自2021年4月1日以来根据修订后的1933年证券法(“证券法”)未经注册而发行的所有证券的摘要：

 

普通股:

 

名字

 

表格

 

日期

 

普普通通

股票

 

 

金额

已收到

 

Kim D

 

购买普通股

 

4月8日至21日

 

 

1,785

 

 

$20,000

 

Kim M

 

购买普通股

 

4月8日至21日

 

 

1,785

 

 

$20,000

 

Kim C

 

购买普通股

 

4月8日至21日

 

 

2,678

 

 

$30,000

 

金凯(Kim K)

 

购买普通股

 

4月8日至21日

 

 

892

 

 

$10,000

 

Kim W

 

购买普通股

 

4月8日至21日

 

 

4,464

 

 

$50,000

 

李Y

 

购买普通股

 

4月8日至21日

 

 

892

 

 

$10,000

 

蔡美美(Choi M)

 

购买普通股

 

4月8日至21日

 

 

892

 

 

$10,000

 

艾略特-科恩

 

购买普通股

 

4月13日至21日

 

 

4,807

 

 

$50,000

 

汉娜

 

购买普通股

 

4月14日至21日

 

 

8,928

 

 

$100,000

 

Luz Investments，LLC

 

购买普通股

 

4月22日至21日

 

 

4,464

 

 

$50,000

 

斯里达兰语

 

购买普通股

 

4月23日至21日

 

 

6,696

 

 

$75,000

 

河流完整性

 

认股权证行使(无现金)

 

4月16日至21日

 

 

299

 

 

 

 

 

柏树湾

 

认股权证行使(无现金)

 

4月30日至21日

 

 

53,828

 

 

 

 

 

菲尔·赖斯

 

认股权证行使(无现金)

 

5月4日至21日

 

 

234

 

 

 

 

 

查尔斯·奥查德(Charles Orchard)

 

购买普通股

 

5月15日至21日

 

 

4,807

 

 

$49,970

 

HEP

 

债项的转换

 

03-06-21

 

 

455,238

 

 

 

 

 

Strome

 

债项的转换

 

03-06-21

 

 

326,286

 

 

 

 

 

Struve

 

债项的转换

 

03-06-21

 

 

47,308

 

 

 

 

 

安德森

 

债项的转换

 

03-06-21

 

 

18,912

 

 

 

 

 

奇塔亚特

 

债项的转换

 

03-06-21

 

 

94,578

 

 

 

 

 

Corprominence LLP

 

支付服务费

 

6月15日至21日

 

 

5,000

 

 

 

 

 

 

 
33

目录

 

认股权证发行:

 

名字

 

日期

 

行权价格

 

 

股份认股权证

 

 

考虑事项

 

KMY FTS Sales LLC

 

05/14/21

 

$10.40

 

 

 

1,688

 

 

根据共同开发参与协议

 

2021年6月发行的承销商

 

06/02/21

 

$5.50

 

 

 

220,800

 

 

与承销我们的产品相关的费用

 

 

上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。我们认为，上述证券的要约、销售和发行根据证券法第4(A)(2)条免于注册，因为向接受者发行证券不涉及公开发行，或者依赖第701条，因为交易是根据该规则规定的补偿福利计划或与补偿有关的合同进行的。每宗交易中证券的收受人表示，他们只为投资而收购证券，而不是为了出售或与任何分销相关的目的而收购证券，并在这些交易中发行的股票上贴上了适当的图例。所有的接受者都可以通过他们与我们的关系，获得有关寨沃病毒的信息。这些证券的出售是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。

 

项目3.高级证券违约

 

不适用。

 

项目4.矿山安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

 

 
34

目录

 

项目6.展品

 

展品编号

 

描述

 

 

 

3.1

 

提交给内华达州州务卿的修正证书(通过引用本公司于2021年6月2日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)

4.1

 

代表认股权证表格(参照本公司于2021年6月2日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1)

4.2

 

普通股认股权证表格(引用本公司于2021年6月2日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2)

4.3+

 

本公司与Direct Transfer LLC之间签订的、日期为2021年6月2日的认股权证代理协议(通过引用本公司于2021年6月2日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.3合并而成)

10.1+

 

承销协议，日期为2021年5月27日，由公司和Maxim Group LLC作为承销商的代表签署(通过参考2021年6月2日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件1.1合并)

10.2

 

债务转换协议表格(参照本公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书第2号修正案附件10.44并入)

10.3

 

保尔森可转换票据表格(参考本公司于2021年5月26日向证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书第3号修正案附件10.45)

10.4

 

夏皮罗可换股票据表格(参考本公司于2021年5月26日向证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书第3号修正案附件10.46)

31.1

 

根据经修订的1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的证明

 

 

 

31.2

 

根据经修订的1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的证明

 

 

 

32.1

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第1350条对首席执行官的证明*

 

 

 

32.2

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第1350条对首席财务官的证明*

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

*随函提供(所有其他证物均当作已存档)

+根据S-K规例第601(A)(5)项，某些附表及证物已略去。应要求，将向SEC提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本。

 

 
35

目录

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

 

齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)

 

 

 

 

 

日期：2021年8月16日

由以下人员提供：

/s/Andrew Dahl

 

 

 

安德鲁·达尔

 

 

 

首席执行官

 

 

  

 

 

 

由以下人员提供：

/s/基思·马尔基安多

 

 

 

基思·马尔基安多

 

 

 

首席财务官

 

 

 

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