附件99.1

执行版本

搜查令

本认股权证和根据本协议可发行的股票 尚未根据1933年经修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何 州的证券法登记，并且，除非并依照以下第5条的规定，否则不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押 ，除非和直到根据上述法令和适用的州证券法或法律顾问 认为 以 的形式和令发行人满意的实质进行登记。 在此之前，本认股权证和可在此发行的股票均未根据修订后的《证券法》或任何 州的证券法进行登记，除非或直到根据上述法令和适用的州证券法登记，否则不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押。

购买股票的认股权证

本认股权证证明， 以良好和有价值的对价，包括但不限于许可协议中包含的相互承诺，和记黄埔医疗技术投资有限公司、一家在英属维尔京群岛注册成立的公司(公司编号为2031179)和维斯特拉企业服务中心的注册办事处，位于维克汉姆斯礁II，托尔托拉市路镇，邮编：VG1110，英属维尔京群岛(“和黄医药”)，以及本战争期间不时注册的任何注册持有人。本公司有权按行使价购买 股已缴足股款且未予评估的普通股(“股份”)，所有股份均如上所述，并根据本认股权证 2条不时作出调整 ，但须受本认股权证的规定及 所载的条款及条件规限。尽管如上所述，如果和黄医药根据许可协议 第14.2节终止许可协议 ，或者本公司根据许可协议 14.3、14.4或14.6节终止许可协议，在每种情况下， 终止在到期日之前生效的情况下，在终止时根据本认股权证可购买的股份数量将减少2,826,500股(根据本认股权证第2条进行调整)，前提是一旦终止，本认股权证将 终止并停止行使。

文章 1. 练习。

1.1.锻炼的 方法 。持有人可全部或部分行使本认股权证，方式为递交一份正式签立的行使通知，格式大致为本公司主要办事处附录1，连同电汇(至本公司指定的账户 )或本公司可接受的其他付款方式，以支付所购股份的总行使价格 。收到这些项目中较后一项的日期应被视为本认股权证的行使日期(除非本 认股权证是根据 1.4节行使的，在这种情况下，收购完成的日期(定义见下文) 应为行使日期)。

1.2. 交付股票和 新认股权证。在持有人根据第 1.1节行使本认股权证，而本公司收到与该行使有关的总行使价 后，本公司应立即将所收购的股份以簿记形式交付给持有人，在任何情况下，在支付 总行使价后，持有人应被视为已行使本认股权证的股份数量的持有人。若本认股权证因行使本认股权证而交回，而本认股权证并未完全行使 且尚未到期，本公司应向持有人提交一份新的可行使认股权证，以换取根据本认股权证可供购买的剩余普通股股数 。

1.3认股权证的 更换 。在收到令公司合理满意的本认股权证遗失、被盗、销毁或毁损的证据 后，如发生遗失、被盗或毁损，则在提交令公司合理满意的赔偿协议或在交回和取消本认股权证而遭毁损的情况下，公司应签立并交付新的 类似期限的认股权证，以代替本认股权证。

1.4.1收购时认股权证的 待遇。

(A) 如果 收购的对价为现金、有价证券(定义如下)或两者的组合(“收购 对价”)，则本认股权证将被视为在紧接该收购完成 之前按净额自动行使和转换，如 1.4.1(B)节所述；但如果就一股股份与 应付的收购对价低于本认股权证截至当时的有效行使价，则本认股权证不得根据本节 1.4.1行使 ，并将在紧接该项收购完成前到期。

(B) 如果 本认股权证被视为根据 1.4.1(A)节自动行使，则持有人不需要支付股份的 行使价，而是在行使本认股权证时获得(I) 如果就每股股份支付的收购代价 包括超过行使价的现金金额，则为被视为行使本认股权证的所有股份的 收购代价的现金总额减去 行使价的总行使价 加上对该等股份应付的任何额外收购代价，以及(Ii) ，否则，为被视为行使本认股权证的所有股份的收购 应付代价减去(A) ，如果该收购代价中包括的有价证券 的总公平市值等于或大于该等股份的总行使价 ，即公平市值等于该等 股份的总行使价的有价证券数量(四舍五入至最接近的该等有价证券的整体份额)及(B) (如该收购代价所包括的有价证券的公平市价合计低于该 股份、所有该等有价证券的行使价合计)，以及(B)该收购代价所得的现金金额相等于该等股份的合计行使价超过该等有价证券的合计公平市价的金额。出于说明性的 目的，如果(I) 所有股份的收购对价包括1亿美元现金，则在被视为 行使时，持有人将获得3500万美元现金(1亿美元减去6500万美元的总行权价), (Ii) 所有股份的收购对价包括500万股总公平市值为1亿美元的有价证券，持有人将获得1,750,000股有价证券(其中3,250,000股有价证券的总公平市值为65,000,000美元)和(Iii) 所有股份的收购对价包括总公平市值为2,500,000 美元的有价证券持有者将获得 $35,000,000现金(2,500,000美元的有价证券，总公平市场价值为$5,000,000，外加$15,000,000现金)。

1.4.2 定义。本保证书中使用的下列 术语的含义如下：

(A)“收购”( ) 指(A)本公司与任何个人或实体或任何个人或实体进行 合并或合并，因此，紧接该交易前本公司未偿还的有表决权证券或其他所有权权益将占该尚存个人或实体或紧接该交易后该尚存个人或实体的母公司未偿还有表决权证券或其他所有权权益的50%(50%)或更少 ，或(B)任何个人或实体进行的 收购；或(B)任何个人或实体的未偿还有表决权证券或其他所有权权益将占该尚存个人或实体或紧接该交易后该尚存 个人或实体母实体的未偿还有表决权证券或其他所有权权益的50%或更少。或一致行动的个人或实体 实益拥有该方超过50%(50%)的已发行有表决权证券或其他股权的 ，在本公司当时尚未发行的普通股的持有人就其股票获得现金、 有价证券或两者的组合的每一种情况下。

(B) “公平 市值”是指股票或有价证券在任何特定日期：(A) ，如果该证券 随后在交易市场上市，则该证券在紧接“公平市值”确定之日的前一个营业日结束的连续二十(20) 个工作日的收盘价平均成交量加权平均数；(br}在确定“公平市值”的前一天结束的连续二十(20) 个工作日内的平均成交量加权平均数；(B)如果该证券当时在交易市场上市，则该证券的成交量加权平均数在紧接“公平市值”确定之日的前一个工作日结束；如果(I) 本句子中使用的术语“营业日”是指该交易市场开放交易的营业日 和(Ii) 如果该证券当时未在交易市场上市或报价，则股份的“公平市值” 应为本公司董事会真诚确定的每股公平市值。

(C) “可上市证券”是指符合以下所有要求的证券：(I) 其发行人须遵守经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”) 13节或 15(D) 节的报告要求，并根据“证券法”和“交易所法”提交所有规定的报告和其他信息；(Ii)如果持有人在交易结束时或之前行使本认股权证，发行人将收到的与 收购相关的发行人股票或其他证券的类别和系列 随后在交易市场交易；及(Iii)  发行人的市值，截至紧接该项收购结束前一天的市值至少为1,000,000,000美元。

(D) “场外公告牌”是指金融业监管局的场外公告牌电子交易商间报价系统。

(E) “交易市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所(前身为美国证券交易所)、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告牌中的任何一个，是普通股在有关日期上市或报价的主要市场。

文章 2. 调整。

2.1. 股票 分红、拆分等如果本公司宣布或支付其普通股应付普通股或本公司其他 证券的股息，则在行使本认股权证时，对于收购的每股股票，持有人将免费获得如果持有人拥有截至 股息记录日期登记在册的股票，持有人将有权获得的证券总数和种类。如果公司通过重新分类或以其他方式将普通股股份细分为更多数量的股份，则本协议项下可购买的股份数量应按比例增加，行使价应按比例降低 。如果本公司通过重新分类或其他方式将普通股合并或合并为较少数量的股份，则本协议项下可购买的股份数量应按比例减少，行使价 应按比例增加。根据本款第一句作出的任何调整应在确定有权获得该股息的股东的记录日期后立即生效 ，根据本款第二句和第三句作出的任何调整 应在该等拆分、合并或合并的生效日期 之后立即生效。

2.2 重新分类、交换、组合或替代。如果发生任何资本重组、重新分类、交换、替代、 合并、重组、合并、合并、清算或类似交易或其他导致普通股 转换为证券、现金或财产或交换的事件(但与导致自动行使  1.4.1节规定的收购有关的收购除外)，持有人有权在行使本认股权证时获得持股人从股票中获得的证券 和财产的数量和种类公司 或其继任者(如果适用)应立即向持有人发布本认股权证的修正案，列明因此类事件而在行使本认股权证后可发行的此类新证券或其他财产的数量和种类 。本认股权证的修订 应规定与本条 2中规定的调整尽可能等同的调整 ，包括但不限于对行使新认股权证后的行使价和可发行证券或财产数量的调整 。本节 2.2的规定同样适用于后续的重新分类、交换、替换、 或其他事件。

2.3. 无 损坏。公司不得通过修改公司注册证书或其他组织文件或通过重组， 转让资产、合并、合并、解散、发行或出售其证券或任何其他自愿行动，避免或寻求 避免或寻求 逃避公司遵守或履行根据本认股权证须遵守或履行的任何条款，并应始终 真诚协助执行本条 2的所有规定，并采取一切必要或适当的行动

2.4%. 零碎 股。行使本认股权证后，不得发行任何零碎股份，而将发行的股份数目将向下舍入 至最接近的整数股。如因行使认股权证而产生零碎股份权益，本公司应向持有人支付零碎权益乘以全部股份的公平市价计算的金额，以消除该零碎 股份权益。

2.5.关于调整的 证书 。在本协议项下的每一次调整时，公司应立即向持有人提供一份证书，列明该等调整 和调整所依据的事实，包括根据本协议可行使的任何调整后的股份数量和调整后的行权价格 。

第三条公司的 声明和契诺。

3.1. 陈述和保证。本公司 向持有者陈述和担保及契诺如下：

3.1.1 本认股权证是，以 替代或替换本认股权证的方式签发的任何认股权证在发行时应正式授权并有效发行。

3.1.2 所有可能因行使本认股权证所代表的购买权而发行的股票，在根据本认股权证条款发行时， 应得到正式授权、有效发行、缴足股款和无需评估，不受本公司施加的任何留置权、转让限制或优先购买权或类似 权利，但本条款规定的转让限制或适用的联邦和州证券 法律规定的转让限制除外。

3.1.3 本公司应 采取一切必要行动，以确保本公司发行所有股份时不违反任何适用法律或政府 法规或股份行使时在其上市的交易市场(正式发行通知除外，该正式发行通知应由本公司在每次发行时立即交付)。 本公司应采取所有必要行动，以确保所有股份的发行不违反任何适用法律或政府 法规或股份行使时在其上市的交易市场(正式发行通知除外，本公司应在每次发行时立即发出发行通知)。

3.1.4 本公司应尽其最大努力使紧接行使权利之时或行使之前的股份在交易市场上市，而行使权利时普通股或构成股份的其他证券的股票 在交易市场上上市(如有)，达到交易市场的要求。 公司应尽其最大努力促使股份在行使权力之时或之前在交易市场上市，而普通股或构成股份的其他证券的股票 在行使权力时在交易市场上市(如有)。

3.1.5 公司应支付 所有与行使本认股权证时向持有人发行或交付股票有关的费用，以及可能向本公司征收的所有发行或转让税及其他类似的政府费用 。

3.2.某些事件的 通知 。如果公司在任何时候提议(A) 宣布其任何股票的任何股息或分派，无论是现金、财产、股票或其他证券，也无论是否定期现金股息；(B) 对其任何股票进行任何 资本重组、交换、替代、重组、清算或类似交易； (C) 合并、合并或合并为任何其他公司，或出售、租赁、许可或转让所有或 基本上所有或(D) 清算公司，则公司应就每个此类事件向持有人：(1) 至少提前十(10)个 工作日发出书面通知，说明将对该股息、分派或认购权进行记录的日期(并指定普通股持有人有权获得该权利的日期)或确定关于上述(A) 中提到的 事项的投票权(如果有)；和(2)如果是上述(B) 和(C) 中提到的事项，则应至少提前十个 (10)个营业日发出 书面通知(并指定普通股持有者有权在该事件 发生时将其普通股转换为证券或其他可交割财产的日期，如果适用)。(B)(B) ；以及(2)在上述(B)和(C)项所述事项的情况下，至少提前十(br})个工作日发出书面通知(并指明普通股持有人有权将其普通股转换为证券或其他可交付财产的日期，如果适用)。尽管有上述规定，未能交付该通知或其中的任何缺陷 不应影响该通知中要求描述的公司行为的有效性。

3.3. 注册权。 持有人将有权享有登记权，本公司和持有人在此同意作为附件2与 有关股份登记的规定。

3.4.股份的 保留 。在到期日之前，本公司应随时从其授权但未发行的 普通股或构成股份的其他证券中预留并保留在行使本认股权证时可发行的最高股份数量 ，每股面值应始终小于或等于适用的行使价 。在行使本认股权证时，本公司不得将任何应收股份的面值提高至高于当时有效的行使价 。

3.5 第 个股东权利。除本认股权证另有规定外，在 行使本认股权证之前，持有人将不享有任何作为本公司股东的权利。

条款 4.持有者的 陈述和担保。持有人 向公司作出如下陈述和担保：

4.1.自有账户购买  。其于本认股权证日期及每次行使本认股权证时收购本认股权证及将收购的证券，以供投资于持有人的账户，而非作为代名人或代理人，亦不是为了 证券法所指的 公开转售或分销。持有人亦表示，持有人并非为 收购本认股权证或股份的特定目的而成立。

4.2.信息的 泄露 。持有人已收到或已完全获得其认为必要或适当的有关本公司的所有信息 ，以便就收购本认股权证及其标的证券作出知情投资决定。此外，持有人 有充分机会就发行本认股权证及其相关证券的条款和条件向本公司提出问题并获得答复，并获得核实向持有人提供的或 持有人有权访问的任何信息所需的额外信息(只要本公司拥有该等信息 或可在无需不合理的努力或费用的情况下获得该信息)。

4.3. 投资 经验。持有人明白购买本认股权证及其标的证券涉及重大风险。持有人 拥有投资于处于发展阶段的公司证券的经验，并承认持有人能够承担该持有人投资于本认股权证及其相关证券的经济 风险，并且在金融 或商业事务方面的知识和经验足以使持有人能够评估其投资于本认股权证及其相关证券的价值和风险。

4.4. 认可的 投资者身份。持有者是根据证券法 颁布的法规D所指的“认可投资者”。

4.5. 证券 法案。持有人明白，本认股权证及行使本认股权证时可发行的股份并未根据证券法 登记，以获得特定豁免，该豁免取决于(其中包括)持有人在此表达的 投资意向的真实性质。(C)本认股权证及行使本认股权证时可发行的股份并未根据证券 法案登记，而该项豁免取决于(其中包括)持有人的 投资意向的真实性质。持有人理解，本认股权证和因行使本认股权证而发行的股票必须 无限期持有，除非随后根据证券法注册并符合适用的州证券法的资格，或者除非 以其他方式获得此类注册和资格豁免。

条款 5. 杂项。

5.1. 期限。 本保证书可在到期日或之前的任何时间或不时行使全部或部分保证书。

5.2. 图例。 本认股权证和股票应印有大体上如下形式的图例：

本认股权证和根据本协议可发行的股票 尚未根据1933年修订后的《证券法》或任何 州的证券法登记，除本文另有规定外， 不得发售、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非和直到 根据该法案和适用的州证券法登记，或法律顾问认为， 采用表格 ，且实质内容令这些证券的发行人满意 。

5.3转让时遵守 证券法。如果转让人和受让人 未遵守适用的联邦和州证券法(包括但不限于按公司的合理要求提交合理满意的投资代表函和法律意见)，则转让人和受让人不得转让或转让本认股权证和行使本认股权证时可发行的股份 全部或部分。如果 转让给持有人的任何“关联公司”(该术语在证券法颁布的法规D中定义)，公司不应要求持有人提供律师意见， 前提是任何此类受让人是根据证券法颁布的法规D中定义的“认可投资者”。此外，如果对于 第144(C)条中提到的当前信息的可用性没有重大问题，公司也不需要律师的意见，持有人声明其已合理详细地遵守了规则 144(D) 和(E) (如果适用)，卖家经纪人声明其已遵守规则 144(F) (如果适用)，并向公司提供了持有人建议出售通知的副本。 公司同意与其转让代理和持有人就移除 第5.2节中引用的图例 提供合理合作。

5.4通知。公司向持有人发出的所有通知 和其他通信(反之亦然)应被视为有效，如下文所述 (I) 如果通过个人投递，则该通知应视为在投递时发出，(Ii)投递时 ，如果 通过电子邮件投递，只要发件人未收到自动生成的投递失败通知，(Iii) 如果 通过邮寄发出，则该通知应被视为在(A)收件人收到该通知或 (B)该通知以头等邮件寄送、预付邮资和(V) (如果由国际认可的隔夜航空快递发出)三天后(以较早者为准)发出，则该通知应被视为在向该承运人送达后的一个工作日内发出。所有 通知应按以下地址发送给要通知的一方，或由该方 提前十天书面通知另一方指定的其他地址：

和记黄埔中国医药科技投资有限公司

维斯特拉企业服务中心

威克汉姆斯礁II

路镇

托托拉

VG1110

英属维尔京群岛

注意：克里斯蒂安·霍格(Christian Hogg)

电子邮件：christianh@hutch-med.com

复印件为：

和黄医药(中国)有限公司

18层大都会大厦

大都会大道10号

红磡

九龙

香港

注意：克里斯蒂安·霍格(Christian Hogg)，导演

电子邮件：christianh@hutch-med.com

和

Rods &Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿大街800号

马萨诸塞州波士顿，02199美国

发信人：马克·A·鲁宾斯坦(Marc A.Rubenstein)

电子邮件：Marc.Rubenstein@ropegray.com

在 持有人收到地址变更通知之前，应按以下方式向公司发出所有通知：

Epichyme， Inc.

马萨诸塞州剑桥市科技广场400号，邮编：02139

注意：总法律顾问

电子邮件：

复印件为：

威尔默黑尔

道富60号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

收信人：斯图尔特·福尔伯(Stuart Falber)

电子邮件：stuart.faber@wilmerhale.com

5.5. 修正案 和弃权。本保证书及其任何条款只能由申请强制执行此类更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书进行更改、放弃、解除或终止(一般或在特定情况下 以及追溯或预期地更改、放弃、解除或终止)。(br}由申请强制执行此类更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书方可更改、放弃、解除或终止(一般或特定情况下 以及追溯或预期的)。

5.6. 等价物。 本保证书可以等价物签署，所有这些等价物共同构成一个相同的协议。

5.7. 管辖 法律。本担保应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不影响其有关法律冲突的 原则。

[签名页 如下]

特此证明，双方已通过其正式授权的代表 签署了本保证书，自许可协议生效之日起生效。

附录1

行使通知

根据所附认股权证的 条款，持有人选择购买Epichyme， Inc.(“本公司”)的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，并全额支付股份收购价。

请按以下指定名称以记账方式发行普通股 股票：

为公司利益，持有者在此重申认股权证条款 4中的各项陈述和保证为 本保证书日期。

附录2

登记权

1.1. 定义。 就本附录2而言：

(A)  术语“转售注册表“应指根据以下第 节 1.2节要求提交的任何注册说明书，并应包括此类注册说明书中包含的或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、证物或修订；

(B)  术语“可登记股份“指股份；然而，前提是，证券应在下列情况中最早出现时停止作为可登记的股票：(I) 根据证券 法案登记该证券的转售登记声明已宣布或生效，且该证券已由持有人根据该有效的转售登记声明并以该有效转售登记声明预期的方式出售或以其他方式转让，(Ii) 该证券是根据证券 法案根据规则 第144条出售的，在该情况下，该证券所承担的任何与转让限制有关的传奇都是在此情况下进行的。(Iii) 此类证券有资格根据证券法 规则 第144条无条件或限制地出售，包括但不限于销售量，且持有人未遵守证券法下规则 第144条规定的任何销售要求或通知要求的任何方法 ，或(Iv) 此类证券在发行后应停止 未偿还；和

(C) 本附录2中大写但未另行定义的所有其他 术语应具有本附录2所附的认股权证中赋予它们的含义。

1.2. 注册 程序和费用。公司应：

(A) 文件 转售注册声明(“强制注册声明“)与美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission) (”选委会)2021年9月21日或之前( 21)提交日期“)根据证券法以表格 S-3登记 所有应登记股票(根据证券法规则 415规定此类应登记股份的搁置登记)。如果表格 S-3不能用于登记应登记股份， 公司应以公司可用的其他表格登记应登记股份的转售；

(B) 使用其商业上合理的努力，促使该强制性注册书在实际可行的情况下尽快宣布生效 ，并且无论如何在以下较早的时间内：(I)在提交日期后30天内和(Ii)在该日期之后5个工作日内 公司收到委员会的书面通知，表示不会审查该强制性注册书。  将不审查该强制性注册书；提供，但 ，如果工作人员对强制性注册声明进行审查并提出书面意见，则该时间段 应在提交日期后90天内(以前述日期或 第1.2(I)节规定的适用日期为准)， 生效截止日期“)，在不限制前述一般性的原则下， 包括在该强制性注册报表 生效前必须提交的任何财务报表或其他资料，并向证监会提交该等财务报表或其他资料的努力；

(C)尽管 本协议中有任何相反规定，但如果委员会限制了可登记股票的数量或其他情况 要求减少持有者在强制性登记声明中可包括和出售的可登记股份数量，则 ， 然后，如果证监会通知公司某些应登记股票不符合列入转售注册表的资格，则公司应在第一个日期或时间后20天内准备和提交(I) ，该等被排除的应注册股票随后可以 纳入转售注册表，或(Ii)在所有其他情况下，在 公司意识到需要此类额外的转售注册表(“转售注册表”)的日期后20天内，本公司应准备并提交 。附加提交日期)， 转售注册声明(任何此类转售注册声明注册此类排除的可注册股票，附加 注册声明此外，与强制性注册声明一起，转售注册表“) 登记已被排除在强制性登记声明中的任何应登记股票(或，如果适用，本公司被允许在符合委员会指导的该附加登记表上登记转售的此类被排除的登记股票的最大数量 )(如果有 )；

(D) 在提交注册声明或任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件前不少于两(2)个 营业日 ，通过电子邮件向持有人提供建议提交的所有该等文件的副本，这些文件( 通过引用方式并入或被视为纳入其中的任何文件除外)将受到持有人的合理审查。公司应在向委员会提交的每份此类文件中 反映持有人 可在不迟于持有人收到此类文件副本后两(2)个工作日内合理而迅速地提出的有关持有人和分销计划的意见。

(E) 使用其商业上合理的努力，促使任何该等额外注册声明在附加提交日期后在实际可行的情况下尽快宣布生效 ，在不限制前述一般性的情况下，包括在任何该等额外注册声明生效之前编制和向委员会提交的任何财务报表或其他信息 ；

(F) 迅速 准备并向委员会提交对该等转售登记表和与此相关的招股说明书的必要修订和补充，以保持该转售登记表持续有效，且不存在任何重大的 陈述或遗漏陈述重大事实的情况，直至下述 1.6节 规定的义务终止，但公司有权根据 第1.5节暂停；

(G) 向持有人提供 符合证券法要求的招股章程副本和 持有人合理要求的其他文件，以便利 持有人公开出售或以其他方式处置全部或任何应登记股份；

(H) 文件 本公司在股东可能合理要求的美国 个州转售可注册股票的正常证券法许可所需的文件，并在要求本公司保持转售注册声明有效性的期间，尽其商业上合理的努力维持该等蓝天资格；但前提是， 公司不应因本 1.2(H) 节的规定而被要求符合外国公司的资格， 在其目前不符合资格或未经其同意的任何司法管辖区内履行送达法律程序文件的一般同意 ；

(I) 在委员会通知转售登记声明不会被审查或不再接受委员会的进一步审查后，公司应在通知之日后三个工作日内请求加快转售登记 声明(要求的生效日期不超过两个工作日后)；

(J) 在证监会通知转售登记声明已被证监会宣布生效后，公司 应根据证券法 第424条提交最终招股说明书(“规则 424“)在规则 第424条规定的适用 期限内；

(K) 立即通知 持有人(无论如何在其两(2)个 工作日内)：

(I)转售登记声明或其任何生效后修正案的有效性( of )；

(Ii) 证监会提出的修改转售登记说明书或修改招股说明书或提供与此相关的额外信息的任何请求的  ；

(Iii)暂停 证监会发出任何停止令，暂停根据证券法 作出的转售登记声明的效力，或暂停任何州证券事务监察委员会在任何 司法管辖区内发售或出售的须登记股份的资格，或为任何前述目的而启动任何法律程序；及

(Iv) 任何事实的存在和任何事件的发生，使得转售登记说明书、招股说明书及其修订或补充文件或通过引用并入其中的任何文件中的重大事实陈述不属实，或要求 对转售登记说明书或招股说明书进行任何增补或更改，以使其中的陈述不具误导性；( of 转售登记说明书或招股说明书中的重大事实陈述、招股说明书及其修订或补充文件或通过引用并入其中的任何文件)的存在和发生；

(L) 促使 所有可注册股票在本公司股权证券随后上市的每家证券交易所(如果有的话)上市；以及

(M) 承担 与本节 1.2(A) 至(L) 所述程序相关的所有费用，以及在该转售注册说明书上登记应登记股份的所有费用以及该等州蓝天法律的遵守情况。

1.3. 规则 415； 缩减。

如果 委员会的工作人员在任何时候(“员工“)认为，根据证券法 规则 第415条的规定，注册声明中的部分或全部可注册股票的发行没有资格以延迟或连续的方式进行，或要求持有人被指定为”承销商，“本公司应(在与持有人的法律顾问协商后)利用其商业上合理的努力说服证监会，使其相信注册声明拟进行的发售是有效的 二次发售，而不是规则 第415条所界定的”发行人或其代表“的发售，而且持有人不是 ”承销商“。如果公司做出了商业上合理的努力并遵守了 1.3节的条款 ，但员工拒绝改变其立场，公司应(I)从注册说明书中删除该部分的可登记股票( ) 减持股份)和/或(Ii) 同意员工可能要求的有关登记和转售可登记股份的限制和 限制，以保证公司遵守规则 第415条的要求(统称为SEC限制 ”); 但是，前提是在未经持有人事先书面同意的情况下， 公司不得同意在该注册声明中将持有人列为“承销商”。

1.4. 赔偿。

(A)  公司同意赔偿和持有无害持有人及其关联公司、高级管理人员、董事、代理和代表，以及根据证券法 15节或交易所法 20节的含义控制持有人的每个 人(如果有) (每个，a持有者党“和统称为”持有者聚会)，在适用法律允许的最大范围内，免除或反对任何损失、索赔、损害或责任(统称为 )损失“)持有者各方可能(根据证券法或其他方面)受到的损失， 因公司实质性违反本协议或转售注册声明 中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或任何遗漏或被指控遗漏在转售注册声明中陈述必须在转售注册声明中陈述或在转售注册声明中陈述 陈述所必需的重要事实而引起的损失(或与此相关的诉讼或诉讼)。” 根据转售注册声明 中包含的任何重大违反本协议或转售注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于该等损失(或与此相关的诉讼或法律程序)。不误导或因 公司未能履行转售登记声明中包括的任何承诺而产生，公司将在发生时向持有人 各方补偿在调查、辩护或准备 辩护任何此类诉讼、诉讼或索赔时合理招致的任何合理和有文件记录的法律或其他费用；然而，前提是，在任何此类情况下，公司在以下情况下不承担责任： 该损失是由于或基于以下原因而产生的：(I) 该转售注册声明中的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或 遗漏，该等转售注册声明中的遗漏依赖于并符合由持有人或其代表向 公司提供的专门用于编制转售注册声明的书面信息；或(Ii) 持有人违反本协议的任何 ；或(Ii)由持有人或其代表向 公司提供的专门用于编制转售注册声明的书面信息；或(Ii)持有人违反本协议的任何 ；然而，如果进一步提供，如果(I) (A) Holder未能在最终招股说明书之前或之前发送或交付最终招股说明书副本 ，或者持有人未能确认最终招股说明书在以下情况下已交付 ，则本公司对任何持有人(或持有人的任何 高级管理人员、董事或控制人)不承担责任，只要该损失是由于任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏或 涉嫌不真实陈述或遗漏造成的，则本公司不对任何持有人(或持有人的任何 高级管理人员、董事或控制人)承担任何责任(如果该损失是由于任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏或 涉嫌不真实陈述或遗漏造成的)。持股人将出售确认书交付给主张导致该损失的索赔的 人，以及(B) 最终招股说明书更正该不真实陈述或 遗漏，或(Ii) (X) 该不真实陈述或遗漏在招股说明书的修订或补充中更正，以及 (Y) 以前曾由本公司或其代表提供经如此修订或补充的招股说明书副本 或本公司通知该等经修订或补充的招股章程副本 或由本公司通知该等经修订或补充的招股章程副本 或由本公司通知该等不真实陈述或遗漏已在招股章程的修订或补充中更正此后，持有人未能将经如此修订或补充的招股说明书交付给或在此之前 ，或持有人未能确认经如此修订或补充的招股说明书被视为在(根据证券法 第172条)将出售确认书交付给主张导致该损失的 索赔的人之前交付，或持有人未能确认经如此修订或补充的招股说明书已被视为在(根据证券法第172条)向主张 索赔的人交付之前交付。

(B) 持有人 同意赔偿公司及其高级管理人员、董事、关联公司、代理和代表以及根据证券法 15节或交易所法 20节的含义控制公司的每个人(如果有)(每个人 a)，并使其不受损害。公司方“和统称为”公司聚会“)、公司各方(根据证券法或其他)可能遭受的任何损失 ，只要该等损失(或与此有关的诉讼或诉讼 )是由于或基于持有人对转售登记声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的 不真实陈述，或任何遗漏或被指控的遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而引起的或基于该等损失的 ，则不应因此而蒙受任何损失 ，因为该等损失(或与此有关的诉讼或法律程序 )是由于或基于持有人对转售登记声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的 陈述而产生的 在转售登记声明生效之日，如果且仅在一定程度上，该等不真实陈述或遗漏 或被指控的不真实陈述或遗漏是根据持有人或其代表提供的专门用于准备转售登记声明的书面信息而作出的，且持有人将向每一公司方补偿在调查、辩护或准备抗辩任何此类诉讼、 诉讼或索赔时合理产生的任何 合理且有据可查的法律或其他费用；然而，前提是，除非司法最终确定任何该等损失、索偿、损害或责任是由持有人的失信、严重疏忽、鲁莽、欺诈或故意不当行为所致，否则在任何情况下，根据本条款 1.4(B) 作出的任何弥偿金额均不得超过持有人因出售登记声明所载可登记股份而收到的所得款项净额 ， 产生该弥偿义务 。

(C)在任何受保障人收到索赔通知或根据本 第1.4节要求向补偿人提出赔偿的诉讼开始后，该受保障人应立即 将该索赔或诉讼开始以书面通知赔偿人，并且，在符合以下规定的情况下，任何 此类诉讼均应针对受补偿人和该等人提起。(C)根据下文所述的规定，该受保障人应以书面通知该索赔或该诉讼的开始，如果 该诉讼是针对该受补偿人而进行的，则该受保障人应将该索赔或该诉讼的开始以书面形式通知该赔偿人，并且在符合以下规定的情况下， 应针对该受补偿人和该等人提起该诉讼。并在其希望的范围内，由律师合理地 令该受补偿人满意。在获弥偿人通知该受弥偿人其选择承担其抗辩后，该受弥偿人不对该受弥偿人随后因抗辩而招致的任何法律费用 承担法律责任；然而，前提是，如存在或将会存在利益冲突 ，而根据受弥偿人的合理判断，同一名大律师代表受弥偿人及该获弥偿人或其任何关连或联系人士是不适当的，则受弥偿人有权 聘请自己的律师，费用由该受弥偿人承担；前提是，进一步，任何赔付人均不负责 为所有受赔方单独聘请一名以上律师的费用和开支。未经被补偿方同意，赔偿一方不得解决诉讼 ，而同意不得被无理拒绝。除 经受补偿方同意(不得无理拒绝或附加条件)外，赔偿一方不得同意执行任何判决 或达成任何和解协议，其无条件条款不包括申索人或原告免除受补偿方对该等索赔或诉讼的所有责任 。

(D) 如果 在适当通知索赔或对被补偿方提起任何诉讼后，补偿方没有选择 参与，则被补偿方应承担其辩护，并在被补偿方要求 预付规定的合理辩护费用和开支的书面通知后，补偿方应预付此类 合理辩护费用和开支(“The”)。(D)如果在适当通知索赔或对被补偿方提起任何诉讼后，补偿方没有选择 参与，则被补偿方应承担其抗辩，并在被补偿方要求 预付一定数额的合理抗辩费用和开支(“The”)后，赔偿方须预付此类 合理抗辩费用和开支。预付赔偿金“)致受赔偿一方。 如果被补偿方的实际辩护费用和费用超过预付赔偿金，则 应被补偿方的书面请求，赔偿差额；如果预付赔偿金超过被补偿方的实际费用和费用，则被补偿方应及时将差额汇给被赔偿方。 如果预付款超过了被补偿方的实际费用和费用，则 应由被补偿方及时将差额汇入被赔偿方。 如果预付款超过了被补偿方的实际费用和费用，则被补偿方应立即将差额汇给被赔偿方。 如果被补偿方提出书面要求，则赔偿方应向被赔方赔偿差额。

(E) 如果 有管辖权的法院裁定本条款 1.4中规定的赔偿不适用于本协议所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则赔偿一方应在适用法律允许的范围内，支付或应付因此类损失而支付或应付的金额，而不是赔偿 根据本条款规定的受赔偿一方。 在适用法律允许的范围内，赔偿方应支付或应支付因此类损失而支付或应支付的金额。 赔偿方应在适用法律允许的范围内，支付或应付因此类损失而支付或应支付的金额，而不是赔偿该受赔方所承担的损失、索赔、损害或责任。 在适用法律允许的范围内，赔偿方应支付或应支付的金额。损害或责任的适当比例，以反映赔偿一方和被赔偿一方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑；提供， 除非经司法最终认定任何该等损失、索偿、损害或责任是由弥偿方的失信、严重疏忽、鲁莽、欺诈或故意不当行为所致，否则在任何情况下，本协议项下的弥偿方的任何贡献 均不得超过该弥偿方在 出售该等应登记股份时收到的收益的美元金额。

1.5 招股说明书 暂停。持有人承认，有时公司可能必须暂停使用构成转售登记声明 一部分的招股说明书，直到 公司提交转售登记声明修正案并由证交会宣布生效，或公司根据交易所法案向证交会提交适当报告 为止。 公司必须暂停使用构成转售登记声明的 部分的招股说明书，直到 公司提交转售登记声明修正案并由证交会宣布生效，或者公司根据交易所法案向证交会提交适当的报告 。本公司可在证监会根据证券法第8(D) 或8(E) 节发出停止令暂停转售注册声明的效力或就该注册声明提起诉讼 时，暂停使用构成转售注册声明一部分的招股说明书(1) ，或(2)如果公司 自行决定暂停使用招股说明书以延迟披露有关本公司的重要信息，则暂停使用该招股说明书 。 根据证券法第8(D) 或8(E) 条的规定，本公司可暂停使用该招股说明书。 如本公司认为有必要延迟披露与本公司有关的重要信息，则可暂停使用该招股说明书。 根据证券法第8(D)条或第8(E)条持有人特此保证，自本公司通知持有人暂停使用该招股说明书之日起至本公司向持有人发出通知后，持有人可根据该招股说明书 进行出售为止的期间内，不会根据该招股说明书出售任何可登记的 股票； 自本公司通知持有人暂停使用该招股说明书之时起至本公司通知持有人此后可根据该招股说明书 进行出售之日止；提供在任何12个月期间内，暂停期限在任何情况下均不得超过60天。

1.6. 债务终止。本公司根据本章程 第1.2节承担的责任将于(A) 该等应登记股份已被转售或(B) 该等应登记股份根据本章程第1.1(B)节 1.1(B) 不再继续保留的 时间(以较早者为准)就任何应登记股份终止及终止。

1.7. 报告 要求。

(A) 与 为了获得委员会某些规则 和法规的好处，这些规则和法规可能在任何时候允许向公众出售股票，而无需注册或根据Form S-3中的注册声明，公司同意使用：

(I) 提供 并保持公开信息，这些术语在证券法下的规则 第144条中得到理解和定义；

(Ii) 及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(Iii) 因此 只要持有人拥有可登记股票，应要求(A) 向持有人提供一份公司的书面声明，说明其 是否符合交易所法案的报告要求，(B) 一份本公司最新年度或季度报告及本公司如此提交的其他报告及文件的副本(惟本公司根据电子数据收集分析及检索系统向证监会提交该等 副本的义务即视为已履行)及(C) 根据证券法下 第144条规则 可合理要求允许持有人出售该等证券的其他资料。