证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(修订编号:)*
伊皮奇姆公司(Epichyme,Inc.)
(发卡人姓名)
普通股,每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
29428V 104
(CUSIP号码)
克里斯蒂安·霍格
C/o和记黄埔中国医疗科技投资有限公司(Hutchison China MediTech Investment Limited)
维斯特拉企业服务中心
威克罕斯岛第二期,路镇
托托拉,VG1110
英属维尔京群岛
C/o和黄医药(中国)有限公司
大都会大厦18楼
大都会大道10号
九龙红磡
香港
电话:+85221218200
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
2021年8月7日
(需要 提交本声明的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表主题的收购 13D,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框¨.
注: 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方,请参阅§240.13d-7 。
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交,以及包含 信息的任何后续修订,这些修订将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,请参阅 附注)。
CUSIP编号44842L103 | 附表13D | 第2页,共9页 |
1 |
报告人姓名 税务局识别号码以上人员(仅限实体): | |||
和记黄埔中国医药科技投资有限公司 | ||||
2 |
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限SEC使用 | |||
4 |
资金来源(见说明书) 面向对象 | |||
5 | 查核是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | ¨ | ||
6 |
公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 | |||
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
7 |
唯一投票权
|
0
| |
8 |
共享投票权
|
5,653,000(1) | ||
9 |
唯一处分权
|
0 | ||
10 | 共享处置权 | 5,653,000(1) | ||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 |
5,653,000(1) | ||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) |
¨
| ||
13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 |
5.2%(2) | ||
14 | 报告人类型(见说明) | 公司 | ||
(1)代表行使认股权证购买普通股时可发行的5653,000股。
(2)根据截至2021年8月4日在发行人于2021年8月9日提交给证券交易委员会的10-Q表格中报告的已发行普通股总数102,249,517股计算,并使全部认股权证的行使生效。
CUSIP编号44842L103 | 附表13D | 第3页,共9页 |
1 |
报告人姓名 税务局识别号码以上人员(仅限实体): | |||
和黄医药(中国)有限公司 | ||||
2 |
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限SEC使用 | |||
4 |
资金来源(见说明书) 面向对象 | |||
5 | 查核是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | ¨ | ||
6 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | |||
数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
7 |
唯一投票权
|
0
| |
8 |
共享投票权
|
5,653,000(1) | ||
9 |
唯一处分权
|
0 | ||
10 | 共享处置权 | 5,653,000(1) | ||
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 |
5,653,000(1) | ||
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明) |
¨
| ||
13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 |
5.2%(2) | ||
14 | 报告人类型(见说明) | 公司 | ||
(1)代表根据
购买普通股的认股权证,可向和记黄埔医疗科技投资有限公司发行的5,653,000股股份。
(2)根据截至2021年8月4日在发行人于2021年8月9日提交给证券交易委员会的10-Q表格中报告的已发行普通股总数102,249,517股计算,并使全部认股权证的行使生效。
CUSIP编号44842L103 | 附表13D | 第4页,共9页 |
项目1 | 安全和发行商 |
本附表13D涉及美国特拉华州一家公司(“发行人”)的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。 发行人的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市02139科技广场4楼400号。
项目2 | 身份和背景 |
(A)本附表13D代表在英属维尔京群岛注册成立的和记黄埔医疗科技投资有限公司及在开曼群岛注册成立的有限责任公司和黄医药(中国)有限公司(各自为“报告人”,统称为“报告人”)提交。 和记黄埔医药科技投资有限公司是和黄医药(中国)有限公司的直接全资附属公司。
(B)和记中国医药科技投资有限公司及和黄医药(中国)有限公司的主要地址为香港九龙红磡都会道10号新都会大厦18楼。
(C)报告人的主要业务 是发现、开发和商业化治疗癌症和免疫疾病患者的靶向疗法和免疫疗法 。报告人的每位董事和高级管理人员的姓名和主要职业载于本合同附件A 。
(D)-(E)在过去五年中,报告 本项目2所列人员或任何个人均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法行为或类似的轻罪)或(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼的当事人,并且 由于此类诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制执行未来违反联邦法律的行为或禁止或 强制执行的活动。
(F)和记中国医药科技投资有限公司及和黄医药(中国)有限公司分别根据英属维尔京群岛及开曼群岛的法律成立。报告人的每位董事和高级管理人员的公民身份 载于本合同附件A。
项目3 | 资金来源和金额或其他对价 |
于2021年8月7日,关于发行人与和记黄埔 中国医药科技投资有限公司就发行人的药物tazemTostat在中国开发、生产及商业化所订立的许可协议(“许可协议”),发行人 向和记黄埔医药投资有限公司发行认股权证,以每股11.50美元的行使价 购买最多5,653,000股普通股(“认股权证”)。认股权证于2021年8月7日开始可行使,并于2025年8月7日到期 ,但须根据许可协议提前终止。发行人已同意提交一份登记声明 登记在行使认股权证后可发行的普通股股份以供转售。本保证书作为附件99.1 附于本附表13D,其任何描述均通过引用其全文进行限定。
CUSIP编号44842L103 | 附表13D | 第5页,共9页 |
项目4 | 交易目的 |
和记黄埔中国医药科技投资有限公司或其附属公司 将向发行人预付2,500万美元,作为根据许可协议授予的权利的代价。 认股权证仅用于一般投资目的。
报告人目前并无任何其他 计划或建议会导致:(I)发行人或其任何附属公司的特别公司交易,例如合并、重组或 清算;(Ii)出售或转让发行人或其任何附属公司的大量资产;(Iii)发行人现行董事会或管理层的任何变动,包括任何改变董事人数或任期的计划或 建议。(Iv)发行人现行资本化或股息政策的任何重大变化;(V)发行人业务或公司结构的任何其他重大变化;(Vi)发行人章程、章程或与之相对应的文书的任何变化,或可能阻碍任何人取得发行人控制权的其他行动 ;(Vii)导致发行人的某类证券从国家证券交易所退市或停止上市的 (Viii)根据1934年证券交易法第12(G)(4)条,使发行人的某类股权证券有资格 终止注册;或(Ix)类似于上述任何一项的任何行动 。
第5项 | 发行人的证券权益 |
(A)-(B)第5(A)项和第5(B)项所要求的信息在每个报告人的封面第7-13行中阐述,并通过引用结合于此。由于拥有和记黄埔医疗科技投资有限公司,和黄医药 (中国)有限公司可能被视为控制和记黄埔医疗科技投资有限公司,并于认股权证全面行使后,可能被视为拥有向和记黄埔医疗科技投资有限公司发行的5,653,000股普通股的实益拥有权及 投票权及处置权。
(C)不适用。
(D)不适用。
(E)不适用。
项目6 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
通过引用提供并并入 项3、4和5中的信息在此通过引用并入。
CUSIP编号44842L103 | 附表13D | 第6页,共9页 |
报告人已签订联合备案协议, 该协议的副本作为附件99.2与本附表13D一起存档。
除本附表13D所述外,据各报告人所知,在第2项所指名的人士之间,以及该等人士与任何人士之间,就发行人的任何证券而言,并无任何其他合约、安排、谅解或关系(法律上的 或其他)。
第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
证物编号: | 展品说明 | |
99.1 | 搜查令 | |
99.2 | 联合申报协议 |
CUSIP编号44842L103 | 附表13D | 第7页,共9页 |
签名
经 合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息属实, 完整无误。
日期:2021年8月16日
和记黄埔中国美第奇投资有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/克里斯蒂安·霍格 | |
姓名: | 克里斯蒂安·霍格 | |
标题: | 授权签字人 |
和黄医药(中国)有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/克里斯蒂安·霍格 | |
姓名: | 克里斯蒂安·霍格 | |
标题: | 授权签字人 |
CUSIP编号44842L103 | 附表13D | 第8页,共9页 |
时间表 A
以下是和黄医药(中国)有限公司和和记黄埔医药科技投资有限公司的每位管理人员的姓名、目前的主要职业、公民身份和营业地址。
和黄医药(中国)有限公司
名字 | 主要职业 | 公民身份 | 营业地址 |
致志强,西蒙 | 执行董事兼主席 | 英国人 |
香港九龙红磡大都会道10号大都会大厦18楼 |
克里斯蒂安·劳伦斯·霍格 | 执行董事兼首席执行官 | 英国人 | |
郑志峰,约翰尼 | 执行董事兼首席财务官 | 澳籍 | |
苏维国 | 执行董事兼首席科学官 | 美国 | |
丹·埃尔达尔 | 非执行董事 | 以色列人 | |
施崇棠(Edith Shih) | 非执行董事兼公司秘书 | 英国人 | 香港皇后大道中2号长江中心48楼 |
保罗·卢瑟福·卡特 | 独立非执行董事 | 英国人 |
香港九龙红磡大都会道10号大都会大厦18楼 |
卡伦·让·费兰特 | 独立非执行董事 | 美国 | |
格雷姆·艾伦·杰克 | 独立非执行董事 | 澳籍 | |
莫树锦 | 独立非执行董事 | 加拿大人 | |
青梅梅·王 | 负责业务发展和战略联盟的高级副总裁 | 美国 | 中国上海浦东张江高科技园区海雷路4917号楼,邮编:201203 |
吴振平 | 药学高级副总裁 | 美国 | 中国上海浦东张江高科技园区海雷路4917号楼,邮编:201203 |
李健雄 | 公司融资与发展高级副总裁 | 英国人 |
香港九龙红磡大都会道10号大都会大厦18楼 |
CUSIP编号44842L103 | 附表13D | 第9页,共9页 |
和记黄埔中国医药科技投资有限公司
名字 | 主要职业 | 公民身份 | 营业地址 |
致志强,西蒙 | 导演 | 英国人 |
香港九龙红磡大都会道10号大都会大厦18楼 |
克里斯蒂安·劳伦斯·霍格 | 导演 | 英国人 | |
施崇棠(Edith Shih) | 董事兼公司秘书 | 英国人 | 香港皇后大道中2号长江中心48楼 |