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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至的季度：
或
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期，以及美国和印度之间的过渡期。
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(州或其他司法管辖区 指公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
( | ||
(注册人电话号码，包括区号) | ||
根据该法第12(B)条登记的证券： |
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 上的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有。
截至2021年8月11日，有
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Blade Air Mobility，Inc.
表格310-Q
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| 页面 | |||
第一部分财务信息 | 3 | |||
第1项。 | 财务报表 | 3 | ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | 3 | |||
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年9月30日的简明合并资产负债表 | 4 | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的股东权益简明综合变动表(未经审计) | 5 | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 6 | |||
简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 35 | ||
第二部分：其他信息 | 37 | |||
第1项。 | 法律程序 | 37 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 37 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 63 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 64 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 64 | ||
第五项。 | 其他信息 | 64 | ||
第6项 | 陈列品 | 66 | ||
2
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第一部分财务信息
项目1.财务报表
Blade Air Mobility，Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至6月30日的三个月， | 在截至6月30日的9个月里， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用 | ||||||||||||
收入成本 |
| | | |
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软件开发 |
| | | |
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一般事务和行政事务 |
| | | |
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销售和营销 | | | | | ||||||||
总运营费用 | | | | | ||||||||
运营亏损 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||
其他营业外(费用)收入 | ||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | ( | — | ||||||||
可归因于认股权证负债的资本重组成本 | ( | ( | ||||||||||
利息收入，净额 | | | | | ||||||||
其他营业外(费用)收入合计 |
| ( | | ( |
| | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
| | | |
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每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
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Blade Air Mobility，Inc.
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
自.起 | ||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年9月30日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
应收账款 | | | ||||
短期投资 | | — | ||||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
非流动资产 | ||||||
财产和设备，净值 | | | ||||
对合资企业的投资 | | | ||||
无形资产，净额 | | | ||||
经营性使用权资产 | | | ||||
其他非流动资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
递延收入 | | | ||||
经营租赁负债，流动 | | | ||||
应付票据 |
| — |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债 | ||||||
认股权证责任 | | — | ||||
长期经营租赁负债 | | | ||||
总负债 |
|
| | |||
承付款和或有事项(附注10) |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
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Blade Air Mobility，Inc.
简明合并股东权益变动表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
总计 | |||||||||||||||||||
优先股 | A类普通股 | 额外付费- | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 在“资本论”中 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
2021年4月1日的余额 |
| | $ | |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
股票期权行权 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬-限制性股票 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬-股票期权 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
因员工纳税义务而预扣的股份 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
EIC股票资本重组，扣除发行成本和权证负债公允价值 | — | — | | | | — | |||||||||||||
以管道发行的股票，扣除发行成本 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2021年6月30日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
2020年4月1日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基于股票的薪酬-股票期权 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2020年6月30日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
2020年10月1日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
发行限制性股票 | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||
股票期权行权 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬-限制性股票 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬-股票期权 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
代扣代缴员工税的股票 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
EIC股票资本重组，扣除发行成本和权证负债公允价值 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
以管道发行的股票，扣除发行成本 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2021年6月30日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
2019年10月1日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
— | |||||||||||||||||||
股票期权行权 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬-股票期权 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2020年6月30日的余额 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
Blade Air Mobility，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
在截至6月30日的9个月里， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流： |
| |||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的净现金和限制性现金进行核对的调整： |
| |||||
折旧及摊销 | |
| | |||
基于股票的薪酬 | |
| | |||
认股权证负债的公允价值变动 | | — | ||||
可归因于认股权证负债的资本重组成本 | | — | ||||
营业资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ( | ||||
应收账款 | ( |
| ( | |||
其他非流动资产 | ( | | ||||
经营租赁资产/负债 | ( | ( | ||||
应付账款和应计费用 | | ( | ||||
递延收入 | |
| | |||
用于经营活动的现金净额 | ( |
| ( | |||
投资活动的现金流： |
| |||||
购买域名 | ( |
| — | |||
购置房产和设备 | ( | ( | ||||
购买短期投资 | ( | — | ||||
用于投资活动的净现金 | ( |
| ( | |||
融资活动的现金流： |
| |||||
行使普通股期权所得收益 | |
| | |||
应付票据收益 | — |
| | |||
应付票据的偿还 | ( |
| — | |||
EIC资本重组所得收益(扣除发行成本) | |
| — | |||
出售管道普通股所得收益，扣除发行成本 | |
| — | |||
融资活动提供的现金净额 | |
| | |||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | |
| ( | |||
现金及现金等价物和限制性现金期初 | | | ||||
现金及现金等价物和限制性现金期末 | $ | | $ | | ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | |
| | |||
总计 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息 | ||||||
支付的现金： | ||||||
利息 | $ | | $ | — | ||
所得税 | $ | | $ | | ||
非现金投融资活动 |
| |||||
期内根据ASC 842订立的新租约的采用情况 | $ | | $ | | ||
EIC资本重组中假定的净资产的初步计量： | ||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | | $ | — | ||
应付账款和应计费用 | $ | ( | $ | — | ||
认股权证责任 | $ | ( | $ | — | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录
Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
注1-业务、流动资金和资本资源
概述和管理计划
Blade Air Mobility，Inc.(以下简称“Blade”或“本公司”)致力于为消费者提供成本效益高、时间效率高的替代方案，以替代拥挤路线的地面运输。刀片公司在全美各地安排直升机、喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机和两栖水上飞机的包机和临座飞行。刀片公司的平台采用技术驱动、轻资产的商业模式。刀片公司通过签约飞机运营商网络为其客户提供运输服务。刀片公司不拥有、租赁或运营自己的飞机。
该公司的轻资产业务模式是为了在今天使用传统直升机实现可扩展和盈利的，同时能够无缝过渡到电动垂直飞机(“EVA”)，或航空界所熟知的电动垂直起降飞机(“eVTOL”)，一旦这些飞机获得公共使用认证，就可以使用电动垂直起降飞机(“eVTOL”)。该公司打算利用长荣航空与直升机相比较低的运营成本来降低消费者的航班价格。此外，该公司预计EVA的噪音减少和零碳排放特性将使其能够在现有和新市场开发新的垂直着陆基础设施(“垂直港口”)。
兼并与组织
2021年5月7日(“截止日期”)，特拉华州一家私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.(“Old Blade”)完成了由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全资子公司Experience Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)和Old Blade于2020年12月14日签署的协议和合并计划(“合并协议”)中考虑的交易。合并协议规定EIC根据合并Sub与Old Blade合并及并入Old Blade而收购Blade(“合并”)，而Old Blade继续作为尚存实体及EIC的全资附属公司。截止日期，与合并协议的结束(“结束”)相关，EIC更名为Blade Air Mobility，Inc.(见附注3)。
流动性
截至2021年6月30日，该公司的营运资金为
该公司预计短期内将继续出现净亏损，因为它将继续执行其战略举措。根据本公司目前的流动资金，本公司认为，自这些财务报表发布之日起的未来12个月内，将不需要额外资本来执行其目前的业务计划。
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X法规第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层的意见是，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2021年6月30日的3个月和9个月的经营业绩不一定代表截至2021年9月30日的年度的预期业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2020年9月30日的年度综合财务报表及其相关附注一起阅读，其格式为2021年5月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格。
7
目录
Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注2-主要会计政策摘要(续)
合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易已在随附的未经审计的简明合并财务报表中注销。
重新分类
与分类收入分类有关的前几个期间的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。本公司根据历史经验、当前业务因素以及本公司认为为判断资产和负债账面价值、收入和费用记录金额以及或有资产和负债披露所需考虑的各种其他假设作出估计。该公司受到未来事件、经济和政治因素以及公司商业环境变化等不确定因素的影响，因此，实际结果可能与这些估计不同。因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的发展，用于编制公司财务报表的会计估计将发生变化。
在情况允许的情况下，预算会有所改变。这种估计的变化和估计方法的改进反映在报告的经营结果中；如果是实质性的，估计变化的影响在财务报表附注中披露。管理层的重大估计和假设包括坏账准备、长期资产的账面价值、无形资产的账面价值、认股权证负债的公允价值、收入确认、或有事项、所得税和相关递延税项的拨备以及股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值。
新兴成长型公司
本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修订的“证券法”第2(A)节界定的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择采用该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采纳新的或修订的准则时采用新的或经修订的准则。这可能会使本公司的综合财务报表与另一家非新兴成长型公司或选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而难以或不可能进行比较。
8
目录
Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注2-主要会计政策摘要(续)
认股权证责任
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具与对冲(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指导的评估，将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。本公司根据ASC 815-40-15-7D所载指引，对与首次公开发售相关发行的认股权证进行结算，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都在公司的简明综合经营报表中确认。
现金和现金等价物及限制性现金
该公司将收购日到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。限制性现金主要包括公司存放在一家金融机构的资金，该金融机构支持金融机构为公司对美国交通部的义务开具的信用证，以及向公司的某些供应商收取的抵押品保证金。
短期投资
短期投资包括可供出售的高流动性投资。截至2021年6月30日，短期投资由可供出售的交易债务证券基金组成，这些基金以公允价值记录，扣除税收后报告的未实现损益计入累计其他全面收益(亏损)，除非未实现亏损被确定为无法收回。出售证券的已实现损益由具体标识确定。该公司认为所有可供出售的证券都可用于支持当前的运营流动资金需求，因此，在公司精简的综合资产负债表上，所有证券都归类为短期投资中的流动资产。由于资产净值的实际权宜之计，这些短期投资不在“金融工具公允价值”项下披露。
浓度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括存放在金融机构的现金金额。有时，公司在银行的现金超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。该公司并未因这些存款而蒙受任何损失。
9
目录
Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注2-主要会计政策摘要(续)
浓度(续)
主要客户
截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月，没有一个客户创造了公司10%或更多的收入。
该公司的大多数客户都会在航班日期前汇款。应收账款主要包括公司MediMobility器官运输客户的应付金额，这些客户是接受付款条款的大型医院，以及来自我们信用卡处理商的应收账款。
主要供应商
应收帐款
应收账款主要包括公司MediMobility器官运输客户的应付金额，这些客户是接受付款条件的大型医院。应收账款定期审核是否可收回。根据这些审查和历史收集经验，公司确定在2021年6月30日和2020年9月30日不需要为坏账拨备。
合资企业
对合资安排的投资被归类为合资企业。合营企业采用权益法核算。根据权益会计方法，合资企业的权益最初按成本确认，之后进行调整，以确认本公司应占的损益。当本公司在合资企业中的亏损份额等于或超过其在合资企业中的权益时，本公司不会确认进一步的亏损，除非本公司已代表合资企业承担债务或支付款项。
当本公司对合资企业的投资因本公司没有足够的控制权或影响力而不符合权益法会计条件时，除以下规定外，对合资企业的投资将按公允价值入账。
具体地说，美国会计准则第321-10-35-2号文件部分规定，实体可以计量股权证券，但没有容易确定的公允价值，该公允价值不符合根据第820-10-35-59段以成本减去减值(如果有的话)估计公允价值的实际权宜之计。因此，本公司已将其于合资企业的投资按成本减去减值(如有)入账(见附注4)。
10
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Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注2-主要会计政策摘要(续)
每股普通股净亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股稀释亏损的计算方法是净亏损除以已发行普通股的加权平均数，加上普通股的影响(如果稀释)，这些影响是由行使已发行股票期权、限售股和认股权证造成的。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，以下已发行普通股等价物已被排除在每股净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。
| 截至6月30日的前三个月和前九个月， | |||
| 2021 |
| 2020 | |
购买A类普通股的认股权证 | | — | ||
购买A类普通股的期权 |
| |
| |
A类普通股限售股 |
| |
| — |
潜在稀释证券总额 |
| |
| |
收入确认
该公司确认ASC 606项下的收入，即与客户签订合同的收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取转让给客户的商品和服务时，公司才会将五步模式应用于合同。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：
步骤1：确定与客户的合同
第二步：确定合同中的履约义务
第三步：确定交易价格
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务
第五步：当公司履行业绩义务时确认收入
该公司没有与客户签订任何要求交付后的绩效的重要合同。
对于乘客收入，机票或月票或年票通常使用Blade App购买，并通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用卡和礼品卡支付，付款主要由公司在提供相关服务之前收取。该公司最初将航班销售记录在其未赚取收入中，将收入确认推迟到旅行发生时。购买礼品卡的未赚取收入在航班飞行或礼品卡到期时确认为收入。公司每月通勤通勤证和年通行证的未赚取收入在通勤证有效期内按比例确认。对于有多个航段的旅行，公司将每个航段视为单独的履约义务，并在旅行发生时确认每个航段的收入。与附加服务或更改或延长售出的不可退还座位相关的费用被认为是该公司乘客履行义务的一部分。因此，这些费用在收取时延期，并在提供旅费时确认。
截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司递延收入余额为$
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Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注2-主要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
某些政府税收是通过包含在航班价格中的费用对该公司的航班销售征收的。该公司收取这些费用，并将其汇给适当的政府机构。这些费用不包括在收入中。
该公司的季度财务数据受季节性波动的影响。从历史上看，该公司第三季度和第四季度(截至6月30日和9月30日的季度)的财务业绩反映了更高的旅行需求，并好于第一季度和第二季度的财务业绩。
刀片式服务器在以下位置运行
| ● | 短途--主要由航班组成：(I) |
| ● | 医疗移动器官运输和喷气式飞机-包括用于移植的人体器官运输，非医疗喷气式包机，以及纽约与迈阿密和阿斯彭之间的临座喷气式航班。 |
| ● | 其他-主要包括来自品牌合作伙伴的收入，用于接触刀片传单和某些地面运输服务。 |
按产品线分列的收入如下：
在过去的三个月里，我们已经结束了 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
产品线 |
| 2021 |
| 2020 | ||
短距离 | $ | | $ | | ||
医疗活动器官运输和喷射 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
总收入 | $ | | $ | | ||
| 前九个月已经结束了。 | |||||
2010年6月30日 | ||||||
产品线 |
| 2021 |
| 2020 | ||
短距离 | $ | | $ | | ||
医疗活动器官运输和喷射 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
总收入 | $ | | $ | | ||
广告
广告费用包括在销售和营销费用中，在发生时计入费用。广告费是$
收入成本
收入成本主要包括根据与Blade的合同安排支付给飞机运营商的飞行成本和着陆费。
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Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注2-主要会计政策摘要(续)
内部使用的软件开发成本
开发本公司内部使用软件所发生的成本在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
该公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)核算股票薪酬。ASC718建立了为员工和顾问服务交换股票奖励的会计制度。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为员工所需服务期(通常是股权授予的获得期)的费用。公司股票期权的公允价值是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：公司普通股的公允价值、预期波动性、股息率、无风险利率和预期寿命。该公司利用第三方来确定公司普通股的公允价值。本公司使用与预期期限相等的最近期间的同行公司的历史波动率计算预期波动率，并评估现有信息表明未来波动率可能与历史波动率不同的程度。预期股息率为
限制性股票奖励由公司董事会酌情决定。这些奖励仅限于所有权的转让，一般在必要的服务期内授予。
近期发布和采纳的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12所得税简化(主题740)所得税。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进和简化了美国公认会计准则在740主题的其他领域的应用。ASU 2019-12对上市公司在2020年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。该标准将作为累积效应调整适用于自采用该指引的第一个报告期开始时的留存收益。公司正在评估采用ASU 2019-12对公司财务报表和披露的影响。
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Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注2-主要会计政策摘要(续)
近期发布和采纳的会计公告(续)
2020年8月，FASB发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件，“债务-带有转换和其他期权的债务(子题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(子题815-40)。”此次更新的目的是通过取消ASC 470-20“债务：具有转换和其他选择的债务”中的现有指导，简化可转换优先股的会计核算。该指南要求实体在股本中独立于托管的可转换债券或优先股，对有益转换特征和现金转换特征进行核算。ASC 470-20中的指南适用于嵌入的转换特征不需要从主合同中分离出来并作为衍生品计入的可转换工具。此外，修正案删除了股权分类所需的某些标准，从而修订了ASC 815-40中有关独立金融工具和嵌入特征的衍生会计例外范围，这些金融工具和嵌入特征都是以发行人自己的股票为索引并归类到股东权益中的。这些修订预计将导致更多符合股权分类资格的独立金融工具(因此不计入衍生品)，以及较少需要从主机合同中分离会计的嵌入式特征。这项修订还进一步修订了ASU 260中的指导“每股收益”，要求各实体使用IF-转换法计算可转换工具的稀释每股收益(EPS)。此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。ASU 2020-06的修正案在2023年12月15日之后的财政年度内有效。, 允许提前领养。本公司预计采用ASU 2020-06不会对其综合财务报表产生重大影响。
附注3-合并协议
2021年5月7日，刀锋与体验的合并完成。根据合并协议，于合并完成日，旧刀片普通股及优先股的流通股已注销，并转换为(A)
根据公认会计原则，合并被计入反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，EIC被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Old Blade有能力任命合并后实体的初始董事会的多数成员、Old Blade的高级管理层(包括合并后公司的大多数高级管理人员)以及Old Blade的持续运营(包括合并后公司的持续运营)。因此，出于会计目的，合并被视为等同于Blade为EIC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。EIC的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。合并前合并实体的历史报表作为Old Blade的报表列示。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注3-合并协议(续)
该公司通过完成合并获得的净资产包括：
现金，扣除资本重组成本后的净额 |
| $ | |
预付费用和其他流动资产 |
| | |
应付账款和应计费用 |
| ( | |
认股权证责任 |
| ( | |
取得的净资产 | $ | |
发生的资本重组总成本为$
于合并中购入的认股权证包括：(A)可赎回认股权证，由信保局发行并作为信保局首次公开发售的单位的一部分出售(不论该等认股权证是在信保局首次公开发售或其后在公开市场购买)，可行使的总金额为
在完成合并的同时，2021年5月7日，公司完成了管道融资，由此公司获得了#美元。
附注4-投资于合资企业
于2019年3月24日，并于2020年2月25日经修订后，本公司与Hunch Ventures and Investments Private Limited(一家根据印度法律注册成立的私人有限公司)及FlyBlade India Private Limited(一家根据2013年公司法条文注册并有效存在的公司(“FlyBlade India”))订立合资协议及许可协议(“经修订的合资企业及许可协议”)，据此，本公司及Hunch最初投资$
根据第一次修订的合资企业和许可协议，飞刃印度公司被允许总共拥有
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Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注4-投资于合资企业(续)
该公司确定它不控制该合资企业，因此不需要合并。此外，Blade没有足够的控制权来施加影响，因此权益法是不合适的。投资应按公允价值入账。然而，公司选择了公允价值计量的实用性例外，因为股权证券没有易于确定的公允价值。因此，本公司已按成本减去减值(如有)入账。根据定性评估，公司已确定该投资不应受到减损。定性方面的考虑包括对新冠肺炎大流行的评估，以及对印度航班运营启动延迟的评估。Hunch和Blade仍致力于合资企业，目前正在与第三方谈判，为合资企业筹集下一轮股权资本。因此，截至2021年6月30日，不需要减值。
截至2021年6月30日和2020年9月30日，其他非流动资产包括印度刀片公司到期的金额$
附注5--无形资产
购买客户列表-Underhill
2019年3月8日，本公司从Underhill Holdings，LLC购买了一份客户名单，该公司以水上飞机运营商Fly the Whale的身份开展业务，此前曾在曼哈顿和长岛之间的一条航线上与Blade竞争。安德希尔同意不向出售给Blade的客户推销其随座服务，也不提供与Blade竞争的随座服务。该公司向安德希尔支付了$
购买刀片域名
2020年12月16日，公司以$购买了网站域名“Blade.com”。
无形资产
下表列出了有关该公司无形资产的信息，网址为：
| 2021年6月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||||||
|
| 毛收入 |
|
|
| 毛收入 |
|
| ||||||||||||
携带 | 累计 | 携带 | 累计 | |||||||||||||||||
金额 | 摊销 | 网络 | 金额 | 摊销 | 网络 | |||||||||||||||
无形资产 | 估计有用的寿命 | |||||||||||||||||||
客户列表 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
域名 | 不定 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | |||||||
商标 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，其有限寿命无形资产的摊销为
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Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注6-使用权资产和经营租赁负债
该公司已经签订了主要由其机场和直升机场航站楼组成的运营租约。
在一份合同开始时，该公司将评估该合同是否为租约或包含租约。本公司的评估基于：(I)合同是否涉及使用一项独特的已确认资产，(Ii)本公司是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(Iii)本公司是否有权指示使用该资产。
公司一般使用递增借款利率作为租赁的贴现率，除非租赁中隐含了利率。公司在ASC 842项下所有租约使用的递增借款利率为
经营性租赁的租赁费用由租赁付款加上任何初始直接成本组成，在租赁期内按直线原则确认。
与公司租赁相关的资产负债表信息如下：
截至 | ||||||
经营租赁： |
| 2021年6月30日 |
| 2020年9月30日 | ||
经营性使用权资产 |
| $ | |
| $ | |
经营租赁负债，流动 |
|
| |
|
| |
长期经营租赁负债 |
|
| |
|
| |
以下是公司租赁费用的详细情况：
截至6月30日的三个月， |
| 在截至6月30日的9个月里， | ||||||||||
租赁费 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
短期租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
经营租赁成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与租约有关的其他资料如下：
| 截至6月30日晚些时候。 |
| 截至9月30日底。 |
| |
2021 | 2020 | ||||
加权平均贴现率-经营租赁 |
| | % | | % |
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(月) |
|
|
截至2021年6月30日，本公司经营租赁负债及其他短期租赁的预期年度最低租赁支付如下：
截至9月30日的年度， |
|
| |
2021年(三个月) |
| $ | |
2022 |
|
| |
2023 |
|
| |
未来最低租赁付款总额，未打折 |
|
| |
减去：超过一年的租约计入利息 |
|
| ( |
未来最低租赁付款现值 |
| $ | |
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Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注7-应付票据
2020年4月8日，公司签署了一份证明本金为#美元的无担保贷款(“购买力平价贷款”)的票据。
PPP贷款的收益有资格用于支付工资成本、与某些集团医疗福利相关的成本、租金支付、公用事业支付、抵押贷款利息支付、2021年2月15日之前发生的其他债务的利息支付。购买力平价贷款由美国小企业管理局(SBA)提供担保。2021年5月7日，公司全额偿还PPP贷款。
截至2021年6月30日的三个月和九个月，公司记录的利息支出为$
附注8-基于股票的薪酬
期权大奖
2020年12月14日，董事会授予了购买
期权奖励估值假设
本公司根据下列假设厘定截至2021年6月30日止九个月内授出的购股权的公允价值。
股票价格 | $ | | ||
行权价格 | $ | | ||
股息率 |
| % | ||
预期波动率 |
| | % | |
无风险利率 |
| | % | |
预期寿命(以年为单位) |
|
股票期权修改
根据2015年股权激励计划授予的股票期权在董事会先前决定的一段时间内授予，但受期权持有人持续服务至每个适用归属日期的限制。根据期权协议，完成合并不会自动导致2015年股权激励计划下的期权归属，但在2020年12月14日，公司董事会规定，在2020年12月14日之前授予的、由现有员工或其他服务提供商持有的2015年股权激励计划下的所有未偿还期权将在合并协议完成后加速归属。因此，购买的股票期权总额为
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Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
注8--股票薪酬(续)
股票期权奖励
以下为截至2021年6月30日的9个月股票期权活动摘要：
|
|
|
| 加权值 |
| ||||||||
加权 | 平均水平 | ||||||||||||
加权 | *平均水平 | 剩下的几个人 | |||||||||||
平均水平 | 授予日期： | 生命 | 固有的 | ||||||||||
选项 | *行使价格 | 公允价值 | (年) | 价值 | |||||||||
杰出-2020年10月1日 | | $ | | $ | | $ | | ||||||
授与 |
| |
| |
| |
|
|
|
| |||
练习 |
| ( |
| |
| |
|
|
|
| |||
没收 |
| ( |
| |
| |
|
|
|
| |||
未偿还-2021年6月30日 |
| | $ | | $ | |
| $ | | ||||
自2021年6月30日起可行使 |
| | $ | | $ | |
| $ | | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，公司录得
限制性股票
2020年12月14日，本公司共授予
|
| 加权值 | |||
平均水平 | |||||
受限制的中国公司的股票 | 授予日期： | ||||
库存 | 公允价值 | ||||
非既得利益-2020年10月1日 |
| — | $ | — | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
非既得利益-2021年6月30日 |
| | $ | | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，公司录得
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Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
注8--股票薪酬(续)
基于股票的薪酬费用
浓缩合并经营报表中股票期权和限制性股票的股票补偿费用汇总如下：
在截至6月30日的前三个月里， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
软件开发 | $ | | $ | | ||
一般事务和行政事务 |
| |
| | ||
销售和营销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬总费用 | $ | | $ | | ||
在截至6月30日的9个月里， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
软件开发 | $ | | $ | | ||
一般事务和行政事务 |
| |
| | ||
销售和营销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬总费用 | $ | | $ | | ||
附注9-关联方交易
该公司与关联方Underhill签订了某些包机服务合同。该公司向安德希尔支付了大约$
附注10--承付款和或有事项
产能购买协议
刀片公司与多家飞机运营商有合同关系，以提供飞机服务。根据这些运力购买协议(“CPA”)，该公司向运营商支付合同约定的运营这些航班的费用(承运人费用)。这些费用通常是根据飞行时间乘以飞行小时的固定小时费率计算的。根据该等注册会计师协议，本公司亦须负责着陆费及其他成本，该等费用或由营运者无须任何加价转嫁至本公司，或由本公司直接招致。
截至2021年6月30日，根据与运营商达成的协议，该公司在截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度内还有一项未履行的义务，即购买总价值约为美元的航班。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注10--承付款和或有事项(续)
法律与环境
有时，我们可能会成为在正常业务过程中发生的诉讼的一方。除下文所述外，本公司并无任何未决诉讼，而管理层认为该等诉讼单独或合计会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2021年6月30日，管理层在考虑了一系列因素后认为，这些因素包括(但不限于)现有信息、法律顾问的观点、公司所受意外情况的性质以及以前的经验，即这些其他诉讼和索赔的最终处置不会对公司的综合财务状况或经营结果产生重大影响。当损失可能且可合理估计时，本公司记录法律和环境索赔的责任。这些金额是根据公司对其最终处置可能性的评估记录的。
2021年2月9日，一份标题为迪格纳罗诉体验投资公司(Digennaro v.Experience Investment Corp.)等人的个人起诉书。(020921-104号)是在纽约州法院提起诉讼的。起诉书点名了Experience投资公司、其首席执行官Eric Affeldt先生和董事Martin J.Newburger先生、Brian C.Witherow先生、Rafael Pastor先生、Edward Philip先生、Experience Merger Sub，Inc.和Blade Urban Air Mobility，Inc。起诉书声称，Experience高级管理人员和董事违反了对Experience高级管理人员和董事的受托责任，并协助和教唆这些实体违反受托责任，这些实体涉嫌与公司1月29日提交的S-4表格中的重大失实和遗漏有关。起诉书除其他外，寻求禁止或撤销交易的禁令救济，指示提交修订的登记声明的禁令救济，以及损害赔偿。2021年5月18日，这一申诉被自愿驳回。
2021年4月1日，海岸航空公司向纽约东区美国地区法院提交了一份修改后的起诉书，将Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel列为被告。该案标题为海岸线航空公司诉Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.等人案，编号2：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起诉书提出的指控包括挪用公款、违反“保护商业保密法”、不正当竞争、侵权干预商业关系、建设性信任、侵权干涉合同，以及协助和教唆违反Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合称“Blade被告”)的受托责任。针对Blade被告的索赔涉及2018年5月Blade and Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.(“SAFE”)与Cindy Herbst之间的资产购买协议，根据该协议，Blade购买了SAFE的完整客户名单，包括姓名、联系信息和客户飞行历史。诉状要求补偿性和后果性损害赔偿超过#美元。
截至2021年6月30日，本公司尚未为与上述法律程序相关的任何或有事项计提准备金。
附注11-认股权证责任
认股权证*-公募认股权证只能对整数股行使。公认权证于2021年6月7日开始可行使。公募认股权证在赎回或清盘后将于2025年5月7日或更早到期。
根据认股权证的行使，本公司将没有义务交付任何A类普通股，也将没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明届时生效，且相关招股说明书是有效的，但须受本公司履行其登记义务的限制。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行任何A类普通股，除非根据权证注册持有人居住国的证券法律，可在该权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。
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(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注11-认股权证责任(续)
2021年6月7日，美国证券交易委员会宣布，公司在行使认股权证时登记可发行股票的S-1表格生效。
现金认股权证的赎回-一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的价格$ |
| ● | 不少于 |
| ● | 如果且仅当报告的公司A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。
赎回A类普通股认股权证-开始
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 价格相当于A类普通股数量，以赎回日期和公司A类普通股的公允市值为准； |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 如果且仅当公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
| ● | 如果且仅当私募认股权证也同时以与公司已发行的公开认股权证相同的价格(相当于公司A类普通股的数量)交换，如上所述；以及 |
| ● | 如果且仅当有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并且与之相关的现行招股说明书在整个在书面赎回通知发出后的一段时间内。 |
如果公司要求公开认股权证赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。在某些情况下，行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量可能会调整，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于行使价的价格发行A类普通股作出调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将以无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注12-公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级： | 基于管理层对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，不可观察到的投入。 |
下表列出了本公司在2021年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值等级。截至2020年9月30日，该公司没有未偿还的认股权证债务。
| 水平 |
| 2021年6月30日 | ||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | | ||
认股权证法律责任-私募认股权证 | 2 | | |||
截至2021年6月30日权证负债总额的公允价值 | $ | | |||
这些认股权证按照美国会计准则815-40作为负债入账，并在公司精简综合资产负债表的认股权证负债中列示。认股权证负债按公允价值按假设及经常性基础计量，公允价值变动在精简综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
公开认股权证被认为是公允价值等级的第一级的一部分，因为这些证券在活跃的公开市场上交易。在完成与EIC的合并和Blade的资本重组之前，EIC之前曾使用公允价值层次的第3级对私募认股权证进行估值。在截止日期和2021年6月30日，该公司使用公允价值等级的第2级对私募认股权证进行估值。本公司采用公开认股权证的价值作为私募认股权证价值的近似值，因为该等认股权证与公开认股权证实质上相似，但并非在活跃的市场上直接交易或报价。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注12-公允价值计量(续)
后续测量
下表为认股权证负债的公允价值变动：
私 | |||||||||
| 公众 |
| 安放 |
| 完全担保 | ||||
| 认股权证 | 认股权证 |
| 负债 | |||||
截至2020年9月30日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
资本重组中权证的假设 | | | | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| |
| |
| | |||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
附注13-新冠肺炎的风险和不确定性
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行，它推动了政府为防止或减少其传播而采取的重大措施的实施和继续，包括旅行限制、“避难所到位”命令和企业关闭。因此，由于旅行限制大大减少了商业航空公司乘客的数量，以及要求许多人在家工作的办公室关闭，该公司对其客运服务的需求出现了下降。由于这一下降，该公司从2020年3月到2021年6月暂停了机场服务，并大幅减少了其东北通勤航班的数量。此外，该公司没有与其运营商续签一些在新冠肺炎之前已经生效的包机服务协议。尽管其核心业务下降，但在疫情期间，该公司的MediMobility器官运输和喷气式飞机业务的需求有所增加。
虽然目前新冠肺炎疫情的最终影响非常不确定，可能会发生变化，但该公司能够在2021年6月1日恢复纽约机场的临座航班，从曼哈顿和肯尼迪机场之间开始服务。此外，该公司的其他短途航线的需求也出现了复苏。然而，与大流行相关的不利事态发展，如疫苗分发和管理的延迟、出现对疫苗不敏感的新病毒株，或者公众对航空旅行的需求持续不足，可能会减缓该公司短途产品的恢复，并推迟该公司恢复暂停服务或启动计划中的航线扩展的能力。
注14-后续事件
通过提交这份10-Q表格的季度报告，公司已经完成了对所有后续事件的评估，以确保这些精简合并财务报表包括对精简合并财务报表中确认的事件和已发生但未在精简合并财务报表中确认的事件的适当披露。本公司的结论是，没有发生任何需要披露的后续事件。
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目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表、本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的相关注释和其他财务信息以及我们于2021年5月28日提交给证券交易委员会的Form S-1中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。
除了历史上的合并财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。
除非另有说明，以下列出的所有美元金额均以千计，每股金额除外。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可以使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本报告的几个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场等。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。可能影响这些前瞻性陈述的因素包括：我们客户的流失；我们现有市场份额的减少；竞争的影响；定价压力的影响；我们的客户无法为我们的服务付费；我们与运营商失去现有的关系；我们管理团队关键成员的流失；我们监管环境的变化。, 包括航空法和美国联邦航空局的法规；我们无法实施信息系统或扩大我们的劳动力；我们行业的变化；政府机构加强执法活动；我们的信息技术系统中断或安全漏洞；隐私和安全法律的扩大；我们扩大基础设施网络的能力；我们识别、完成和成功整合未来收购的能力；我们补救任何重大弱点或对财务报告保持有效内部控制的能力；继续达到适用的上市标准的能力；与我们的业务合并相关的成本；我们可能受到其他政治、经济方面的不利影响的可能性。新冠肺炎及其相关影响对我们的运营结果、财务业绩或其他财务指标的影响；无法或无法使用或利用向经济增加值技术的转变或缺乏；未决或潜在的诉讼；以及其他我们无法控制的因素。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于本10-Q表格季度报告中第II部分第1A项“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中陈述的风险。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
兼并与组织
2021年5月7日(“截止日期”)，特拉华州一家私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.(“Old Blade”)完成了之前宣布的交易，该交易由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全资子公司Experience Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Old Blade于2020年12月14日签署的合并协议和合并计划(“合并协议”)中提出。合并协议就EIC根据合并附属公司与EIC合并并入EIC(“合并”)而收购Old Blade作出规定，而Old Blade继续作为尚存实体及EIC的全资附属公司。在截止日期，与业务合并的结束(“结束”)相关，EIC更名为Blade Air Mobility，Inc.，除非上下文另有说明，公司及其财务状况和经营结果的讨论是关于截止日期之后的Blade和截止日期之前的Old Blade的，除非上下文另有说明，否则本公司及其财务状况和经营结果的讨论是关于截止日期之后的Blade和关闭日期之前的Old Blade的。
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业务概述
Blade是一个以技术为动力的全球空中移动平台。通过我们的直升机、两栖水上飞机和固定翼运输服务，我们为消费者提供了一种经济高效、省时省力的地面运输替代方案，主要是在美国东北部的拥堵路线上。我们的平台采用以技术为动力的轻资产业务模式，这种模式的开发目的是利用当今的传统直升机实现可扩展和盈利，同时在电动垂直飞机(“EVA”)获得公众使用认证后，实现向电动垂直飞机(“EVA”)的无缝过渡。刀片式服务器目前在三个关键业务线上运营：
| ● | 短距离 - 主要包括航班：(I)60至100英里的距离，主要为通勤者提供服务，每个座位的价格在595美元至795美元之间；(Ii)往返于纽约地区所有机场与曼哈顿直升机场的专用Blade航站楼之间，每个座位195美元(如果购买一张机场年票，则每个座位95美元)。 |
| ● | 医疗移动性器官运输和喷射 - 包括用于移植的人体器官运输，非医疗喷气式包机，以及纽约与迈阿密和阿斯彭之间有限的、按座位飞行的喷气式飞机。 |
| ● | 其他 - 的主要收入来自品牌合作伙伴，用于接触刀片传单和某些地面运输服务。 |
刀片的第一家国际合资企业于2019年末在印度推出直升机服务，往返于孟买、浦那和谢尔迪之间。
我们的商业模式
刀片利用的是轻资产商业模式：我们既不拥有也不运营飞机。飞行员、维修、机库、保险和燃料都是由我们的运营商网络承担的，他们以固定的小时费率向Blade提供飞机。这使我们的运营商合作伙伴能够专注于培训飞行员、维护飞机和飞行，而我们则根据需求分析安排航班，并保持从预订到航班到达的与飞行员的关系。刀锋公司承担聚集旅客的经济风险，以优化航班盈利能力，为我们的运营商提供可预测的利润率。
我们通常会与飞机运营商预先协商固定的时薪和飞行时间，只为实际飞行的航班付费，从而创造了一个可预测和灵活的成本结构。我们的成本根据我们提供的航班数量而变化，所以如果需求减少，我们可以通过减少运营商和减少临座航班来相应地调整我们的供应需求。根据运营商正在服务的航线的成熟度，Blade公司有时会向飞机运营商提供每年保证的飞行小时数。
我们的轻资产业务模式是在目前使用传统直升机的情况下开发的，具有可扩展性和盈利能力，同时一旦获得公共使用认证，就可以无缝过渡到EVA。与直升机相比，我们打算利用长荣的较低运营成本来降低消费者对我们航班的价格。此外，我们预计EVA的噪音足迹和零碳排放特性将允许开发新的垂直着陆基础设施(“垂直端口“)在我们现有的和新的市场。
关键业务指标
我们收集、衡量和评估我们业务的运营和财务数据，以评估我们的业绩、衡量我们的进展，并做出战略决策。下表反映了我们用来评估业务的关键运营指标：
| 三个月后结束。 |
| 九个月后结束。 | |||||
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |
所有航班都有 - 航班的座位。 |
| 6,813 |
| 922 |
| 12,695 |
| 13,200 |
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我们对“所有航班的座位数”的定义是指付费乘客在所有航班上占据的座位总数，无论是按座位出售还是以包机安排的形式出售。“Seats - All First”指的是所有航班上付费乘客占据的座位总数。我们的长期战略主要侧重于座椅旁产品的增长，我们相信“Seat - All First”是我们在执行这一增长战略方面取得进展的一个重要指标。这一指标并不总是与收入直接相关，因为我们在各种产品和航线上对每个座位收取的价格存在显着差异。对于按座位销售的产品和航线，我们以每个座位的低价运送更多的乘客；这些领域的增长体现在“Seat - All First”上，但不一定是收入，这在很大程度上受到我们的MediMobility器官运输和喷气式飞机产品线的影响，我们通常以高价长途运送乘客较少，有时甚至没有乘客。我们相信，“所有航班的座位数”指标有助于投资者了解我们业务的总体规模和付费使用我们服务的乘客数量的趋势。
新冠肺炎的最新发展及其对 - 的影响
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行，它推动了政府为防止或减少其传播而实施并继续采取的重大措施，包括旅行限制、“避难所到位”命令和企业关闭。我们经历了一些客运服务需求的大幅下降，原因是旅行限制大幅减少了商业航空公司的乘客数量，以及要求许多人在家工作的办公室关闭，降低了通勤需求。
由于这种下降，我们从2020年3月到2021年6月暂停了纽约机场的服务。此外，在2020年通常需求旺盛的夏季，我们大幅减少了东北通勤航班的数量，然而，我们已经开始看到2021年夏季东北通勤需求的复苏。尽管客运量有所下降，但我们2020和2021年每个航班的收入成本与2019年我们的座椅航线大致保持一致。此外，我们没有与我们的某些运营商续签包机服务协议，尽管我们继续与其中一些运营商做生意。尽管我们的短途业务下滑，但在疫情期间，我们看到对MediMobility器官运输和喷气式飞机服务的需求有所增加。在大流行期间，我们还推出了Blade Essential Ground Connect，这是我们的地面运输服务，我们实施了新的措施，以关注我们空中和地面乘客的人身安全。
2020年4月8日，我们通过CARE法案下的薪资保护计划(Paycheck Protection Program)获得了一笔本金约120万美元的贷款，我们用这笔贷款来帮助维持员工的工资成本和租金。2021年5月7日，我们全额偿还了PPP贷款。
虽然目前新冠肺炎大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化，但我们能够在2021年6月1日恢复纽约机场的临座航班，从曼哈顿和肯尼迪机场之间的服务开始。此外，我们还看到其他短途航线的需求正在复苏。然而，与大流行相关的不利事态发展，如疫苗分发和管理的延误、出现对疫苗没有反应的新病毒株，或者公众对航空旅行的持续需求，可能会减缓我们短途产品的恢复，并推迟我们恢复暂停服务或启动计划中的航线扩展的能力。
影响我们业绩的因素
吸引和留住传单的能力
我们的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引新的乘客，留住现有的乘客，并提高现有乘客对我们服务的利用率。我们计划继续进行重大投资和实施战略举措，以吸引新的飞行员，例如购买飞行员活动和推出新的定期航线。这些投资和计划可能不会有效地创造销售增长或利润。此外，如果乘客认为我们的城市空中交通服务不可靠、安全和成本效益高，或者如果我们未能在我们的平台上提供新的相关服务和功能，我们可能无法吸引或留住乘客或提高他们对我们平台的利用率。
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拓展新的地理市场
我们的增长计划将重点放在人口稠密的城市地区，主要是那些在东北部和西海岸拥有现有航空运输基础设施的地区，这些地区面临着日益严重的地面拥堵。在这些地区，Blade的城市空中交通服务可以为我们的乘客节省最多的时间，而且，考虑到涉及的距离较短，我们服务的成本可以与豪华私家车服务相媲美。此外，考虑到电池技术的限制可能会限制早期车型的范围，EVA可能会更早在这些市场上实现商业可行性。拥有现有直升机机场基础设施的大型城市市场应该能够容纳EVA，而其他城市可能需要几年时间才能批准和建设这样的基础设施。除了这些国内目标市场，我们还将继续通过合资企业开拓国际市场，就像在印度一样。在这些市场中，使用我们城市空中交通服务的潜在乘客数量无法有任何程度的确定性预测，我们不能向您保证，我们将能够在我们当前或目标未来的任何市场以有利可图的方式运营。
我们业务的增长将需要在我们的基础设施、技术以及营销和销售努力方面进行大量投资。从历史上看，运营现金流不足以支持这些需求。如果我们的业务不能产生支持这些投资所需的可用现金流水平，我们的经营结果将受到负面影响。此外，我们有能力有效地管理我们业务的增长和扩张，这也要求我们加强我们的运营系统、内部控制和基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。
旅客出行经济增加值的开发、审批和验收
我们打算利用EVA与直升机相比预期较低的运营成本，来降低消费者对我们航班的价格。此外，我们预计EVA的噪音足迹和零碳排放特性将允许开发新的垂直着陆基础设施(“垂直端口“)在我们现有的和新的市场。然而，制造商、将购买EVA的个人运营商和飞行员必须获得联邦交通当局的必要批准，EVA才能运送乘客。目前，没有一架长荣飞机获得美国联邦航空局的商业运营认证，也不能保证研究和开发将导致及时或根本没有市场可行性或商业成功的政府认证的飞机。
我们相信，刀片公司处于有利地位，一旦有机会将EVA引入商业服务，原因有很多。我们相信，我们现有的短途航线与长荣兼容，最初预计长荣的航程有限，我们现有的航站楼空间可以容纳长荣。无论是使用直升机还是使用EVA，刀锋公司的单位经济性都是有利可图的，即使早期的EVA与直升机相比并没有带来显著的成本节约。此外，Blade的轻资产业务模式和技术平台与运营商和飞机无关，实现了向EVA的无缝过渡。
季节性
从历史上看，由于夏季旅游旺季，我们经历了季节性，航班数量在每个财年截至6月30日和9月30日的季度达到峰值，第一和第二财季的客运量较低。在2020年历年，由于新冠肺炎大流行和相关限制，我们经历了季节性减少，这改变了典型的旅行模式。2021年，我们已经看到夏季出游需求的复苏，导致了更典型的季节性回归。刀锋公司的扩张战略侧重于季节性明显较少的路线，如城际换乘、机场和全年通勤路线。因此，我们预计收入的季节性将随着我们业务的增长和收入组合向这些新的全年航线转移而减少。
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经营成果的构成要素
收入
刀片公司通过销售航空旅行服务获得收入。我们的飞行员主要使用我们的自助式移动和网络应用程序购买和管理预订，但也有一些人选择致电、发送电子邮件或短信给我们敬业的Flier Relations专业团队。旅客通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用和礼品卡付款，通常我们会在提供相关服务之前收取款项。我们还从附加服务中收取费用，例如旅行保险和地面交通服务，以及更改售出的不可退还的座位。我们的医疗移动机构运输客户在我们提供相关服务后收到条款并向我们付款。我们的大部分应收账款都是来自MediMobility客户的应付金额。此外，我们在印度的合资协议使我们有权获得每季度支付的特许权使用费。
收入成本
收入成本主要包括支付给飞机运营商的飞行费用和着陆费。
软件开发
开发本公司内部使用软件所发生的成本在发生时计入费用。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括人事费用、股票薪酬、设施费用、信用卡手续费和专业费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们将服务扩展到更多的城市，并增加现有航线的航班量，一般和行政费用将会增加。我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括与遵守SEC规则和法规、适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规规定的报告义务相关的费用，以及董事和高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括广告费、员工工资和基于股票的薪酬、营销费用和促销费用。我们预计，在可预见的未来，销售和营销费用将会增加，因为这是我们拓展新市场计划的关键组成部分。我们品牌营销费用的趋势和时机将在一定程度上取决于我们向新市场扩张和其他营销活动的时机。
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经营成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较
下表列出了我们在指定时期的综合业务报表：
截至6月30日的三个月， | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
| $ | 占总收入的% |
| $ | 占总收入的% | |||
收入 | 12,951 | 100 | 3,438 | 100 | ||||
运营费用 |
|
|
|
| ||||
收入成本 | 9,910 | 77 | 2,804 | 82 | ||||
软件开发 | 213 | 2 | 220 | 6 | ||||
一般事务和行政事务 | 9,809 | 76 | 1,561 | 45 | ||||
销售和营销 | 790 | 6 | 329 | 10 | ||||
总运营费用 | 20,722 | 161 | 4,914 | 143 | ||||
运营亏损 | (7,771) |
| (1,476) |
| ||||
其他营业外(费用)收入 |
|
|
|
| ||||
认股权证负债的公允价值变动 | (14,913) |
| — |
| ||||
可归因于认股权证负债的资本重组成本 | (1,742) | — | ||||||
利息收入，净额 | 140 |
| 151 |
| ||||
其他营业外(费用)收入合计 | (16,515) |
| 151 |
| ||||
净损失 | (24,286) |
| (1,325) |
| ||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 51,569,634 |
| 25,210,933 |
| ||||
每股基本和稀释后净亏损 | (0.47) |
| (0.05) |
| ||||
收入
按产品线分列的收入如下：
在过去的三个月里，我们已经结束了 | ||||||
6月30日， | ||||||
产品线 |
| 2021 |
| 2020 | ||
短距离 | $ | 5,721 | $ | 629 | ||
医疗活动器官运输和喷射 |
| 6,500 |
| 2,636 | ||
其他 |
| 730 |
| 173 | ||
总收入 | $ | 12,951 | $ | 3,438 | ||
在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，营收增加了960万美元或277%，从2020年的340万美元增加到2021年的1300万美元。收入的增长是由所有产品线的增长推动的，因为消费者需求在Covid禁令放松后开始复苏。
2021年短途航空服务增加510万美元，增长809%。短途业务的增长是由于Covid公司的封锁放松后，对该公司通勤产品的需求复苏所推动的。
2021年，MediMobility器官运输和喷气式飞机增加了390万美元，增长了147%。我们的MediMobility和飞机包机业务没有受到疫情的不利影响，继续显示出强劲的增长。在MediMobility，增长是由我们成功增加医院客户的努力推动的。在喷气式飞机包机方面，增长是由于成功收购了更多的飞行员，以及在大流行期间倾向于避免商业航空旅行的乘客更频繁地出行。
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其他收入从20万美元增加到70万美元，这主要是由品牌合作伙伴的收入推动的。
收入成本
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，由于航班数量的增加，收入成本增加了710万美元，增幅为253%，从2020年的280万美元增加到2021年的990万美元。收入成本占收入的比例从82%下降到77%，这是因为我们的座椅航线的平均利用率更高。
软件开发
在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，软件开发成本下降了7美元，降幅为3%。自去年以来，没有新的大型开发项目。
一般事务和行政事务
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，一般和行政费用增加了820万美元，增幅为528%，从2020年的160万美元增加到2021年的980万美元，原因是：基于股票的薪酬增加了240万美元；公司从私营公司过渡到上市公司相关的成本增加了330万美元，这些成本包括会计和咨询专业费用；自上市以来D&O保险费增加了120万美元；由于员工成本和办公成本增加了130万美元，这与更高水平的活动以及与公司上市相关的新角色保持一致。此外，考虑到收入的持续增长和整体旅行需求的复苏，该公司已经取消了在大流行期间引入的成本控制。
销售和市场营销
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，销售和营销费用增加了50万美元，增幅为140%，从2020年的30万美元增加到2021年的80万美元。这一增长归因于为支持公司收入增长而增加的营销活动。
其他营业外(费用)收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，其他营业(支出)收入包括1490万美元的非现金支出，这是由于认股权证负债的公允价值重估，代表着合并日期至2021年6月30日之间的公允价值变化，以及扣除利息支出后的利息收入。由于我们在2021年5月7日进行了反向资本重组，我们还在截至2021年6月30日的三个月中支出了可归因于认股权证负债的资本重组成本170万美元。我们在货币市场和短期投资中赚取利息收入。2021年利息收入稳定在约10万美元。
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月比较
下表列出了我们在指定时期的综合业务报表：
截至6月30日的9个月， | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
| $ | 占总收入的% |
| $ | 占总收入的% | |||
收入 | 30,210 | 100 | 15,115 | 100 | ||||
运营费用 |
|
|
|
| ||||
收入成本 | 23,905 | 79 | 14,392 | 95 | ||||
软件开发 | 555 | 2 | 691 | 5 | ||||
一般事务和行政事务 | 18,023 | 60 | 7,376 | 49 | ||||
销售和营销 | 2,091 | 7 | 2,284 | 15 | ||||
总运营费用 | 44,574 | 148 | 24,743 | 164 | ||||
运营亏损 | (14,364) |
| (9,628) |
| ||||
其他营业外(费用)收入 |
|
|
|
| ||||
认股权证负债的公允价值变动 | (14,913) |
| — |
| ||||
可归因于认股权证负债的资本重组成本 | (1,742) | |||||||
利息收入，净额 | 151 |
| 181 |
| ||||
其他营业外(费用)收入合计 | (16,504) |
| 181 |
| ||||
净损失 | (30,868) |
| (9,447) |
| ||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 34,078,573 |
| 25,209,794 |
| ||||
每股基本和稀释后净亏损 | (0.91) |
| (0.37) |
| ||||
收入
按产品线分列的收入如下：
前九个月已经结束了。 | ||||||
6月30日， | ||||||
产品线 | 2021 | 2020 | ||||
短距离 |
| $ | 8,900 |
| $ | 5,767 |
医疗活动器官运输和喷射 |
| 19,753 |
| 9,089 | ||
其他 |
| 1,557 |
| 259 | ||
总收入 | $ | 30,210 | $ | 15,115 | ||
在截至2021年和2020年6月30日的九个月里，营收增加了1,510万美元或100%，从2020年的1,510万美元增加到2021年的3,020万美元。收入的增长是由我们所有产品线的更高需求推动的，因为消费者需求在Covid禁令放松后开始复苏。
短途航空服务增加310万美元，增长54%。短途业务的增长是由于Covid公司的封锁放松后，对该公司通勤产品的需求复苏所推动的。
2021年，MediMobility器官运输和喷气式飞机增加了1070万美元，增长了117%。我们的医疗移动、器官运输和喷气式飞机业务没有受到疫情的不利影响，并继续显示出强劲的增长。在MediMobility器官运输方面，增长得益于我们成功增加医院客户的努力。在喷气式飞机包机方面，增长是由于成功收购了更多的飞行员，以及在大流行期间倾向于避免商业航空旅行的乘客更频繁地出行。
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其他收入增加了130万美元，增幅为504%，从30万美元增加到160万美元，主要是由于我们推出了Essential Ground Connect汽车服务，以及来自品牌合作伙伴的收入增加。
收入成本
在截至2021年和2020年6月30日的9个月里，收入成本增加了950万美元，增幅为66%，从2020年的1440万美元增加到2021年的2390万美元。收入成本的增加是由运营航班总量增加推动的。收入成本占收入的比例为79%，而上一季度为95%，这是由于我们的座椅航线的平均利用率较高。
软件开发
在截至2021年和2020年6月30日的9个月里，开发成本从2020年的70万美元下降到2021年的60万美元，降幅为20%，这主要是因为管理层决定降低开发成本，以应对新冠肺炎疫情对运营的影响。
一般事务和行政事务
在截至2021年和2020年6月30日的9个月里，一般和行政费用增加了1060万美元，即144%，从2020年的740万美元增加到2021年的1800万美元，这主要是因为股票薪酬增加了560万美元，自上市以来D&O保险费用增加了120万美元，以及专业费用(法律、咨询和会计)增加了380万美元，其中大部分归因于我们向上市公司转型。
销售和市场营销
在截至2021年和2020年6月30日的9个月里，销售和营销费用减少了20万美元，降幅为8%，从2020年的230万美元降至2021年的210万美元。销售和营销费用的减少主要是由于去年由于新冠肺炎对旅行的限制和工作场所关闭而缩减了我们的短途航班服务，从而减少了营销和广告。
其他营业外(费用)收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月中，其他营业外(支出)收入包括1490万美元的支出，这是由于合并之日至2021年6月30日的认股权证负债的公允价值重估，以及利息收入和利息支出。由于我们在2021年5月7日进行了反向资本重组，我们还在截至2021年6月30日的9个月中支出了可归因于认股权证负债的资本重组成本170万美元。我们从货币市场基金和摩根大通银行持有的短期投资中赚取利息收入。2021年利息收入稳定在20万美元以下。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来至2021年5月，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股。2021年5月7日，在完成与EIC的合并和通过管道出售普通股后，该公司筹集了3.318亿美元的净收益。截至2021年6月30日和2020年9月30日，我们的现金和现金等价物分别为3000万美元和1220万美元，限制性现金分别为60万美元和10万美元。此外，截至2021年6月30日，我们在交易所交易共同基金(ETF)中有3.031亿美元的短期投资，可以在一天通知内的任何时间清算。我们预计，我们的可用现金和现金等价物至少在未来12个月内将足以满足我们目前的运营需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们向新市场扩张的速度、我们吸引和留住旅客的能力、资本支出、收购，以及监管部门批准和市场采用EVA进行城市空中交通的时间。
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2020年4月8日，我们签订了一份无担保票据，证明我们的PPP贷款本金为120万美元。我们PPP贷款的收益用于支付工资成本、与某些集团医疗福利相关的成本、租金支付、水电费支付、抵押贷款利息支付、其他债务的利息支付，这些都是在贷款发放后24周内发生的。2021年5月7日，我们全额偿还了PPP贷款。
流动性要求
截至2021年6月，我们的营运资金为3.322亿美元，包括现金和现金等价物3000万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月，我们的净亏损分别为3090万美元和940万美元。
我们预计短期内将继续出现净亏损，因为我们将继续执行我们的战略举措。根据我们目前的流动性，我们认为在未来12个月内不需要额外的资本来执行我们目前的业务计划。
现金流
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月比较
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
截至6月30日的9个月， | 变化 | ||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
用于经营活动的现金净额 |
| $ | (9,825) |
| $ | (9,915) |
| $ | (90) | (1) | |
用于投资活动的净现金 |
| (303,896) |
| (381) |
| (303,515) | (79,663) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| 332,078 |
| 1,170 |
| 330,908 | 28,282 | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 18,357 | $ | (9,126) | $ | 27,483 | 301 | ||||
用于经营活动的现金
在截至2021年6月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为980万美元，主要是被基于非现金股票的570万美元的非现金补偿和1490万美元的权证负债公允价值的非现金变化所抵消的3090万美元的净亏损所推动。营业资产和负债的变化主要是由于预付费用(主要是预付保险费)和其他流动资产增加了610万美元，但应付帐款和应计费用增加了380万美元，递延收入增加了130万美元。
在截至2020年6月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为990万美元，主要是由940万美元的净亏损所推动，其中基于非现金股票的薪酬为30万美元，非现金折旧和摊销为40万美元。营业资产和负债的变化主要是由于应付帐款和应计费用减少160万美元，递延收入增加90万美元。
用于投资活动的现金
在截至2021年6月30日的9个月里，投资活动中使用的净现金为3.039亿美元，其中50万美元购买域名，20万美元购买财产和设备，3.032亿美元购买短期投资。
在截至2020年6月30日的9个月里，投资活动中使用的净现金为40万美元，主要是由于购买了40万美元的财产和设备。
融资活动提供的现金
截至2021年6月30日的9个月，融资活动提供的净现金为3.321亿美元，主要反映了从与EIC合并收到的现金2.136亿美元和根据我们的管道融资发行普通股收到的现金1.196亿美元，部分被PPP贷款120万美元的偿还所抵消。
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截至2020年6月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为120万美元，主要与本公司获得120万美元的购买力平价贷款有关。
表外安排
截至2021年6月30日，我们没有参与S-K法规定义的任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、运营结果或现金流具有或合理地可能在当前或未来产生实质性影响。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些综合财务报表需要我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表附注中报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露。我们在持续的基础上评估我们的会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
有关我们的关键会计政策和估计使用的更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注2。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的信息披露控制和程序的有效性(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)。根据我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求公司披露的信息：(A)在SEC的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(B)积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层得出结论，由于以下重大弱点，截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序尚未生效：
第一个重大弱点与我们的会计程序缺乏职责分工和审批重大交易有关，部分原因是会计和财务职能缺乏足够数量的人员。此缺陷可能会导致可能无法检测到的有意或无意错误。此外，我们没有足够的文件记录我们内部控制流程的组成部分，这使得我们很难适当地监测我们内部控制的有效性。
第二个重大弱点是需要增强我们的信息技术和应用程序控制，包括但不限于，增加有关逻辑系统访问和代码更改管理的正式文档控制。逻辑访问控制的缺陷可能导致对关键应用程序和数据的未经授权或不适当的访问。
尽管存在这些重大弱点，但管理层得出的结论是，本季度报告10-Q表中包含的简明合并财务报表在所有重要方面都符合美国公认会计原则(GAAP)的公允表述。
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财务报告内部控制的变化
2021年5月7日，公司完成了EIC、Merge Sub和Old Blade之间的合并。Old Blade的历史合并财务报表成为注册人的历史合并财务报表。我们正致力于设计和实施财务报告的内部控制，其方式与合并后我们的业务规模相适应，包括通过聘请首席会计官和公司财务总监来增强我们的内部会计资源。此外，该公司还实施了额外的结算程序，以加强其流程并缩短财务报告的结算周期。除与此次整合相关的此类变化外，我们对财务报告的内部控制并无其他变化(该术语定义见1934年证券交易法颁布的第13a-15(F)和15(D)-15(F)条)，这些变化已对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第II部分-其他资料
第1项。法律程序
管理层认为，除下文所述外，截至2021年6月30日，我们并未涉及任何索赔、法律行动或监管程序，最终处置该等索赔、法律行动或监管程序将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2021年2月9日，一份标题为迪格纳罗诉体验投资公司(Digennaro v.Experience Investment Corp.)等人的个人起诉书。(020921-104号)是在纽约州法院提起诉讼的。起诉书点名了Experience投资公司、其首席执行官Eric Affeldt先生和董事Martin J.Newburger先生、Brian C.Witherow先生、Rafael Pastor先生、Edward Philip先生、Experience Merger Sub，Inc.和Blade Urban Air Mobility，Inc。起诉书声称，Experience高级管理人员和董事违反了对Experience高级管理人员和董事的受托责任，并协助和教唆这些实体违反受托责任，这些实体涉嫌与公司1月29日提交的S-4表格中的重大失实和遗漏有关。起诉书除其他外，寻求禁止或撤销交易的禁令救济，指示提交修订的登记声明的禁令救济，以及损害赔偿。2021年5月18日，这一申诉被驳回。
2021年4月1日，海岸航空公司向纽约东区美国地区法院提交了一份修改后的起诉书，将Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel列为被告。该案标题为海岸线航空公司诉Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.等人案，编号2：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起诉书提出的指控包括挪用公款、违反“保护商业保密法”、不正当竞争、侵权干预商业关系、建设性信任、侵权干涉合同，以及协助和教唆违反Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合称“Blade被告”)的受托责任。针对Blade被告的索赔涉及2018年5月Blade and Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.(“SAFE”)与Cindy Herbst之间的资产购买协议，根据该协议，Blade购买了SAFE的完整客户名单，包括姓名、联系信息和客户飞行历史。起诉书要求超过1300万美元的补偿性和后果性损害赔偿，涉及对Blade被告的索赔，以及惩罚性损害赔偿、某些衡平法补救措施、利息和律师费和费用。该公司相信，这一结果不会导致重大意外事件。
第1A项。风险因素
我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括下面描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。
与我们的业务和增长战略相关的风险
自成立以来，我们已经遭受了重大亏损，我们预计未来将出现亏损，我们可能无法实现或保持盈利。
自成立以来，我们遭受了重大损失。虽然我们目前从航空运输销售中获得收入，但我们很难预测未来的经营业绩。因此，我们的亏损可能会比预期的更大，我们可能不会像预期的那样实现盈利，或者根本不会实现盈利，即使实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。此外，我们未来的增长在很大程度上依赖于EVA的可用性。不能保证监管部门对EVA的批准和可用性，或者消费者对EVA的接受程度是否会及时(如果有的话)。此外，为我们的航线提供服务所需的EVA基础设施的初始建设可能会产生额外成本，我们不能确定EVA是否会带来预期的成本节约或效率，这反过来可能会影响我们的盈利能力。
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新冠肺炎大流行的持续时间和严重性，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能会对我们的业务运营和财务业绩造成额外的不利影响。
新冠肺炎疫情，加上世界各国政府和私人组织为遏制疫情蔓延而采取的措施，导致航空旅行需求严重下降，对我们的业务、运营和财务状况造成了前所未有的不利影响。旅行限制、“庇护所”和检疫令、限制公众集会、取消公众活动和许多其他限制等措施，导致商务和休闲旅行的需求普遍急剧下降，包括对空中交通服务的需求。例如，从历史上看，我们的业务一直是商务旅行和通勤交通，这在很大程度上已经被“虚拟会议”和电话会议产品所取代，或者由于现在有大量的人在家里工作而变得不必要了。
新冠肺炎对我们长期运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的发展，其中许多发展是我们无法控制的，包括新冠肺炎的持续时间和传播，疫苗、旅行建议、宵禁或“就地避难所”健康订单的可用性和接受度，新冠肺炎对整体长期航空旅行需求的影响，越来越多的在家工作的员工被接受，政府规定限制航空服务，我们的员工或第三方飞机运营商因接触新冠肺炎而生病或检疫，以及新冠肺炎对财务健康和医疗保健的影响。所有这些都是高度不确定和无法预测的。目前，我们无法预测新冠肺炎疫情是否会导致我们客户的行为或他们对我们城市空中交通服务的需求发生永久性变化。
新冠肺炎的三角洲变体最近的传播似乎比其他变体更具传播性，这可能会扩大新冠肺炎对我们业务的影响。三角洲变异病毒的影响目前无法预测，可能取决于许多因素，包括人口中的疫苗接种率，针对三角洲变异病毒的新冠肺炎疫苗的有效性，政府或其他各方可能出台的任何新措施，以应对新冠肺炎病例的增加，以及它们可能对通勤模式和航空旅行需求产生什么影响。鉴于情况的动态性，很难预测正在进行的新冠肺炎大流行对我们业务的影响。
我们产品的市场仍处于相对早期的增长阶段，如果这些市场不能继续增长，增长速度慢于我们的预期，或者增长不能像我们预期的那样大，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
自2014年我们推出业务以来，Blade的城市空中移动服务增长迅速，尽管这仍然是相对较新的业务，市场接受度将继续增长到什么程度(如果有的话)还不确定。
此外，我们目前在有限的几个大都市地区开展业务。到目前为止，这些市场的成功以及这些市场未来增长的机会可能并不代表其他大都市地区城市空中交通的潜在市场。我们的成功在很大程度上将取决于监管部门的批准和EVA技术的可用性，以及通勤者和旅行者广泛采用城市空中机动性作为地面交通替代方案的意愿。如果公众不认为城市空中交通是有益的，或者出于对安全、负担能力或其他原因的担忧而选择不采用城市空中交通，那么我们产品的市场可能不会进一步发展，发展速度可能比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
自从美国直升机在21世纪头10年提供直升机服务以来，纽约机场转运市场就没有得到过坐席空运的服务。此外，我们计划拓展的其他一些市场从未提供过座椅直升机服务。因此，使用我们城市空中交通服务的潜在乘客数量无法有任何程度的确定，我们也不能向您保证，我们将能够在我们当前或目标未来的任何市场以有利可图的方式运营。
我们业务的增长将需要在我们的基础设施、技术以及营销和销售努力方面进行大量投资。从历史上看，运营现金流不足以支持这些需求。如果我们的业务不能产生支持这些投资所需的可用现金流水平，我们的经营结果将受到负面影响。此外，我们有能力有效地管理我们业务的增长和扩张，这也要求我们加强我们的运营系统、内部控制。
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以及基础设施、人力资源政策和报告制度。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。
我们业务的成功将高度依赖于我们有效地营销和销售航空运输作为传统运输方式的替代品的能力。
我们几乎所有的收入都来自航空运输的销售。我们的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引新的飞行员，留住现有的飞行员，并提高现有飞行员对我们平台的利用率。从历史上看，我们已经进行了重大投资，并预计我们将需要继续进行重大投资，并实施战略举措，以吸引新的飞行员，如收购飞行员活动和推出新的定期航线。例如，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中，传单收购活动分别约占我们收入的11%和16%。这些投资和计划可能不会有效地创造销售增长或利润。此外，营销活动可能很昂贵，而且可能不会以具有成本效益的方式获得更多传单(如果有的话)。随着我们的品牌变得越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容可能不会像过去的活动或品牌内容那样吸引新的传单。如果我们不能吸引新的乘客，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。
我们的旅客有各种各样的交通选择，包括商务航空、商业航空公司、私人飞机运营商、私人车辆、租赁汽车、出租车、公共交通和拼车服务。为了扩大我们的乘客基础，我们必须吸引历史上曾使用其他交通工具的新乘客。如果旅客认为我们的城市空中交通服务不可靠、安全和成本效益高，或者如果我们未能在我们的平台上提供新的相关服务和功能，我们可能无法吸引或留住旅客或提高他们对我们平台的利用率。如果我们不能继续扩大我们的传单基础，保留现有的传单或提高我们平台的整体利用率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
EVA行业可能不会继续发展，EVA可能不会被市场或我们的第三方飞机运营商采用，EVA可能不会获得交通部门的认证，或者EVA可能无法实现预期的运营成本降低，任何这些都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
EVA涉及一系列复杂的技术，我们依赖原始设备制造商(“OEM”)来开发这些技术，并依靠我们的第三方飞机运营商来采用这些技术。然而，在EVA可以运送乘客之前，原始设备制造商必须获得联邦运输当局的必要批准。目前没有一架EVA飞机获得美国联邦航空局的商业运营认证，也不能保证OEM研发将及时或根本不能保证获得政府认证的飞机在市场上可行或在商业上取得成功。为了获得政府认证，EVA的性能、可靠性和安全性都必须得到证明，而这些都是不能保证的。即使长荣飞机获得认证，个人运营商也必须使长荣飞机符合他们的执照，这需要联邦航空局的批准，个人飞行员也必须获得联邦航空局的许可和批准才能驾驶长荣飞机，这可能会导致任何长荣飞机的广泛使用延迟，并可能限制我们业务可用的长荣飞机运营商的数量。
采用EVA面临的其他挑战都不在我们的控制范围之内，包括：
| ● | EVA的市场接受度； |
| ● | 州、联邦或市政许可要求和其他监管措施； |
| ● | 对基础设施进行必要的改动，以便采用，包括安装必要的充电设备；以及 |
| ● | 公众对经济增加值安全性的看法。 |
有许多现有的法律、法规和标准可能适用于EVA，包括最初不打算适用于电动飞机的标准。更具体地针对EVA的法规变化可能会推迟原始设备制造商获得运输当局的型号认证的能力，从而推迟我们的第三方飞机运营商在我们的航班上使用EVA的能力。此外，不能保证市场将接受EVA，不能保证我们能够执行我们的业务战略，也不能保证我们使用EVA的产品将在市场上取得成功。公众对这项新兴技术及其采用者的怀疑可能会加剧。特别是，围绕EVA可能会有负面的公众看法，包括整体
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无论是否发生与刀片式服务器相关的任何此类安全事件，都应确保安全，以及因涉及EVA的事故而发生的伤害或死亡的可能性。任何前述风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不能成功地进入新市场，提供新的航线和服务，并加强我们现有的服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的增长将在一定程度上取决于我们能否成功进入新市场，创建和引入新航线，并通过增加更频繁的航班来扩展现有航线。我们现有航线的重大变化或引入新的和未经证实的航线可能需要我们获得并维护适用的许可证、授权或其他监管批准。如果这些新的或扩展的航线不成功或无法吸引足够数量的乘客盈利，或者我们无法有效地将新的或扩展的航线推向市场，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。此外，新的第三方飞机运营商或航空公司对我们服务的要求，包括提供更好的航线或我们现有航线的质量下降，可能会对我们平台的吸引力和我们业务的经济性产生负面影响，并要求我们对我们的航线或商业模式进行重大改变和额外投资。
开发和推出新航线或对现有航线进行改进涉及重大风险和不确定因素，包括与现有和潜在的未来第三方飞机运营商和飞行员接收此类航线有关的风险、运营复杂性增加、实施此类航线或改进时出现意想不到的延误或挑战、我们的运营和内部资源面临更大压力(包括损害我们准确预测乘客需求的能力以及使用我们平台的第三方飞机运营商的数量)，以及在此类新航线或增强航线被认为不成功时的负面宣传。我们的业务规模迅速扩大，在过去，重大的新举措也曾给我们的业务带来这样的运营挑战。此外，开发和推出新航线以及改善现有航线可能涉及大量前期投资，例如额外的营销和码头扩建，而这些投资可能不会产生投资回报。上述任何风险和挑战都可能对我们吸引和留住合格第三方飞机运营商和飞行员的能力以及我们提高航线利用率的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
飞机的操作涉及一定程度的固有风险。任何涉及小型飞机、直升机或包机的意外，特别是涉及我们的第三方飞机营办商的意外，都可能令我们蒙受损失和负面宣传。
飞机的运作受到各种风险的影响，对航空运输的需求，包括我们的城市空中交通服务，已经并可能在未来受到事故或其他安全问题的影响，无论这些事故或问题是涉及Blade航班、我们的第三方飞机运营商还是我们的第三方飞机运营商运营的飞机。航空运输危险，如恶劣天气条件、火灾和机械故障，可能导致人员和乘客伤亡，并可能影响客户或乘客对特定机型或整个航空运输服务行业的信心，并可能导致客运量减少，特别是如果此类事故或灾难是由于安全故障造成的。航空旅行的安全统计数据由多方报告，包括交通部(DOT)和美国国家运输安全委员会(NTSB)，并且通常被分成不同的运输类别。由于我们的城市空中交通服务包括多种交通方式，乘客可能很难确定城市空中交通服务的安全性，他们对城市空中交通的信心可能会受到事故分类等因素的影响，这些事故的分类对城市空中交通服务或城市空中交通服务所使用的交通方式反映不佳。
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虽然我们不拥有、运营或维护飞机，但我们认为安全和可靠性是旅客在选择航空运输服务时考虑的两个主要因素。我们未能维持令我们的乘客满意的安全和可靠性标准，可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响。我们面临因涉及我们公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。此类事件可能涉及我们的任何员工或第三方飞机运营商的实际或被指控的行为。此外，如果我们的人员、我们的第三方运营商的飞机之一、我们的第三方运营商的Blade品牌飞机或我们使用的第三方运营商机队中的某类飞机涉及公共事件、事故、灾难或监管执法行动，我们可能面临重大声誉损害和潜在的法律责任。我们投保的保险可能不适用或不足以承保任何此类事件、事故、灾难或行动。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会因事故或事故而被迫承担重大损失。此外，任何涉及我们的员工、我们所使用的第三方运营商机队中的Blade品牌飞机(或我们第三方运营商的人员和飞机)或同一类型飞机的此类事件、事故、灾难或行动都可能造成不良的公众印象，这可能损害我们的声誉，导致航空旅客不愿使用我们的服务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的一家或多家第三方飞机运营商因安全考虑或调查而发生事故或丧失某些飞机的飞行能力, 我们可能会被要求取消或推迟某些航班，直到获得替代飞机和人员。
我们的运营还可能受到发生在机场和直升机场内或附近的事故或其他安全相关事件或调查的负面影响，这些事故或事件或调查发生在我们用于城市空中交通服务的机场和直升机场附近。例如，如果某些航班所依赖的直升机机场发生事故，我们可能无法飞进或飞出该直升机机场，直到事故得到清理，对设施的任何损坏都已修复，以及任何保险、监管或其他调查已经完成。
我们预计将在城市空中交通行业面临激烈的竞争。
城市空中交通行业仍在发展和演变中，但我们预计它将具有很强的竞争力。我们的潜在竞争对手可能会投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。例如，一些多式联运供应商已经表达了对空中机动性的兴趣，优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)对一家正在开发EVA飞机的公司进行了重大投资。此外，潜在的EVA制造商可能会选择发展垂直整合的业务，或者他们可能会与竞争对手的空中交通服务提供商签订合同，而不是与我们签订运营合同，这将对我们的业务构成威胁。我们的潜在竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，包括我们提供城市空中交通服务所依赖的地区或国家直升机或直升机场业务，这可能会进一步增强他们的资源和产品。本地或外国的公司或政府，包括一些在市区空中交通行业有较多经验或较我们拥有更多财政资源的公司或政府，将来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。任何这样的外国竞争对手都可以从本国提供的补贴或其他保护措施中受益。
我们相信，我们作为城市空中移动服务的成功竞争能力将取决于许多因素，这些因素在未来可能会因为竞争的加剧而发生变化，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度，以及通过我们平台提供的航线、航班频率和座位可获得性。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。
如果我们的声誉和品牌受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
继续增强我们在可靠、体验驱动和经济高效的城市空中机动性方面的声誉和品牌实力，对于我们吸引和留住合格的第三方飞机运营商和飞行员的能力至关重要。此外，我们的增长战略包括通过合资企业、少数股权投资或与当地公司的其他合作伙伴关系进行国际扩张，以及与其他知名品牌的活动激活和交叉营销，所有这些都受益于我们的声誉和品牌认知度。
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我们声誉和品牌的成功发展将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉和品牌，包括以下原因：
| ● | 对我们、我们的第三方飞机运营商、航空公司、我们的空中交通服务、我们关联的其他品牌或事件或我们的航班运营政策(例如，取消或行李费政策)的投诉或负面宣传或评论，即使事实不正确或基于个别事件； |
| ● | 更改我们的航班运营、安全和安保、隐私或其他用户或他人认为过于严格、不明确或与我们的价值观不一致的政策； |
| ● | 未能以用户认为有效、公平和透明的方式执行我们的航班运营政策； |
| ● | 飞行员、我们的第三方飞机运营商或其他参与我们业务运营的第三方、我们的管理团队或其他员工的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为； |
| ● | 未提供旅客要求的航线和航班时刻表； |
| ● | 我们平台中实际或预期的中断或缺陷，例如数据安全事件、平台中断、支付处理中断或其他影响我们产品可用性、可靠性或安全性的事件； |
| ● | 对我们的业务或我们的第三方飞机运营商的业务提起诉讼或监管机构对其进行调查； |
| ● | 未能以符合我们价值观的方式经营我们的业务； |
| ● | 飞行支持服务体验不足或不满意； |
| ● | 第三方飞机运营商或航空公司对我们平台上的新移动性产品的负面反应； |
| ● | 对我们对待员工、承包商或第三方飞机运营商的看法，以及我们对他们与政治或社会原因或管理行动有关的情绪的反应；或 |
| ● | 上述任何有关我们竞争对手的情况，只要所产生的负面观感影响公众对我们或我们整个行业的观感，我们便不会因此而受到影响。 |
此外，我们可能为增强和改进我们的产品并平衡我们的第三方飞机运营商和飞行员的需求和利益而做出的改变，可能会从一个群体(如飞行员)的角度被正面看待，而从另一个群体(如第三方飞机运营商)的角度来看是负面的，或者可能不被第三方飞机运营商或飞行员正面看待。如果我们未能平衡第三方飞机运营商和航空公司的利益，或者做出他们认为负面的改变，第三方飞机运营商和航空公司可能会停止使用我们的平台或减少航班，这任何一种情况都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害我们与航空公司的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
通过我们的营销、广告和与传单的沟通，我们为我们的品牌定下了雄心勃勃但也触手可及的基调。我们努力通过我们在候机楼休息室提供的体验以及我们的飞行体验团队和飞行关系代表提供的支持来创造高水平的飞行满意度。我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量传单支持的能力，帮助我们吸引和留住传单。航空公司依靠我们的“飞行员关系”团队来解决与我们的服务相关的任何问题，例如在第三方飞机运营商的车辆中留下东西、航班取消或日程更改。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住熟练的Flier Relations员工的能力，这些员工可以为乘客提供支持，并对我们的服务有足够的了解。随着我们业务的不断增长和平台的不断完善，我们将面临大规模提供高质量支持的挑战。如果不能提供高效的飞行支持，或者市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们特别容易受到延误、取消或航班改期的影响，因为我们依赖于维持较高的每日飞机使用率，需要在我们的随身航班上聚合航班，以降低第三方运营商的直接成本。
我们的成功在一定程度上取决于维持每天较高的飞机使用率(即平均每天飞行的创收小时数)，这在一定程度上可以通过减少直升机机场和机场的周转时间来实现。飞机使用率因各种因素造成的延误而降低，其中许多因素是我们无法控制的，包括不利的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外维修。飞机使用率的降低可能会限制我们实现和保持盈利的能力，并导致客户不满。
我们的成功还取决于我们是否有能力通过保持较高的航班使用率(即每个航班购买的座位数量)来为每个航班创造更多收入。传单使用率可能会因各种因素而降低，包括引入新的航线或时刻表。在某些情况下，出于营销或其他目的，我们可能会选择提供低航班使用率的航班，以提高或保持旅客满意度、品牌认知度。过去，我们曾利用月票和年卡以及年度公司批量购买选项来提高我们的传单利用率，然而，随着新冠肺炎疫情的蔓延，这些产品的吸引力可能会下降。
虽然从历史上看，我们每天的飞机和航班使用率足以抵消我们支付给运营商的成本，但我们可能无法恢复COVID前的使用率，或者随着业务的增长和扩张而保持和提高使用率。延误、取消和航班重新安排的风险可能会对我们的利用率产生负面影响，随着我们扩大业务，包括新的市场和目的地，现有航线上更频繁的航班和扩大的设施，这些风险可能会增加。
消费者的喜好、可自由支配的开支和其他影响服务需求的经济情况的改变，可能会对我们的前景和运作造成不利影响。
我们的业务主要集中在城市航空机动性上，这很容易受到消费者偏好的变化、可自由支配的支出以及其他影响奢侈品和非必需品购买的市场变化的影响。全球经济过去和未来都经历过经济衰退期和不稳定性，包括目前的商业中断和全球新冠肺炎健康危机造成的相关金融影响。在此期间，我们当前和未来的用户可能选择不进行可自由支配的购买，或者可能减少在可自由支配的购买上的整体支出。这些变化可能会导致消费者对航空运输(包括我们的城市空中交通服务)的需求减少，或者可能会将需求从我们的城市空中交通服务转移到我们没有提供竞争服务的其他空中或地面交通方式。如果我们无法创造需求，或者消费者支出未来将从城市空中交通转向城市空中交通，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们的业务集中在少数几个大都市地区和机场，这使得我们的业务特别容易受到自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他影响这些大都市地区的情况的影响。
我们的大部分收入来自从纽约直升机场起飞或飞向纽约的航班。我们其余的国内航班从洛杉矶、加利福尼亚州、迈阿密、佛罗里达、马萨诸塞州楠塔基特和纽约州其他地方的机场和直升机场起飞或飞往。由于我们的地理位置集中，我们的业务和财务业绩特别容易受到每个大都市地区的自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他情况的影响。我们拥有大量航班的其中一个航站楼的服务严重中断或中断，可能导致我们相当一部分航班被取消或延误，从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生严重影响。此外，这些主要大都会地区的当地法律或法规的任何变化，如果影响我们在这些市场的运营能力或增加我们的运营费用，都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们航站楼设施所在机场的运营中断，无论是由于劳资关系、公用事业或通讯问题，还是燃料短缺，都可能损害我们的业务。某些机场可能会监管航班运营，比如限制每年的降落次数，这可能会减少我们的运营。禁止我们的机场运营或引入任何新的许可要求都会严重扰乱我们的运营。此外，如果机场规则或规例令乘客落车或接机变得不便，或因机场收费而令乘客收费较高，对市区空运服务的需求可能会受到影响，从而影响我们的业务、财政状况及经营业绩。
我们集中在大城市地区和繁忙的机场，这也使我们的业务容易受到传染性疾病爆发的影响，例如埃博拉病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒、新冠肺炎或任何其他类似疾病，这都是由于进出这些机场的旅客数量众多，导致传染病进入大都市地区的风险，以及传染病很容易通过人口稠密的地区传播，例如
包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害，以及暴雨、强风、浓雾、暴风雪或暴风雪等恶劣天气条件，可能会损坏我们的设施，第三方飞机运营商的设施，或者以其他方式扰乱进出我们航班的机场的航班。例如，我们的纽约和马萨诸塞州业务受到严寒冬季天气条件的影响，我们的洛杉矶业务受到地震、厄尔尼诺现象和大风的影响，我们的迈阿密业务受到热带风暴和飓风的影响。不太严重的天气条件，如降雨、降雪、雾、雾、冰冻条件或极端温度，也可能影响航班按计划进行，这可能会降低我们的销售额和盈利能力，并可能导致与重新安排航班相关的额外费用。
主要大都市地区，包括我们目前开展业务的地区，也面临恐怖袭击、实际或威胁的战争行为、政治混乱和其他破坏的风险。
在我们的设施所在地区或我们的第三方飞机运营商的设施所在的地区发生一个或多个自然灾害、恶劣天气事件、流行病或大流行疫情、恐怖袭击或破坏性政治事件，都可能对我们的业务造成不利影响。
我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的业务和基础设施的潜在影响增加。
所有与气候变化相关的监管活动和发展可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，因为它们要求我们减少排放，进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化，购买碳补偿，或者以其他方式为我们的排放买单。这类活动还可能通过增加我们的运营成本间接影响我们。
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气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他气候相关事件的频率和严重程度增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。运营影响，如航班延误或取消，可能导致收入损失。此外，我们的一些码头所处的位置容易受到与风暴有关的洪水和海平面上升的影响，这可能会导致成本和收入损失。我们在提高基础设施的气候弹性以及准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响方面可能会产生巨大的成本。我们无法准确预测与气候变化实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。
由于我们还没有使用电动飞机，我们的业务依赖于飞机燃料的供应。飞机燃料供应持续严重中断可能会对消费者需求、我们的经营业绩和流动性产生重大负面影响。
虽然我们的第三方飞机运营商目前能够获得足够的飞机燃料供应，但我们无法预测未来的供应情况。自然灾害(包括美国东南部和相当大一部分国内炼油产能所在的墨西哥湾沿岸的飓风或类似事件)，涉及产油国的政治混乱或战争，对产油国或特定行业参与者实施的经济制裁，与燃料有关的政府政策的变化，美元对外币的强势，石油产品运输或储存成本的变化，石油产品管道和码头准入的变化，能源期货市场的投机，航空燃料产能的变化，环境问题和其他不可预测的事件都可能导致任何这些因素或事件都可能导致石油生产、炼油厂运营、管道能力或航站楼通道中断或需求增加，并可能导致我们第三方飞机运营商的飞机燃料供应减少。此类事件的影响可能会限制我们的第三方飞机运营商执行我们的坐席飞行的能力，这可能会导致收入损失，并对我们提供服务的能力产生不利影响。
我们的网站、应用程序、后端系统或其他技术系统或第三方技术提供商的系统故障、缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的系统或我们所依赖的第三方的系统可能会由于硬件和软件缺陷或故障、第三方或我们的员工、承包商或服务提供商的人为错误或不当行为、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、网络攻击或其他事件而导致服务中断、中断或降级。我们的保险可能不够充分，我们从第三方服务提供商那里可能没有足够的补救措施来弥补此类中断、停机或降级可能导致的所有损失。
我们平台背后的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些错误或漏洞可能要在代码发布后才能发现。我们在很大程度上依赖于一种称为“持续部署”的软件工程实践，它指的是频繁发布我们的软件代码，有时一天会发布多次。这种做法增加了平台底层软件代码中存在错误和漏洞的风险。我们集成到我们平台中的第三方软件也可能会受到错误或漏洞的影响。在我们的平台中发现的任何错误或漏洞，无论是在我们的专有代码中还是在我们的软件所依赖的第三方软件中，都可能导致负面宣传、用户流失或收入损失、访问或其他性能问题、安全事件或其他责任。此类漏洞还可能阻止旅客预订航班，这将对我们的旅客利用率产生不利影响，或者中断与我们运营商的通信(例如，航班时刻表或乘客清单)，这可能会影响我们的准时性能。例如，我们的应用程序中出现了一个错误，临时允许少数用户登录并查看另一个用户的个人资料。虽然我们在收到用户投诉后很快纠正了错误，没有对我们的业务造成实质性的不利影响，但未来可能会发生类似的更严重的错误。我们可能需要花费大量的财政和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或者解决和消除漏洞。如果不能及时有效地解决此类错误、缺陷或漏洞，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并对我们的声誉或品牌造成负面影响。
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我们已经并可能会不时地经历系统故障和其他事件或状况，这些事件或条件会中断可用性或降低或影响我们技术平台的速度或功能。由于通过我们的技术平台预订服务的难度增加、对准时性能的影响以及由此导致的业务运营错误，这些事件已导致收入损失，类似的未来事件也可能导致收入损失。我们平台的可用性或其他功能的长期中断或减少可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致传单流失。此外，如果任何系统故障或类似事件导致使用我们平台的旅客受到伤害或损失，例如由于系统故障而无法预订或更改航班，我们可能会自愿付款以赔偿此类损害，或者受影响的用户可能会就其损失向我们寻求金钱追索或合同补救，而此类索赔即使不成功，也可能会耗费我们大量的时间和成本。
我们依靠我们的信息技术系统来管理我们业务的各个方面。对这些系统的网络攻击可能会破坏我们向客户提供服务的能力，并可能导致管理成本增加，销售额下降，并损害我们的声誉。
我们依靠信息技术网络和系统来运营和管理我们的业务。我们的信息技术网络和系统处理、传输和存储个人和财务信息，以及我们业务的专有信息，还允许我们在运营基地内协调我们的业务，并允许我们与员工以及外部与客户、供应商、合作伙伴和其他第三方进行沟通。虽然我们相信我们采取合理措施保护这些信息技术网络和系统，以及在其上处理、传输和存储的数据，但此类网络、系统和数据可能容易受到网络攻击、病毒、恶意软件或其他未经授权的访问或损害(包括环境、恶意或疏忽行为)，这可能导致未经授权访问或发布和公开我们的专有信息或用户的个人信息。此外，网络攻击、病毒、恶意软件或其他损坏或未经授权访问我们的信息技术网络和系统，都可能导致我们的平台受损、中断或关闭。上述任何情况都可能对我们的业务造成重大损害，要求我们向客户、政府当局或媒体发出通知，并可能导致政府当局提起诉讼、调查或询问，或使我们面临与调查和补救此类攻击或其他未经授权访问或损坏我们的信息技术系统和网络有关的处罚、罚款和其他损失。
我们依靠移动操作系统和应用程序市场将我们的应用程序提供给我们平台的用户。如果我们不能有效地与此类应用程序市场合作或在这些应用程序市场内获得有利的位置，并保持较高的用户评论，我们的使用率或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务结果和运营结果可能会受到不利影响。
我们在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统，以及它们各自的应用市场，才能让我们的平台对乘客开放。2019年，我们的大部分座位是通过Blade Android和iOS应用程序预订的。这样的移动操作系统或应用程序市场可能会限制或禁止我们向乘客提供我们的应用程序，做出降低我们应用程序功能的更改，增加使用我们应用程序的难度，强加我们不满意的使用条款，或者以对我们不利的方式修改他们的搜索或评级算法。此外，如果未来任何竞争对手在这类移动操作系统的应用程序市场中的位置比我们的应用程序的位置更突出，我们的飞行用户群的整体增长可能会放缓，我们平台的使用可能会受到不利影响。我们的应用程序在过去经历了下载量的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
随着新的移动设备和移动平台的发布，不能保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出我们的应用程序更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保我们的产品能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。我们可能无法成功地发展或维护与移动技术行业的主要参与者的关系，使或继续向我们的用户提供此类技术、系统、网络或标准。如果我们平台上的乘客在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行的移动操作系统的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受损，我们可能会失去市场占有率、收入减少，以及为保障我们的权利而招致昂贵的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护自主知识产权的能力，包括我们在安排航空运输时使用的某些技术。到目前为止，我们主要依靠商业秘密和商标来保护我们的专有技术。我们的软件也受到版权法的一定保护，尽管我们选择不注册我们的任何版权。我们经常与我们的员工、顾问、第三方飞机运营商和其他相关人士签订保密协议，并采取其他措施保护我们的知识产权，例如限制获取我们的商业秘密和其他机密信息。我们打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能是不够的，未经授权的各方可能会试图复制我们的知识产权的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息，如果成功，可能会导致我们失去市场份额，损害我们的竞争能力，并导致收入减少。此外，我们的保密协议并不阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或更好的技术，也不能保证我们的竞争对手或第三方将遵守这些协议的条款，也不能保证我们能够成功执行这些协议或在违反这些协议的情况下获得足够的补救措施。不能保证我们拥有或许可的知识产权将提供竞争优势，或不会受到我们的竞争对手的挑战或规避。
此外，获得和维持专利、版权和商标保护的成本可能很高，我们可能选择不在美国或外国司法管辖区为我们的技术寻求或维持此类形式的保护，这可能会损害我们在这些司法管辖区保持竞争优势的能力。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前无法确定我们的技术的可专利方面，我们将无法投入资源来提交和起诉所有关于这类技术的专利申请，或者我们将因在专利起诉过程中未能遵守所有程序、文件、付款和类似义务而无意中失去保护。有些国家的法律对专有权的保护程度不如美国的法律，有些国家的知识产权执法机制可能不足以防止其他方面侵犯我们的专有技术。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。我们也可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或被要求花费大量资源来监督和保护我们的知识产权，包括进行诉讼，这可能是昂贵、耗时的，并转移了管理层和资源的注意力，最终可能不会成功。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在我们的平台上使用开源软件，这可能会对我们的知识产权构成风险。
我们在我们的平台上使用开源软件，并计划在未来继续使用开源软件。管理开源软件使用的一些许可证包含要求我们提供源代码，用于我们基于开源软件创建的修改或衍生作品。如果我们以特定方式将我们的专有源代码与开源软件相结合或链接，根据适用的开源许可证条款，我们可能会被要求向第三方提供我们的专有源代码。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能向您保证，所有开源软件在我们的平台上使用之前都经过审查，我们的开发者没有将我们不知道的开源软件整合到我们的平台中，或者他们将来不会这样做。此外，开源许可证的条款没有得到美国或国际法院的广泛解释，因此存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们或我们的专有软件施加意想不到的条件或限制。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可证的条件，我们可能会招致巨大的法律费用，为我们自己针对此类指控辩护或补救任何被指控的不遵守开源许可证的行为。任何此类补救工作都可能需要大量额外资源，而我们可能无法成功完成任何此类补救。此外，除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供担保。, 开源软件可能存在安全漏洞。
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如果我们不能获得和维持足够的设施和基础设施，我们可能无法提供现有的航班时刻表，也无法在未来扩大或改变我们的航线网络，这可能会对我们的运营造成重大的不利影响。
为了经营现有和拟议的航班时刻表，并在适当的情况下增加新航线或现有航线的服务，我们必须能够保留或腾出空间供客运大楼使用。随着世界各地的机场和直升机场变得更加挤迫，我们可能无法确保我们的新服务计划能够以商业上可行的方式实施，因为我们整个网络中的机场和直升机场的运营受到限制，包括理想地点设施不足造成的限制。此外，不能保证我们将能够获得必要的批准，并进行必要的基础设施更改，以实现EVA的采用，包括安装必要的充电设备。任何限制我们获取或维持客运大楼运营空间的能力，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
刀片公司从主要市场的机场和直升机场运营商那里租赁和许可独家客运航站楼基础设施。这些租约、许可证和许可证的期限各不相同，从6个月的季节性许可证到多年的使用和占用协议，这些协议与机场或直升机场运营商与拥有房产的市政当局的基础租约同时终止。虽然我们在这些多年使用和占用协议方面的经验导致了到目前为止长期不间断的使用，但包括纽约在内的某些市政当局保留在短短30天通知后终止直升机场运营商租约的权力。如果市政当局行使其终止权，在某些条件下，我们与机场或直升机场运营商的协议将同时终止。终止我们的一个或多个租约可能会对我们在现有市场提供服务的能力产生负面影响，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能需要大量的额外资金来资助我们的运营，但当我们需要时，可能没有足够的额外资金，无论是按可接受的条件还是根本没有。
在交易完成之前，我们主要通过私人融资为我们的运营和资本支出提供资金。将来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而且我们如果在需要时未能筹集资金，可能会损害我们的业务。例如，全球新冠肺炎健康危机及相关的金融影响已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱和波动，这可能会对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资如果可行，都可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务，也无法应对竞争压力。
任何未来的国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。
我们已经开始在国际上扩大我们的业务。2019年，我们在印度成立了一家合资企业(我们的“印度合资企业”)，我们可能会继续扩大我们的国际业务。除了给我们的财务、分析、合规、法律、工程和运营团队带来压力外，在美国以外运营可能需要管理层高度重视，以监督在不同法规、习俗和文化规范的广阔地理区域内的运营。我们可能会产生巨额运营费用，并可能因为各种原因而无法成功地进行国际扩张，包括：
| ● | 在国外招聘和留住有才华和能力的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化； |
| ● | 来自当地现有公司的竞争，这些公司更了解当地市场，可以更有效地营销和运营，并可能享有更大的地方亲和力或知名度； |
| ● | 不同的需求动态，这可能会使我们的产品不太成功； |
| ● | 遵守当地法律和监管标准，包括数据隐私和税收方面的法律和法规标准； |
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| ● | 取得任何必要的政府批准、执照或其他授权； |
| ● | 不同程度的互联网和移动技术采用和基础设施； |
| ● | 成本和汇率波动； |
| ● | 在与美国保护知识产权程度不同的司法管辖区开展业务；以及 |
| ● | 对资金汇回和投资的限制以及外汇兑换限制。 |
我们在我们的印度合资企业中持有少数股权，对企业的运营没有任何控制权。因此，我们不能直接阻止可能导致损失或负面宣传的行为。虽然我们已经实施了各种措施，旨在预测、识别和解决与我们缺乏控制相关的风险，但这些措施可能无法充分应对或预防所有潜在风险，并可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。未来，我们可能会签订其他合资企业或许可协议，涉及类似的缺乏控制权，这可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响。
我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何扩张努力可能不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，国际扩张可能会增加我们遵守各种法律和标准的风险，包括反腐败、反贿赂和贸易和经济制裁方面的风险。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会进行未来的收购，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们打算探索潜在的战略收购业务，包括与第三方的合作或合资企业。我们的管理层在收购被收购的公司并将其整合到我们的业务中的经验有限，而且不能保证未来的任何收购都会成功。我们可能无法成功地为这类交易确定合适的目标。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功，也无法成功融资或整合我们收购的或与其组建合作或合资企业的任何业务。我们可能会对收购资产进行潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合伙或合资企业都可能减少我们的现金储备，可能对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上由债务收益融资，可能会增加我们的负债。我们不能保证我们进行的任何收购、合作或合资不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。
如果我们的业务继续按计划增长，这是无法保证的，我们将需要扩大我们的销售、营销、运营和与我们有业务往来的飞机运营商的数量。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。此外，为了继续增加我们的存在，我们预计将产生大量费用，因为我们继续试图增加我们的航线供应、航班频率、客运航站楼足迹和员工基础。我们业务的持续扩张可能还需要更多的行政支持空间。如果我们无法推动相应的增长，这些成本(包括租赁承诺、营销成本和员工人数)可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的保险可能会变得太难或太贵，我们无法获得。保险成本的增加或保险覆盖范围的减少可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
虽然我们不拥有或运营飞机，但我们维持一般责任航空房地保险、非拥有飞机责任保险以及董事和高级管理人员保险，我们相信我们的保险水平是业内的惯例，足以保障索赔。不过，我们不能保证这笔款项足以应付可能提出的索偿要求，也不能保证将来会以合理的成本提供现时的承保水平。此外，随着我们增加航线、增加航班和客运量以及拓展新市场，我们预计我们的保险成本将会增加，现在确定采用EVA将对我们的保险成本产生什么影响(如果有的话)还为时过早。
我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功吸引或留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的商业战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括财务、营销、销售、技术和支持人员。我们相信，我们高级管理团队在多个行业的经验的广度和深度将有助于我们的成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中任何一名或多名成员的流失都可能削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能吸引和留住技术熟练的员工来支持我们的运营和增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中不能保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的公司文化，提倡责任感，注重细节，沟通和对他人的支持，对我们的成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：
| ● | 未能发现、吸引、奖励和留住那些与我们的文化、价值观和使命相同并促进我们文化、价值观和使命的组织领导职位的人； |
| ● | 我们的劳动人口越来越多，地域也越来越多样化； |
| ● | 竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进； |
| ● | 一个快速发展的行业的持续挑战； |
| ● | 越来越需要在影响我们的新业务领域发展专业知识； |
| ● | 对我们对待员工的态度或对与政治或社会原因或管理行动有关的员工情绪的反应持负面看法；以及 |
| ● | 从收购中整合新的人员和业务。 |
如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
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与我们对第三方提供商的依赖相关的风险
我们依赖我们的第三方运营商提供和运营飞机来移动我们的传单。如果这些第三方运营商表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的轻资产业务模式意味着我们不拥有或运营任何飞机。相反，我们依赖第三方承包商拥有和运营飞机。飞行员、维修费、机库费、保险费和燃油费都是由我们的运营商网络承担的。如果我们遇到这些第三方承包商或他们的飞机的复杂情况，我们可能需要推迟或取消座机。我们面临的风险是，我们的任何承包商都可能无法履行合同，不能及时交付服务，或者根本不能。我们已经经历过，将来也可能会遇到与承包商之间的操作复杂问题。我们的承包商有效满足我们要求的能力也可能受到任何此类承包商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、流行病(如当前的新冠肺炎爆发或其他事件)而造成的运营损失的影响。如果任何承包商未能达到我们的期望，可能会导致航班延误或取消，并损害我们的业务。我们对承包商的依赖，以及我们无法完全控制第三方承包商的任何运营困难，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的第三方飞机运营商无法跟上我们的需求增长，或者我们无法在我们的平台上增加额外的第三方飞机运营商来满足需求，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖数量有限的有资质的第三方飞机运营商来提供我们的服务。如果潜在竞争对手在我们服务的市场与第三方飞机运营商建立合作或战略关系，向第三方飞机运营商提供更具吸引力的价格，或者保证比我们提供的航班数量更多，我们可能无法获得实现我们计划增长所需的飞机数量。尽管我们过去成功地激励运营商增加飞机以支持我们的增长，但不能保证我们能够在不产生成本的情况下继续这样做。如果我们的第三方飞机运营商不能或不愿意增加飞机，或者没有能力或意愿支持我们的增长，或者我们无法增加新的运营商，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。随着城市空中交通市场的增长，我们预计第三方飞机运营商的竞争将会加剧。此外，我们预计，随着城市空中交通市场竞争的加剧，与第三方飞机运营商签订独家合同安排的情况可能会增加，有时还需要数量保证。
如果我们遇到任何第三方飞机运营商或第三方服务提供商的问题，例如劳动力中断，我们的运营可能会受到收入下降或公众对我们服务的负面印象的不利影响。
我们所有的飞行业务都是由第三方飞机运营商代表我们进行的。由于我们依赖第三方提供这些基本服务，我们面临着他们的运营中断的风险，这在过去和未来都可能是由于本文件中披露的许多相同的风险因素造成的。“风险因素“部分，例如不利的经济状况的影响，以及第三方无法雇用或留住技术人员，包括飞行员和机械师。其中几家第三方运营商提供了巨大的运力，如果该运营商未能履行对我们的义务，我们将无法在短期内更换这些运力。资本市场中断、技术人员短缺以及总体上不利的经济状况，如新冠肺炎疫情造成的状况，使某些第三方区域运营商面临巨大的财务和运营压力，这些压力在过去曾产生过，可能导致它们暂时或永久停止运营。如果我们终止与我们现有的一家或多家飞机运营商的协议，并将服务过渡到另一家提供商，我们的地区业务也可能会受到干扰。由于新冠肺炎疫情，我们没有与一些过去向我们提供飞行服务的第三方飞机运营商续签协议。虽然我们在没有达成协议的情况下，仍继续与其中一些营办商做生意，但不能保证我们会继续这样做。此外，虽然我们预期将来会以可接受的条件与这类营办商签订新协议，但不能保证我们一定能够这样做。
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虽然我们的第三方飞机运营商目前没有经历劳动力中断，但我们无法预测他们的劳动力未来的行动。机场员工或第三方飞机营办商某些机师的工会罢工，可能会令我们的市区空中交通服务受阻，从而对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的负面影响。由于我们的任何第三方飞机运营商的问题而对我们的运营造成的任何重大干扰，都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们还与承包商签订了协议，提供我们运营所需的各种设施和服务。因为我们依赖别人来提供这些服务，所以我们控制这些服务的效率和及时性的能力是有限的。我们决定服务的任何新市场都可能签订类似的协议。如果其中一家服务提供商停止运营，我们也会面临风险，而且不能保证我们能及时用价格相当的提供商取代这些提供商，或者根本不能保证。由于财政困难或其他原因，合同服务的效率和及时性出现任何重大问题，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的第三方飞机运营商的保险对他们来说可能变得太难或太贵了。如果我们的第三方飞机运营商无法维持足够的保险范围，可能会对我们的运营业绩和财务状况造成重大不利影响。
危险是航空业固有的，可能导致生命和财产损失，有可能使我们面临因操作飞机而产生的重大责任索赔。飞机的安全操作主要是由我们的第三方运营商负责的，他们对事故负有主要责任，因此，与飞机运营有关的事故都在我们的第三方运营商的保险范围内。为数不多的船体和责任保险承保人为我们的第三方飞机运营商提供保险。根据各种联邦和州法规，保险承保人必须为已知和预期的索赔维持最低准备金水平。然而，不能保证承销商已经建立了足够的准备金，为现有和未来的索赔提供资金。航空医疗或旅游意外的数字，以及其他直升机业务和商业航空业的投保损失数字，以及一般经济状况对承保人的影响，可能会导致保费上升，超过通货膨胀率。如果我们的第三方飞机运营商的保险成本增加，这些运营商很可能会将增加的成本转嫁给我们，这可能会导致我们提高乘客支付的价格。这样的成本增加可能会对我们的服务需求产生不利影响，并损害我们的业务。此外，根据所有飞机营运协议，我们的第三方飞机营运商已同意就飞机营运所引起的责任向我们作出赔偿，并维持承保该等责任的保险。然而，不能保证赔偿权利不会受到挑战，也不能保证飞机运营商将有足够的资产或保险范围来履行其赔偿义务。
我们的第三方飞机运营商非法、不当或以其他方式不适当地操作品牌飞机，无论他们是否代表我们运营飞机，都可能损害我们的声誉、业务、品牌、财务状况和运营结果。
我们的一些第三方飞机运营商在非独家基础上运营Blade品牌的飞机，使他们能够利用Blade品牌的飞机进行与Blade无关的飞行操作。如果我们的第三方飞机运营商以非法、不适当或其他不适当的方式运营Blade品牌飞机，无论该飞机是否代表我们飞行，例如违反当地降噪法规或无视建议的降噪飞行路线和程序，我们都可能面临严重的声誉损害。虽然我们已经实施了旨在预测、识别和应对这类活动风险的各种措施，但这些措施可能无法充分解决或防止我们的第三方飞机运营商在飞行Blade品牌飞机时进行的所有非法、不当或其他不适当的活动。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论此类事件是否发生在代表我们飞行的过程中，都可能对我们的声誉和品牌或公众对整个城市空中机动性行业的看法产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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我们依赖第三方网络服务提供商在我们的平台上向用户提供我们的产品，任何对我们使用第三方网络服务的中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。我们目前托管我们的平台，并使用云基础设施服务的第三方提供商来支持我们的运营。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供这些服务，但我们无法控制我们的第三方供应商使用的设施的运营，他们的设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，我们第三方云基础设施提供商服务级别的任何变化都可能对我们满足用户要求的能力产生不利影响。虽然我们相信我们已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但我们已经经历并预计，在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将时不时地遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。持续或反复的系统故障会降低我们产品的吸引力。随着我们扩大服务范围，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能损害我们的声誉和品牌，并可能对我们产品的使用产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们的业务相关的法律和监管风险
我们的业务受到各种各样广泛和不断变化的法律法规的约束，这可能会导致我们的成本增加，我们的运营中断，我们的运营灵活性受到限制，航空旅行需求减少，以及竞争劣势。
我们在业务、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题等各个方面都要遵守各种各样的法律法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，特别是与新兴行业相关的法律法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法律或法规变化的影响或遵守的最终成本。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守法规。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或制定任何影响我们业务的新的或更严格的法律，都可能要求我们改变我们的运营方式，或者限制我们向某些司法管辖区扩张的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，当政府机构停止按预期运行时，包括由于部分关闭或类似事件，我们的业务受到了不利影响。除其他外，这些事件导致对航空旅行的需求减少，空中交通管制和安全检查资源以及相关旅行延误的实际或预期减少，以及联邦航空局授予所需监管批准的能力中断，例如新飞机首次投入使用时涉及的批准。
美国。我们的业务受到几个美国政府监管机构的高度监管，包括交通部和联邦航空局。这些要求限制了我们开展业务的方式，以及我们第三方飞机运营商的运营。如果将来不遵守这些要求，监管机构可能会采取罚款和其他执法行动。未来，任何新的监管要求，特别是限制我们第三方飞机运营商运营能力的要求，都可能对我们和航空业产生实质性的不利影响。此外，交通部和联邦航空局的规定要求向消费者披露某些信息，并提交路线，这可能会给我们的营销和运营团队带来负担。
我们的经营结果和开展业务的方式可能会受到法律变化和政府机构未来采取的行动的影响，包括：
| ● | 影响我们可以在特定市场和特定机场提供的服务，或提供的票价类型或可以向旅客收取的费用的法律变化； |
| ● | 对竞争行为的限制(例如，法院命令，或机构规章或命令，这将限制我们应对竞争对手的能力)； |
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| ● | 采用影响客户服务标准的新旅客安全标准或规定； |
| ● | 对机场运作的限制，例如限制机场或直升机场的使用；以及 |
| ● | 采取更严格的地方强制噪音限制。 |
每一项额外的监管或其他形式的监管都会增加成本，增加运营的复杂性，在某些情况下，可能会减少对航空旅行的需求。不能保证我们遵守新规则、预期规则或其他形式的监管所增加的成本或更大的复杂性不会对我们产生实质性的不利影响。
服务于美国或海外主要机场的空域和空域的空中交通容量的任何大幅下降，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。国家空域系统和空中交通管制(“空管”)系统的弱点，例如过时的程序和技术，导致某些市场在旅行高峰期或恶劣天气条件下短期容量受限，导致空中交通延误和中断。过时的技术还可能导致ATC系统在发生故障时弹性降低。例如，2015年和2017年，华盛顿航线控制中心(Washington Air Route Control Center)的自动化故障和疏散分别导致数百个穿越大华盛顿特区空域的航班被取消和延误。
印度。印度合资企业的运营受到印度政府机构的高度监管，包括印度机场管理局、民航部和民用航空总局。如果印度合资企业的运营不符合这些法律法规，或者如果这些机构对我们的运营产生担忧，印度合资企业可能面临行政、民事和/或刑事处罚。此外，我们可能会受到可能暂停、削减或大幅修改印度合资企业运营的监管行动的影响，这可能会对印度合资企业的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未能遵守法律和法规要求，例如获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。即使当我们认为自己完全合规时，监管机构也可能认定我们不合规。
在某些司法管辖区，我们可能被阻止或限制提供或提供我们的服务，因此可能需要修改我们在这些司法管辖区的业务模式。
我们面临监管障碍，包括那些在地方政府游说的障碍，这可能会阻止我们运营我们的城市空中交通服务。我们已经，并预计将继续在许多司法管辖区为维护我们按照我们的商业模式运营的权利而招致巨额成本。如果阻止或限制我们业务的努力取得成功，或者我们或第三方飞机运营商被要求遵守适用于城市空中交通服务的监管和其他要求，我们的收入和增长将受到不利影响。
我们目前在纽约、马萨诸塞州和佛罗里达州的几个机场和直升机机场运营客运航站楼。这些设施的战略位置非常靠近人口稠密的地区。如果这些机场或直升机机场限制旋翼运营，我们的客运量和使用率可能会受到严重的不利影响，某些现有或计划中的未来航线可能会停止盈利。纽约的机库和直升机停机坪数量有限，这可能会限制我们将业务扩展到州内其他地点的能力。虽然我们不需要机库空间来运营我们的业务，但附近机库空间的可用性有利于我们的第三方飞机运营商有效地支持我们的业务。此外，某些关键直升机机场附近的社区，以及代表他们的民选官员，都对直升机产生的噪音感到担忧。其中一些社区提出了新的规则和立法，以减少或取消从关键刀片服务区(包括曼哈顿)起飞的直升机航班。(例如，2019年拟议的联邦立法寻求限制直升机飞越任何有一定人口和密度限制的城市，尽管该法案没有获得通过。此外，纽约东汉普顿镇的城镇委员会正在考虑关闭东汉普顿机场，或对其使用施加额外限制，因为联邦航空局的拨款保证将于2021年9月到期。如果任何类似的努力取得成功，我们的业务将受到严重影响，我们在这些领域的增长机会可能会减少。)
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不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或在这些领域扩大现有法律法规或颁布新的法律法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
在美国和其他司法管辖区，我们受到各种各样与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律的约束，这些法律往往很复杂，并受到不同解释的影响。因此，随着时间的推移，这些隐私、数据保护和消费者保护法律可能会通过司法裁决或监管机构提供新的指导或解释而变化或发展，而这些变化或发展可能与我们现有的做法背道而驰。这可能会导致我们花费资源来更新、更改或取消一些隐私和数据保护做法。
我们接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用个人信息和其他客户数据，包括健康信息，并且我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作，以及接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用此类个人信息，包括支付信息。各种联邦、州、地方、市政和外国法律法规以及行业标准(如支付卡行业标准)管理这些信息的收集、存储、处理、共享、使用、保留和安全，包括加州在线隐私保护法、个人信息保护和电子文档法、控制攻击非请求色情和营销法、1991年电话保护和电子保护法(TCPA)、联邦贸易委员会法第5条和加州消费者隐私法(CCPA与隐私和数据保护相关的法律法规在不断演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不会协调一致，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有这些法律、法规、要求和义务。不遵守此类数据保护和隐私法规可能会导致罚款、处罚和强制执行任何违规行为，这可能会严重影响我们的业务运营。
2020年1月，CCPA生效，为加州消费者提供了新的数据隐私权，并对在加州开展业务的公司提出了新的运营要求。遵守CCPA规定的新义务在一定程度上取决于具体监管机构如何解释和应用这些义务，而且由于CCPA相对较新，对于CCPA将如何解释和执行仍存在一些不确定性。如果我们没有遵守CCPA，或者如果监管机构断言我们没有遵守CCPA，我们可能会受到某些罚款或其他处罚(每次违规最高可达2,500美元，如果是故意违规，则每次最高可达7,500美元)和诉讼，其中任何一项都可能对我们的声誉造成负面影响，要求我们花费大量资源，并损害我们的业务。此外，加州选民于2020年11月3日批准了加州隐私权法案(“CPRA”)，该法案将修订和扩大CCPA，包括向消费者提供关于其个人信息的额外权利。CPRA将于2023年1月1日起生效，适用于企业在2022年1月1日或之后收集的信息。我们相信，我们从使用我们的应用程序的加州居民那里收集的个人信息、我们过去在加州提供的航空运输服务、针对这些服务向加州居民直接营销的服务，以及我们在加州提供未来服务的计划，已经并在未来将使Blade遵守CCPA和CPRA。
此外，随着我们扩大国际业务，我们也将受到这些外国司法管辖区额外的隐私规则的约束，其中许多规则，如欧盟的一般数据保护条例(“GDPR”)和补充GDPR的国家法律，或类似范围和性质的国家法律，如英国，可能需要大量资源才能遵守。例如，GDPR要求公司满足有关处理位于欧洲经济区的个人的个人数据和高度敏感的个人数据的严格要求，并包括对不遵守规定的巨额罚款。我们目前不在欧盟提供或宣传我们的服务，我们所有的服务都是以美元收费的。过去，我们为在欧盟举办的重要活动推销航空运输服务，并为客户安排包机服务。这些活动，以及我们未来可能从事的类似活动，可能需要我们遵守GDPR。
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我们过去有过，将来也可能会受到数据泄露的影响。如果我们严重泄露数据或未能遵守任何联邦、州或外国隐私法律、法规或其他原则或命令，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体对我们提出索赔、调查、诉讼或诉讼，包括集体诉讼、罚款、处罚或其他责任，或要求我们改变运营或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门、政府机构、支付公司、消费者报告机构或媒体，并可能被要求在调查和补救此类事件以及遵守适用的隐私和数据安全法律方面花费额外资源。
环境法规和责任，包括新的或正在制定的法律法规，可能会增加我们的运营成本，并对我们产生不利影响。
近年来，各国政府越来越关注气候变化、碳排放和能源使用。限制使用常规能源或要求使用可再生燃料或可再生能源(如风能或太阳能)的法律法规，可能会导致对石油和天然气等碳氢化合物燃料的需求减少。此外，政府可以通过法律、法规或税收来提高这类燃料的成本，从而减少对我们服务的需求，并增加我们第三方飞机运营商的运营成本。更严格的环境法律、法规或执法政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我国证券所有权和上市公司身份相关的风险
刀片公司已发现其财务报告内部控制存在重大弱点。如果Blade对这些重大弱点的补救无效，或者Blade在未来经历更多的重大弱点，或在未来未能保持有效的内部控制，Blade可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果，这可能会对投资者对Blade的信心产生不利影响，从而影响A类普通股的价值。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样需要按季度评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并披露通过对该等内部控制的评估发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在对Legacy Blade截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度合并财务报表进行审计时，我们发现我们的财务报告内部控制存在两个重大漏洞，截至2021年6月30日尚未补救。第一个重大弱点与我们的会计程序缺乏职责分工和审批重大交易有关，部分原因是会计和财务职能缺乏足够数量的人员。此缺陷可能会导致可能无法检测到的有意或无意错误。此外，我们没有足够的文件记录我们内部控制流程的组成部分，这使得我们很难适当地监测我们内部控制的有效性。第二个重大弱点是需要增强我们的信息技术和应用程序控制，包括但不限于，增加有关逻辑系统访问和代码更改管理的正式文档控制。逻辑访问控制的缺陷可能导致对关键应用程序和数据的未经授权或不适当的访问。
我们聘请了一家排名前四的审计公司和一家上市公司的财务准备顾问，帮助我们设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补重大弱点，主要是通过在我们的会计和财务部门实施额外的审查程序，招聘更多的员工，以及在我们具有重要财务意义的系统中设计和实施信息技术和应用程序控制。此外，我们聘请了外部会计专家，在我们的会计和审查过程中补充我们的内部资源。
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此外，在我们与EIC的业务合并之前，EIC发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与EIC于2019年9月发行的与EIC IPO相关的重大和不寻常交易的会计有关。在2021年4月12日SEC员工声明发布后，EIC的管理和审计委员会与EIC的独立注册会计师事务所讨论后得出结论，根据SEC员工声明，重述我们之前发布和审计的截至2020年12月31日的财务报表是合适的。由于这一重大弱点，EIC管理层得出结论，截至2020年12月31日，其对财务报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致EIC在截至2020年12月31日的年度内对权证负债的重大错报、权证负债公允价值的变化、额外的实收资本、累计赤字和相关财务披露。
我们已经采取了许多措施来弥补这些重大弱点；然而，如果我们不能及时补救我们的重大弱点，或者我们发现了更多的重大弱点，我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用表格S-3或表格S-4中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。此外，我们还将产生额外的成本，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
如果Blade无法断言其财务报告的内部控制是有效的，或者Blade的独立注册会计师事务所无法就Blade的财务报告内部控制的有效性发表意见，当需要时，贷款人和投资者可能会对Blade的财务报告的准确性和完整性失去信心，Blade未来可能面临各种融资来源的限制。
如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。特别是，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)将要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够报告我们的独立注册会计师事务所，并有可能证明我们的财务报告内部控制的有效性。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。
如果我们不能发展和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法提供财务信息和美国上市公司被要求以及时和可靠的方式提供的SEC报告。任何此类延误或不足都可能会惩罚我们，包括限制我们在公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害我们的声誉，从而阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足A类普通股在纳斯达克上市的要求。
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我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据交易所法案要求在报告中披露的信息并将其传达给我们的主要高管和财务主管。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。为了发展、维持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计和审计相关的成本以及重要的管理监督。
我们的认股权证作为衍生负债入账，并按公允价值计入收益中报告的每个期间的公允价值变化，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们把公开认股权证和私募认股权证都列为认股权证的责任。在每个报告期，(1)认股权证的会计处理将被重新评估，以便将其作为负债或权益进行适当的会计处理，(2)公共和私人认股权证负债的公允价值将被重新计量，负债公允价值的变化将在我们的损益表中作为其他收入(费用)记录。我们用以厘定该等负债公允价值的估值模型的投入及假设的改变，可能会对嵌入衍生负债的估计公允价值产生重大影响。我们普通股的股价代表了影响权证相关负债价值的主要基础变量，权证被计入衍生工具。影响认股权证作为衍生工具的价值的其他因素包括我们股票价格的波动、折扣率和规定的利率。因此，我们的合并财务报表和经营结果将基于各种因素，如我们普通股的股价，每季度出现波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。此外，我们可能会改变估值模型中使用的基本假设，这可能会导致我们的运营结果出现重大波动。如果我们的股价波动，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证或任何其他类似衍生工具的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
该公司证券的价格可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。
A类普通股和权证的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。你可能无法以具吸引力的价格转售你的股份或认股权证，原因有很多，例如“-与我们的业务和增长战略相关的风险“。无论公司的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业波动都可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果公司卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从公司业务上转移开。
不能保证认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行权价是每股11.50美元。不能保证认股权证在到期前就在现金中，因此，它们可能到期时一文不值。我们认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。美国证券转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行认股权证中至少有50%的持有人同意修改认股权证条款，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证条款。我们在获得当时最少50%尚未发行的认股权证同意的情况下，修订认股权证条款的能力是无限的。此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少我们在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量等方面的修订，这些修订包括：提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的我们A类普通股的股票数量。
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我们可能会在对前EIC股东不利的时候赎回前EIC股东持有的未到期认股权证，从而使这些认股权证变得一文不值。
我们有能力在到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是在我们向认股权证持有人发送赎回通知的前30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时候支付相关的行使价；(2)在您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会以现金赎回任何认股权证。
此外，我们还可以赎回若干A类普通股的认股权证(包括私募认股权证)，这些认股权证是根据赎回日期和A类普通股的公允市值确定的。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍然未偿还，你将失去任何潜在的内含价值，因为随后A类普通股的价值会增加。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
该公司打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营和扩张，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。A类普通股未来的任何股息的宣布、数额和支付将由公司董事会全权决定。本公司董事会可能会考虑一般和经济状况、本公司的财务状况和经营业绩、本公司的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对本公司向其股东或其子公司支付股息的影响，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售公司的A类普通股，否则你可能得不到任何投资于该公司A类普通股的回报。
我们证券的市场可能不会持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
受一般市场和经济状况的影响，我们证券的价格可能会有很大波动。
活跃的证券交易市场可能不会持续下去。
我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您在我们的所有权权益，并可能压低我们A类普通股的市场价格。
在许多情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他股权证券，其中包括与我们的2021年综合激励计划下的收购、偿还未偿债务或赠款相关的普通股或其他股权证券。我们发行额外的普通股或其他股本证券可能会产生以下一种或多种影响：
| ● | 我们现有股东在我们公司的比例所有权权益将会减少； |
| ● | 每股可用现金数量，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少； |
| ● | 以前发行的每股普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及 |
| ● | 我们A类普通股的市场价格可能会下跌。 |
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作为一家上市公司，我们将招致巨大的成本和义务。
作为一家私人持股公司，Legacy Blade不需要遵守上市公司所需的许多公司治理和财务报告做法和政策。作为一家上市公司，我们将招致巨额的法律、会计和其他费用，这是我们过去不需要招致的。一旦我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”，这些费用就会增加。此外，与上市公司的公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克(Dodd Frank)、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、相关法规以及证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)的规则和法规，增加了必须用于合规问题的成本和时间。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。
只要我们仍是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能会一直是一家“新兴成长型公司”，直到2025年9月8日或更早的时候，我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的A类普通股市值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。如果我们选择不使用《就业法案》(JOBS Act)规定的各种报告要求的豁免，或者如果我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们预计我们将产生额外的合规成本，这将降低我们的盈利运营能力。
我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经“就业法案”修订)，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，截至本财年最后一天，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不接受延长的过渡期，即是说，当一项准则颁布或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时，采用新的或修订的准则。这可能使我们的财务报表与另一家不是新兴成长型公司或由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能。
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此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至该会计年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值大于或等于2.5亿美元；(Ii)在上一个完整的会计年度中，我们的年收入大于或等于1亿美元，并且截至该会计年度第二会计季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
如果我们不制定和实施所有必要的会计惯例和政策，我们可能无法及时可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。
由于Legacy Blade是一家私人持股公司，它不需要采用美国上市公司所需的所有财务报告和披露程序以及控制措施。我们预计，实施所有要求的会计惯例和政策以及雇用更多财务人员将增加我们的运营成本，并要求我们的管理层投入大量时间和资源来实施这些做法。如果我们不能制定和保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制，我们可能无法提供财务信息和所需的SEC及时可靠的报告。任何此类延误或不足都可能损害我们的利益，包括限制我们从公共资本市场或私人渠道获得融资的能力，并损害我们的声誉，无论是哪种原因，都可能阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足我们的A类普通股继续在纳斯达克上市的要求。
我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括我们的董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。
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我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院作为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和程序都可能由我们的股东发起，这可能会限制我们的股东获得这些股东认为是解决与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。
吾等的公司注册证书规定，除非吾等同意选择另一法院，否则任何(I)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反受托责任或其任何其他不当行为的诉讼；(Iii)根据DGCL或本公司的公司注册证书或本公司章程的任何规定向本公司提出索赔的诉讼；(Iii)根据DGCL或本公司的公司注册证书或本公司章程的任何规定向本公司提出索赔的诉讼；或(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司章程注册证书中任何条款的有效性的诉讼；或(V)针对公司或受内部事务原则管辖的本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，或(如果该法院没有标的管辖权)提交特拉华州联邦地区法院。除上述规定外，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她或它认为有利于与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力。, 这可能会阻止这类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。
或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
股东在未来可能会经历稀释。
由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行，包括但不限于我们可能授予我们的董事、高级管理人员和员工的股权奖励或行使认股权证，当前股东拥有的A类普通股的股份比例可能在未来被稀释。这种发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对A类普通股的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，A类普通股的价格和交易量可能会下降。
A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道我们，A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果报道我们的一名或多名分析师下调了我们的证券评级或发表了对我们业务不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩不符合分析师的预期，A类普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致A类普通股的价格和交易量下降。
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我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致普通股的市场价格下跌。
在公开市场出售A类普通股的股票，或认为可能发生这种出售的看法，可能会损害A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
关于合并，若干Legacy Blade股东(包括发起人)与我们达成协议，除某些例外情况外，不处置或对冲其持有的任何A类普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，自完成日起至(I)结束日起180天之日或(Ii)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日，使所有股东均有权交换其持有之普通股，以较早者为准：(I)自结束日起计180天或(Ii)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日，而该等交易导致所有股东均有权交换其持有之普通股。此外，若干Legacy Blade股东已与吾等达成协议(除某些例外情况外)，不会处置或对冲其持有的任何A类普通股或可转换为或可兑换为普通股的证券，该期间由截止日期起至截止日期(包括截止日期后六个月)(“禁售期”)，直接或间接要约、出售、签订出售合约、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置本公司任何A类普通股的选择权，或任何或可转换为、可交换或代表有权收取本公司A类普通股的任何证券，或上述任何股份的任何权益。请参阅“某些关系和关联方交易-锁定协议”.
根据投资者权利协议，某些股东将有权在符合某些条件的情况下，要求我们根据证券法登记其A类普通股的出售。通过行使注册权和大量出售股票，这些股东可能会导致A类普通股的现行市场价格下跌。
由于转售限制终止或这些股东行使登记权，如果A类普通股的持有者出售A类普通股或被市场认为打算出售A类普通股，则A类普通股的交易价格可能大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外，根据我们的2021年综合激励计划为未来发行预留的A类普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，符合任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制。根据我们的2021年综合激励计划，我们已预留了总计10%的股份，相当于紧随合并完成后的普通股完全稀释后的10%，用于未来的发行。我们董事会的薪酬委员会可以自行决定根据我们的2021年综合激励计划为未来发行预留的确切股票数量。我们预计将根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册声明，以注册根据我们的2021年综合激励计划发行的A类普通股股票或可转换为或可交换的A类普通股股票。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售。S-8表格中的初始注册声明预计将涵盖合并完成后立即完全稀释的A类普通股的10%。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
除PIPE投资公司外，公司在截至2021年6月30日的三个月内没有出售任何未根据证券法注册的证券。
2019年9月17日，EIC完成了2750万套的首次公开募股(IPO)，其中包括承销商部分行使超额配售选择权，以额外购买250万套。首次公开发售的单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为2.75亿元。德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任首次公开募股(IPO)的账簿管理人。此次发行的证券是根据证券法在表格S-1(第333-233430号)的登记声明中登记的。首次公开募股(IPO)的资金被用作合并的对价。
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第三项。高级证券违约
不适用。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
限制性股票奖励协议格式
2021年5月10日，公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准了公司2021年综合激励计划(“2021计划”)下授予限制性股票单位(“RSU”)的奖励协议格式，即“RSU奖励协议”。根据RSU奖励协议，每个RSU将使接受者有权获得一股公司A类普通股，但须遵守将在个别协议中规定的归属条件。即使在授予之后，RSU奖励协议也规定，如果接受者从事“有害活动”(如“2021年计划”所定义)，则可取消、撤销和补偿。根据RSU奖励协议，股息等价物须遵守与相应RSU奖励相同的归属和没收条件。
前述对RSU授标协议的描述并不是完整的，而是通过参考RSU授标协议全文进行限定的。RSU授标协议的副本以Form 10-Q形式作为本季度报告的附件10.1存档，并在此引入作为参考。
基本工资调整
2021年8月12日，薪酬委员会批准对公司某些高管(包括公司任命的高管)的基本工资进行择优加薪，自2021年7月1日起生效。下表列出了我们的首席执行官、总裁兼总法律顾问以及首席财务官兼企业发展主管的新工资：
军官 |
| 年基本工资自2021年7月1日起生效 | |
罗伯特·S·维森塔尔 | $ | 500,000 | |
梅丽莎·M·汤姆基尔 | $ | 425,000 | |
威廉·A·海伯恩 | $ | 375,000 | |
限制性股票单位奖
为了促进留任并为公司任命的高管提供额外的激励，薪酬委员会于2021年8月12日批准根据2021年计划向我们的首席执行官、总裁兼总法律顾问以及我们的首席财务官和企业发展主管(统称为“8月RSU奖”)授予RSU奖。8月份的RSU奖项由实质上与上述RSU奖励协议形式一致的授予协议证明，并作为10-Q表格本季度报告的附件10.1存档。
8月RSU奖下三分之二的RSU将于2023年7月1日归属，而8月RSU奖下三分之一的RSU将于2024年7月1日归属，条件是获奖者在该日期之前继续受雇。
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下表列出了根据8月份的RSU奖授予我们的首席执行官、总裁兼总法律顾问以及我们的首席财务官和企业发展主管的RSU数量：
| 覆盖的RSU数量 | |
军官 | 八月RSU奖 | |
罗伯特·S·维森塔尔 |
| 295,871 |
梅丽莎·M·汤姆基尔 |
| 157,583 |
威廉·A·海伯恩 |
| 122,851 |
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第6项陈列品
证物编号： |
| 描述 |
2.1(1) | 合并协议和计划，日期为2020年12月14日 | |
3.1(2) | 第二次修订和重新签署的Blade Air Mobility，Inc.公司注册证书。 | |
3.2(2) | 修订和重新制定了刀片航空移动公司的章程。 | |
4.1(3) | 叶片式航空机动性公司的A级普通股证书样本。 | |
4.2(3) | Blade Air Mobility，Inc.的保证书样本 | |
4.3(4) | 认股权证协议，日期为2019年9月12日，由Experience Investment Corp.和美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为认股权证代理人签署 | |
10.1* | 根据Blade Air Mobility，Inc.2021年综合激励计划签订的限制性股票奖励协议。 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1* | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 符合法规S-T规则405的交互式数据文件，格式为内联可扩展商业报告语言(“内联XBRL”) | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*在此提交
(1)参考我们于2020年12月15日提交的Form 8-K(文件号：001-39046)合并
(2)通过引用我们于2021年5月13日提交的Form 8-K(文件号为001-39046)合并
(3)引用本公司于2021年3月10日提交的S-4/A表格(档案号：001-39046)
(4)引用我们于2019年9月18日提交的Form 8-K(文件号：001-39046)
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Blade Air Mobility，Inc. | ||
日期：2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/罗伯特·S·维森塔尔(Robert S.Wiesenthal) |
姓名： | 罗伯特·S·维森塔尔 | |
标题： | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/威廉·A·海伯恩 |
姓名： | 威廉·A·海伯恩 | |
标题： | 首席财务官 | |
(首席财务官) | ||
日期：2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/阿米尔·M·科恩 |
姓名： | 阿米尔·M·科恩 | |
标题： | 首席会计官 | |
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