根据2021年1月19日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号码333-237278

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

致

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

美国国家健康投资者公司(National Health Investors，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

马里兰州		62-1470956
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

罗伯特·罗斯大道222号

田纳西州默弗里斯伯勒，邮编：37129

(615) 890-9100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

D.埃里克·门德尔松

222 罗伯特·罗斯大道

田纳西州默弗里斯伯勒，邮编：37129

(615) 890-9100

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

大卫·W·邦泽(David W.Bonser)

莱斯·里斯

Hogan Lovells US LLP

555 西北十三街

华盛顿特区20004

(202) 637-5600

建议向公众销售的大约日期 ：由注册人确定的本注册声明生效日期之后的时间。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框。☐

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售(仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外)，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订(即 应在根据证券法第462(E)条向委员会提交申请时生效)的注册声明，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请选中 下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		加速文件服务器☐		非加速文件服务器☐		规模较小的报告公司☐
						新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册		拟议数 极大值 报价 价格 每种安全措施		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 注册费
普通股股份		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
优先股股份		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
债务证券		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
债务证券的担保		(2)		(2)		(2)		(4)
认股权证		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
单位		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)

(1)	根据修订后的1933年证券法中表格S-3的通用指令II，E省略。

(2)	登记的金额由不确定的每一类别的证券组成，因为 可能会不时以不确定的价格提供。本注册声明还涵盖在转换、交换、行使或 规定注册人行使或转换为或购买该等证券的可转换或可交换证券时可能发行的所确定的证券类别的不确定金额。(br}可转换或可交换的证券可根据可转换或可交换的证券行使或转换为或购买可转换或可交换的证券，或根据可转换或可交换的证券行使或转换为或购买可转换或可交换的证券。对于在行使、转换或交换其他证券时可以发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。 根据本协议登记的债务证券的担保将不会收到单独的对价。

(3)	根据修订后的1933年证券法的规则456(B)和规则457(R)，注册人将 推迟支付所有注册费。注册费随后将以随用随付的方式支付。

(4)	National Health Investors，Inc.的某些子公司可以完全和无条件地担保National Health Investors，Inc.债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的支付。对于注册的债务证券的担保，不会收到任何单独的对价。根据证券法第457(N)条的规定，不需要为担保支付额外的申请费。这些担保不会单独交易。

新增担保人登记人(1)(2)

担保人的确切姓名		公司或组织的状态		税务局雇主身分证号码
NHI/REIT，Inc.		马里兰州		62-1487865
佛罗里达控股有限公司		特拉华州		27-1924499
一步一个脚印，有限责任公司		田纳西州		83-1585732
阿拉巴马州的NHI REIT，L.P.		阿拉巴马州		62-1481479
佛罗里达州NHI/REIT，L.P.		弗罗里达		62-1481481
密苏里州NHI-REIT，LP		密苏里		62-1481480
亚利桑那州NHI-REIT，有限合伙企业		亚利桑那州		62-1685246
佐治亚州的NHI-REIT，L.P.		佐治亚州		62-1481494
南卡罗来纳州的NHI-REIT，L.P.		南卡罗来纳州		62-1485491
NHI-REIT of California，LP		加利福尼亚		27-2122291
爱达荷州的NHI-REIT，L.P.		爱达荷州		62-1685245
密歇根州弗吉尼亚州NHI-REIT		维吉尼亚		62-1485490
NHI/Anderson，LLC		特拉华州		52-2331153
NHI/Laurens，LLC		特拉华州		52-2331154
德克萨斯NHI投资者有限责任公司		德克萨斯州		74-3014115
俄勒冈州有限责任公司NHI-REIT		特拉华州		46-1292980
佛罗里达有限责任公司NHI-REIT		特拉华州		27-1928550
明尼苏达州NHI-REIT有限责任公司		特拉华州		27-2048470
NHI-REIT of Tennessee，LLC		田纳西州		45-3460114
NHI Selah Properties，LLC		特拉华州		45-1860372
威斯康星州有限责任公司NHI-REIT		特拉华州		46-1560584
俄亥俄州有限责任公司NHI-REIT		特拉华州		46-2593624
东北NHI-REIT有限责任公司		特拉华州		45-3411924
NHI-REIT of Washington，LLC		特拉华州		45-5011225
马里兰州有限责任公司NHI-REIT		特拉华州		46-3823995
NHI-REIT of Seside，LLC		特拉华州		47-2561646
桃金娘海滩退休公寓有限责任公司		俄勒冈州		20-1051246
沃里斯退休公寓有限责任公司		俄勒冈州		20-3903502
Next House，LLC的NHI-REIT		特拉华州		46-4092682
Axel，LLC的NHI-REIT		特拉华州		47-4186097
密歇根有限责任公司NHI-REIT		特拉华州		47-4532373
Bickford，LLC的NHI-REIT		特拉华州		81-2256620
北卡罗来纳州NHI-REIT，LLC		特拉华州		82-0669098
TX-IL的NHI-REIT， 有限责任公司		特拉华州		82-0649745
NHI-REIT of Colorado，LLC		特拉华州		84-2390389
NHI-Bickford RE，LLC		特拉华州		27-1335068
NHI-SS TRS，LLC		特拉华州		46-0954233
NHI-REIT of Indiana，LLC		特拉华州		84-5193253
DSL PropCo，LLC的NHI-REIT		特拉华州		84-1907456

(1)	每名新增担保人的地址和电话是田纳西州默弗里斯伯勒罗伯特·罗斯大道222号，邮编：37129，电话：(615)8909100。

(2)	为每个额外的担保人注册人提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)是D.Eric Mendelsohn，地址：222Robert Rose Drive，Murfreesboro，Tennessee 37129，(615)8909100。

解释性注释

本《表格S-3注册表第1号生效修正案》(《生效后修正案》)修订了National Health Investors，Inc.和担保人共同注册人于2020年3月19日提交的《表格S-3注册表》(文件编号333-237278)(初始注册表)。生效后修正案是根据修订后的1933年证券法第413(B)条规则提交的，目的是：(I)将印第安纳州的NHI-REIT，LLC和DSL PropCo，LLC的NHI-REIT作为 其他担保人共同注册人，这些担保人共同注册人是或可能是National Health Investors，Inc.发行的部分或全部债务证券的担保人，以及(Ii)更新 基础中的某些信息目前构成初始注册声明一部分的现有基础招股说明书日期为2020年3月19日，现正被随本《后生效修正案》提交的基础招股说明书全部取代。本 生效后修正案将在向美国证券交易委员会备案后立即生效。

招股说明书

美国国家健康投资者公司(National Health Investors，Inc.)

普通股

优先股 股

债务证券

担保

认股权证

单位

National Health Investors，Inc.(NHI)可能会在一个或多个产品中以一个或多个类别或系列不时提供和销售：

•

普通股；

•

优先股股份；

•

债务证券；

•

债务证券担保；

•

认股权证；及/或

•

由上述任何一项组合而成的单位。

优先股和债务证券可以转换为健康保险公司的普通股或其他证券，或可行使或交换为普通股或其他证券。

NHI可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和/或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券 。每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。 招股说明书附录还将向公众列出证券的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发售的任何证券的具体条款 以及发售的具体方式。

我们的普通股 在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，代码为？NHI。

我们对我们股本的所有权 和转让有一定的限制。您应该阅读本招股说明书中题为《马里兰州法律和我们宪章的某些条款以及附例》中与我们普通股和优先股相关的转让和所有权限制一节下的信息，以了解这些限制的描述。

投资我们的任何 证券都有很高的风险。请参阅本招股说明书第4页开始的风险因素章节、适用的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年1月19日

目录

		页
关于这份招股说明书			1
以引用方式将某些文件成立为法团			2
在那里您可以找到更多信息			3
危险因素			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			5
公司			7
收益的使用			8
我们可能提供的证券说明			9
我们可能提供的股本说明			10
我们可能提供的债务证券说明			14
担保的说明			27
我们可能提供的认股权证的描述			28
我们可以提供的产品描述			30
登记手续和结算			30
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			32
联邦所得税考虑因素			39
配送计划			62
法律事务			65
专家			65

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是S-3表格中自动搁置注册声明的一部分，我们已作为知名经验丰富的发行人提交给 美国证券交易委员会(SEC)，如1933年证券法规则405(经修订的证券法)所定义。通过使用自动搁置注册 声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中无限量地出售本招股说明书中描述的任何证券。我们的注册说明书和通过引用并入的文件的附件 包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为 在决定是否购买我们提供的证券时非常重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明、证物和其他文件可从证券交易委员会获得，如标题为 的第 节所述，您可以在本招股说明书中找到更多信息。

本招股说明书为您提供了我们 可能提供的证券的一般说明。每次我们提出出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款以及我们在该发售中提供的证券的具体信息。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与招股章程副刊有任何不一致之处，你应以招股章程副刊所提供的资料为准。此 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。提交给美国证券交易委员会的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多细节的证物。您应仔细 阅读本招股说明书、提交给SEC的相关证物和任何招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息。在这些信息中，您可以找到更多信息，并通过引用将 某些文档合并到本招股说明书中。

您应仅依赖本 招股说明书以及任何随附的招股说明书附录或任何适用的免费写作招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的 信息，您不应依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向其或为其提出此类要约或要约的 非法的任何人出售或邀请购买任何证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的任何其他文档中的信息仅在各自文档封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在任何情况下，向您交付本招股说明书都不会暗示本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的 。

本招股说明书中提及的所有内容都是指National Health Investors，Inc.及其合并子公司(除非上下文中明确指出，该术语仅指发行人National Health Investors，Inc.)。除非另有说明 ，本招股说明书中的货币金额均以美元表示。在本招股说明书中，我们有时将普通股、优先股、债务证券、权证和由上述任何 组合而成的单位统称为证券。

1

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们在其他文件中向SEC提交的某些信息合并到本招股说明书中。这意味着我们 可以通过向您推荐我们向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。这些信息可能包括在本招股说明书日期之后提交的文档，这些文档会更新和取代您在 招股说明书中阅读的信息。我们通过引用并入下列文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书中包含的信息不同，以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有未来文件，在所有情况下，除第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告外，在本文所述证券的发售终止之前：

•

我们于2020年2月19日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(经2020年2月25日提交给SEC的Form 10-K/A年度报告修订)；

•

我们分别于2020年5月11日、2020年6月30日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告， 2020年8月10日提交给证券交易委员会的季度报告，以及2020年11月9日提交给证券交易委员会的2020年9月30日季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表分别于2020年1月8日、2020年1月9日、2020年1月28日、2020年2月3日、2020年2月19日(提交日期：下午5：26)、2020年2月21日、3月13日、2020年3月19日(提交日期：上午9：28)、2020年3月19日(提交日期：下午5：24)、2020年3月23日(提交日期：下午5：24)、2020年3月23日(提交日期：下午5：24)、提交日期：2020年2月21日、3月13日、2020年3月19日(提交日期：上午9：28)、2020年3月23日(提交日期：下午5：24)、提交日期：2020年2月21日、3月13日、2020年3月19日(提交日期：上午9：28)、提交日期：2020年3月23日、2020年4月 2020年4月29日、2020年5月11日(提交时间：下午4：42)、 年5月29日、2020年6月16日(提交时间：下午4：29)和2020年6月16日(下午5：03提交)；

•

我们于2020年3月20日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终 委托书部分，通过引用并入截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中；以及

•

对我们普通股的说明(经1991年10月生效的Form 8修订的Form 10)以及为更新此类说明而提交的任何修订或报告，包括我们于2009年3月20日提交给SEC的委托书 声明中包含的对我们章程的修订说明，以及我们于2020年2月19日提交给SEC的Form 10-K年度报告中的附件4.4(证券说明)。

为本招股说明书的目的，包含在通过引用并入或被视为并入的文件中的任何 陈述应被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换，该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书。任何如此修改、取代或替换的陈述不应被视为 ，除非被如此修改、取代或替换为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何 受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何或全部信息的副本(这些文件中的证物除外，除非 这些证物通过引用明确地并入了这些文件中)。请求应定向到：

投资者关系

美国国家健康投资者公司(National Health Investors，Inc.)

罗伯特·罗斯大道222号

田纳西州默弗里斯伯勒，邮编：37129

(615) 890-9100

2

在那里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，因此我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 文件。证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、代理、信息声明和其他有关注册人(包括我们)的信息。此外，我们在向证券交易委员会备案或向证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快在我们网站http://www.nhireit.com，的投资者栏目免费提供我们的证券交易委员会备案文件。我们 网站上包含的信息不会通过引用的方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中，我们网站上包含的信息也不构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的 证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，在证券交易委员会规则允许的情况下，并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关 我们和可能提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和随附的证物。您可以如上所述查看注册声明及其展品和时间表。

3

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细 考虑有关风险和不确定性的讨论：

•

在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q中包含的风险因素标题下，这两项内容通过引用并入本招股说明书中；

•

在我们随后根据《交易法》提交的文件中的标题？风险因素和类似标题下； 和

•

在任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本 招股说明书的任何文档中。

有关这些报告和文档的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅您可以 找到更多信息的位置。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大负面影响，这可能导致您对我们证券的全部或部分投资损失 。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对NHI产生重大影响的风险和不确定性。其他风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或 我们目前认为这些风险和不确定性并不重要，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅标题为告诫声明的 部分。

4

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的某些陈述构成 联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。 前瞻性陈述包括，有关我们和我们的官员的意图、信念或期望的陈述，这些陈述通过使用以下词语来识别，例如：可能、？将、？项目、 预期、？相信、？意图、？预期、？寻求、？预测、？计划、？估计、？可能、？将、？潜在、？应该？或 这些前瞻性阶段或类似词语或短语的负面影响。此外，我们通过我们的官员，不时就我们预期的未来运营、战略、证券发行、增长和投资机会、处置、资本结构变化、预算和其他发展发表前瞻性的口头和书面公开声明。请读者注意，虽然前瞻性陈述反映了我们基于当前信息的真诚信念和合理假设 ，但我们不能保证我们的期望或预测一定会实现。因此，读者应该注意，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，它们会受到 已知和未知的、难以预测的风险和不确定性的影响。除非 法律要求，否则我们明确不承担任何责任来更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者在考虑前瞻性陈述时应谨慎行事。, 这些数据是根据制作时的结果和趋势得出的。正如我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告中更全面地阐述的风险因素，可能导致我们的 实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同的因素包括：(A)在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告中，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同的因素包括：

•

与公共卫生流行病或暴发相关的实际或预期风险，如新冠肺炎(CoronaVirus)，已经并预计将继续对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；

•

我们依赖租户和借款人的经营成功来收取租赁和票据付款；

•

我们依赖于房地产开发和建设活动的成功，这可能达不到我们预期的 经营业绩；

•

我们面临租户和借款人可能面临破产或资不抵债程序的风险 ；

•

我们投资组合中的某些租户占我们投资组合预计产生的租金的很大比例，这些租户中的任何一个未能履行对我们的义务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们偿还债务或向 我们的股东进行分配的能力产生实质性的不利影响；

•

我们面临的风险是，房地产投资的流动性不足可能会阻碍我们应对物业表现不利变化的能力 ；

•

我们面临与政府法规和付款人相关的风险，主要是联邦医疗保险和医疗补助，以及 较低的报销费率将对我们的租户和借款人业务产生的影响；

•

立法、法规或行政变更可能会对我们或我们的证券持有人产生不利影响；

•

我们面临的风险是，我们的租户和借款人的现金流将受到增加的责任索赔和责任保险费用的不利影响。

•

我们面临着与我们在未合并实体的投资相关的风险，包括我们缺乏唯一的决策权，以及我们对其他各方的财务状况的依赖；

5

•

我们在 个未合并实体的投资可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，因此我们面临与医疗保健业务相关的额外风险；

•

我们面临与环境法相关的风险，以及与危险物质相关的责任相关的成本；

•

我们面临的风险是，我们的承租人和借款人可能无法完全赔偿我们未来的诉讼 ；

•

我们依赖于我们未来收购和投资的成功；

•

我们依赖于能够及时以可接受的条件将现金再投资于房地产投资；

•

我们可能需要对现有债务进行再融资或在未来产生额外债务，这些债务可能无法按我们接受的 条款提供；

•

我们有与我们的债务相关的契约，这对我们的经营施加了一定的限制，违反这些契约可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

•

当利率上升时，我们的普通股价格可能会下跌；

•

我们的收入主要来自房地产资产的固定利率投资，而我们用于为这些投资融资的债务的一部分产生了浮动利率的利息；

•

我们面临的风险与LIBOR确定方法的改变或以替代参考利率取代LIBOR有关，这可能会对我们当前或未来债务的利率产生不利影响，并可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响；

•

我们面临着我们的资产可能受到减值费用影响的风险；

•

我们依赖于我们作为房地产投资信托基金继续获得税收资格的能力 (房地产投资信托基金)；

•

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的收购机会或 清算其他有吸引力的投资，这可能会严重阻碍我们的业绩；

•

我们面临与木材岭生活护理服务公司的合资投资相关的风险， 入场费CCRC，与向合资公司居民提供的A类入场费社区的入场费和相关会计要求相关的风险；

•

我们的章程对我们的普通股和其他类别的股本有所有权限制， 可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更；

•

我们受马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的约束，这些条款可能会阻碍、延迟或 阻止控制权交易的变更，即使交易涉及我们普通股的溢价，或者我们的股东认为该交易在其他方面符合他们的最佳利益；以及

•

如果我们维护公司信息隐私和安全的努力不成功，我们可能会 招致巨额成本和声誉损害，并可能成为诉讼和执法行动的对象。

6

公司

National Health Investors，Inc.成立于1991年，是一家马里兰州公司，是一家自我管理的房地产投资信托基金，专门从事销售-回租、合资、抵押贷款和夹层融资，为需求驱动型和可自由支配的老年人住房和医疗设施投资提供资金。我们的投资组合包括对独立生活设施、辅助生活设施、入场费社区、高级生活校园、熟练护理设施、专科医院和医疗办公楼的房地产投资。我们主要通过以下方式为房地产投资提供资金：(1)运营现金流，(2)债券发行，包括无担保和有担保的银行信用额度和定期债务，以及(3)出售股权证券。

截至2020年9月30日，我们对房地产、抵押贷款和其他应收票据进行了投资，涉及分布在34个州的243家设施。这些投资涉及162处高级住宅、76处熟练护理设施、三家医院、两栋医疗办公楼和其他应收票据。这些投资(不包括我们约270万美元的公司办公室)包括原始成本33亿美元的物业，主要是根据三重净租约出租给34个承租人，以及11个借款人到期的抵押贷款和其他应收票据的账面价值总计2.922亿美元。

我们的主要办事处位于田纳西州默弗里斯伯勒罗伯特·罗斯大道222号，邮编：37129，电话号码是 (6158909100)。

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收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券所得的净收益用于一般 公司用途，这可能包括：

•

为房地产、抵押贷款和其他应收票据投资提供资金；

•

减少、偿还或者再融资债务；

•

可能的收购和业务合并；以及

•

营运资金及其他一般用途。

有关根据本招股说明书发行证券所得款项净额使用的进一步详情将在适用的招股说明书 附录中说明。在这些用途之前，我们预计我们将以符合我们作为房地产投资信托基金资格的方式将净收益投资于计息证券。

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我们可能提供的证券说明

本招股说明书包含我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和我们可能不时提供的单位的简要说明 。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些概要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书附录和 其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书副刊可以按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。

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我们可能提供的股本说明

请注意，在这一部分，标题为？我们可以提供的股本说明？？对持有者的提及是指在登记处或我们为此目的而保存的账簿上拥有我们的普通股或优先股的 股(以他们自己的名义登记)的人，而不是那些拥有以街道名称登记的股份或通过一个或多个托管机构以簿记 形式发行的股份的实益权益的人，而不是指那些拥有以街道名称登记的股份或通过一个或多个托管机构以簿记 形式发行的股份的人。

以下说明汇总了我们 可以提供的普通股和优先股的主要条款。本说明是不完整的，受我们的宪章和我们的章程以及马里兰州公司法(MGCl)的适用条款的约束和限制。 任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们发行的任何系列优先股都将受我们的章程和与该系列相关的补充条款的约束。我们将向美国证券交易委员会提交补充条款 ，并在我们发行任何优先股时或之前将其作为证据纳入我们的注册声明中。

我们的法定股本包括60,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。以下描述并不包含可能对您很重要的所有信息。

股票转让和所有权限制

正如马里兰州法律和我们的宪章的某些条款以及与我们的普通股和优先股相关的转让和所有权限制中所述，我们的宪章包含对我们的普通股和优先股的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守继续符合REIT资格的要求。所有此类 限制将适用于我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录可能提供的任何普通股或优先股。

普通股 股

截至2021年1月15日，已发行普通股有45,185,992股。所有普通股都平等地分享在我们董事会授权和我们宣布时支付给普通股持有人的股息 ，以及在清算、解散或清盘时可以分配给普通股持有人的净资产。普通股的每一股流通股使股东有权对提交给我们股东投票的所有事项投一票。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权，也没有任何优先购买权。

所有普通股的已发行和流通股均为，本招股说明书提供的普通股将在发行时、有效发行、全额支付和 不可评估。普通股持有人没有优先购买权、转换权、交换权或优先购买权。我们的董事会有权通过设定或更改优先股、 转换和其他权利、投票权、股息、资格以及股票赎回条款和条件的限制和限制，不时对任何未发行的股票进行分类和重新分类。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是NHI。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

有关可能影响与我们普通股相关的权利和限制的马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款的说明，请参阅 }《马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款》。

优先股

我们优先股的发行可能带有我们董事会不时决定的指定、优惠、限制和相对权利 。本公司董事会可能在未经股东批准的情况下发行带有投票权、股息权、清算权和转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权。优先股在 发行时将全额支付且不可评估。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股没有流通股。

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如果我们提供优先股，我们将向证券交易委员会提交招股说明书补充材料和/或与该发行相关的其他发售材料，其中将包括对发售具体条款的描述，包括以下具体条款：

•

优先股的发行系列、发行数量和清算价值；

•

优先股的发行价格；

•

股息率、支付股息的日期以及与优先股股息支付 有关的其他条款；

•

优先股的清算优先权；

•

优先股的表决权；

•

优先股是否可赎回或是否受偿债基金约束，以及任何此类赎回或偿债基金的条款；

•

优先股是否可转换或可交换为任何其他证券，以及任何此类转换的条款 ；以及

•

优先股的任何附加权利、优先股、资格、限制和限制。

在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对我们普通股持有人权利的实际影响。但是，这些影响可能包括：

•

限制普通股分红；

•

稀释普通股的表决权；

•

损害普通股的清算权；

•

推迟或阻止NHI控制权的变更。

职级

除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面将排名：

•

优先于所有类别或系列普通股，以及在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面低于该优先股 的所有股权证券；

•

与所有权益证券平价，这些权益证券的条款明确规定，该等权益证券在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面与优先股平价；以及

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，低于条款明确规定该等股权证券优先于优先股 的所有股权证券。

分红

当董事会授权并由 公司宣布时，每个系列优先股的持有人有权从公司合法可供支付的资产中获得现金股息(或现金股息或其他财产股息，如果适用的招股说明书附录中明确允许和描述，则为现金股息或其他财产股息)，其利率和日期将在适用的招股说明书附录中列明。每项股息应支付给记录在本公司股票转让账簿上的持有人，该等股息的记录日期由董事会确定。

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根据适用的招股说明书附录的规定，任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是 非累积性的。股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录中规定的日期起和之后累积。如果 董事会未能授权在股息支付日支付任何系列优先股的股息，而该系列优先股的股息是非累积的，则该系列优先股的持有者将无权就截至该股息支付日的股息期 收取股息，本公司将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来股息支付日支付 。

除适用的招股说明书补编另有规定外，如果任何系列的任何优先股是 未偿还的，则不得宣布或支付或留出股息用于支付任何期间与该系列优先股平价或低于该系列优先股的任何其他系列的优先股，除非已经或同时宣布了全部 股息(在累计股息优先股的情况下，包括所有未支付的股息)，并拨出一笔足够支付股息的款项，用于支付该等股息。

当任何系列的优先股 及与该系列优先股股息排名相等的任何其他系列优先股的股份未悉数派发股息(或未如此划拨足够支付股息的款项)时，该系列优先股及与该系列优先股同等排名的任何其他 优先股系列的股份所宣派的所有股息，应在该系列的持有人中按比例宣布。不会就可能拖欠的任何股息支付或该系列优先股的 支付支付利息或代息款项。

在派发所需股息前，不得宣派或派发股息(普通股或其他 股本除外，股息及清盘时该系列优先股排名较低的其他 股本)，亦不得宣布或作出任何其他分派，亦不得宣派或作出任何其他分派，该普通股或任何其他 股本排名低于或与该系列优先股持平的股息或清盘时股息较该系列的优先股为低或与该系列优先股持平。此外，本公司 不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购普通股或与该 系列优先股同等级别的任何其他股本(或支付任何款项或用于赎回任何该等股份的任何股份的偿债基金)(除非转换为或交换在股息及清算时较该系列优先股级别较低的其他股本)，则本公司 不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购该系列的优先股(或支付或提供任何款项以赎回任何该等股份的任何股份)(转换或交换有关股息及清算时的该系列优先股的级别较低的其他股本除外)。

对一系列优先股支付的任何股息应首先记入该系列优先股股票 的最早应计但未支付的股息中，该系列股票的股息仍应支付。

救赎

如果适用的招股说明书附录中有此规定，任何系列优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，由 公司选择全部或部分强制赎回或赎回。

有关强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将规定，公司应在指定日期后每年按指定的每股赎回价格赎回该等优先股的股份数量，以及相当于赎回日之前所有应计和未支付股息的金额(如果该优先股没有累计股息，则不应包括之前股息期间未支付股息的任何累计股息)，并规定赎回日之前每年赎回的优先股的股数，以及相当于该优先股的所有应计和未支付股息(如果该优先股没有累计股息，则不包括之前股息期间未支付股息的任何累计股息)的金额。健保可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的 招股说明书附录。如果任何系列优先股的赎回价格只能从本公司发行股本的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定，如果没有发行该股本 ，或者在任何发行的收益净额不足以全额支付当时到期的赎回总价的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款自动强制转换为适用的 股本股份。

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只要任何一系列优先股的股息与与该系列优先股的资产分配持平的任何股息拖欠，任何该系列优先股的股份将不会被赎回(无论是通过强制性或选择性赎回)，除非所有该等股份同时赎回， 本公司不会购买或以其他方式收购任何该等股份。 且本公司不会购买或以其他方式收购任何该等股份(不论以强制性或选择性赎回的方式)。 且本公司不会购买或以其他方式收购任何该等股份。然而，这并不妨碍购买或收购该等优先股以维持本公司的房地产投资信托基金地位，或根据于 向持有该系列优先股的所有已发行股份持有人发出相同条款的购买或交换要约而购买或收购该等优先股。

如本公司拟赎回少于所有已发行 任何系列优先股，其将决定赎回的股份数目，而该等股份可根据该等持有人所持该等股份的数目(经调整 以避免赎回零碎股份)或本公司决定不会导致发行任何超额股份的任何其他公平方法，按比例从该等股份的持有人手中按比例赎回该等股份。

如果任何优先股的赎回通知已经发出，并且本公司已为任何所谓的优先股持有人的利益 以信托方式预留了赎回所需的资金，则从赎回日起及之后，该优先股将不再产生股息，该优先股将不再被视为未偿还，该优先股持有人 的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向 普通股或在任何清算、解散或清盘时在资产分配中排名低于优先股的任何其他类别或系列的公司股本的持有人进行任何分配或支付之前，每一系列优先股的持有人将有权 从公司获得合法可供分配给清算股东的资产，金额为每股清算优先股(载于适用的招股说明书)。加上相当于所有应计股息和未支付股息的 金额(如果优先股没有累计股息，则不包括之前股息期间未支付股息的任何累积)。优先股持有人在支付了他们有权获得的全部 金额的清算分派后，将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产。如果在任何该等自动或非自愿清算、解散或清盘时，本公司合法可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额以及在清算、解散或清盘时在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或 系列股本的相应应付金额，则优先股和所有其他类别或系列股本的持有人应按比例在任何此类资产分配中按比例分享 。

如果已向所有优先股持有人进行了全额清算分配，则在清算、解散或清盘时，公司剩余资产应根据优先股持有人各自的权利和偏好，并根据他们各自的股份数量，在清算、解散或清盘时分配给优先股以下的任何其他类别或系列股本的持有人。

表决权

优先股持有人将 仅拥有适用的招股说明书附录中明确规定的投票权。

转换权

任何系列优先股的股票可转换为普通股的条款和条件(如果有)将在相关的 招股说明书附录中列明。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、转换价格(或其计算方式)、转换期限、有关转换是否由优先股持有人或本公司选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回优先股时影响转换的条款。

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我们可能提供的债务证券说明

根据我们的章程，我们的董事会可以自行决定批准和发行我们公司的任何票据、债券、债券或其他义务 ，条款和价格由我们的董事会自行决定。

我们可以在我们与作为受托人的地区银行之间签订的 契约下发行一个或多个系列的债务证券。契约表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。契约将可供检查，如下面 中所述，您可以在此处找到更多信息，并通过参考合并某些文档。契约受1939年《信托契约法案》的约束和管辖，并受《信托契约法案》(Trust Indenture Act Of 1939)的约束。

我们在下面描述债务证券的一些条款和契约的一些条款。我们将在招股说明书附录中说明债务证券的 具体条款以及下述条款的适用范围。本招股说明书和适用的招股说明书附录中的描述不完整，可能不包含对您 重要的所有信息。要获得更多信息，你应该参考契约和债务证券的规定。本摘要中使用但未定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

该契约规定，我们可以发行本金总额不限的债务 证券，分成一个或多个系列，每种情况下，根据我们董事会的决议或授权，或在一个或多个补充的 契约或高级管理人员证书中建立的债务 证券。我们可以发行不同于以前发行的债务证券的条款的债务证券。一个系列的债务证券可以在不同的时间发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。

请 阅读与由此提供的特定系列债务证券相关的适用招股说明书附录，了解此类债务证券的具体条款，包括(如果适用)：

•

该系列债务证券的名称；

•

该系列债务证券的本金总额和本金总额的任何限制 ；

•

如果适用，该系列的任何债务证券应可全部或部分以一种或 种以上全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自托管人、任何该等全球证券除了或代替该契据所述的任何一个或多个传说的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换登记的债务证券的任何 情况，以及该等全球证券的任何全部或部分转让，均可由该等全球证券全部或部分交换为登记的债务证券，且该等全球证券的全部或部分转让可该全球证券的托管人或其代名人以外的一人或多人的姓名；

•

我们 将支付该系列债务证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个日期，或确定该等日期或这些日期的方法(如有)，或用于确定该等日期或这些日期的方法；

•

该系列的债务证券将计息的一个或多个固定或可变利率(如果有的话)，或用于确定该等利率的一个或多个方法(如有)；

•

用于计算该系列债务证券的利息(如果有的话)的基准(如果有的话)，如果不是由12个30天月组成的360天年度；

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•

该系列债务证券将产生利息的一个或多个日期(如有)，或用于确定该一个或多个该等日期的方法(如有)；

•

将支付该系列债务证券利息的一个或多个日期(如有)，以及任何此类利息支付的记录日期；

•

该系列债务证券的兑付地点；

•

要求或可以根据我们的选择赎回 该系列债务证券的条款和条件(如果有)；

•

本公司根据任何偿债基金或类似条款或根据该系列债务证券持有人的选择回购 系列债务证券的条款和条件(如有)；

•

如果不是全部本金， 该系列债务证券的本金部分将在该系列证券加速到期时支付或确定该部分的确定方法；

•

发行该系列债务证券的核准面额(如最低面额为$2,000及超出$1,000的任何整数倍除外)；

•

(1)该系列债务证券的到期金额将被支付的一个或多个地点；(2)该系列债务证券可以退还登记转让或交换；(3)该系列债务证券可以退还以进行转换或交换；(4)如果与受托人的公司信托办公室不同，可以向我行送达关于该系列或该契约债务证券的通知或催缴；(4)如果与受托人的公司信托办公室不同，可以向我们送达关于该系列债务证券的通知或催缴通知；(4)如果与受托人的公司信托办公室不同，可以向我们送达关于该系列债务证券的通知或要求；

•

债务证券可转换和/或交换为我公司或任何其他人的股权或任何其他证券的条款和条件(如有)；

•

如果不是美元，购买和支付该系列债务证券必须使用的外币 、为任何目的确定美元等价物的方式，以及本公司或该系列债务证券持有人(如果有)选择以任何其他货币或货币付款的能力，以及做出这种选择的条款和条件；

•

该系列债务证券的支付金额是否可以参考指数、 公式或其他一种或多种方法(这些债务证券中的任何一种称为指数证券)以及用于确定这些金额的方式来确定；

•

增加、修改或删除与本系列债务或任何担保有关的任何契约或违约事件 ；

•

证券是否会被担保，如果是，抵押品和担保的程度，以及担保该证券的条款和 条件；

•

如果证券不受任何有关清偿和解除、无效或契约无效的规定的约束；

•

圣约失效的圣约；

•

行使认股权证后可发行债务证券的条款和条件(如有)；

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•

在何种情况下，我们或任何担保人将为此类证券支付额外的税款、评估或其他政府费用，以及我们是否可以选择赎回此类证券，而不是支付额外的金额；

•

如受托人不止一人，则说明对债务证券负有任何义务、义务和补救的受托人的身份，如果不是受托人，则说明与债务证券有关的每一位证券登记员、付款代理人或认证代理人的身份；(B)对债务证券负有任何义务、义务和补救的受托人的身份；如果不是受托人，则说明债务证券的每一位证券登记员、付款代理人或认证代理人的身份；

•

该系列证券是否将由担保人担保，如果是， 债务证券的任何担保条款和债务证券的任何一名或多名担保人的身份，如果适用，此类担保可能从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；

•

如果在规定到期日之前的任何一个或多个日期，该系列债务证券在规定到期日的应付本金将不能 确定，则该数额应被视为该等债务证券在任何日期的本金；

•

债务证券是否不会在根据证券法登记的交易中发行，以及对该系列债务证券可转让性的任何 限制或条件；

•

该系列债务证券可上市的交易所(如有)；

•

该系列债务证券的一个或多个出售价格；

•

如果只有在收到某些 证书或其他文件或满足其他条件后，才能以最终形式发行以全球形式发行的债务证券，则此类证书文件或条件的格式和条款；

•

任何已登记担保的任何利息应支付给的人，但在正常记录日期交易结束时登记该担保的人除外，以及如果不是以契约规定的方式支付临时全球担保的任何应付利息的范围或方式；

•

根据 契约，受债务证券持有人行为豁免的任何附加契诺；

•

受托人或必要的债务证券持有人宣布到期和应付本金金额的权利发生任何变化；以及

•

本系列债务证券的任何其他条款，以及对该等证券的 契约的任何删除、修改或增加。如本招股说明书所用，凡提及某一系列债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，均包括 该系列债务证券在此情况下应支付的额外金额(如有)。

我们可能会按原始发行贴现证券的方式发行债务证券，并以低于本金的大幅折扣价 出售。如果任何原始发行的贴现证券的到期日加快，应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书 附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

除适用的招股说明书附录中关于特定系列债务证券的规定范围外， 债券不包含任何会限制我们产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产的条款，这些条款可能会对我们偿还债务的能力 (包括债务证券)产生重大不利影响，或者在以下情况下为债务持有人提供证券保护：

(1)

涉及我们管理层或任何一方的任何附属公司的高杠杆或类似交易，

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(2)

控制权的变更，或者

(3)

涉及我们或其附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

登记、转账、付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一系列债务证券将仅以注册形式发行，不含息票。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是应付的，并且可能会在我公司在美国的办事处或我公司在美国的代理人那里交出，以便登记 转让或交换。但是，我们可以选择将支票邮寄到 有权收到付款的 人的地址，或电汇到收款人在美国一家银行开设的账户，在任何债务担保的任何付息日期支付利息。

任何系列债务证券在任何付息日未按时支付或未适当计入的利息 将立即在适用的定期记录日期停止支付给该等债务证券的持有人，并可 支付给该等债务证券在收盘时以其名义登记的人，以便支付未按时支付或未按规定由我们确定的利息，通知应在不少于10天的时间内通知该等债务证券的持有者。该通知应在不少于10天的时间内向该等债务证券的持有人发出通知，该通知应在不少于10天的时间内向该等债务证券的持有者发出不少于10天的通知，以支付未按时支付或未适当计入的任何系列债务证券的利息 ，该利息将立即停止支付给该等债务证券的持有人。或可在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都完全如契约所述。尽管如上所述，在下述章节第(1)款规定的30天期限到期之前支付的任何利息，应自未支付利息的 利息支付日期的记录日期起支付给持有人。

在对以记账形式发行的债务证券施加一定限制的情况下，任何系列的债务证券在指定的一个或多个地点交还该等债务证券时，可在指定的一个或多个地点交换包含相同条款和规定、任何授权面额、本金总额相同的同一系列的其他债务证券。 在指定的一个或多个地点交还该等债务证券时，该系列的债务证券可交换为包含相同条款和规定的其他债务证券，且本金总额相同。此外，除对记账式发行的债务证券施加一定的限制外，任何系列的债务证券，只要正式背书或附有书面转让文书，均可在指定的一个或多个地点交出办理转让登记或交换。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与某些交易相关的任何税收或其他政府费用的 金额。

除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则我们不需要：

•

发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间从开业之日起算，在任何类似期限和条款的债务证券选择前15天内发行、登记转让或交换该系列债务证券，并在该选择当日交易结束时结束。

•

登记转让或交换要求赎回的任何已登记证券或其任何部分， 但部分赎回的已登记证券中未赎回的部分除外；或

•

根据持有人的 选择权，发行、登记转让或交换已交回回购的债务证券，但债务证券中不能回购的部分(如有)除外。

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未偿债务证券

在确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据任一契约提出任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意或豁免时：

•

就上述 目的被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，应为原始发行贴现证券加速发行时到期应付的本金中截至确定之日的部分；

•

为此目的应视为未偿还的任何指数化证券的本金应为 在其最初发行之日确定的指数化证券的本金，除非契约中另有规定；

•

以外币计价的债务证券的本金，应当为该债务证券本金的美元等值，该美元等值于该债务证券最初发行之日确定的 ；

•

我公司或任何债务人或我公司的任何关联公司或该其他 债务人所拥有的债务担保应不予理睬，并视为未清偿。

赎回和回购

我们可以选择赎回任何系列的债务证券，也可以根据偿债基金的要求或其他方式强制赎回任何系列的债务证券。 此外，我们可以根据持有人的选择回购任何系列的债务证券。适用的招股说明书附录将说明有关 回购相关系列债务证券的任何可选或强制赎回或选择权的条款和条件。

契诺

存在性

除以下标题为合并、合并或出售的第 节所述外，我们将被要求采取一切必要措施来维护和保持充分的效力，并影响我们的生存、权利和特许经营权。但是，如果我们的董事会认为在我们的业务开展过程中不再需要保留任何权利或特许经营权，我们将不需要保留任何权利或特许经营权。

物业的保养

我们将被要求 使我们在开展业务或我们的任何子公司的业务中使用或有用的所有材料性能保持和保持良好状态、维修和工作状态(正常损耗、伤亡和谴责除外)，并提供所有必要的设备，并进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些都是我们判断为使我们始终正确和有利地开展业务所必需的。 我们不会被阻止(1)永久移除任何已被谴责或遭受伤亡损失的财产(如果这符合我们的最佳利益)， (2)停止维护或运营任何财产(根据我们的合理判断，这样做符合我们的最佳利益)，或(3)在正常业务过程中出售或以其他方式价值处置我们的财产。

税款及其他申索的缴付

我们将被 要求在拖欠之前支付或清偿(1)对我们或我们的任何子公司或对我们公司或我们的任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有实质性税款、评估和政府费用，以及(2)所有实质性的合法劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们公司或任何子公司财产的重大留置权。但是，我们不会被要求支付或免除任何金额、适用性或有效性受到善意质疑的 税款、评估、收费或索赔。

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附加契诺

适用的招股说明书副刊将描述我公司与任何系列债务证券相关的任何附加契诺。

违约事件

除非 适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下各项均为根据任一契约发行的任何系列债务证券的违约事件：

(1)

拖欠任何利息分期付款或该系列债务证券项下就该等利息应付的额外金额 ，为期三十(30)天；

(2)

在该系列债务证券的任何本金或溢价(如有)到期应付时，或就该系列债务证券的任何本金或溢价(如有)支付的任何额外款项(如有)出现违约，或就该系列债务证券的任何偿债基金付款在到期时出现违约的情况下，该系列债务证券的本金或溢价(如有)出现违约；

(3)

在吾等收到受托人有关该违约的通知或吾等及受托人收到有关该等违约的通知或吾等及受托人收到该等债务证券本金总额不少于百分之二十五(25%)的通知后，吾等未能遵守吾等在债务证券或契约中所载的任何其他协议(违约或违约在契约中另有特别处理，或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包括在契约内的违约协议除外 )未清偿，且我们未能在收到通知后九十(90)天内纠正(或获得豁免)此类违约；

(4)

未就吾等在最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还本金超过 $5000万的借款支付任何追索权债务，而此等追索权债务未获清偿，或欠款或加速付款未获补救或撤销，则须在受托人(或持有未偿还债务证券本金金额至少百分之二十五(25%)的持有人向吾等及受托人发出书面通知后三十(30)日内予以补救或撤销)，否则本金未予清偿，或本金未予清偿，或逾期未还款或逾期未还款未予撤销，须在受托人(或持有未偿还债务证券本金金额至少百分之二十五(25%)的持有人向吾等及受托人)发出书面通知后三十(30)天内完成。

(5)

与我们有关的特定破产、资不抵债或重组事件。

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他 系列债务证券的违约事件。

如果发生上文第(5)款规定的违约事件，则适用系列的所有未偿还 债务证券的本金和溢价(如果有)以及由此产生的未付利息(如果有)应自动立即到期并支付。如果适用系列 的未偿还债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该 系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该 系列债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券的条款中可能指定的较低金额的贴现证券及其应计未付利息(如果有)将立即到期并支付。然而，根据特定条件， 当时未偿还的该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和废除任何此类加速声明及其后果。

该契约规定，任何系列债务证券的持有人在收到该系列债务证券持有人关于 该系列债务证券违约事件的书面通知后，不得就该契约或该系列债务证券提起任何司法或其他诉讼，或为指定一名接管人或受托人，或根据该等债务证券采取任何补救措施，但受托人在60天内未采取行动的情况除外。持有该 系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人就此类违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人满意的赔偿或担保要约，且该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人在该60天期间没有向受托人发出不一致的指示。

19

尽管任何一份契约有任何其他规定，债务证券的每个持有人都有权按照其条款，在相应的到期日收到债务证券的本金和 溢价(如有)和利息(如有)以及该债务证券的任何额外金额，这是绝对和无条件的，如果债务证券可以转换为或可交换为其他证券或财产，则 有权按照其条款转换或交换该债务证券，并建立该债务证券。 如果该债务证券可以转换或交换为其他证券或财产，则该债务证券的持有人有权按照其条款转换或交换该债务证券，并根据其条款设立该债务证券的任何额外金额。 如果该债务证券可以转换为其他证券或财产， 未经持有者 同意，该权利不得减损。

受托人没有义务在任何系列债务证券持有人的要求或 指示下行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是该指示不会与任何规则或法律、适用的契约或任何系列债务证券相冲突，该指示不会不适当地损害该系列债务证券(或任何其他债务证券)的任何其他持有人的权利。 任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是该指示不会与任何规则或法律相冲突，不会与适用的契约或任何系列的债务证券相抵触。而受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

在每个财政年度结束后的120个历日内，我们必须向每个受托人递交一份高级职员证书，说明该 认证官员是否知道适用契约下的任何违约，如果知道，请具体说明每一次违约及其性质和状况。

修改、豁免及会议

契约 允许吾等和受托人在获得根据适用契约发行并受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意下，修改或修订适用契约或适用系列债务证券的任何条款或适用系列债务证券持有人在适用契约下的权利。

然而，未经受其影响的每一未偿债务担保的持有人同意，不得进行任何修改或修正：

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日 或与任何债务证券有关的任何额外金额(如有)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低(或修改 该利率的计算)任何债务证券的利息或赎回或回购价格，或任何债务证券或相关担保的任何额外应付金额，或改变我们或任何担保人支付额外 金额的义务；

•

减少任何原始发行的贴现证券在任何债务证券加速到期时到期和应付的本金金额，或在破产情况下可证明的金额；

•

对任何持有人选择的任何还款或回购权利造成不利影响；

•

变更支付债务担保或担保的任何溢价或利息本金或任何额外 金额的任何地点或货币；

•

损害在债务证券或担保规定的到期日或之后(或在赎回日或之后，或在偿还或回购日或之后)提起诉讼强制支付任何债务证券或担保的权利；

20

•

对于可转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产的任何债务证券， 损害提起诉讼的权利，以强制执行根据其条款转换或交换该证券的权利；

•

降低任何系列未偿还债务证券本金总额的百分比，该系列的 持有人必须同意任何修改、修改或放弃遵守适用契约的特定条款或适用契约下的特定违约及其后果；

•

修改适用契约的部分，列出未经持有人同意不得 修改该契约的条款，或规定放弃过去的违约和放弃某些契约，但增加任何此类百分比或规定未经该系列每一未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃该契约的某些其他条款 ；

•

解除担保人在担保下的任何义务，但适用的 契约允许的除外；或

•

做出对将任何债务担保转换或交换为普通股或其他证券或财产的权利(如果有)产生不利影响的任何变更。

该契约还包含允许我们和任何担保人(如适用)和 受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改适用契约的条款，除其他事项外，该条款还允许我们和任何担保人以及 受托人修改或修改适用的契约：

•

证明吾等或任何担保人(如适用)的继承人根据该契诺或连续继承人 及任何该等继承人承担公司或任何担保人的契诺；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在本公司或任何担保人的契诺中增加条款，或放弃在契约中授予我们或任何担保人的任何权利或权力；

•

改变或取消对支付任何债务证券或任何担保的本金、任何溢价或利息或任何 额外金额的任何限制，只要任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

增加违约事件，使根据该契约发行的所有或任何系列债务证券的持有人受益 ；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款，以及任何系列的债务证券的担保形式 (但任何此类删除、增加和更改不适用于当时未偿还的任何其他债务证券系列)；

•

根据《信托契约法》进行必要的变更，以符合证券交易委员会关于契约的任何要求；

•

为一系列债务证券的持有人提供任何担保，为债务证券提供担保，或确认并证明解除、终止或解除担保债务证券的任何担保或留置权，该等担保或留置权的解除、终止或解除是契据所允许的；

•

规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契据下的 信托；

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

21

•

作出任何变更，使债务证券持有人享有任何额外的权利或利益，或 不会在任何实质性方面对任何持有人在契约项下的合法权利造成不利影响；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何一系列债务证券的失效和清偿；但该行动不得对债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

规定发行额外的债务证券，但须受 契约规定的限制；

•

遵守任何适用的托管机构的规则或任何证券交易所或任何债务证券可在其上上市或交易的自动报价系统的规则或规定；

•

在允许或便利以无证形式发行债务证券所必需的范围内，增加或更改本契约的任何条款；

•

修订或补充契约、任何补充契约或任何债务 证券中所载的任何条款，但条件是：(I)修订或补充不适用于在修订或补充日期之前发行并有权享受该条款利益的任何未偿还债务证券，或(B)修改任何该等债务证券持有人关于该条款的 权利，或(Ii)仅在第(I)(A)款所述的未偿还证券不存在的情况下生效；(B)修订或补充不适用于在修订或补充日期之前发行的任何未偿还债务证券，或(B)修改任何该等债务证券持有人关于该条款的权利，或(Ii)仅在第(I)(A)款所述的未偿还证券不存在的情况下生效；

•

对于可转换为普通股或可交换为普通股或 其他证券或财产的任何系列债务证券，在发生任何已发行普通股的重新分类或变更、任何合并、合并、法定股份交换或 我们与另一人的合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让、处置或以其他方式转让给任何其他人或类似交易的情况下，保障或规定该等债务证券的转换或交换权。{

•

就降低债务证券的最低面值作出规定；或

•

使契据或一系列债务证券的条款符合任何招股说明书、招股说明书副刊或其他与该等债务证券的发售有关的发售文件中所载的说明 (视适用情况而定)。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以放弃遵守适用契约中的一些限制性 条款，这些条款可能包括适用招股说明书附录中指定的契约(如果有的话)。持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人， 可代表该系列债务证券的所有持有人， 放弃该系列债务证券过去在适用契约项下的任何违约及其后果，但持续(A)支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)以及任何与该系列债务证券有关的任何额外金额的违约除外。(B)转换或交换一系列可转换或可交换为本公司普通股的债务证券，或(C)未经受影响系列中每种未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订的契诺或条款。

该契约包含召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议， 也可应本公司或任何担保人的要求，或任何系列未偿还债务证券本金总额至少10%的持有人的要求召开会议。会议通知必须按照契约的 条款发出。除以上述方式影响的每一未偿债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或延会上提交的任何决议，如以下所述，出席法定人数的会议或休会会议上提交的任何决议均可

22

以适用系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人的赞成票通过。然而，任何关于 某一系列未偿还债务本金总额达到指定百分比(多数除外)的持有人可能提出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议，均可在正式重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会可由该系列未偿还债务证券本金总额达到该特定百分比的持有人投赞成票通过。按照契约妥为举行的任何系列债务证券持有人的任何会议通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。在为通过决议而召开的任何会议和任何复会上，法定人数为持有或代表适用系列未偿还债务证券本金总额占多数的人，但例外情况除外；但如果在该会议上就一系列未偿还债务证券本金总额占绝对多数的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表 指定的本金总额占绝对多数百分比的人

合并、合并或出售

只要满足以下条件，我们可以与任何其他实体合并或 合并，或向任何其他实体出售、转让或租赁我们的全部或基本上所有财产和资产：

(1)

我们是持续实体，或由任何 合并或合并形成或产生的后续实体(如果不是我们)，或将收到财产和资产的出售、转让或租赁的实体应以美国、该州任何州或哥伦比亚特区为住所，并应明确承担支付所有债务证券的本金和利息，以及适当和准时履行和遵守契约中的所有契诺和条件；

(2)

紧接交易生效后，契约项下的违约事件和在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件 将不会发生并继续发生；以及

(3)

在任何一种情况下，吾等或后继实体均应向受托人交付高级职员的 证书和律师意见，每份证书均声明该等合并、合并、出售、转让、转易、转让或租赁，如果与该交易相关需要附加契约，则该补充契约 符合适用的契约，并且已遵守与该交易有关的所有先决条件，并且该补充契约对后继实体有效、合法并具有约束力。

如果发生前一段所述并符合前一段所列条件的任何交易，而 吾等不是持续实体，则成立或剩余的继承人将接替、替代并可行使吾等的一切权利和权力，并且(租赁的情况除外)吾等将被解除在债务证券和契约项下 项下的义务。(br}吾等将被取代，并可行使吾等的一切权利和权力，且(租赁除外)吾等将被解除 债务证券和契约项下的义务。

解除、失败和圣约失败

满足感和解除感

本契约规定，根据吾等的指示，本契约将不再对吾等指定的任何系列的债务证券进一步有效，但须受本契约的特定条款的存续，包括(除非随附的 招股说明书附录另有规定)吾等有义务根据持有人的选择(如适用)回购此等债务证券，以及吾等或任何担保人(如适用)有义务就该等 债务证券支付下列范围内的额外款项：

•

要么

23

(A)

除 例外情况外，该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人注销，或

(B)

该系列的所有债务证券已到期应付或将在一年内到期 ，或将在一年内被要求赎回，我们已以信托形式向受托人存入货币资金，该系列债务证券的应付金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括该系列债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有的话)，以及在(X)该系列的债务证券规定支付额外的 金额的范围内，以及(Y)在存入时，任何已支付或将须支付的额外金额的金额由吾等行使我们的全权酌情决定权而合理地厘定，直至上述存款日期(如该系列的 债务证券已到期并须支付)，或至该系列的债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

而且，在任何一种情况下，

•

我们已支付根据该契约就该系列债务证券应付的所有其他款项 (包括应付给受托人的款项)；以及

•

受托人已收到一份高级人员证书和一份律师意见，表明就该系列债务证券履行和解除契约之前的所有 条件均已满足。

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，在上述 保证金之后，我们或任何担保人(如适用)仍有义务为该等债务证券支付超过上述额外金额存款金额的额外金额。

失败论和约定论的失败论

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以就特定系列的债务证券选择：

•

撤销和解除一系列债务证券以及与这些债务证券有关的任何和所有义务 (法律上的无效)，但除其他事项外：

(A)

在发生特定的税收、评估或政府收费事件时，有义务支付额外的金额(如果有)，这些额外的金额超过以下规定的与这些金额相关的保证金；

(B)

对该等债务证券的转让或交换进行登记的义务；

(C)

更换损坏、销毁、遗失或被盗的债务证券的义务；

(D)

有义务就这些债务 证券在美国设立我们公司的办事处或代理人；

(E)

该等未偿还债务证券持有人在信托款项到期时收取款项的权利。

(F)

根据债券持有人的选择回购这些债务证券的义务(如适用)；以及

(G)

受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权；或

24

•

免除我们的义务和任何担保人对这些债务证券的义务 根据(A)契约中与保留权利(宪章和法定)和我们的特许经营权、维持保险和缴纳物质税有关的某些契约，以及(B)适用的招股说明书附录中可能规定的其他契约 ，任何不遵守这些义务的行为都不构成关于这些债务证券的违约或违约事件(契约失效)

在任何一种情况下，以信托形式向受托人以不可撤销的方式存入一笔金额(如果适用，在到期或赎回时应以该货币支付)，和/或政府债务(如契约所定义)，通过按照其条款定期支付本金和利息， 将提供资金， 根据国家认可的独立会计师事务所的书面意见，该金额足以支付债券的本金、任何溢价和利息，以及，在(X)该等债务证券规定支付 额外金额及(Y)在存入时，吾等可根据吾等的合理酌情权合理厘定有关该等债务证券及任何强制性偿债基金或该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款的额外金额的范围内，该等额外金额由吾等行使合理酌情权于该等款项的到期日合理厘定。如果存入的现金和政府债务足以在特定赎回日支付 适用系列的未偿还债务证券，我们将向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日赎回这些债务证券。

除其他事项外，上述法律无效或契约无效仅在以下情况下有效：

•

它不应导致违反或违反契约或我们作为一方或受其约束的任何其他 实质性协议或文书，或构成违约；

•

在法律无效的情况下，我们将向受托人提交独立律师的意见 ，确认：

(A)

我们已收到或已由美国国税局发布裁决；或

(B)

自签订契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化。

在任何一种情况下，根据本裁决或律师意见的改变，律师应确认，由于法律失败，适用系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与法律失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们将向受托人提交独立律师对 的意见，即作为契约失效的结果，适用系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳 相同金额的美国联邦所得税；

•

在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，对于适用系列的债务证券而言，任何违约或违约事件都不应发生，且在存入信托之日仍在继续；以及

•

我们将向受托人递交一份高级人员证书和法律意见，表明法律无效或契约无效(视属何情况而定)之前的所有 条件均已满足。

如果我们对任何系列的债务证券 实施契约失效，而这些债务证券被宣布为到期和应付，是因为发生了任何违约事件(关于哪些契约已经失效的违约事件除外)，在契约失效之后，哪些契约将不再适用于该系列的债务证券、款项和/或政府的金额。 如果我们对任何系列的债务证券实施契约失效，则这些债务证券被宣布为到期和应付，而关于哪些契约已经失效的违约事件除外，哪些契约在契约失效后将不再适用于该系列的债务证券、金钱和/或政府的金额和/或政府。

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存放在受托人处以实现契约失效的义务可能不足以支付该系列债务证券在该违约事件导致的任何加速时到期的金额。 该违约事件导致的任何加速时间可能不足以支付该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍然有责任支付在提速时到期的那些金额。

适用的招股说明书 可以进一步说明允许或限制特定系列债务证券的法律无效或契约无效的条款(如果有)。

关于受托人

该契约规定，在适用的契约下可以有 个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是一个或多个信托的受托人，该信托与契约项下任何其他受托人管理的一个或多个信托分开 。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动仅可由该受托人 针对该受托人根据该契约担任受托人的一个或多个债务证券系列采取。该契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金和保费(如果有)和利息的支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括债务证券原始发行时的认证和交付)，将由 受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

我们可以在与受托人 业务的正常过程中保持公司信任关系。受托人应具有并受制于根据“信托契约法”对契约受托人规定的所有职责和责任。受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使适用契据赋予受托人的任何权力，除非持有人就由此可能招致的费用、费用和责任提供令人满意的赔偿。

根据信托契约法案，该契约被视为包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我公司的债权人，则在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权(如担保或其他债权)收到的某些财产变现的权利受到限制。受托人可以与我们进行其他交易。但是，如果其根据信托 契约法获得与其债务证券相关的任何责任方面的任何冲突利益，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

执政法

契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑除纽约州一般义务法 第5-1401节以外该州的法律原则冲突。

通知

所有向债务证券持有人发出的通知，如果是以书面形式邮寄、头等邮资预付的，或者如果是按照托管人的适用程序以电子方式交付的，则应按照受托人保存的登记册上各自的地址有效地发送给他们。

26

担保的说明

本公司若干附属公司可根据担保条款及适用契据，以到期、加速、赎回、偿还或其他方式，保证(全面及无条件)到期及按时支付本公司一个或多个系列债务证券的本金及任何 溢价及利息，或与该等债务证券有关的其他义务。如果本公司未能按时支付任何担保债务证券的本金、溢价或利息，该等附属公司将在到期时(无论是在 到期日)加速、赎回、偿还或以其他方式支付任何该等款项，并如同该等款项是由本公司支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保证券有关的招股说明书附录中列明。

27

我们可能提供的认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。权证可以独立发行，也可以与任何 证券一起发行，也可以附加在证券上或与证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的权证协议发行，该协议将由我们作为权证代理与银行或信托公司签订，具体请参阅适用的 招股说明书附录。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

我们将描述招股说明书附录中可能提供的与这些认股权证有关的任何认股权证的具体条款，这些条款将包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

权证行使时可购买证券数量或权证行权价格调整的规定；

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证的数量；

•

如果适用，权证和在行使 权证时可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

•

认股权证行使时可购买的证券的一个或多个价格；

•

一次可行使的最低或最高认股权证数量；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

讨论适用于权证的收购、所有权、行使和处置的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

有关登记手续的资料(如适用)；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录中所述或可确定的行使价，以现金方式购买普通股 或优先股或债务证券的数量。除非招股说明书副刊另有规定，否则在适用的招股说明书 附录中显示的截止日期之前，可随时行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当 权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办公室正确填写和签署权证证书后，我们将尽快 结转权证持有人购买的普通股或优先股或债务证券的股份。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的所有认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证 证书。

28

正如马里兰州法律和我们的宪章的某些条款以及与我们的普通股和优先股相关的附则、转让和 所有权限制中所述，我们的宪章包含对我们的普通股和优先股的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守继续 获得REIT资格的要求。所有这些限制将适用于我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录可能提供的任何普通股或优先股。

29

我们可以提供的产品描述

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、权证、其他证券或该等证券的任何组合组成的单位。这种组合可以包括但不限于由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。适用的招股说明书 附录将介绍：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议的条款；

•

单位支付、结算、转让、调换的规定；

•

讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

正如马里兰州法律和我们的宪章的某些条款以及与我们的普通股和优先股有关的转让和所有权限制中所述，我们的宪章包含对我们的普通股和优先股的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守继续符合REIT资格的要求。所有这些限制将 适用于我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录可能提供的任何普通股或优先股。

入账手续及结算

我们可以通过本招股说明书发行全部或部分簿记形式的证券， 这意味着证券的实益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。如果证券是以账簿 登记表格发行的，它们将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在与该证券相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。预计存托信托公司将 作为存管机构。除非全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券托管机构作为一个整体转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或该托管机构的任何代名人转让给该继任托管机构或该继承人的代名人。全球证券可 以登记或无记名形式以及临时或永久形式发行。与此处描述的条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在 适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计以下规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其 簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别证券的本金金额贷记到在该托管处有账户的人的账户中，这些人被称为 参与者。此类账户应由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券中受益权益的所有权 将仅限于托管机构的参与者或可能通过此类参与者持有权益的个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在适用托管人或其指定人保存的记录(关于参与者的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益)上，该所有权的转让仅通过 进行。一些州的法律 要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中实益权益的能力。

30

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球 证券的注册所有人，根据定义 证券持有人权利的适用文书，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人。除非下文或适用的招股说明书附录另有规定，否则在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列中的任何单个证券，将不会收到或有权接收最终形式的任何此类证券的实物交割，也不会根据界定证券持有人权利的适用文书被视为该证券的所有者或持有人。

以 托管机构或其代名人的名义登记的全球证券所代表的单个证券的应付金额将支付给作为代表此类证券的全球证券的注册所有人的托管机构或其代名人(视情况而定)。我们、我们的高级职员和董事会成员或单个系列证券的任何受托人、支付代理人或 证券登记员均不会对与该证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录或因该等证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或 对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人发行的一系列证券的托管人，在收到代表任何此类证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额的任何付款后，将立即 贷记其参与者的账户，金额与其各自在该托管人或其代名人的记录中显示的该等证券的全球证券本金中的实益权益成比例。我们 还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户的账户 持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

如果 系列证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，并且我们在90天内没有指定后续托管人，我们将发行该系列证券的单个证券，以换取代表该系列证券的全球 证券。此外，在适用的招股说明书附录中有关该等证券的任何限制的规限下，吾等可随时全权酌情决定不以一种或多种全球证券代表该系列的任何 证券，在此情况下，我们将发行该系列的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券或代表该系列证券的证券。

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马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下段落总结了马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些规定。这是一个摘要，并不完全 描述马里兰州的法律、我们的宪章或我们的章程。有关完整的说明，请参阅MgCl、我们的章程和我们的章程。我们通过引用将我们的章程和章程合并为注册说明书的证物， 招股说明书是其中的一部分。

与我们的普通股和优先股相关的转让和所有权限制

在我们的章程中，我们对普通股和优先股的所有权和转让有限制，旨在帮助我们遵守 继续符合REIT资格的要求。我们的宪章禁止超过所有权限制的普通股或优先股的实益所有权，任何违反所有权限制的转让企图都是无效的。

我们的章程规定，任何(I)将导致个人拥有超过所有权限制的股份的转让，截至本 招股说明书的日期，以及以下讨论的例外股东协议的结果，是(A)对于所有不是例外股东(定义如下)的股东，该百分比由我们章程中规定的公式确定，该公式旨在容纳我们的 例外股东，目前被确定为我们普通股流通股的7.5%，以数量或价值中较小者为准。或者(。)。 (Ii)将导致NHI由不到100人实益拥有，或(Iii)将导致NHI被封闭地持有，根据修订后的1986年国内收入法(该法典)，将是无效的。(Ii)将导致NHI由不到100人实益拥有，或者(Iii)将导致NHI被封闭地持有(根据1986年修订的《国内收入法典》)。就所有权限制而言，股份由实际拥有人或根据守则直接、间接或建设性地被视为该等股份拥有人实益拥有。任何时候，当没有适用的例外持有人协议中明确规定的例外持有人的限制时，我们的章程规定上述所有权限制为9.9%。关于优先股，我们可以在附设任何此类优先股的文章中， 确定一个或多个类别或系列优先股的所有权限制。

任何违反所有权限制或 而导致我们被紧密持有的股票将根据我们的章程自动转换为超额股票，从导致转换的交易前一天起生效。我们的章程规定，在 转换后，超额股票将被视为贡献给由我们董事会指定的免税慈善组织唯一受益的信托。超额股票的投票权以及 分配权和股息权将与转换前的股票相同。然而，就超额股票支付的任何分派或股息将由信托持有，有关超额股票的所有投票权 只能由受托人行使。受托人可以出售超额股票，前提是这种出售不会导致违反所有权限制。受托人须从出售所得款项中，向该等股份的 持有人分配(I)记录拥有人就该等股份所支付的价格(或如该等记录拥有人并无支付代价，则为紧接该记录拥有人取得该等股份的 日前十个交易日的该等股份的平均收市价)或(Ii)该受托人所收取的收益，两者以较低者为准。所有剩余收益将分配给慈善受益人。

我们可以购买转换为超额股票的每股价格，其价格等于(I)持有者在 交易中支付的导致该等股票被转换为超额股票的每股价格(或如果是设计或礼物，则为该设计或赠送时的市场价格)或(Ii)在NHI行使其购买权之日转换该超额股票的股票的市场价格，两者中以较低者为准(I)持有者在 交易中支付的每股价格导致该等股票被转换为超额股票(或如果是设计或赠送，则为当时的市场价格)或(Ii)在NHI行使购买权之日转换超额股票的股票的市场价格。

我们的董事会有权允许任何人持有超过所有权限制的股份(从而 成为例外持有人)，前提是董事会认为NHI的REIT地位不会受到损害，并以其他方式决定这样做符合我们的最佳利益，并且任何此等人士与我们签订例外持有人协议 。

自2008年4月29日起，我们与W·安德鲁·亚当斯及其某些家庭成员签订了例外持有人协议。这些书面 协议旨在重申和取代双方之前的口头协议。与卡尔·E·亚当斯博士的配偶和子女以及W·安德鲁·亚当斯先生家族中的其他人签订了单独的协议。我们需要与每个家庭成员签订这样的协议。

32

由于本规范下的所有权归属规则复杂。这些协议允许例外持有者持有超过9.9%的股票，最高可达个人协议中明确规定的限制 ，并且不会失去对此类股票的权利。但是，如果股东的持股超过限额，则超过限额的股份将成为超额股份。这些协议的目的 是为了确保NHI不违反禁止REIT被封闭持有的规定。

根据目前未完成的例外股东协议， 截至本招股说明书日期，我们的已发行普通股对非例外股东的所有其他股东的所有权限制约为7.5%。如果我们签订其他例外持有人 协议，此所有权限制可能会更改。我们的章程赋予我们的董事会广泛的权力，可以禁止和撤销任何违反所有权限制的转让企图。

应吾等要求，每位股东必须披露本公司董事会认为合理必要的有关拥有(或在 适用守则下适用于REITs的规则后被视为拥有)股票的直接和间接所有权的信息，以便吾等能够完全遵守守则的REIT规定。建议的股票受让人还必须应 要求向董事会保证，该等受让人不会导致我们不遵守该等规定。

董事会结构与董事选举

我们的章程将我们的董事会分为三类(A类、B类和C类)，每个类的董事任期三年 ，每年只有一个类可供选举。此外，除因由外，任何董事不得在其任期届满前被免职。我们章程中的这些条款可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，并可能维持我们董事会的现任职位，因为这种结构通常会增加更换大多数董事的难度，或者可能会推迟更换。

我们的章程规定，董事会可以设立、增减董事人数，但不得少于 三人，也不得超过九人。普通股持有人无权累计投票选举董事。根据我们的章程，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的多数票足以选举一名董事(所投的票包括弃权票和弃权票)。但是，在董事选举有争议的情况下，需要在正式召开的、有法定人数出席的 股东会议上投下多数票。因董事死亡、辞职或免职或因董事人数增加而出现的空缺，可由董事会全体成员以多数票表决填补，如此选出的董事将任职至下一届年度股东大会，直至正式选举出继任者并取得资格为止。？

我们的附例规定，只有在以下情况下才能提名参加董事会选举的人士：

•

由我们的董事会或其正式授权的委员会的多数成员或其正式授权的委员会或其指示；或

•

股东在发出会议通知时是股东，有权在 会议上投票，并已遵守章程规定的提前通知程序，包括最短时间。

删除 个控制器

我们的章程没有改变mgcl关于罢免董事的默认条款。因此，股东可以通过一般有权选举董事的所有票数的过半数赞成票罢免任何董事，由于我们的董事会是保密的，不得无故罢免董事。

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股东大会

根据我们的章程，股东年会将在每年4月的最后一个星期四或在董事会决定的其他日期和时间举行。股东特别会议只能由当时在任的大多数董事、我们的董事会主席或我们的总裁召集。此外，在符合本公司章程规定的情况下，本公司秘书应应有权在股东大会上投不少于25%投票权的股东的书面要求，召开股东特别会议。只有特别会议通知中列明的事项 才可在此类会议上审议和采取行动。马里兰州法律和我们的章程规定，要求或允许在股东大会上采取的任何行动，都可以在没有会议的情况下，经一致书面同意而采取，前提是该同意提出了该行动，并由每一位有权就此事投票的股东签署。

董事提名预告

我们的章程规定，对于年度股东大会，只能提名以下人员进入我们的董事会：

•

由我们的董事会(或其正式授权的委员会)或根据其指示；或

•

股东在发出会议通知时及在年度会议记录日期 时均为登记股东，有权在大会上投票，并已遵守本公司章程中规定的预先通知程序，该股东有权在股东大会上投票，并已遵守本公司章程中规定的预先通知程序，该股东在发出会议通知时以及在年度会议记录日期 都是记录在册的股东，并有权在会议上投票。

要求股东提前通知提名的目的是让我们的董事会有机会考虑建议被提名人的资格 ，并在董事会认为必要的范围内通知股东并就提名提出建议。提前通知程序还允许更有序地召开我们的股东会议。 虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准根据我们的章程及时做出的股东提名，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止 董事选举的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单进入我们的董事会，我们的章程可能会产生这样的效果：如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会排除 董事选举的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单进入我们的董事会。

业务合并

根据mgcl，马里兰公司与 任何利益股东或该利益股东的附属公司之间的某些商业合并(包括合并、合并、换股，或在法规规定的特定情况下，股权证券的资产转让或发行或重新分类)在利益股东成为利益股东的最近日期后五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的 股东定义为：

•

直接或间接实益拥有 公司有表决权股票10%或以上的任何人；或

•

在有关日期之前的 两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是有利害关系的股东。但是，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守 董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，我们与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须由董事会 推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

•

持有公司已发行有表决权股票的持有人有权投下的80%的投票权；以及

34

•

公司股票的有表决权股份持有人有权投三分之二的票，但将与其(或与其关联公司)进行业务合并的利益股东持有的股份或由利益股东的关联公司或关联公司持有的股份除外，除非在其他条件下，公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如马里兰州法律所述)，并且代价是以现金或以与利益股东以前支付的相同形式支付的

然而，《公司财务条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。

我们的章程规定，任何被我们的董事会确认为当前例外持有人或其任何关联公司的 人员不应被视为根据MgCl的这些规定的利益股东。目前的 例外持有人包括卡尔·E·亚当斯家族的成员及其目前的附属公司。

控制股权收购

Mgcl规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权，但在股东特别会议上以有权就此事投下三分之二赞成票的赞成票批准的范围内，不包括以下任何 任何 有权行使或指示行使投票权选举董事的公司的股票：(1)进行或提议进行控制权收购的人，(2)法团高级人员或 (3)身兼法团董事的法团雇员。？控制权股份是指有投票权的股票，如果与收购人之前收购的所有其他此类股票或与收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)有关的所有其他此类股票合并，将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事 ：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及 作出收购人声明(如“收购须知”所述)后，可迫使本公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。)(B)任何人如已作出或拟作出控制权收购，则可强迫本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权(包括承诺支付开支及 作出收购人声明)。 如果没有提出召开特别会议的要求，我们可以在任何股东大会上提出这个问题。

如果控制权未在 会议上获得批准，或者如果收购人未按照马里兰州法律的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的约束下，公司可按公允价值赎回任何或所有控制权( 之前已批准投票权的股份除外)。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或 任何考虑并未批准该等股份投票权之股东大会日期厘定，而不考虑控制权股份之投票权。如果股东大会批准了控制权的投票权，并且收购人有权对有权投票的股份 投多数票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评估权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格 。控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果我们是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程 批准或豁免的收购。

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我们的章程规定，由我们董事会 指定为当前例外持有人的人及其附属公司持有的我们股票的投票权不受MgCl的控制股份条款的约束。目前的例外持有者包括卡尔·E·亚当斯(Carl E.Adams)家族的成员及其目前的附属公司。

马里兰州主动收购法案

《马里兰州主动收购法案》(MUTA)通常称为《马里兰州主动收购法》(MUTA)，它允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议选择 受制于 ，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但仍须遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二的股东投票；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求至少获得有权投出的全部投票权的多数票的持票人要求 召开股东特别会议；以及

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的那类董事的整个任期的剩余 任期内填补。

选择受上述任何或全部法定 条款约束，可在我们的章程或章程中作出，或通过我们的董事会决议作出，而无需股东批准。即使马里兰州法律或我们的宪章或章程 的其他条款有相反规定，我们选择遵守的任何此类法定条款也将适用。我们的章程和章程都没有规定，我们不受上述任何有关主动收购的法定条款的约束。然而，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下通过决议，选择遵守部分或全部这些法定条款。

马里兰州法律以及我们的信托声明和附例中某些条款的反收购效力

马里兰州法律的企业合并和控股权收购条款、我们的分类董事会 结构(包括无故撤换)、我们的所有权限制、股东书面同意的一致要求以及我们的章程中的提前通知条款等，可能会延迟、推迟 或阻止可能涉及普通股持有人溢价或其他方面符合他们最佳利益的交易或控制权变更。同样，如果我们的董事会选择加入MUTA的任何条款，这些 条款也可能具有类似的反收购效果。

我们的宪章修正案

我们的章程只有在我们的董事会宣布是可取的，并由我们的股东以我们的股东有权就此事投下的所有投票权的三分之二的赞成票通过的情况下，才可以修改。在某些有限的情况下，董事会可以通过全体董事会的多数票修改章程，但股东不采取行动。

修订我们的附例

在MgCl允许的最大范围内，我们的董事会有权在任何年度、例会或特别会议上(在适当通知的情况下) 修改或废除我们的任何章程，并制定新的章程。我们的股东有权在任何年度或特别会议上(在适当通知下)修改或废除我们的任何章程，并有权制定新的章程，但须得到持有本公司股本全部流通股662/3%以上的股东的批准。 我们的股东有权在任何年度或特别会议上(在适当通知下)修改或废除我们的任何章程，并制定新的章程。

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董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

董事及高级人员的法律责任限制

我们的章程在MgCl允许的最大范围内限制了董事和高级管理人员对我们和我们的股东的责任。目前，《董事和高级管理人员条例》允许 董事和高级管理人员对公司或其股东的金钱损害赔偿责任受到章程条款的限制，但以下情况除外：(I)证明董事或高级管理人员确实获得了不正当利益或利润，或(Ii)如果判决或其他最终裁决是基于董事或高级管理人员的行为或没有采取行动是积极和故意的不诚实行为的结果，并对所裁决的诉讼因由具有关键性的，则在诉讼程序中进行。我们章程的条款并不限制我们或我们的股东获得其他救济的能力，例如禁令或撤销。

董事及高级人员的弥偿

我们的章程和章程综合在一起，规定我们将在MgCl允许的最大程度上，对NHI现任和前任董事以及因其作为官员身份出现的问题而被推选或任命为NHI官员的人员进行赔偿。(br}我们的章程和章程综合起来规定，我们将在MgCl允许的最大限度内，对NHI现任和前任董事以及因其作为官员身份而被选举或任命为NHI官员的人员进行赔偿。)我们的章程还规定，我们有权对以下任何一类或多类个人进行赔偿：(1)前官员，(2)现任或前任代理人和/或雇员，(3)现任或前任管理人、受托人或其他受托人，由NHI维持的任何养老金、利润分享、递延补偿或其他员工福利计划，以及(4)应我们的要求为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务或应我们要求服务于任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的人员。

《公司章程》第2-418条 要求公司，除非其章程另有规定(本章程未作规定)，否则在为因担任该职位而成为 一方的任何诉讼辩护，或为诉讼中的任何索赔、争议或事项辩护时，无论是非曲直或其他原因，都必须对成功的董事或高级管理人员进行赔偿。该条例第2-418条一般准许对因担任董事或高级职员而作出或威胁成为任何法律程序一方的任何董事或高级职员作出赔偿 ，除非已确定(I)该人的作为或不作为对引起该法律程序的事宜具有关键性，且 该人是恶意作出的，或因积极和故意不诚实而作出的；(Ii)该人实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；或(Iii)在任何刑事法律程序中，该人的作为或不作为是不正当的个人利益；或(Iii)在任何刑事法律程序中，该人的作为或不作为是恶意或蓄意不诚实的结果。赔偿可以包括董事或高级职员与诉讼有关的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用。然而，马里兰州公司不得对公司或公司权利的诉讼中的不利判决进行赔偿。任何法律程序因定罪或在以下情况下的抗辩而终止Nolo contendere或其等价物，或在判决前输入 缓刑令，将产生一个可推翻的推定，即该董事或高级职员不符合允许赔偿所需的必要行为标准。然而，以判决、命令或和解方式终止任何诉讼， 并不推定该董事或高级职员未能达到许可赔偿所需的行为标准。 然而，通过判决、命令或和解而终止任何诉讼并不能推定该董事或高级职员未能达到许可赔偿所需的行为标准。

代表董事及高级人员垫付开支

在获得(I)董事或高级管理人员的书面确认，证明董事已达到MgCl授权的公司赔偿所需的行为标准，以及(Ii)董事或代表董事 的书面声明(如果最终确定不符合行为标准)时，MgCl允许公司在诉讼的最终处置之前预支费用：(I)董事或高级管理人员的书面确认，证明董事已达到由该公司进行赔偿所需的行为标准；以及(Ii)由董事或代表董事 代表该公司的书面声明，以偿还该公司支付或退还的金额，前提是：(I)董事或高级管理人员善意地相信，该董事已达到由该公司进行赔偿所需的行为标准。由于我们的章程和章程没有义务要求我们垫付费用，因此，根据与董事或高级管理人员签订的合同中的条款，或董事会批准的对我们章程的修订，我们可以在董事会批准 的情况下垫付费用。

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合并、合并和其他基本交易

我们的董事会必须宣布是可取的，我们的股东必须(以有权就此事投出的所有票数的三分之二 的赞成票)批准任何与另一实体的合并、任何合并、任何法定换股以及任何转换为另一实体。

NHI的溶解

我们的解散必须由我们的董事会宣布，并由我们的股东以我们股东有权就此事投下的全部投票权的三分之二的赞成票批准。

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联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了我们的税收和与投资我们的证券相关的重大美国联邦所得税后果。 证券持有人的税收待遇将根据持有人的具体情况而有所不同，本讨论仅针对将证券作为资本资产持有的持有人，而不涉及可能与特定持有人的个人投资或纳税情况 相关的所有方面的税收。本节也不涉及可能与美国联邦所得税法特别条款 适用的某些类型的持有者相关的所有方面的税收，包括：

•

证券、货币交易商；

•

选择使用 按市值计价所持证券的核算方法；

•

银行和其他金融机构；

•

免税组织(除 《免税持有者征税》中讨论的有限范围外)；

•

某些保险公司；

•

替代最低税额的责任人；

•

持有证券以对冲利率或货币风险或者作为跨境交易或兑换交易的一部分的人；

•

非美国个人和外国公司(非美国持有者征税一节中讨论的有限范围除外)；以及

•

功能货币不是美元的持有者。

本节中的陈述基于《准则》、《准则》下的现行、临时和拟议的财政部法规、《准则》的立法历史、 美国国税局(IRS)的行政解释和做法以及法院判决。此外，美国国税局的行政解释和做法包括其在 私人信函裁决中表达的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求并收到这些裁决的特定纳税人除外。本摘要仅介绍这些法律渊源的现行规定。所有这些法律渊源都可能随时更改，法律的任何更改都可能具有追溯力。我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院判决都不会导致本节中的任何陈述 不准确。

美国国税局或任何其他税务机关尚未就本招股说明书中描述的任何 事项作出裁决，也不会向其寻求裁决。在没有任何此类裁决的情况下，不能保证以下讨论和意见将被证明是准确的，或者在美国国税局(IRS)提出质疑的情况下，法院将同意以下所述的税收后果。

本节并不能代替仔细的税务筹划。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们证券所有权和我们选择作为REIT征税对您造成的 具体税收后果。具体而言，您应咨询您的税务顾问，了解有关购买、拥有和销售我们的证券的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果 。您还应咨询您的税务顾问，了解适用税法可能发生的变化的影响。

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《关爱法案》

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)(P.L.116-136)于2020年3月27日签署成为 法律，其中包括几项重要的税收条款。这些变化包括：

•

取消2017年12月31日之后至2021年1月1日之前所有应税年度的净营业亏损应纳税所得额限额(NOL) ，从而允许企业纳税人使用NOL来完全抵消应税收入(尽管作为REIT，我们将继续只能对考虑到任何股息支付扣除后剩余的应税收入使用NOL)；

•

允许我们的TRS将2018年、2019年和2020年产生的NOL结转到亏损 纳税年度之前的五个纳税年度；

•

将《守则》第163(J)条规定的企业利息限额从2019年和2020年的30%提高到 50%，并增加纳税人选择将其2019年调整后的应纳税所得额作为2020年调整后的应纳税所得额，以适用这一限额；以及

•

？技术更正？修订守则第168(E)(3)(E)条，在15年物业中增加合格的 装修物业，并根据守则第168(G)(3)(B)条为守则第168(E)(3)(E)(Vii)条规定的合格装修物业分配20年的阶级年限。

2017年12月22日颁布的税改立法

2017年12月22日，总统签署了H.R.1成为法律，该法律一般从2018年1月1日或之后的纳税年度开始生效。这项 立法对美国联邦所得税法进行了许多修改，对个人、公司(包括非REIT C公司和已选择作为REITs征税的公司)以及拥有海外资产和业务的纳税人的税收产生了重大影响。这些变化一般在2017年12月31日后开始的纳税年度生效。然而，一些降低适用于非公司纳税人的税率的变化(包括针对合格REIT股息的新的20%扣减，降低了此类收入的正常所得税的有效税率)，并限制了此类纳税人申请某些 扣减的能力，这些变化将在2025年后的应税年度到期，除非国会采取行动延长扣减。

这些变化对我们和我们的股东的影响 各不相同，其中一些与以前的法律相比是不利的，本美国联邦所得税考虑事项摘要在适用的情况下纳入了这些变化。到目前为止，美国国税局只就新法律的某些条款 发布了一些指导意见。仍有许多解释性问题和歧义需要指导，并未在伴随H.R.1的新立法历史中得到明确解决，需要进行额外的技术更正，以 澄清某些新条款并使国会意图获得适当效果。不能保证国会将在不久的将来颁布可能需要的技术澄清或其他立法修改，以防止意外或不可预见的税收后果 。

作为房地产投资信托基金的美国联邦医疗保险税

我们已选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则第856至860条征税，自我们成立以来，已将我们的美国联邦所得税申报单作为房地产投资信托基金(REIT)提交。我们相信，自1991年首次选举REIT以来，我们已经达到了REIT的资格要求，我们预计每一个纳税年度都有资格成为REIT。我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力 通过实际年度经营业绩，持续满足准则规定的各种资格测试和组织要求，如下所述，包括基于NHI的资产、收入、 分配和股权的资格测试。

关于本招股说明书，Hogan Lovells US LLP已向我们提出意见，认为自截至2017年12月31日的课税年度 开始，我们的组织和运营一直符合守则对REIT的资格和税收要求，我们建议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的课税年度和未来的课税年度继续 满足作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，Hogan Lovells US LLP的意见是基于与我们的组织、资产和运营有关的各种 假设和事实陈述，包括我们向Hogan Lovells US LLP提供的证书中包含的事实陈述。您应该知道，律师的意见对美国国税局或任何法院没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。

40

我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力满足守则中与房地产投资信托基金资格相关的各种要求(如下所述)，其中一些要求取决于实际经营业绩、分配水平、股权多样性、资产构成、收入来源和记录保存。因此，虽然我们 打算继续获得REIT的纳税资格，但我们在任何一年的实际运营结果可能不符合这些REIT的资格和税收要求。Hogan Lovells US LLP将不会持续监控我们对REIT资格要求的合规性 。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际运作结果会符合该等规定。此外，此处描述的预期美国联邦 所得税待遇可能会随时通过立法、行政或司法行动进行更改(可能具有追溯性)。Hogan Lovells US LLP没有义务在该意见发表之日之后更新其意见，或就意见中陈述、陈述或假设的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股东提供 通知。关于我们没有资格成为房地产投资信托基金的税收后果的讨论。请参阅下面的 ？不符合REIT资格。

守则中有关房地产投资信托基金的资格和运作，以及美国联邦 对房地产投资信托基金及其股东征收所得税的章节，都是高度技术性和复杂的。下面的讨论只阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的规范规定和 相关规章制度的限制。

只要我们有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为我们分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦所得税 。这种税收待遇的好处是，它在很大程度上消除了公司和股东层面的双重征税，即通常因持有 公司的股票而产生的双重征税。但是，我们的分配通常不符合以下条件：(I)适用于个人从C公司(定义如下)获得的股息的较低税率或(Ii)收到的公司股息 扣除。此外，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：

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首先，任何未分配的REIT应税收入，包括 未分配的净资本利得，我们都必须按正常的公司税率纳税。

•

其次，如果我们有(A)出售或以其他方式处置止赎财产(如守则中定义的 )的净收益，该净收益主要为在正常业务过程中出售给客户而持有，或(B)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将不得不按最高的 公司税率为该收入缴税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面是符合75%总收入测试目的的收入，那么这项税收就不适用。

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第三，如果我们从被禁止的交易中获得净收入，如《守则》所定义，我们将必须为该收入 支付100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的某些出售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。我们不打算 从事被禁止的交易。但是，我们不能向您保证，我们只会进行满足避风港要求的销售，美国国税局不会成功地断言其中一项或多项销售是被禁止的交易。

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第四，如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，如下文 关于资格要求的讨论，但我们仍然保持了REIT的资格，因为我们已经满足了保持REIT资格所需的其他条件，我们将不得不支付100%的税款， 金额等于(A)可归因于(I)较大者的毛收入(I)我们的毛收入的75%超出了75%的合资格收入的毛收入。以及(Ii)我们总收入的95% 超过符合95%测试条件的总收入的数额乘以(B)旨在反映我们盈利能力的分数。

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第五，如果我们未能在一个课税年度的任何一个季度满足守则 规定的一个或多个REIT规定下的一项或多项资产测试，但由于我们符合某些减免条款的规定而继续符合REIT资格，我们很可能被要求就导致失败的资产所产生的净收入从失败之日起至资产处置或我们以其他方式返还的净收入金额缴纳50,000美元以上的税款，或按 最高公司税率计算的税款。

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第六，如果我们未能满足守则中关于REIT资格的一项或多项要求(收入测试或资产测试除外)，但如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，并且我们每未能满足REIT资格要求 一项，我们仍可避免在该年度终止我们的REIT选举，我们将支付50,000美元的罚金，以满足 未能满足REIT资格要求的一项或多项要求，但我们仍可避免在该年度终止我们的REIT选举，而不是由于故意疏忽，并且我们每未能满足REIT资格要求，我们将支付5万美元的罚款。

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第七，如果我们未能在每个日历年分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和，我们将不得不为超过(A)实际分配的金额加上(B)我们缴纳公司税的留存金额的总和 支付4%的消费税。

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第八，如果我们在某些交易中从C公司获得任何增值资产，并且我们必须采用该资产的基础或C公司手中的任何其他财产作为我们手中资产的基础，并且我们确认从我们获得该资产之日起 起的5年内处置该资产的收益，那么，除非C公司选择将该资产视为在我们收购时以其公平市场价值出售的资产，否则我们必须以最高的正常公司税率为截至该资产收购之日的内在收益缴税。一般来说，C公司是指必须全额缴纳公司税的公司。

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第九，如果我们从我们的应税 房地产投资信托基金子公司(根据资格要求的定义)，或者由于我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们的租户提供服务而获得非手臂长度的收入，我们将被征收100%的税。非臂长S-长度收入。

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第十，我们可能会选择保留长期资本净利并缴税。在这种情况下，美国股东 将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税，并将获得我们支付的比例份额的抵免或退款。

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第十一，我们的应税房地产投资信托基金子公司的收入将按正常税率纳税。

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第十二条，如果我们未能遵守每年向持有一定比例股票的美国股东发出信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是 故意的，则罚款50,000美元。

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第十三条，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的 扣除、超额利息、重新确定的应税REIT子公司服务收入支付100%。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的应税REIT子公司向我们的任何 租户提供服务而夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的金额超过根据公平协商应扣除的金额 的金额。重新确定的应税REIT子公司服务收入通常是指由于向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT子公司的收入。

资格要求

要 符合REIT的资格，我们必须选择被视为REIT，并且我们必须满足各种(A)组织要求、(B)毛收入测试、(C)资产测试和(D)年度股息要求。

组织要求

《准则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

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由一名或多名受托人或董事管理的；

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其实益所有权以可转让股份或者 实益权益可转让凭证为证明；

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如果没有法典第856至859条的规定，这将作为国内公司征税；

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既不是本守则某些规定适用的金融机构，也不是保险公司；

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其实益拥有权为100人或以上；

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在每个课税年度的后半年度内，其已发行股票的价值不超过50%， 由五名或五名以下的个人直接或以建设性方式拥有，根据守则的定义，该等个人也包括某些实体；以及

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符合以下所述的有关其收入和资产性质的某些其他测试。

该守则规定，上述第一至第四个要点所述的条件必须在整个课税 年度内满足，而上述第五个要点所述的条件必须在12个月的课税年度中至少335天内或在12个月以下的课税年度的相应部分内达到。

我们期望我们能满足前款第一至第七点所述的条件。此外，我们的章程 规定了对我们股票所有权和转让的限制。这些限制旨在帮助我们继续满足前面 段第五和第六个要点中描述的股份所有权要求。与股票有关的所有权和转让限制在上面与我们的普通股和优先股相关的转让和所有权限制一节中描述。

在适当的情况下，我们已经签订了某些例外股东协议，允许某些股东超过特定的特许经营限制，同时将我们无法满足股份要求的风险降至最低 。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能满足上文第五和第六点所述的股份所有权要求。如果我们 未能满足这些股权要求，除下一句所述外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们不知道或通过合理努力不会知道我们未能 满足上述第六个要点中描述的要求，我们将被视为已满足此要求。见下面？不符合REIT资格的情况。

为了根据第六个要点确定股权，个人通常包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。？但是，个人一般不包括符合条件的员工养老金信托或美国联邦所得税法规定的利润分享信托，为了第六个要点的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

作为合格REIT子公司的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和 收入、扣除和信贷项目均视为REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。？合格REIT子公司是一家公司，其所有 股本由REIT拥有，该REIT没有加入REIT进行应税REIT子公司选举。因此，在适用此处描述的要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司将被忽略， 并且该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目。

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对于拥有单一所有者的非法人国内实体(如有限责任公司)，出于美国联邦所得税的目的，通常 不会被视为独立于其所有者的实体。就美国联邦所得税而言，拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金 是合伙企业的合伙人，房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额 。

如果像我们这样，房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人，财政部法规规定，房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中按比例 的资本份额，并将被视为有权获得可归因于该资本份额的合伙企业收入。此外，根据守则第856节的规定，合伙企业的资产性质和毛收入将在房地产投资信托基金手中保持相同的 性质，包括满足毛收入测试和资产测试。此外，就这些目的而言，我们拥有直接或间接权益的任何合伙企业的资产和收入项目包括该合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业中所占的资产和收入项目。上述处理也适用于 有限责任公司或其他实体的权益所有权，这些公司或实体出于税务目的被视为合伙企业。

此外，2015年的两党预算法更改了适用于合伙企业(包括我们作为合伙人的合伙企业)的美国联邦所得税审计以及此类审计或其他税务程序产生的任何税收征收的规则 。根据新规则，合伙企业本身必须支付 任何估算的少付款项，包括拖欠的税款、利息和被认为是从对合伙企业的审计中产生的罚款，除非有某些替代方法可用，并且合伙企业选择使用这些方法。新的 规则通常不适用于2018年1月1日之前开始的纳税年度的审计，许多细节，包括合伙企业可以利用替代方法的方式，以及替代 方法可能适用于REITs的方式，将通过财政部法规或其他指导来确定。虽然尚不确定这些规则的某些方面将如何实施，但有可能在未来，我们和/或我们 作为合作伙伴的任何合作伙伴可能会因2015年两党预算法案颁布的变化而受到美国联邦所得税、利息和罚款的影响，或者承担美国联邦所得税审计带来的经济负担。

我们直接或间接控制我们拥有权益的所有合伙企业和有限责任公司，并打算以符合REIT资格要求的方式继续运营它们 。

合资格房地产投资信托基金附属公司的权益拥有权

我们可能会不时拥有附属公司的权益。我们通过全资子公司拥有和运营许多物业，我们 相信这些物业将根据准则被视为合格的REIT子公司。如果我们拥有公司100%的流通股，并且如果我们没有选择与子公司一起将其视为 n应税REIT子公司，则该公司将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。就美国联邦所得税而言，作为合格REIT子公司的公司不被视为独立的公司，就本守则规定的所有目的(包括所有REIT资格测试)而言，合格REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和 抵免项目均被视为母公司REIT的资产、负债和收入、扣除和抵免项目(视情况而定)。因此，在应用 本招股说明书中所述的美国联邦所得税要求时，我们拥有100%权益的子公司(任何应税REIT子公司除外)将被忽略， 此类子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信用项目。合格的REIT子公司不需要缴纳美国联邦所得税，我们对合格REIT子公司的股票的所有权并不 违反对任何一个发行人证券所有权的限制，这些发行人证券的投票权或价值超过该发行人证券投票权或价值的10%，或超过我们总资产价值的5%，如以下 δ资产测试中所述。

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收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。

首先，我们每个纳税年度至少75%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入)必须包括我们直接或间接从与房地产相关的投资或房地产抵押或合格临时投资收入中获得的定义类型的收入 。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

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不动产租金；

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不动产抵押债务的利息，或不动产权益的利息(包括由不动产和动产抵押的债务的利息，如果该动产的公平市值不超过担保该义务的所有财产的总公平市值的15%)；

•

出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地产资产的收益；以及

•

临时投资新资本所得的收入，可归因于发行我们的股票 实益权益或公开发行到期日至少为五年的债务，并在我们收到该等新资本之日起的一年内获得。

其次，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入)必须包括 符合75%毛收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收入的任何组合。

如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，但如果我们根据守则的某些条款有权获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们未能通过这些测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，如果我们在报税表中附上了我们 收入来源的明细表，并且如果有任何收入有权享受这些救济条款的好处，则通常可以使用这些救济条款。正如上面在作为房地产投资信托基金的美国联邦医疗保险税务局(U.S.Federal Taxation of NHI)中所讨论的那样，即使适用这些减免条款，也将对超出的净收入征收 税。

我们在正常业务过程中持有的主要用于销售给客户的物业的毛收入在两种收入测试中通常都不包括分子和分母 。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。我们从房地产获得的租金将符合房地产租金的条件，即符合75%和95%毛收入测试条件的收入 ，前提是满足以下条件：

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首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果参与租金基于收入或销售额的百分比， 将符合房地产租金的条件。

•

其次，我们不得拥有、且持有10%或以上股本的实际或推定所有者不得实际或建设性地拥有租户资产或净利润的10%或更多权益，或者，如果租户是公司，则不得拥有租户所有类别股票的投票权或价值的10%或更多，除非该租户是我们的 应税房地产投资信托基金子公司，并且满足某些其他条件。在任何时间点应用归属规则的不确定性使得我们无法确定我们从 租户(如国家医疗保健公司或NHC)收到的全部或所需百分比的租金是否为本规范所指的不动产租金。我们相信，我们在任何时候都没有直接或通过归属拥有任何租户未偿还所有权权益的10%或更多 。如果收到的租金不符合资格，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，除非以下所述的减免条款被确定可用。NHI管理层根据前述归属规则仔细审查了NHC和其他租户的 所有权以及我们普通股的所有权，据其所知，我们不直接或通过归属拥有任何 租户(包括NHC)10%或更多的未偿还所有权权益。

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•

第三，与不动产租赁相关的租赁个人财产的租金不得 高于根据租赁收到的总租金的15%。租赁个人财产应占租金是指该纳税年度租赁个人财产应占租金总额的比例，与租赁个人财产在该纳税年度开始和结束时的公平市价平均值 与租赁所涵盖的不动产和个人财产在该 纳税年度开始和结束时的公平市值总和的平均值(个人财产比率α)的比率相同(？？个人财产比率？

•

第四，我们不能向我们物业的租户提供或提供非常规服务，也不能管理或运营我们的物业 ，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。但是，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以 直接向我们的租户提供服务，前提是服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被视为是为了租户的方便而提供的。？此外， 我们可以向物业的租户提供最少量的非常规服务，而不是通过独立承包商，只要我们从服务中获得的收入不超过我们从相关物业获得的收入的1%。 最后，我们可能拥有一个或多个应税REIT子公司100%的股份，这些子公司可以为我们的租户提供非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金。我们没有向租赁物业 提供导致租金作为不动产租金被取消资格的服务，未来，我们打算提供的任何服务都不会导致租金作为不动产租金被取消资格。

我们还可以将符合条件的医疗保健物业按臂长度出租给应税REIT 子公司，前提是该物业由符合独立承包商资格的人员代表该子公司运营，并且该人是或与积极从事经营医疗保健设施的贸易或业务的人员有关，而该贸易或业务与我们或我们的应税房地产投资信托基金子公司无关。 我们也可以将符合条件的医疗保健物业租赁给应税房地产投资信托基金 子公司，前提是该物业是由符合独立承包商资格的人员代表该子公司运营的，并且该人是或与积极从事经营医疗保健设施的贸易或业务的任何人士无关的。一般来说，我们从此类结构中的应税REIT子公司获得的租金将被视为房地产租金。合格的医疗保健 财产包括任何不动产和任何个人财产，这些财产是医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或其他 有执照的设施，向患者提供医疗、护理或辅助服务，并由有资格参加联邦医疗保险的此类服务提供者运营，或者是使用医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或其他获得许可的设施。

我们一般不打算收取不符合上述任何条件的租金。尽管如上所述，我们可能已经并可能 继续采取未能满足上述一个或多个条件的行动，前提是我们根据税务律师的建议确定这些行动不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位。另外，关于 租赁动产的限制，我们没有拿到租赁给租户的不动产和动产的评估。因此，不能保证国税局会同意我们对价值的确定。

利息。根据两个毛收入测试的目的定义的利息一词，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入 都来自房地产，保证债务不会租赁几乎所有的财产权益，而且只有在债务人收到的金额符合资格的范围内，如果房地产投资信托基金直接收到 ，债务人收到的金额才符合房地产租金的要求。

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如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期获得物业价值增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益， 这通常是两种毛收入测试的合格收入，前提是该物业不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。

不动产抵押债务的利息或不动产利息(包括不动产和 个人财产担保的个人财产，但不得超过担保贷款的所有此类财产公平市值总额的15%)的利息，为此包括不属于服务补偿的提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款 费用，通常是符合75%总收入标准的收入。一般而言，根据适用的财政部法规，如果贷款以不动产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过担保贷款的不动产的公平市场价值，则该贷款的公允市场价值确定为：(I)我们同意收购或发起贷款的日期；或(Ii)如果发生重大修改，如我们修改贷款的日期，则此类贷款的一部分利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入，但在以下日期确定：(I)我们同意收购或发起贷款的日期；或(Ii)如果我们修改贷款的日期，则此类贷款的一部分利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入，但对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中不受不动产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的不动产价值的金额 。美国国税局指引规定，我们不需要就借款人违约引起的贷款修改或在我们合理地相信贷款修改将大大降低贷款违约风险的情况下，重新确定担保贷款的房地产的公平市场价值。 贷款修改是由借款人违约引起的，或者是在我们合理地相信贷款修改将大大降低贷款违约风险的情况下进行的。

我们可以投资于由在建或正在显著改善的房地产担保的贷款，在这种情况下，作为贷款担保的房地产的价值将是土地的公平市值加上改善或开发的合理估计成本(对于由房地产和个人财产担保的贷款，包括不超过所有担保贷款的房地产的总公平市场价值的 范围内的此类个人财产)，这些房地产将担保贷款，并将由贷款收益建造。

我们持有某些夹层贷款，并可能发起或获得其他夹层贷款。夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。在《收入程序2003-65》中，美国国税局建立了一个安全港，在该程序下，由拥有房地产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益担保权益担保的贷款将被视为房地产资产，并在满足几项要求的前提下，将这些贷款的利息 视为符合75%和95%毛收入测试的合格收入。在此过程中，拥有房地产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益担保权益将被视为房地产资产，且这些贷款的利息将被 视为符合75%和95%毛收入测试的合格收入。虽然《2003-65税收程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体法的规则。此外，我们预计我们的一些夹层贷款可能无法满足依赖避风港的所有要求。如果我们发起或获得的任何夹层贷款不符合 上述避风港的条件，则贷款的利息收入可能是符合95%毛收入测试条件的收入，但存在这样的风险，即该利息收入不是75%毛收入测试的符合条件的收入 。我们认为，我们目前投资于夹层贷款，并打算继续投资于夹层贷款，其方式将使我们能够满足REIT毛收入和资产测试。

被禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户 是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。如果(I)物业在出售前为产生租金收入而持有至少两年，(Ii)在出售前两年内物业的资本化开支低于物业销售净价的30%，则在此情况下，我们将不须就物业的出售缴纳100%的税，这是一种安全的避风港。(I)如果(Br)物业在出售前已持有至少两年以产生租金收入，(Ii)该物业在出售前两年的资本化开支低于该物业销售净价的30%，则我们将不须就该物业的出售缴纳100%的税。 和(Iii)我们或者(A)在销售年度内有七次或更少的财产销售(不包括通过丧失抵押品赎回权和某些非自愿转换获得的某些财产)，或者(B)(X)与出售的财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商进行的，我们没有从该承包商获得任何收入，或者在2015年12月31日之后的应纳税年度通过应税房地产投资信托基金子公司进行销售，以及(Y)至少满足 以下标准中的一项

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•

销售年度内出售财产的调整基数合计为我司所有资产截至纳税年度初的调整基数合计的10%或以下；

•

销售年度内出售的房产的公允市值合计为我们所有资产截至纳税年度初的公允市值合计的10%或以下；

•

2015年12月31日以后的销售，销售年度内销售的财产调整基数合计为我司所有资产截至纳税年度初调整基数合计的20%或以下，销售年度及前两年的销售财产调整基数合计为销售年度首日及前两年的全部资产调整基数合计的10%或以下；或。(二)销售年度内销售的全部资产的调整基数合计为纳税年度开始时全部资产调整基数合计的20%或以下；销售年度及前两年的销售物业调整基数合计为销售年度首日及前两年的全部资产调整基数合计的10%或以下；或

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对于2015年12月31日之后的销售，销售年度内出售的物业的公允市值合计 为我们所有资产截至课税年度开始的公允市值合计的20%或更少，销售年度内和之前两年出售的物业的公允市值合计为销售年度第一天和之前两年我们所有资产的公允市值总和的10%或更少。 销售年度内出售的物业的公允市值合计为我们所有资产在课税年度开始时的公允市值合计的20%或更少，销售年度和之前两年的销售公允市值合计为我们所有资产在销售年度第一天和之前两年的公允市值总和的10%或以下。

作为一笔交易的一部分，向买家出售 多处房产，就构成了这个避风港的一次出售。我们打算拥有我们的物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发 和拥有租赁物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业，我们相信我们已经遵守了避风港条款，并将在未来继续遵守。然而， 美国国税局可能会成功地辩称，我们的一些销售是被禁止的交易，在这种情况下，我们将被要求为任何此类销售产生的收益支付100%的惩罚性税。

对冲交易。我们可能会不时地就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值 活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。如果我们满足下面讨论的识别要求，则在进行75%和95%的毛收入测试时，来自对冲交易的收入和收益将不包括在毛收入中。？套期保值交易是指(1)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是 管理与已进行或将进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动的风险，或已发生或将发生的普通债务，以收购或携带房地产资产；以及(2)主要是为了管理任何收入或收益(或任何财产)的货币波动风险而进行的任何交易。这些收入或收益根据75%或95%的毛收入测试是符合资格的收入。有效期为 2015年12月31日之后的课税年度，如果我们已经进行了套期保值交易，并且被套期保值的债务或财产的一部分已被处置，并且与这种清偿或处置相关，我们签订了一项新的、明确标识的套期保值交易(抵销对冲)，适用对冲的收入和抵销对冲的收入(包括处置该抵销对冲的收益)将不会被视为95%和75%的毛收入(包括处置此类抵销对冲的收益)，则从95%和75%的角度来看，来自适用对冲的收入和来自抵销对冲的收入(包括处置该抵销对冲的收益)不会被视为 毛收入我们被要求在任何此类套期保值交易获得、发起之日结束前明确识别其身份。, 或签订并满足其他标识要求 。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。

未能满足 毛收入测试

如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT) 。这些宽免条文一般会在下列情况下提供：

•

我们没有通过收入测试是因为合理的原因，而不是故意忽视；以及

•

我们根据适用的财政部法规对我们毛收入的每个项目进行归档。

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我们无法肯定地预测任何不符合这些测试的情况是否有资格获得救济 条款。正如上面在作为REIT的美国联邦医疗保险税务局(U.S.Federal Taxation of NHI)中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对未能通过75%和 95%毛收入测试的金额中较大的部分征收100%的毛收入税，乘以旨在反映我们盈利能力的部分。

资产测试

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个课税年度的每个季度末通过以下资产测试：

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首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：(A)现金或现金项目，包括 某些应收账款，(B)政府证券，(C)房地产资产，包括不动产权益、租赁权以及购买不动产和租赁权的选择权，(D)不动产抵押权益(包括由不动产和动产抵押担保的债务中的 权益，如果该不动产的公平市值不超过担保该义务的所有财产公平市值总额的15%)或 不动产权益，(E)其他REITs的股票，(F)公开发售的REITs发行的债务工具(即根据《交易法》要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REITs)，(F)公开发售的REITs发行的债务工具(即，根据《交易法》的规定，REITs必须向证券交易委员会提交年度和定期报告的REITs)；(F)由公开发售的REITs发行的债务工具(即，根据《交易法》要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REITs)，(G)与不动产有关的租赁的动产，但可归因于该动产的租金不超过根据租约收到的租金总额的15%，并被视为不动产租金；以及(H)我们收到新资本后一年内对 股票或债务工具的投资，这些新资本是我们通过发行股票或发行债券筹集的，期限至少为五年；

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其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%；

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第三，我们持有任何一家发行人已发行证券的投票权或价值不得超过10%；

•

第四，不超过总资产价值的20%由一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的证券组成；

•

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括应税REIT 子公司和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试条件的其他资产；以及

•

第六，从2015年12月31日之后的纳税年度开始，我们总资产的25%可能不超过我们总资产的25% 由公开发售的REITs发行的债务工具组成，这些债务工具只有在定义中明确包括公开发售的REITs发行的债务工具才有资格成为房地产资产。

在第二和第三次资产测试中，证券一词不包括另一家REIT的股票， 合格REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券，构成房地产资产的抵押贷款，或合伙企业的股权。就10%价值测试而言，证券一词通常不包括合伙企业发行的债务 在我们作为合伙企业合伙人的利益范围内，或者如果合伙企业毛收入(不包括禁止交易的收入)中至少75%是符合75% 毛收入测试标准的收入。此外，就10%的价值测试而言，直接债务和某些其他工具不被视为证券。

未能满足资产测试要求

我们将 出于各种资产测试的目的监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。如果我们在日历季度末未能满足资产测试要求，在以下情况下，我们不会失去REIT 状态：

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•

我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•

我们资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化 ，并非全部或部分原因是收购了一项或多项不符合条件的资产。

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们未能在一个纳税年度的任何一个季度满足一项或多项资产测试，我们 仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)，前提是我们有资格根据守则的某些条款获得减免。例如，如果 失败是由于拥有的资产不超过我们总资产的1%或1,000万美元(取其较小者)，并且在发现失败的季度后6个月内纠正失败，则通常有救济条款可用于5%资产测试和10%资产测试的失败。此外，还有 条款允许不符合一项或多项资产要求的房地产投资信托基金保持其作为房地产投资信托基金的资格如果该失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们根据财政部规定提交了一份关于导致该失败的每项资产的描述 ，该失败将在发现该失败的季度后6个月内得到纠正。我们缴纳的税款包括每次失败50,000美元，以及从失败之日起至处置资产或以其他方式回到资产测试合规性为止，由导致失败的资产产生的净收益按 最高公司税率计算的税款。我们可能在所有情况下都没有资格获得救济 条款。

应税房地产投资信托基金子公司

房地产投资信托基金可以直接或间接拥有应税房地产投资信托基金子公司的股份。应税REIT子公司可以是我们直接或间接 拥有股票，并且NHI和子公司共同选择将该公司视为应税REIT子公司的任何公司，在这种情况下，该公司将与我们分开处理，并将缴纳美国联邦企业所得税。我们的应税房地产投资信托基金子公司的股票(如果有)不受10%或5%的资产测试。相反，我们拥有的所有应税REIT证券的价值不能超过我们资产价值的20%。我们目前拥有NHI-SS TRS，LLC的所有会员权益，NHI-SS TRS，LLC是一家应税REIT子公司。此类应税REIT子公司将缴纳美国联邦企业所得税。

分布要求

在每个纳税年度，我们 必须将资本利得股息以外的股息分配给我们的股东，总额不少于：(A)我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑股息支付的扣除或我们的净资本损益，以及(B)我们来自止赎财产的税后净收入(如果有)的90%减去某些项目的非现金收入的总和。(B)我们 必须向我们的股东分配总计不少于：(A)我们的REIT应税收入的90%的总和，而不考虑股息支付的扣除或我们的净资本损益，以及(B)我们来自止赎财产的税后净收入的90%减去某些非现金收入的总和。

我们必须在与股息相关的纳税年度支付股息，或者，如果我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前宣布股息，并在申报之后的第一个定期股息支付日或之前以及该年度结束后的12个月内宣布股息，则必须在下一个纳税年度支付股息。这些分配通常在支付当年对我们的现有股东(免税实体除外) 征税。即使根据90%的分配要求，这些分配可能与上一年相关，也是如此 。然而，如果我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布股息，该股息应在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，并且该股息实际上是在下一年的 1月底之前支付的，该股息将被视为由我们支付并在宣布股息的当年12月31日由我们的股东收到。

除非我们有资格成为公开发售的房地产投资信托基金，以便将分配计入我们的分配要求，并向我们提供税收 扣减，否则不能作为优先股息。如果股息在特定类别的所有流通股中按比例分配，并且符合我们的组织文件中规定的不同 股票类别的优先选择，则不属于优先股息。(=优先股息的分配可能会导致其他分配被视为优先股息，可能会使我们无法满足REIT 资格的要求。我们打算成为一家公开发行的房地产投资信托基金，因此，我们支付的任何优先股息都应该符合股息支付扣除的资格。

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如果我们没有分配我们所有的净资本利得，或者分配我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将不得不按正常的普通税率和资本利得公司税率为这些金额缴税。此外，如果我们未能在每个日历年分配至少(A)该年度普通收入的85%，(B)该年度资本利得净收入的95%，以及(C)前几个时期的任何未分配应税收入的总和，我们将不得不就所需股息超出实际分配金额 支付4%的不可抵扣消费税。

我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分销，足以满足这些年度分销要求，并将我们的公司税义务降至最低。此外，我们认为我们的现金流一般会超过我们的REIT应税收入，因此，我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产 来满足分配要求。但是，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求，原因是实际收到收入和支付 可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用，或者如果不可扣除费用(如本金摊销或资本费用)的金额超过非现金扣除金额 (如折旧)。如果出现这些时间差异，我们可能被要求借入资金或出售资产来支付现金股息，或者我们可能被要求以应税股票股息的形式支付股息，以满足分配 要求。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可以在以后一年向股东支付亏空股息。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税 ，但我们将被要求根据亏空股息的任何扣除额支付利息和罚款。

利息 H.R.1制定的扣除限额

从2017年12月31日之后开始的纳税年度开始，经H.R.1修订的守则第163(J)节将支付或应计债务的净利息支出的扣除额限制在调整后应税收入的30%以内，但某些例外情况除外。超过 限制的任何扣除额将结转，并可在下一年使用，但受30%的限制。调整后的应税收入的确定不考虑某些扣除，包括净利息支出、净营业亏损结转 以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于守则第469(C)(7)(C)条所指的涉及房地产开发、再开发、建筑、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果此选项可用， 则相关行业或企业持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须在本准则下的替代折旧制度下折旧，该折旧制度通常不如本准则下普遍适用的 折旧制度。如果我们没有做出选择，或者如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选择，利息扣除限制可能会导致我们有更多的 REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT要求并避免招致企业层面税。同样，这一限制可能会导致我们的应税REIT子公司有更多的应税 收入，因此可能会有更大的公司税负担。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免支付罚款，我们必须每年向指定股东索取信息，这些信息旨在披露我们已发行普通股的实际所有权。我们已经遵守并打算继续遵守这些要求。

会计期

要选择将 作为房地产投资信托基金征税，我们必须使用日历年度会计期。对于我们打算作为房地产投资信托基金运营的每一年，我们都将使用日历年度作为美国联邦所得税的会计期。

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未能取得房地产投资信托基金的资格

如果我们在任何课税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用任何减免条款，我们将产生以下后果。我们将按适用于普通C公司的常规公司税率缴纳美国 联邦所得税，适用于我们的应税收入，分配给股东的金额确定时不会减少。我们不会被要求向股东进行任何分配， 向股东发放的任何股息将按照我们当前和累计的收益和利润作为普通收入征税(这可能需要按优惠税率向个别股东征税)。如果满足某些条件，公司股东可以 有资格获得股息扣减。除非我们有资格获得特定法律规定的减免，否则我们将不被允许在我们不再具有REIT资格的年份 之后的四个课税年度选择税收作为REIT。我们可能不是在任何情况下都有权获得本段所述的法定救济。

对某些REIT资格条款失效的救济

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求(收入测试或资产测试除外)，但如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，并且我们每一次未能满足REIT资格要求，我们都要支付50,000美元的罚款，我们仍可避免 在该年度终止我们的REIT选择。我们可能在任何情况下都不符合此 救济条款的条件。

对应税美国持有者的征税

在本讨论中，术语美国持有者指的是出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有者：

•

美国公民或个人居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名 美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是我们 股份的实益所有者，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的受益所有人以及此类合伙企业的合伙人应咨询他们的 税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦所得税后果。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金， 我们从当前或累积的收益和利润中进行的分配，而不是指定为资本利得股息，将构成应纳税的美国持有者作为普通收入纳税的股息。如果满足一定的持有期要求，从国内和某些符合条件的外国C分章公司获得合格股息的个人可能有权享受较低的股息率(适用于长期资本利得的利率，目前最高利率为20%)。 如果满足一定的持有期要求，则可以享受较低的股息率(适用于长期资本利得的利率，目前最高为20%)。然而，从我们房地产投资信托基金(REIT)获得股息分配的个人通常没有资格获得如此低的股息率，除非是任何分配的部分(A)代表我们拥有股份的公司传递给我们的股息 (但只有在该股息由公司支付给其个人股东的情况下，此类股息才有资格享受较低的股息率)(B)等于我们的REIT应税 收入(考虑到我们可以扣除的股息)减去支付的任何税款。或(C)可归因于吾等出售吾等在非确认交易中取得的物业而实现及确认的内置收益，减去吾等在上一课税年度就该等项目所支付的任何税款。较低的费率仅适用于我们在书面通知中将分配指定为合格股息收入的 范围。个人应税美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以确定这些措施的影响

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供应。在应税美国持有者是公司的情况下，这类股息将没有资格享受收到的股息扣除。我们适当地 指定为资本利得股息的股息将作为出售持有超过一年的资本资产的收益向应税美国持有人征税，只要该指定金额不超过我们在应税 年度的实际净资本收益，而不考虑应税美国持有人持有普通股的期限。因此，在一定的限制下，个人应税美国持有者获得的资本利得股息可能有资格享受优惠税率。 但是，作为公司的应税美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。出售持有时间超过12个月的可折旧不动产的资本收益，个人纳税人的最高美国联邦所得税税率为25% ，以之前声称的折旧扣除为限。

如果 我们支付的股息(未指定为资本利得股息)超过我们当前和累计的收益和利润，这些股息将首先被视为每个应税美国持有人的免税资本返还 。因此，这些股息将使应税美国持有者出于税收目的在我们股票中的调整基数减少股息金额，但不会低于零。如果普通股作为资本资产持有，超过应税美国持有者调整基数 的股息将作为资本利得征税。

股东不得在他们自己的 所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。然而，我们通常被允许结转这些损失，以潜在地抵消我们未来的收入，但要受到一定的限制。

我们可以选择保留而不是分配全部或部分长期资本净收益，并为这些收益缴税。如果我们做出这样的选择，我们将以书面通知的方式将您的股票或受益权益的未分配资本利得金额指定为您的未分配资本收益，我们将在年报中或在任何一年的12月31日 之后60天内的任何时间将这些通知邮寄给您。当我们做出这样的选择时，在我们的纳税年度结束时，持有普通股的应税美国持有者将被要求在计算其在纳税年度(br}年度的最后一天)的长期资本利得时，包括我们在邮寄给我们的股东的书面通知中指定的金额。我们不能指定超过纳税年度未分配净资本利得的金额。在确定持有人的长期资本利得时，每个被要求包括指定 金额的应税美国持有人将被视为已在纳入的纳税年度内支付了我们就该美国持有人在我们未分配的净资本利得中的份额所支付的税款。适用本规则的应税美国 持有者将被允许就其被视为已缴纳的税款获得抵免或退款(视情况而定)。应税美国持有者将通过 可包括收益的金额与股东为这些收益支付的税款之间的差额来增加其股票基数。

我们支付的股息和应税美国 持有人出售或交换我们股票所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，应税美国持有者通常不能将任何被动损失应用于该收入或收益。为了计算投资利息限额，美国持有者可以选择将 资本利得股息、出售股票的资本利得和合格股息收入视为投资收入，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率 对这些金额征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，在计算投资利息限额时，一般会被视为投资收益。

当应税美国持有者出售或以其他方式处置我们的证券时，持有者将为美国联邦所得税目的确认损益，其金额 等于(A)在出售或其他处置中收到的任何财产的现金金额和公平市值与(B)持有者出于税收目的在证券中的调整基础之间的差额。如果美国持有者将证券作为资本资产持有，则此收益或损失 将是资本收益或损失。如果美国持有者持有证券超过一年，收益或损失将是长期收益或损失。个人 应税美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税(目前最高税率为20%)。个人股东出售持有不到一年的证券所获得的任何收益将按普通所得税率征税(目前， 最高税率为37%)。将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本 收益抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按企业普通所得税税率为其净资本收益 缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可以向前结转三年和结转五年。一般来说，

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应税美国持有人在适用特定持有期 规则后出售或以其他方式处置持有6个月或更短时间的我们的证券时确认的任何损失，将被视为长期资本损失，前提是持有人从我们那里收到的股息要求被视为长期资本收益。

由我们赎回或回购

根据本守则第302节，赎回或 购回本公司股票将被视为按本公司当前和累计收益及利润按普通所得税税率征税的分派，除非赎回或 购回符合本守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股票。在下列情况下，赎回或回购将被视为出售或交换：

•

与美国持有者相比，这一点很大程度上是不成比例的；

•

导致美国持有者在美国的股票权益完全终止；或

•

在本质上并不等同于对美国持有者的股息，所有这些都在守则第302(B)节的含义 范围内。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须 考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股本(包括在我们公司的普通股和其他股权)的股份，以及由美国股东实际拥有的我们的股本的股份。由于对美国持有者是否满足守则第302(B)节的任何替代测试的判断取决于必须作出决定 时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。

如果赎回或回购我们 股票的股票被视为应作为股息征税的分派，则分派的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。出于税收目的，美国持有人在赎回或回购的股票中的调整基准 将转移到其在我们的股本中的剩余股份(如果有的话)。如果美国持有者没有持有我们股本的其他股份，在某些情况下，该基准可能会转让给相关的 个人，或者可能完全丧失。

如果我们股票的赎回或回购不被视为应作为股息征税的分配，则 将被视为应纳税的出售或交换。

投资所得的医疗保险税

除某些例外情况外，个人、遗产或信托基金的美国持有者除其他收入项目外，还需支付3.8%的医疗保险税， 出售或以其他方式处置我们的股票所产生的股息和资本收益。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们拥有和处置我们股票的影响(如果有的话)。

信息报告要求和备份扣缴

我们将向我们的股票持有人和美国国税局报告我们在每个日历年支付的利息或股息的金额，以及我们 预扣的税款(如果有)。持股人可以对股息实行后备扣缴，除非持股人：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

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未向我们提供正确的纳税人识别码的持有者也可能受到美国国税局(IRS)的 处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣持有者的所得税义务。此外，如果持有者未能向我们证明 其非外国身份，我们可能会被要求扣留一部分资本利得股息。有关适用于非美国持有者的备用预扣规则的讨论，请参阅v非美国持有者的税收。

免税持有人的课税

房地产投资信托基金作为股息分配的金额，当被免税实体收到时，一般不构成无关的企业应纳税所得额。如果免税持有人不是下一段所述的实体类型之一，并且没有将其股票作为守则意义上的债务融资 财产持有，并且股票没有在贸易或业务中以其他方式使用，则股票的股息收入将不是免税 股东的无关企业应税收入。同样，出售股票的收入不会构成无关的企业应税收入，除非免税持有人已将股票作为债务融资财产持有，符合守则的 含义，或已在贸易或业务中使用股票。

投资于我们证券的收入将构成免税股东的非相关企业应税收入 这些股东是社交俱乐部、自愿员工福利协会和补充失业救济金信托，根据守则第501(C)节的适用 小节，这些股东可以免税缴纳美国联邦所得税，除非该组织能够适当扣除为某些目的预留或储备的金额，以抵消其证券产生的收入。前一句中描述的 类型的潜在投资者应就这些拨备和准备金要求咨询其自己的税务顾问。

然而，尽管如上所述，养老金持有的房地产投资信托基金支付的股息的一部分将被视为任何信托的非相关企业应税收入， 符合以下条件的信托：

•

《守则》第401(A)节对此进行了说明；

•

根据《守则》第501(A)条免税；以及

•

持有房地产投资信托基金10%以上的股权(按价值计算)。

守则第401(A)节所述的免税养老金、利润分享和股票红利基金 以下称为合格信托。？A REIT是养老金持有的REIT，条件是：

•

如果不是因为守则第856(H)(3)条规定，合格信托拥有的 股票将被视为信托受益人(而不是信托本身)拥有的股票，就不会有资格成为房地产投资信托基金；以及

•

(A)至少有一家合资格信托持有房地产投资信托基金的权益价值超过25%，或 (B)一个或多个合资格信托(每个信托拥有房地产投资信托基金权益价值超过10%)合计持有房地产投资信托基金权益价值超过50%。

被视为非关联业务应税收入的任何REIT股息与合格信托的百分比等于(A)REIT从非关联行业或业务获得的毛收入减去与此毛收入相关的直接费用，减去与该毛收入相关的直接费用，等于(B)REIT的毛收入减去与总毛收入相关的直接费用。我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，但这不能得到保证。

上述有关将我们指定的未分配净资本收益计入股东收入的规则将适用于免税实体。 应税美国持有者的税收中所述的规则将适用于免税实体。因此， 免税实体将被允许抵免或退还被视为由这些实体就可计入收益支付的税款。

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对非美国持有者征税

美国联邦政府对非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收所得税的规定非常复杂 。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对 普通股所有权的影响，包括任何报告要求。

普通股息。除以下讨论的被视为可归因于我们出售或交换美国不动产权益的 收益的红利，以及我们指定为资本利得红利的红利以外，红利将被视为普通收入，只要这些红利是从我们当前或 累积的收益和利润中产生的。相当于股息总额30%的预扣税通常适用于向非美国持有者发放的此类股息，除非适用的所得税条约 降低了该税。但是，如果投资我们股票的收入被视为与非美国持有者在美国进行贸易或业务的行为有效相关，或者归因于非美国持有者在美国设立的永久机构(如果适用的所得税条约要求将其作为非美国持有者按净收入计算缴纳美国税的条件)，则累进税率通常适用于非美国持有者，其方式与美国持有者对股息征税的方式相同。如果股东是外国公司，也可以征收30%的分行利得税。我们预计将对支付给非美国持有者的任何股息(被视为可归因于出售或交换美国不动产权益和资本利得股息的股息)的总额按30%的税率预缴美国税，除非(A)适用较低的条约税率，并且需要证明有资格享受该降低税率的表格(通常是IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)或者(B)非美国持有人向我们或适当的扣缴代理人提交了IRS Form W-8ECI或后续表格，声称红利与 非美国持有人在美国进行的贸易或业务的行为有实际联系。(B) 非美国持有人向我们或适当的扣缴代理人提交了IRS Form W-8ECI或后续表格，声称红利与 非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关。但是，如果随后确定分配金额实际上超过了我们的 当前和累计收益和利润，只要满足某些条件，扣缴的金额通常可以退还。

支付给非美国 持有者的股息，在派息时被我们指定为资本利得股息，且不归因于或被视为归因于我们处置美国不动产权益，通常不需要缴纳美国联邦 所得税，但如下所述除外。

资本返还。超出我们当前和累计收益和利润的分派(br}不被视为可归因于我们处置美国不动产权益的收益)，只要不超过非美国持有者股票的调整基础，就不会向非美国持有者征税。这种分配反而会降低股票的调整基数。如果此类分派超出非美国持有者普通股的调整基础，则如果非美国持有者必须为出售或处置其普通股获得的任何收益缴税，则此类分派将产生纳税义务，如下所述。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，则将按照适用于股息的比率 对分配进行预扣。但是，如果随后确定分配实际上超过了我们当前累计的 收益和利润，则非美国持有者可以要求美国国税局退还这些金额。

资本利得股息。在我们符合REIT资格的任何年度，可归因于我们出售或 交换美国不动产权益的收益的股息将根据修订后的1980年《外国投资不动产税法》的规定向非美国持有者征税。根据这项法规，这些 股息要向非美国持有者征税，就像收益实际上与美国业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的 正常资本利得税对股息征税，如果非美国持有者是个人，则受任何适用的替代最低税和特别替代最低税的约束。上述规则 与我们出售或交换美国不动产权益所得收益(或保留并被视为已分配的收益)有关的分配规则不适用于在纳税年度内任何时候持有我们普通股不超过10%的 非美国持有者，前提是我们的普通股在 美国成熟的证券市场上定期交易。 如果我们的普通股在美国成熟的证券市场定期交易，则 不适用于 持有我们普通股10%以上的 非美国持有者。

我们相信，但不能保证，我们的股票正在或将继续定期交易。根据修订后的1980年《外国房地产投资税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)适用的财政部 法规，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。但是，如果我们指定为

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资本利得股息在我们实际生效之日之前进行的分配，则尽管该分配可能对非美国 持有人征税，但预扣不适用于本法规下的分配。相反，我们必须从指定日期及之后的分配中预扣21%的预扣，直到如此预扣的分配等于之前指定为资本利得股息的分配金额 。非美国持有者可以将预扣的金额计入其在美国的纳税义务。

出售我们的股票。如果我们是国内控制的房地产投资信托基金(通常定义为房地产投资信托基金)，其股票价值低于50%的外国人士在指定测试期内 次直接或间接持有其股票，则非美国持有人在出售或交换我们的股票时确认的收益一般不会 根据《外国房地产投资税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)征税。 如果我们是国内控制的REIT(通常定义为REIT)，则非美国持有人在出售或交换我们的股票时确认的收益通常不会 纳税。我们相信，但不能保证，我们过去是，也将继续是一家由国内控制的房地产投资信托基金，因此，根据该法规的税收一般不应适用于出售我们的 普通股。然而，由于我们的股票是公开交易的，不能保证我们在未来的任何时候都有资格成为国内控制的REIT。如果对普通股的投资被视为与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关，或者可归因于非美国持有者在美国设立的永久 机构(如果适用的所得税条约要求将此作为非美国持有者按净收入计算缴纳美国税的条件)，则不适用本法规的收益将向非美国持有者征税。在这种情况下，对于收益，非美国持有者将适用与美国持有者相同的待遇。此外，外国 不动产投资税法不适用的收益，如果非美国持有人是非美国居民，并且在收益可归因于的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，则该收益将向非美国持有人征税。在这种情况下，30%的税将适用于非居民外国人个人的资本利得。类似的规则将适用于本法规不适用的资本利得股息 。

如果我们不是一家国内控制的房地产投资信托基金(REIT)，那么根据外国房地产投资税法(Foreign Investment In Real Property Tax Act)的税收将适用于非美国持有人出售普通股，前提是我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易，前提是出售的非美国持有人在指定时期内的任何时候拥有超过10%的普通股类别。这一期间通常是非美国持有人拥有出售的普通股的期间或截至股东处置普通股之日止的五年期间中较短的一个。如果本法规规定的税收适用于出售普通股 的收益，则对于该收益，非美国持有者和美国持有者将受到同样的待遇，受任何适用的替代最低税和 非居民外国人情况下的特殊替代最低税的约束。

合格的外国养老基金。对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养老基金(或其全部 权益由合格外国养老基金持有的实体)的任何分配，作为与美国贸易或 业务有效相关的收入，将不需缴纳美国税，因此不受《外国房地产投资税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)下的特别预扣规则的约束。此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的合格外国养老基金出售我们的股票，将不受《外国房地产投资税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)规定的美国联邦所得税的影响。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问 ，了解这些规则是否适用于他们对我们股票的特定投资。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国股东的股息金额，这些股东的 姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。一份类似的报告被发送给非美国持有者。根据税收条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国持有者居住国家的税务机关。

向非美国持有者支付股息或出售股票所得收益可能需要进行信息报告和后备扣缴，除非该持有者确立并获得豁免，例如通过在美国国税局W-8BEN表格上适当证明其非美国身份或W-8BEN-E或另一个适当版本的美国国税局W-8表格。尽管如上所述，如果我们已经或正在付款的代理实际知道或有理由知道 非美国持有人是美国人，则可能适用预扣备份和信息报告。

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备用预扣不是附加税。相反，受 备用预扣税额限制的人员在美国的所得税应缴税额将按预扣税额减少。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以获得退税或抵免。

合伙企业的税务问题

我们直接或间接拥有各种合伙企业和有限责任公司的权益，这些合伙企业和有限责任公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或被忽略的实体，并且未来可能在其他合伙企业和有限责任公司中拥有权益 。我们在这类合伙企业和有限责任公司中的所有权权益涉及特殊的税收考虑。这些特殊税务考虑因素包括，例如，出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能会质疑我们作为合伙企业或被忽视实体拥有权益的一个或多个合伙企业或有限责任公司的地位 ，而不是作为公司征税的协会。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司，或其一个或多个子公司合伙企业或有限责任公司被视为协会，则该合伙企业或有限责任公司将作为公司纳税，因此其收入应缴纳 实体级税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。参见上面作为REIT的 NHI的美国联邦税收(U.S.Federal Taxation of NHI)和资产测试的美国联邦税收(U.S.Federal Taxation of NHI)和作为REIT的美国联邦税收(U.S.Federal Taxation of NHI)的收入测试。反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。有关 我们未能达到这些测试的影响的讨论，请参阅？未能符合REIT资格。此外，我们拥有权益的一家或多家合伙企业或有限责任公司的税收状况发生变化，可能会被视为应税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担税款 。

适用于1997年1月1日或之后的纳税期间的财政部法规规定， 未组织或未以其他方式被视为公司的国内业务实体(符合资格的实体)可以选择作为合伙企业或被忽略的实体征税，以缴纳美国联邦所得税。除非选择 其他方式，否则1997年1月1日之前存在的符合条件的实体在美国联邦所得税方面的分类将与其根据该日期之前生效的实体分类财政部条例申报的分类相同。此外，符合条件的实体如果在1997年1月1日之前不存在或未申报分类，则将被归类为合伙企业或被忽略的实体，以缴纳美国联邦所得税，除非它另行选择。我们拥有权益的 合伙企业和有限责任公司打算根据本财政部法规将其归类为合伙企业或被忽略的实体。因此，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些合伙企业和有限责任公司 将被归类为合伙企业或被忽略的实体。

租契的课税

除其他事项外，我们是否可以获得物业折旧将取决于我们作为此类物业所有者的待遇，以及我们的租赁是否属于真正的租赁，而不是例如出于美国联邦所得税的目的而进行的融资交易。根据多项法院裁决，我们是否会被视为物业的所有者，以及就美国联邦所得税而言，每个 租约是否构成真正的租约，将根据事实和情况来确定。

不能保证 国税局不会成功挑战我们作为物业所有者的地位，以及每个租约作为真正租约的地位。例如，国税局可以采取的立场是，NHC在1991年将不动产最初贡献给 NHI，并由NHC回租物业，构成了一种融资交易，其中NHC是所有者，NHI只是一个有担保债权人。在这种情况下，我们无权就受 租约约束的任何设施索赔折旧。因此，我们可能缺乏足够的现金或流动资产来满足分配要求，或者如果满足要求，我们在特定年度的更大比例的分配将构成普通股息 收入，而不是向股东部分返还资本。

州税和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能会被不同的州和地区征税，包括我们或证券持有人办理业务、拥有 财产或居住的州和地区。州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。例如，虽然一些州承认REITs作为公司的地位，并允许它们通过可抵扣分配大幅取消 公司级税收，但其他州可能不会。因此，持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

58

外国账户税收遵从法

外国账户税收遵从法案对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。根据这些规则，如果不遵守附加认证、信息报告和其他指定要求，可能会导致 向通过外国帐户或外国中介拥有我们的股本和债务的美国持有人以及某些非美国持有人支付股息、利息和销售收益时征收预扣税。具体地说，可以对股息和利息征收30%的预扣税，在2018年12月31日之后(符合下文讨论的拟议的财政部条例)，出售、交换、赎回或以其他方式处置股本和支付给外国金融机构或外国非金融实体的债务所得的毛收入，除非(I)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，或 (Ii)外国非金融实体证明其在美国没有任何重要所有者或如果收款人是外国 金融机构，则必须与美国财政部签订协议，其中要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的帐户，每年报告有关此类帐户的某些 信息，并扣留向某些其他帐户持有人付款的30%。潜在投资者应就这些规定咨询他们的税务顾问。

2018年12月提出的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入的预扣。在最终的财政部规章发布之前，纳税人通常可以依赖这些 提议的财政部规章。

投资者应该寻求他们自己的税务建议

以上是对可能影响NHI及其股东的税务考虑的简要总结。此讨论基于 法律的当前状态，该法律可能会受到立法、行政或司法行动的影响。此外，讨论没有充分讨论可能对某些潜在投资者(如公司、外国投资者和免税投资者)的待遇产生不利影响的对价。在这些情况下，特别是因为最终的税收影响可能会因每个投资者的个人情况而异，所有潜在投资者应就拥有和处置NHI普通股或优先股的税务问题咨询自己的 税务顾问。

债务证券的征税

以下摘要描述了购买、拥有和处置NHI发行的债务证券所产生的某些重大美国联邦所得税后果。此 讨论假设债务证券的发行将不超过De Minimis用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。

美国持有者

声明利息和市场折扣。 债务证券的美国持有者将被要求根据他们的税务会计方法，将债务证券的声明利息计入美国联邦所得税的总收入中。购买债务证券的人 应注意，持有和处置债务证券可能会受到守则的市场折价条款的影响。这些规则一般规定，如果债务证券的美国持有人以市场折扣价购买，然后 确认债务证券处置的收益，包括赠与或到期付款，则在赠与的情况下，收益或增值以较小者为准，而美国持有人持有债务证券时应计的市场折扣部分将在处置时被视为普通利息收入。(br}=为此，以市场折扣价购买包括在原始发行后以低于债务证券所述本金金额的价格购买。市场贴现规则还规定，以市场折扣获得债务证券且不选择在当前基础上将市场折扣计入收入的美国持有人可能被要求推迟 购买或携带债务证券而产生或维持的债务的可扣除利息支出的一部分，直到美国持有人在应税交易中处置债务证券。

59

以市场折扣获得的债务证券的美国持有者可以选择将市场折扣计入 收入中，因为债务证券的折扣是应计的，可以是直线计算，也可以是固定利率计算(如果当选)。当前的纳入选择一旦做出，将适用于美国 持有者在选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意不得撤销。如果债务证券的美国持有者根据前一句话选择在收入中计入市场贴现 ，则上述有关出售该债务证券的普通收入的确认或该债务证券的特定其他处置的规则以及与该债务证券相关的债务的延期利息扣除 将不适用。

使用权责发生制会计方法的美国持有者通常被要求在不迟于此类金额 在此类财务报表上反映为收入的时间内将金额计入收入。最近发布的拟议规定，原始发行折扣和市场折扣将不受这些特殊的时间规则的约束。使用权责发生制 会计方法的美国持有者应咨询其税务顾问，了解这些规则在其特定情况下的潜在适用性。

可摊销债券 溢价。一般来说，如果作为资本资产持有的债务证券的税基超过债务证券到期时的应付金额，超出的部分可能构成可摊销债券溢价，美国持有人可以选择根据 不变利率法进行摊销，并扣除从美国持有人的收购日到债务证券的到期日这段时间内的摊销溢价。选择摊销债券溢价的美国持有者必须将 相关债务证券中的计税基础减去可摊销债券溢价允许的总扣除额。

出于美国联邦所得税的目的，可摊销债券溢价扣除被视为对相关证券利息收入的抵消 。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解将这一溢价作为美国联邦所得税利息收入的抵销处理的后果 。

超出规定利息和本金的付款。在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定利息和债务证券本金的款项 。除非发行任何此类债务证券的招股说明书附录另有规定，否则我们打算采取的立场是，债务 证券不应因这些额外付款而被视为或有付款债务工具。这一状况在一定程度上是基于这样的假设：截至债务证券发行之日，必须支付此类 额外金额的可能性。假设该立场得到尊重，则根据任何此类赎回或回购(视情况而定)向美国持有人支付的任何金额都应按以下美国持有人处置条款中所述征税。？除非该持有人按照适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场，否则该立场对美国持有人具有约束力。然而，美国国税局可能会采取与NHI的 立场相反的立场，这可能会影响美国持有者收入的时间和性质，以及债务证券扣除的时间。敦促美国持有者就或有支付债务工具规则可能适用于 我们的债务证券及其后果咨询他们自己的税务顾问。

处置。一般而言，债务证券的持有人将在出售、交换、赎回、到期付款或其他应税处置债务证券时确认损益。 债务证券的持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回、到期付款或其他应税处置的损益。收益或损失以(A)收到的财产的现金金额和公平市场价值与(B)美国持有人在债务证券中的纳税基础之间的差额来衡量，该差额加上美国持有人以前包括在收入中的任何市场折扣，再减去在债务证券的期限 内扣除的任何可摊销债券溢价。(B)美国持有人在债务证券中的计税基础增加了美国持有人以前包括在收入中的任何市场折扣，并减去了在债务证券期限 内扣除的任何可摊销债券溢价。然而，收到的现金金额和其他财产的公平市场价值不包括现金或其他财产，这些现金或其他财产可归因于支付以前未包括在收入中的应计利息，该金额将作为 普通收入纳税。根据上述市场贴现和可摊销债券溢价规则，只要债务证券是美国持有人手中的资本资产，并且 已持有一年以上，则任何收益或损失通常都是长期资本收益或损失。

非美国持有者

利息。支付给非美国持有者的债务证券利息如果与该 持有者在美国进行贸易或业务的行为没有有效联系，将不缴纳美国联邦预扣税，条件是：

•

该持有者并不实际或建设性地拥有所有类别 有权投票的NHI股票总投票权的10%或更多；

60

•

该持有人不是受控制的外国公司，而NHI是守则第864(D)(4)节所指的关系人 ；

•

该持有人不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议 获得信贷展期利息的银行；以及

•

(A)非美国持有人在提供给NHI或其 付款代理人的声明中证明其不是守则所指的美国人，并提供其名称和地址；(B)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构在伪证处罚下向NHI或其付款代理人证明，或其与非美国持有人之间的 金融机构已从非美国持有人处收到一份伪证惩罚声明，声明该持有人不是美国人，并向NHI或其支付代理人提供该声明的副本，或者(C)该非美国持有人直接通过合格的中介机构持有其债务证券，并且满足某些条件 。

声明可采用美国国税局表格W-8BEN或实质上类似的表格 ，非美国持有者必须在更改后30天内通知扣缴义务人报表上的信息有任何变化。

如果利息金额与非美国持有人在美国贸易或业务中的行为有效地 相关，并且持有人向NHI提供了适当的证明(如下所述，在非美国持有人从事美国贸易或 业务中讨论)，则该金额通常也可免征利息预扣税。

如果非美国持有者不符合上述要求，支付给该非美国持有者的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税。根据美国和非美国持有者居住国之间的税收条约，可以降低或取消此类税率。要根据税收条约申请减税或免税，非美国持有者通常必须填写美国国税局表格W-8BEN(或适用的 继任者表格)，并在表格上申请减税或免税。

债务证券的出售或其他应税处置。非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券而确认的收益的预扣税，只要 (I)收益与美国贸易或企业的非美国持有人的行为没有有效联系(或者，如果适用税收条约，收益不能归因于(br}由该非美国持有人维持的美国常设机构)和(Ii)如果非美国持有人是个人，则该非美国持有人 在纳税年度内未在美国停留183天或更长时间，或者未满足某些其他要求。(Ii)如果非美国持有人是个人，则该非美国持有人 在纳税年度内未在美国停留183天或更长时间，或者未满足某些其他要求。非美国持有者如果是个人且不符合此免税条件 ，应咨询其税务顾问，了解此类持有者在债务证券上变现的收益可能需要缴纳美国联邦所得税的问题。

在某些情况下，我们可能被要求支付超过规定利息和债务证券本金的某些款项。除适用的招股说明书附录中另有说明外，此类付款一般应视为为债务证券支付的额外金额，符合上述规则。

美国的贸易或商业。如果债务证券支付的利息或处置债务证券的收益实际上与非美国持有人开展美国贸易或业务有关(如果适用所得税条约，非美国持有人维持美国常设机构，此类 金额通常归因于该机构)，则非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者按净额计算要缴纳美国联邦所得税，上述30%的预扣税将不适用(假设提供了适当的证明，通常是在美国国税局表格W-8ECI上)。作为公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其在纳税年度的有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税， 需要进行某些调整，除非根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率。为此，如果债务担保的利息或处置债务担保的收益与公司在美国的贸易或业务行为有效相关，则该利息或收益将计入收益和利润。

61

配送计划

我们可能会不时发售本招股说明书所提供的证券，详情如下：

•

通过代理商；

•

向交易商或承销商或通过交易商或承销商；

•

直接卖给其他采购商；

•

在大宗交易中；

•

通过上述任何一种销售方式的组合；以及

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

此外，本招股说明书中提供的证券可能作为股息或分派或认购权发行给现有证券持有人 。在某些情况下，我们也可以通过上述一种或多种方式回购证券并向公众回购。

关于任何证券发行的招股说明书副刊将包括以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的收购价或者首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

给予、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

支付给代理商的任何佣金；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

允许或回售或支付给交易商的任何首次公开募股(IPO)价格、折扣或优惠可能会不时改变。

我们通过上述任何一种方式发行的证券可能会在一次或多次交易中向公众出售，其中一项或多项交易包括：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；

•

以拍卖过程确定的价格；或

•

以协商好的价格。

62

我们可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们还可以 不时指定代理人代表我们向公众征求购买证券的报价。与任何特定证券发售相关的招股说明书补充资料将列出指定招股的任何代理，并将 包括有关我们可能在该发售中向代理支付的任何佣金的信息。代理人可以被视为证券法中定义的承销商。

我们可能会不时以委托人的身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可以被视为承销商，因为该术语在证券法中定义了 ，然后可以向公众转售这些证券。

我们可能会不时将证券出售给一家或多家承销商，承销商 将购买证券作为转售给公众的本金，无论是在公司承诺的基础上还是在尽最大努力的基础上。如果我们将证券出售给承销商，我们将在出售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中指定 他们的名字。在这些销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券的购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。适用的招股说明书附录将包括有关我们向承销商支付的任何承销补偿，以及承销商允许 参与交易商与证券发行相关的任何折扣、优惠或佣金的信息。

承销商或代理商可以将销售视为？在市场上？根据证券法颁布的规则415中定义的发售，包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向交易所以外的做市商进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。 任何代理人可以？在市场上？股票发行将被视为所发行证券的承销商，这一术语在证券法 中有定义。

如果我们在认购权发行中向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。此外，在认购权到期日 之前，备用承销商可以按其不定期设定的价格在发行时发售证券，包括通过购买和行使认购权而获得的证券。到期日后，备用承销商可以行使认购权或者在市场上购买，以各自确定的价格向社会公开发售根据备用承销协议取得的证券。因此，备用承销商 可以实现利润或亏损，而与我们可能支付给他们的承保折扣或佣金无关。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。我们聘请的任何交易商经理都可以通过购买和行使认购权来购买证券，并以其确定的价格将证券转售给公众。因此，经销商经理可以实现利润或亏损，而不受我们支付的任何 经销商经理费用的影响。

我们可能会授权承销商、交易商和代理商向第三方征集购买证券的报价，这些报价是根据规定在未来日期付款和交付的 合同进行的。我们可以与之签订此类合同的第三方可能包括银行，保险公司，养老基金，投资公司，教育和慈善机构， 等等。适用的招股说明书附录将描述这些合同的具体条款，包括对买方义务的任何条件，并将包括有关我们可能为征集这些 合同而支付的任何佣金的信息。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下 协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易 。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些 衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

63

承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权根据他们可以与我们订立的协议 获得我们对民事责任(包括根据证券法承担的责任)的赔偿。

本招股说明书中提供的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。关于在全国证券交易所上市的证券的发行，承销商可以根据M规则第104条的规定，在 中从事稳定和银团回补交易。规则104允许稳定出价购买所提供的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。承销商可以超额配售与此次发行相关的已发行证券 ，从而在其账户中建立空头头寸。辛迪加回补交易涉及承销商在分销完成后在公开市场购买发行的证券，以 回补辛迪加空头头寸。稳定和银团回补交易可能会导致发行证券的价格高于没有这些交易的情况下的价格。这些交易如果开始，可能会在任何时候 终止。

承销商、交易商和代理人及其关联方可能是NHI及其子公司的客户或贷款人，在正常业务过程中可能与NHI及其子公司进行 交易并为其提供服务。

64

法律事务

与本次发行相关的某些法律事项，包括在此发行的普通股的有效性和某些税务事项，将由Hogan Lovells US LLP为我们传递 。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表和时间表，以及截至2019年12月31日的三个年度中每个年度的财务报表和时间表，以及截至2019年12月31日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估 包含在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，通过引用并入本招股说明书，并已根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告纳入

包括在National Health Investors，Inc.截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(Form 10-K/A)中的截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三个年度中每一年的综合财务报表(Form 10-K/A)已由Moyer，Smith&Roller，P.A.，独立审计师审计，其报告中所载内容包括在内，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

65

第二部分

招股说明书不需要的资料

第14项。

其他发行、发行费用。

下表列出了与本注册声明计划的发售相关的预计费用：

证券交易委员会注册费		$	(1	)
印刷费			(2	)
律师费及开支			(2	)
会计费用和费用			(2	)
受托人费用			(2	)
杂类			(2	)
总计		$	(2	)

(1)	根据修订后的1933年证券法第456(B)和457(R)条延期。

(2)	这些费用和支出取决于所发行证券的金额和发行数量，因此目前无法估计 。

第15项。

董事和高级职员的赔偿。

以下条款适用于National Health Investors，Inc.和NHI-REIT，Inc.

我们的章程规定，我们将在MgCl允许的最大限度内，对NHI现任和前任董事进行赔偿。我们的章程还规定， 我们有权通过我们的章程中的明文规定、通过我们的股东或公正董事的多数表决，对以下任何一类或多类个人进行赔偿：(I)现任或前任 官员，(Ii)现任或前任代理人和/或员工，(Iii)现任或前任管理人、受托人或其他受托人，由NHI维持的任何养老金、利润分享、递延补偿或其他员工福利计划，以及{br合伙、合资、信托或其他企业。

我们的章程第七条规定，我们将在我们的章程允许的范围内，向所有被选为或被任命为NHI官员的人提供赔偿，原因是 导致他们作为官员的身份。

NHI REIT，Inc.的章程规定，它应在MgCl允许的最大范围内，对其根据MgCl有权赔偿的任何和所有人员进行赔偿。

目前，mgcl允许董事和高级管理人员对公司或其股东的金钱损害赔偿责任受到章程条款的限制，但以下情况除外：(I)证明董事或高级管理人员确实获得了不正当利益或利润，或(Ii)如果判决或其他最终裁决是基于董事或高级管理人员的行为或没有采取行动是积极和故意的不诚实行为的结果，并对所裁决的诉讼因由具有关键性的，则在诉讼中进行。我们的章程在MgCl允许的最大范围内限制了董事和高级管理人员对我们和我们的股东的责任。我们章程的条款并不限制我们或我们的 股东获得其他救济的能力，例如禁令或撤销。

《公司章程》第2-418条规定，除非公司章程另有规定(我们的章程没有规定)，否则在为任何因其以该身份服务而成为诉讼一方的诉讼辩护中，或在辩护任何索赔、问题时，成功的董事或高级管理人员(无论是非曲直)都必须得到赔偿，这是我们的宪章没有规定的，否则该公司必须对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式，为他以该身份服务而成为诉讼一方的任何诉讼辩护，或为任何索赔、问题辩护。

II-1

或诉讼中的事项。该条例第2-418条一般准许任何董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员而成为或威胁成为任何法律程序的 一方而获得赔偿，除非已确定(I)该人的作为或不作为对引起该法律程序的事宜有重大影响，并且是恶意作出的，或 是主动及故意不诚实所致；(Ii)该人实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；或(Iii)在任何刑事法律程序中，该人实际收受不正当的金钱、财产或服务利益；或(Iii)在任何刑事法律程序中，该人的作为或不作为对引起该法律程序的事宜有重大影响。赔偿可以包括董事或高级职员与诉讼有关的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用。但是，马里兰州公司不能 赔偿公司或公司权利诉讼中的不利判决。任何法律程序因定罪或在以下情况下的抗辩而终止Nolo contendere或其等价物，或在判决前输入缓刑令 创建了一项可推翻的推定，即该董事或高级职员没有达到准许赔偿所需的必要行为标准。然而，以判决、命令或和解方式终止任何诉讼，并不构成 推定该董事或高级职员未能达到准许赔偿所需的行为标准。

在获得(I)董事或高级管理人员的书面确认书，证明董事已达到MgCl授权的公司赔偿 所需的行为标准，以及(Ii)如果最终确定未达到 行为标准，则由董事或其代表作出书面声明，以偿还该公司支付或退还的金额时，MgCl允许公司 在诉讼的最终处置之前预支费用：(I)董事或高级管理人员的书面确认，证明董事已达到由MgCl授权的公司进行赔偿所需的行为标准；以及(Ii)董事或其代表的书面声明，要求偿还该公司支付或退还的金额，条件是：(I)董事或高级管理人员善意地相信，董事已达到由该公司进行赔偿所需的行为标准；由于我们的章程和章程没有义务要求我们垫付费用，因此，根据与董事或高级管理人员签订的合同中的条款，或者在董事会批准修订我们的章程 之后，我们可以在董事会批准的情况下垫付费用。

以下条款适用于作为特拉华州有限责任公司组织的额外担保人注册人。

在特拉华州组织的某些额外担保人注册人的有限责任公司协议一般规定在特拉华州法律允许的最大程度上对每个注册人的成员、高级管理人员、董事、员工和代理人进行赔偿。这些注册人包括科罗拉多州的NHI-REIT，LLC，明尼苏达州的NHI-REIT，LLC，NHI Selah Properties，LLC，东北的NHI-REIT，LLC，华盛顿的NHI-REIT，LLC，NHI/Anderson，LLC， NHI/Laurens，LLC，佛罗里达州的NHI-REIT，LLC，NHI-Bickford RE，LLC和DSL PropCo的NHI-REIT，

特拉华州组织的某些其他额外担保人注册人的有限责任公司协议不包含任何关于赔偿的条款。这些注册人包括佛罗里达控股公司IV，LLC，俄勒冈州的NHI-REIT，LLC，威斯康星州的NHI-REIT，LLC，俄亥俄州的NHI-REIT，LLC，马里兰的NHI-REIT，LLC，Seside的NHI-REIT，LLC，Next House的NHI-REIT，LLC，Axel的NHI-REIT，LLC，密歇根的NHI-REIT，LLC

特拉华州有限责任公司法(DLLCA)第18-303(A)节规定，除DLLCA另有规定外，有限责任公司的债务、义务和责任仅限于有限责任公司，有限责任公司的任何成员或经理不得仅仅因为是有限责任公司的成员或担任有限责任公司的经理而对任何此类债务、义务或责任承担个人责任。 有限责任公司有权针对任何和所有索赔和要求， 对任何成员、经理或其他人员进行赔偿并使其不受伤害。

以下条款适用于 组织为田纳西州有限责任公司的其他担保人注册人。

田纳西州NHI-REIT LLC的有限责任公司协议规定，(I)注册人的会员，(Ii)注册人的会员的任何关联公司，以及(Iii)注册人、注册人的会员或其任何关联公司的任何高级人员、董事、雇员或代理人(每个人，一个受赔人)，就任何索赔、损失、损害、责任或合理费用(包括合理的律师)进行赔偿。或在田纳西州修订后的有限责任公司法(田纳西州修订有限责任公司法)(TLLCA)允许的最大范围内代表公司采取的任何行动或未能采取的任何行动 。

II-2

仁青路股份有限公司的有限责任公司协议不包含任何关于 赔偿的条款。

第48-249-115(B)条TLLCA的规定，有限责任公司可以赔偿成为诉讼一方的个人，因为该个人是或曾经是该诉讼中的责任人，如果该个人(I)真诚行事，(br}(Ii)合理地相信该个人以该个人的公务身份的行为符合公司的最佳利益，并且在所有其他情况下，该个人的行为至少不违反该公司的最佳利益，以及(Iii)在任何其他情况下，该个人的行为至少不违反该公司的最佳利益)，则该个人可以赔偿该个人在诉讼中承担的责任。 (Ii)该个人以该个人的公务身份行事符合该公司的最佳利益，并且(Iii)在任何其他情况下，该个人的行为至少不违反该公司的最佳利益。第48-249-115(B)条TLLCA还规定，除非有管辖权的法院下令，否则有限责任公司不得赔偿与该公司的诉讼有关的 责任人，该责任人在该诉讼中被判定对公司负有责任，或与该责任人因 收受不正当个人利益而被判定对该公司负有责任的任何其他诉讼有关。第48-249-115(C)条TLLCA的规定，有限责任公司应赔偿 完全成功的责任人(无论是否是)，因为该责任人是或曾经是责任人，因此在为其参与的任何诉讼进行辩护时，该责任人与该诉讼有关的合理费用。 第48-249-115(I)条如果对负责人或 高级管理人员不利的判决或其他最终裁决确定责任人有责任(I)违反对有限责任公司或其成员的忠诚义务，(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知 违法或(Iii)非法分配，则TLLCA禁止对负责人进行赔偿。

以下条款适用于组织为俄勒冈州有限责任公司的其他担保人注册人。

桃金娘海滩退休住宅有限责任公司和Voorhees退休住宅有限责任公司的有限责任公司协议 不包含任何有关赔偿的条款。

俄勒冈州有限责任公司法63.160节规定， 组织章程或经营协议可规定任何人作为成员、经理、雇员或代理人的任何行为或不作为的赔偿，并可免除或限制成员、经理、雇员或代理人对有限责任公司或其成员因此类行为或不作为而造成的损害赔偿责任；但不得对以下情况进行赔偿：(I)在该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为，或(Ii)违反 忠诚义务的任何行为、行为或不作为，涉及故意不当行为或明知违法、任何非法分销或任何使成员或经理从中获得不正当个人利益的交易。

以下条款适用于组织为德克萨斯州有限责任公司的额外担保人注册人。

德州NHI投资者有限责任公司协议不包含任何关于赔偿的条款。

德克萨斯州商业组织代码101.402节规定，有限责任公司可以赔偿、预付或报销因购买、购买、建立和维持保险或其他安排而产生的任何 费用，以赔偿或保护有限责任公司的任何高级管理人员、成员或经理或在 公司中拥有会员权益的受让人。

以下条款适用于作为弗吉尼亚有限合伙企业组织的额外担保人注册人。

位于弗吉尼亚州L.P.的NHI-REIT的有限合伙协议规定，在法律规定的最大限度内，普通合伙人及其母公司、其股东、高级管理人员、董事、合伙人、代理人和员工获得赔偿。

弗吉尼亚州修订后的《统一有限合伙企业法》(The VRULPA)第50-73.24节规定，有限合伙人不承担有限合伙企业的义务，除非他也是普通合伙人，或者除了行使有限合伙人的权利和权力外，他还参与了对企业的控制。然而，如果有限合伙人参与了业务的控制，他只对根据有限合伙人的行为合理地相信有限合伙人是普通合伙人而与有限合伙进行业务往来的 人负责。

II-3

VRULP第50-73.29节和弗吉尼亚州统一合伙企业法(VUPA)第50-73.96节规定，普通合伙人对合伙企业的所有义务负有连带责任，除非索赔人另有约定或法律另有规定。VRULP第50-73.29节和VUPA第50-73.96节规定，除某些例外情况外，合伙企业应偿还普通合伙人 支付的款项，并赔偿普通合伙人在合伙企业的正常业务过程中或为保存其业务或财产而承担的责任。

以下条款适用于作为佛罗里达有限合伙企业组织的额外担保人注册人。

佛罗里达州NHI/REIT的有限合伙协议规定，在法律规定的最大限度内，普通合伙人及其母公司、其股东、高级管理人员、董事、合伙人、代理人和员工获得赔偿。

佛罗里达州修订后的统一有限合伙企业法(FRULPA)620.1303节规定，有限合伙人不会仅仅因为是有限合伙人而直接或间接以出资或其他方式对有限合伙企业的义务承担个人责任，即使有限合伙人参与了有限合伙企业的管理和控制。

FRULPA 620.1406节规定，有限合伙企业应向普通合伙人偿还支付的款项，并赔偿普通合伙人在合伙企业的正常活动过程中承担的责任，或在支付此类款项或保护其活动或财产的情况下出于善意而对普通合伙人承担的责任，以及 为促进有限合伙企业的目的或其一般活动范围而支付的款项。 普通合伙人应赔偿普通合伙人在合伙企业的正常活动过程中发生的责任，或者赔偿普通合伙人在履行有限责任合伙企业的目的或其普通活动范围时所承担的责任。

以下条款适用于组织为亚利桑那州有限合伙企业的 其他担保人注册人。

亚利桑那州NHI-REIT的有限合伙协议在法律规定的最大程度上对普通合伙人及其母公司、其股东、高级管理人员、董事、 合伙人、代理人和员工进行了赔偿。

亚利桑那州修订法规(ARS)的第29-319条 规定，有限合伙人不承担有限合伙企业的义务，除非他也是普通合伙人，或者除了行使其作为有限合伙人的权利和权力外，他还参与控制 业务。但是，如果有限合伙人参与了业务的控制，他只对根据有限合伙人的行为合理地相信有限合伙人是普通合伙人而与有限合伙进行业务往来的人负责。

《合伙企业章程》第29-324条和第29-1031条规定，合伙企业应向普通合伙人偿还支付的款项，并赔偿普通合伙人在合伙企业的正常业务过程中承担的责任，或为保护普通合伙人的业务或财产而承担的责任。 合伙企业应向普通合伙人偿还所支付的款项，并赔偿普通合伙人在合伙企业的正常业务过程中或为保存其业务或财产而承担的责任。

以下条款适用于组织为佐治亚州有限合伙企业的额外担保人注册人。

乔治亚州NHI-REIT的有限合伙协议规定，在法律规定的最大限度内，普通合伙人及其母公司、其股东、高级管理人员、董事、合伙人、代理人和员工得到赔偿。

第14-9-303条佐治亚州修订后的“统一有限合伙企业法”(GRULPA TRAW)规定，有限合伙人不因是有限合伙人而对有限合伙企业的 义务负责，也不是通过参与企业的管理或控制而成为有限合伙企业的责任。

II-4

条例第14-9-108条GRULPA规定，有限合伙企业有权赔偿任何合伙人或其他人不受任何和所有索赔和要求的影响；但有限合伙企业不得赔偿任何人(I)故意行为不当或明知 违法，或(Ii)受有限合伙企业协议中规定的任何限制限制，因违反或违反合伙协议的任何条款而获得个人利益的任何交易的赔偿。 合伙企业有权赔偿任何合伙人或其他人的任何索赔和要求；但有限合伙企业不得赔偿任何人(I)故意行为不当或明知 违法，或(Ii)受赔人因违反或违反合伙协议的任何条款而获得个人利益的任何交易，但受限于有限合伙企业协议中规定的任何限制。第14-9-108条合伙协议还规定：(一)合伙协议可以扩大或者免除合伙人的 义务和责任；但合伙协议不得免除或者限制该合伙人因故意不当行为或者明知违法或者因违反或违反合伙协议的任何规定而获得个人利益的交易的责任；(二)合伙人对有限合伙企业或者其他合伙人不对其诚实信用地依赖合伙企业的规定承担责任。(二)合伙人不对有限合伙企业或者其他合伙人对其诚信依赖 合伙企业的规定承担责任。(二)合伙人不承担对有限合伙企业或者其他合伙人诚信依赖合伙企业规定的责任。(二)合伙企业协议不得免除或者限制该合伙人因违反或者违反合伙企业协议的任何规定而获得个人利益的故意不当行为或者明知违法的行为的责任。

以下条款适用于组织为南卡罗来纳州有限合伙企业的额外担保人注册人。

南卡罗来纳州的NHI-REIT的有限合伙协议规定，在法律规定的最大限度内，普通合伙人及其母公司、其股东、高级管理人员、董事、合伙人、代理人和员工获得赔偿。

第33-42-430条南卡罗来纳州统一的 有限合伙企业法案(SCULPA)规定，有限合伙人不承担有限合伙企业的义务，除非他也是普通合伙人，或者除了行使他作为有限合伙人的权利和权力外，他还参与了对企业的控制。(注：南卡罗来纳州统一的有限合伙企业法)规定，有限合伙人不承担有限合伙企业的义务，除非他也是普通合伙人，或者除了行使他作为有限合伙人的权利和权力外，他还参与控制企业。但是，如果有限合伙人参与控制企业的情况与普通合伙人行使的权力实质上不同，则他只对在实际知道其参与控制的情况下与有限合伙企业进行交易的 人负责。

第33-42-630条SCULPA和第33-41-370条南卡罗来纳州统一合伙企业法(SCUPA)规定，普通合伙人对向合伙企业收取的一切费用承担连带责任。第33-42-630条SCULPA和第33-41-510条SCUPA规定，合伙企业必须就普通合伙人在正常和适当地开展其业务或为保护其业务或财产而合理地承担的付款和个人责任方面对普通合伙人进行赔偿。

以下条款适用于 作为加州有限合伙企业组织的其他担保人注册人。

加州NHI-REIT的有限合伙协议规定，合伙应赔偿普通合伙人的任何责任或损害，应为普通合伙人辩护，保持无害，并支付 因与合伙企业业务有关的任何作为或不作为或被指控的作为或不作为而招致的针对普通合伙人的所有判决；并应赔偿普通合伙人在联邦和州证券法项下的法律允许的责任。有限合伙协议 进一步规定，所有针对有限合伙企业或普通合伙人或普通合伙人的任何雇员或代理人(其中普通合伙人或普通合伙人的雇员或代理人有权获得赔偿)的判决，必须首先从合伙企业的资产中得到满足，然后普通合伙人或普通合伙人的雇员或代理人才能对这些义务负责。

2008年《加州联合有限合伙企业法》15903.03节规定，有限合伙人不对 有限合伙企业的任何义务负责，除非在有限合伙企业证书中被点名为普通合伙人，或者有限合伙人除行使有限合伙人的权利和权力外，还参与控制 企业。如果有限合伙人在未被点名为普通合伙人的情况下参与控制业务，则该合伙人可能只对在实际 知道该合伙人参与控制并根据有限合伙人的行为合理地相信该合伙人在交易时是普通合伙人的情况下与有限合伙企业进行交易的人承担普通合伙人责任。

“过失”15904.04节规定，所有普通合伙人对有限合伙企业的所有义务负有连带责任，除非索赔人另有约定或法律另有规定。该罪责的15904.06节规定，有限责任合伙应偿还普通合伙人在其正常活动过程中或为保存其活动或财产而支付的款项，并赔偿普通合伙人在其正常活动过程中承担的责任。

II-5

以下条款适用于组织为阿拉巴马州有限合伙企业的其他担保人注册人。

位于阿拉巴马州L.P.的NHI REIT的有限合伙协议规定，普通合伙人及其母公司、其股东、高级管理人员、董事、合伙人、代理人和员工将在法律规定的最大程度上获得赔偿。

第10A-9A-3.03条阿拉巴马州有限合伙企业法“规定，即使有限合伙人参与有限合伙企业的管理和控制，有限合伙人也不会仅仅因为是有限合伙人而直接或间接以出资或其他方式对有限合伙企业的债务、义务或其他责任承担个人责任。

第10A-9A-4.04条阿拉巴马州有限合伙企业法“规定，除申索人另有约定或法律另有规定外，所有普通合伙人对有限合伙企业的所有债务、义务和责任负有连带责任。 第10A-9A-1.05条阿拉巴马州有限合伙企业法“规定，有限合伙企业可以赔偿合伙人或其他人并使其无害，预付或偿还合伙人或其他人发生的费用，以及代表合伙人或其他人购买和维持保险。

以下 适用于组织为爱达荷州有限合伙企业的其他担保人注册人。

爱达荷州爱达荷州NHI-REIT的有限合伙协议规定，在法律规定的最大程度上，普通合伙人及其母公司、其股东、高级管理人员、董事、合伙人、代理人和 员工。

第30-24-303条爱达荷州统一有限合伙企业法“(IULPA)规定，有限合伙人不会仅仅因为是有限合伙人或以有限合伙人身份行事而直接或间接地以出资或其他方式对有限合伙企业的债务、义务或其他法律责任承担个人责任，即使有限合伙人参与有限合伙企业的管理和控制也是如此。

第30-24-408条IULPA的一般规定：(I)有限责任合伙应偿还普通合伙人代表普通合伙人在活动过程中支付的任何款项；(Ii)有限责任合伙应赔偿任何人因其以前或现在的普通合伙人身份而招致的任何债务、义务或其他责任，并使其不受损害；(Ii)有限责任合伙应赔偿并使该人不受损害，因为该人因其以前或现在的普通合伙人身份而招致的任何索赔、要求、债务、义务、(Iii)在正常的活动和事务过程中，有限责任合伙可以垫付合理的费用，包括律师费和费用，因为此人以前或现在是普通合伙人，如果此人承诺如果此人最终以普通合伙人的身分偿还合伙，则该人可以预支合理的费用，包括律师费和费用。(Iii)在正常的活动和事务过程中，有限责任合伙可以垫付合理的费用，包括律师费和费用，因为此人以前或现在是普通合伙人，如果此人最终承诺偿还合伙企业的款项，则该人可以承担其他法律责任，包括律师费和其他费用。(Iii)在正常的活动和事务过程中，有限责任合伙可以垫付合理的费用，包括律师费和费用，因为此人以前或现在是普通合伙人。及(Iv)有限责任合伙可代表普通合伙人购买及维持保险，以承保该普通合伙人以该身分或因该身分而声称或招致的法律责任，即使合伙协议不能消除或限制该人就导致该法律责任的行为对该合伙所负的法律责任。

以下条款适用于组织为密苏里州有限合伙企业的额外担保人注册人。

密苏里州密苏里州NHI-REIT的有限合伙协议规定，在法律规定的最大限度内，普通合伙人及其母公司、其股东、高级管理人员、董事、合伙人、代理人和员工获得赔偿。

密苏里州统一有限合伙企业法(密苏里州统一有限合伙企业法)359.201节规定，有限合伙人不因是有限合伙人而承担有限合伙企业的义务 ，也不是通过参与企业的管理或控制而成为有限合伙企业的责任。

MULPL 359.251条和密苏里州统一合伙企业法358.180条规定，合伙企业 必须就普通合伙人在正常和适当地开展其业务时支付的款项和合理地承担的个人责任，或为保护其业务或 财产而赔偿每个普通合伙人。

II-6

第16项。

展品。

展览号		展品的描述
1.1*		承销协议书格式。
3.1		健康保险公司注册章程。通过引用表格S-3的注册声明(注册声明编号33-192322)的附件3.1并入。
3.2		自1994年6月8日起对健保机构注册章程的修订条款 8。通过引用表格S-3(注册说明书第333-194653号)的注册说明书附件3.2并入。
3.3		自2009年5月1日起对健保公司注册章程的修订条款 。通过引用附件A并入于2009年3月23日提交的NHI最终委托书。
3.4		自2014年5月2日起对健保公司注册章程的修订条款 2。通过引用附件3.3并入2014年8月4日提交的Form 10-Q季度报告中。
3.5		自2020年5月6日起施行的健保公司章程修正案 通过引用附件3.6并入于2020年8月10日提交的Form 10-Q季度报告中。
3.6		重述于2012年11月5日修订的《健康保险章程》。通过引用附件3.3并入2013年2月15日提交的Form 10-K年度报告中。
3.7		2014年2月14日重新修订的NHI章程第1号修正案 通过引用附件3.4并入2014年2月18日提交的Form 10-K年度报告中。
4.1**		义齿的形式。
4.2*		债务担保的形式。
4.3		注册人普通股证书格式。通过引用S-11表格注册声明(注册号33-41863)的附件3.9并入(根据S-T法规第105条的规定，不需要超链接)。
4.4*		关于优先股的补充条款。
4.5*		优先股证书格式。
4.6*		认股权证协议格式。
4.7*		授权书表格。
4.8*		单位形式。
5.1		霍根·洛弗尔斯美国有限责任公司的意见。
8.1		Hogan Lovells美国有限责任公司对某些税务问题的意见。

II-7

23.1		BDO USA，LLP同意。
23.2		Moyer，Smith&Roller，P.A.同意
23.3		Hogan Lovells US LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。
23.4		Hogan Lovells US LLP的同意(包括在本合同的附件8.1中)。
24.1**		授权书。
25.1		表格T-1上的债务证券受托人资格声明。

*	在需要与发行证券相关的情况下，通过修改或通过引用将其合并。

**	以前作为注册声明的证物提交的。

第17项。

承诺。

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本 登记声明的生效后修正案，

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表本注册说明书所载信息的根本变化。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过 有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书 的形式反映在招股说明书中。 如果总量和价格的变化代表着 有效注册的注册费计算表中规定的最高发行价格的变化不超过20%，则发行数量和价格的任何增加或减少都可以根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书 反映出来

(三)

在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但是，如果上述第 (A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修订中的信息包含在NHI根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给SEC的定期报告中，并通过引用并入本注册说明书，或包含在根据第424条提交的招股说明书中，则上述 (A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用于上述第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段

(2)

就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每项修订 均应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

II-8

(3)

以事后修改的方式将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4)

就根据证券法确定对任何购买者的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(L)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分。(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为包括在注册说明书中的注册说明书的一部分和 。根据规则 430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的新的生效日期，届时发行该证券应被视为其首次诚意发行。(br}根据规则 430b)，发行人和在该日为承销商的任何人的责任，应视为招股说明书中与招股说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该证券应被视为其首次真诚发行。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期 日期之前签订销售合同的买方而言，不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)

为确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为卖方，并将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的注册人将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的登记人将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论以何种承销方式向买方出售证券。

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表准备的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(三)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及

(四)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告(通过引用并入注册说明书)应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

II-9

(c)

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上述规定允许NHI的董事、 高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此， 不可强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-10

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，每个注册人都证明它有合理的理由相信它 符合提交S-3表格的所有要求，并已于2021年1月19日在田纳西州默弗里斯伯勒市正式促使本注册书由其正式授权的以下签名者代表其签署。 该注册人已于2021年1月19日在田纳西州默弗里斯伯勒市正式授权签署本注册书。

美国国家健康投资者公司(National Health Investors，Inc.)

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年1月19日由以下每个人以下列身份签署：

签名		标题
/s/D.埃里克·门德尔松(Eric Mendelsohn)		总裁兼首席执行官
D.埃里克·门德尔松		(首席行政主任)
*		首席财务官
约翰·斯佩德		(首席财务官)
/s/David Travis		首席会计官
大卫·特拉维斯		(首席会计官)
*		董事局主席
W·安德鲁·亚当斯
罗伯特·G·亚当斯		导演
罗伯特·G·亚当斯
*		导演
詹姆斯·R·乔布
*		导演
小罗伯特·A·麦凯布(Robert A.McCabe，Jr.)
/s/夏洛特·斯沃费尔		导演
夏洛特·斯瓦费尔
*		导演
罗伯特·T·韦伯

NHI/REIT，Inc.

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年1月19日由以下每个人以 身份签署：

签名		标题
/s/D.埃里克·门德尔松(Eric Mendelsohn)		总裁兼董事
D.埃里克·门德尔松		(首席执行官，校长 财务总监兼负责人 (会计主任)
*		秘书兼主任
克里斯汀·S·盖恩斯

*由：		/s/d.Eric Mendelsohn
		D.埃里克·门德尔松
		事实律师