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Member美国-GAAP：次要事件成员2021-07-012021-08-13

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。                 
委托文件编号：001-37862
Phunware，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州30-1205798
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
浅滩小溪大道7800号, 套房230-S, 奥斯汀, 德克萨斯州
78757
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：512-693-4199
根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：交易代码在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股票面价值0.0001美元冯
这个纳斯达克资本市场
购买一股普通股的认股权证PHUNW
这个纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及注册人(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐ 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒编号：☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
   新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2021年8月10日，74,870,210普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。



目录
页
第一部分
财务信息
1
第1项。
财务报表
1
截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表
2
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损
3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月股东权益变动简明综合报表
4
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表
6
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第四项。
管制和程序
35
第二部分
其他信息
36
第1项。
法律程序
36
第1A项。
风险因素
36
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
36
第三项。
高级证券违约
36
第四项。
煤矿安全信息披露
36
第五项。
其他信息
36
第6项
陈列品
37
签名
38

i

关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告(以下简称“报告”)包括符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条规定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在纳入1995年“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供的避风港。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。
本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。“风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险以及“风险因素“可能不是详尽的。
从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所作或暗示的内容大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
II
目录
第一部分-财务信息
第一项：财务报表
1
目录
Phunware，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
2021年6月30日2020年12月31日
((未经审计)
资产
流动资产：
现金$2,714 $3,940 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元242及$356分别于2021年6月30日和2020年12月31日
659 664 
数字货币773 — 
预付费用和其他流动资产1,586 304 
流动资产总额5,732 4,908 
财产和设备，净值— 13 
商誉25,915 25,900 
无形资产，净额54 111 
递延税项资产537 537 
受限现金91 91 
使用权资产1,606 — 
其他资产276 276 
总资产$34,211 $31,836 
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款$7,039 $8,462 
应计费用1,972 5,353 
应计法律和解1,500 3,000 
租赁责任516 — 
递延收入2,010 2,397 
金币存款1,202 1,202 
长期债务的当期到期日，净额83 4,435 
认股权证责任1,836 1,614 
流动负债总额16,158 26,463 
长期债务3,720 3,762 
长期债务关联方195 195 
递延税项负债537 537 
递延收入1,779 2,678 
租赁责任1,343 — 
递延租金— 180 
总负债23,732 33,815 
承诺和或有事项
股东权益(亏损)
普通股，$0.0001票面价值；1,000,000,0002021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；72,742,689和56,380,111分别截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
7 6 
额外实收资本177,254 144,156 
累计其他综合损失(323)(338)
累计赤字(166,459)(145,803)
股东权益合计(亏损)10,479 (1,979)
总负债和股东权益(赤字)$34,211 $31,836 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
目录
Phunware，Inc.
简明合并经营报表与全面亏损
(单位为千，每股信息除外)
(未经审计)
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
净收入$1,436 $2,213 $3,082 $4,853 
收入成本1,124 768 1,816 1,859 
毛利312 1,445 1,266 2,994 
运营费用：
销售和市场营销639 277 1,195 882 
一般事务和行政事务3,021 3,760 5,779 7,705 
研发846 378 1,898 1,239 
总运营费用4,506 4,415 8,872 9,826 
营业亏损(4,194)(2,970)(7,606)(6,832)
其他费用：
利息支出(1,845)(460)(4,064)(561)
债务清偿损失(2,184)(81)(7,952)(81)
数字货币的减损(776)— (776)— 
权证负债公允价值变动损益663 — (222)— 
其他收入(费用)43 — (36)— 
其他费用合计(4,099)(541)(13,050)(642)
税前亏损(8,293)(3,511)(20,656)(7,474)
所得税费用— — — — 
净损失(8,293)(3,511)(20,656)(7,474)
其他全面收益(亏损)：
累计平移调整5 (3)15 (75)
综合损失$(8,288)$(3,514)$(20,641)$(7,549)
普通股基本和稀释后每股净亏损$(0.12)$(0.08)$(0.30)$(0.18)
加权平均普通股，用于计算基本和稀释后每股净亏损71,620 41,869 68,103 40,982 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录
Phunware，Inc.
简明合并股东权益变动表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
普通股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		其他
全面
损失		股东合计
权益(赤字)
股票金额
余额-2021年3月31日71,204 $7 $175,046 $(158,166)$(328)$16,559 
股票期权的行使，在归属限制性股份后的净额11 — 5 — — 5 
释放受限制股票829 — — — — — 
普通股销售(扣除发行成本)692 — 832 — — 832 
基于股票的薪酬费用— — 1,371 — — 1,371 
累计平移调整— — — — 5 5 
净损失— — — (8,293)— (8,293)
余额-2021年6月30日72,736 $7 $177,254 $(166,459)$(323)$10,479 
余额-2020年12月31日56,371 $6 $144,156 $(145,803)$(338)$(1,979)
股票期权的行使，在归属限制性股份后的净额131 — 70 — — 70 
释放受限制股票1,012 — — — — — 
发行普通股以支付董事会费用99 — 66 — — 66 
出售普通股，扣除发行成本15,123 1 30,536 — — 30,537 
基于股票的薪酬费用— — 2,426 — — 2,426 
累计平移调整— — — — 15 15 
净损失— — — (20,656)— (20,656)
余额-2021年6月30日72,736 $7 $177,254 $(166,459)$(323)$10,479 
4
目录
普通股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		其他
全面
损失		总计
股东的
权益(赤字)
股票金额
余额-2020年3月31日40,693 $4 $129,370 $(127,567)$(454)$1,353 
股票期权的行使，在归属限制性股份后的净额120 — 70 — — 70 
释放受限制股票578 — — — 
发行普通股用于支付法律、赚取的奖金和董事会费用。400 — 523 — — 523 
基于股票的薪酬费用— — 1,115 — — 1,115 
高级可转换票据部分转换时发行普通股1,764 — 2,266 — — 2,266 
重新收购高级可转换票据的股权部分— — (1,299)— — (1,299)
累计平移调整— — — — (3)(3)
净损失— — — (3,511)— (3,511)
余额-2020年6月30日43,555 $4 $132,045 $(131,078)$(457)$514 
余额-2019年12月31日39,811 $4 $128,008 $(123,604)$(382)$4,026 
股票期权的行使，在归属限制性股份后的净额153 — 87 — — 87 
释放受限制股票694 — — — — — 
发行普通股用于支付法律、赚取的奖金和董事会费用。1,133 — 1,014 — 1,014 
基于股票的薪酬费用— — 1,750 — — 1,750 
高级可转换票据部分转换时发行普通股1,764 — 2,266 — — 2,266 
重新收购高级可转换票据的股权部分— — (1,299)— — (1,299)
高级可转换票据的股权分类现金转换特征— — 219 — — 219
累计平移调整— — — (75)(75)
净损失— — — (7,474)— (7,474)
余额-2020年6月30日43,555 $4 $132,045 $(131,078)$(457)$514 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
Phunware，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至六个月
六月三十日，
20212020
经营活动
净损失$(20,656)$(7,474)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
债务折价摊销和递延融资成本2,770 227 
认股权证负债公允价值变动亏损222 — 
债务清偿损失7,952 81 
数字货币的减值776 — 
基于股票的薪酬2,438 1,750 
其他调整142 79 
营业资产和负债变动情况：
应收账款237 815 
预付费用和其他资产(416)(193)
应付帐款(1,282)356 
应计费用(3,334)877 
应计法律和解(1,500)— 
租赁责任付款(434)— 
递延收入(1,286)(1,268)
用于经营活动的现金净额(14,371)(4,750)
投资活动
购买数字货币(1,497)— 
用于投资活动的净现金(1,497)— 
融资活动
扣除发行成本后的借款收益9,981 5,436 
关联方过桥贷款收益— 560 
优先可转换票据的付款(25,095)(455)
关联方票据付款— (200)
保理协议净还款额— (714)
行使购买普通股期权所得收益70 85 
出售普通股所得收益，扣除发行成本29,670 — 
融资活动提供的现金净额14,626 4,712 
汇率对现金和限制性现金的影响16 (79)
现金和限制性现金净减少(1,226)(117)
期初现金和限制性现金4,031 362 
期末现金和限制性现金$2,805 $245 

6
目录
补充披露现金流信息：
支付的利息$1,287 $328 
已缴所得税$— $— 
非现金融资活动的补充披露：
未收到与出售普通股有关的收益$867 $— 
发行普通股用于支付法定红利和董事会费用$66 $1,014 
高级可转换票据部分转换时发行普通股$— $2,266 
重新收购高级可转换票据的股权部分$— $(1,299)
高级可转换票据的股权分类现金转换特征$— $219 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录
Phunware，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
(未经审计)
1. 公司和呈报依据
“公司”(The Company)
Phunware公司及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)提供一个完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以便在全球范围内参与、管理其移动应用产品组合，并使其货币化。Phunware的MultitisScreen-as-a-Service(“MAAS”)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用程序和媒体的整个移动生命周期。该公司的MAAS技术以软件开发工具包的形式提供，供通过定制开发服务和预装解决方案开发自己的应用程序的组织使用。通过其由出版商和广告商组成的综合移动广告平台，该公司为移动受众建设、用户获取、应用发现、受众参与和受众货币化提供应用内应用交易。我们成立于2009年，是特拉华州的一家公司，总部设在得克萨斯州奥斯汀。
陈述的基础
简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
截至2020年12月31日的资产负债表来自我们经审计的合并财务报表，但这些中期精简合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的所有年度披露。该等中期简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，并在此引用。随附的截至2021年6月30日的中期简明合并财务报表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的中期简明合并财务报表未经审计。未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务报表的规则及规定，按与经审核财务报表一致的基准编制。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略。管理层认为，财务报表反映了公平陈述我们截至2021年6月30日的财务状况、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的现金流量所需的所有调整(包括正常的经常性调整)。截至2021年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来中期的预期业绩。
我们对截至2020年6月30日的六个月的简明综合现金流量表进行了某些重新分类。我们合并了我们认为无关紧要的个别项目，并将这些项目记录在我们的简明合并现金流量表中，作为其他调整，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对以前报告的经营、投资或融资现金流没有影响。
持续经营、流动性和管理计划
会计准则编纂(“ASC”)主题205-40，财务报表列报-持续经营(“ASC 205-40”)要求管理层评估条件和/或事件是否对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务在财务报表发布之日起一年内到期。根据本标准的要求，管理层的评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果。
由于新冠肺炎疫情持续但不断变化的不确定性，截至2021年6月30日的三个月和六个月的总收入，以及截至那时的总积压和手头现金没有达到我们的预期。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为美元。166,459，在截至那时的六个月里，我们发生了净亏损$20,656并使用了$14,371以现金支付手术费用。我们的净营运资本也是负的。因此，我们预计我们将需要通过在市场上发行(见附注9)或其他方式筹集额外资本，为运营提供资金。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
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然而，管理层认为，从这些财务报表发布之日起的未来12个月内，人们对我们履行义务的能力的极大怀疑已经得到缓解，这是因为但不限于：(I)我们销售渠道中的活动增加，(Ii)渠道合作伙伴关系的增长，(Iii)出售我们持有的数字货币以换取现金的能力，以及(Iv)根据我们在市场上提供的产品出售普通股的能力。
我们目前预计将继续通过我们在市场上提供的产品出售普通股。我们还可能通过私募交易或公开发行出售其他证券，包括普通股、优先股、权证和单位。
未来销售和渠道关系的可预测性需要重要的判断。管理层不能保证成功完成公司的任何计划。我们不能保证能够以令人满意的条件获得额外拨款，或者根本不能保证。此外，我们不能保证任何这类融资，一旦获得，是否足以应付我们的资金需求和支持经济增长。如果不能及时和/或以令人满意的条件获得额外资金，我们的业务可能会受到重大影响。
随附的简明综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响，这些影响可能因与我们继续经营的能力相关的不确定性而导致。
2. 重要会计政策摘要
我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的重大会计政策没有发生任何变化，但如下所述。
最近采用的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税 (话题740)： 简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12包括删除ASC 740一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指导来简化所得税的会计处理。我们通过了2021年1月1日的更新，它没有对我们的精简合并财务报表和披露产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。我们采用了ASU 2016-02，从2021年1月1日起生效。ASU 2016-02的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。对于经营性租赁，承租人必须在财务状况表中确认使用权资产和租赁负债，该资产和租赁负债最初以租赁付款的现值计量。我们选择了过渡指南允许的某些实际权宜之计，允许我们使用采纳期开始(2021年1月1日)作为初步承认的日期。因此，上期比较财务信息没有在新准则下重新编制，而继续在以前的租赁会计准则下列报。其他实际的权宜之计包括我们选择不将非租赁部分与租赁部分分开，不重新评估租约分类，处理初始直接成本，或现有或过期的合同是否包含租约。我们还选择将短期租赁例外适用于所有租赁，我们将不会确认在生效日期为十二(12)个月或更短期限的租赁的使用权资产或租赁负债。
2021年1月1日采用新的租赁标准后，确认使用权资产和经营租赁负债#美元。2,101在浓缩的综合资产负债表上。关于采用这一标准，短期递延租金为#美元。8，以前记录在应计费用和长期递延租金#美元180以前在压缩综合资产负债表上记录的递延租金抵销了使用权资产。我们采用ASC 842后确认的使用权资产和租赁负债的详细情况如下：
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2021年1月1日
使用权资产$2,101 
直线租金累计法(188)
$1,913 
租赁负债，流动$500 
租赁负债，非流动1,601
$2,101 
信用风险集中
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。尽管我们通过将现金存放在管理层认为具有良好信用评级并代表最小本金损失风险的成熟金融机构来限制我们的信用损失风险，但我们的存款有时可能会超过联邦保险的限额。应收账款不需要抵押品，我们相信账面价值接近公允价值。
下表列出了我们在扣除特定坏账准备后的应收账款集中情况。
2021年6月30日2020年12月31日
客户A23 %16 %
客户B15 %— %
客户C— %55 %
客户D— %13 %
数字资产
在截至2021年6月30日的6个月内，我们总共购买了1,497在数字资产中，我们得到了$69不同客户的数字资产。我们购买的数字资产完全是比特币，而客户向我们支付的是比特币和以太。我们目前根据会计准则编纂(“ASC”)350将因这些交易而持有的所有数字资产记为无限期的无形资产。无形资产-商誉和其他。我们拥有并控制我们的数字资产，我们可能会使用第三方托管服务来保护它们。该等数码资产最初按成本入账，其后于精简综合资产负债表中按成本重新计量，并扣除自收购以来产生的任何减值亏损。
我们根据ASC 820在非经常性基础上确定我们的数字资产的公允价值。公允价值计量，基于我们已确定为比特币和以太(1级投入)主要市场的活跃交易所的报价。我们每季度进行一次分析，以确定事件或环境变化(主要是活跃交易所报价的下降)是否表明我们的数字资产更有可能受损。在确定是否发生减值时，我们考虑了自收购各自的数字资产以来在活跃交易所报价的一个比特币或以太的最低市场价格。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则这些数字资产发生减值损失的金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。
减值数码资产于减值时减记至其公允价值，此新成本基准不会因公允价值其后的任何增加而向上调整。收益只有在出售时才会被记录下来，在这一点上，它们是扣除所持相同数字资产的任何减值损失后列报的。在确定出售时应确认的损益时，我们计算了在紧接出售前出售的数字资产的销售价格与账面价值之间的差额。减值损失和销售收益或损失在我们的简明综合经营报表和全面亏损中在其他费用中确认。减值损失为$776截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们在截至2021年6月30日的六个月内没有出售任何数字资产。
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预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。受估计影响的项目包括但不限于我们产品和服务的独立售价、基于股票的补偿、包括无形资产在内的长期资产的使用寿命、无形资产的公允价值以及有形和无形资产(包括商誉、准备金和某些应计负债)的可回收或减值、递延佣金的受益期、Black-Scholes估值方法中使用的假设，如预期波动率、无风险利率和预期股息率，以及我们在确定剩余租赁现值时的增量借款利率。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对精简合并财务报表产生重大影响。
普通股每股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。受我们2009年股权激励计划中有关提前行使的回购条款约束的限制性股票被排除在已发行基本股票之外。普通股每股摊薄亏损是通过将普通股的所有潜在股份(包括与我们的已发行认股权证和股本计划相关的那些股份)在稀释的程度上生效来计算的。在报告的所有期间，这些股票都被排除在普通股每股稀释亏损的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。因此，普通股的稀释亏损与所有呈报期间的普通股基本亏损相同。
下表列出了被排除在稀释加权平均流通股计算之外的普通股等价物，因为纳入它们将是反稀释的：
六月三十日，
20212020
可转换票据21,136593,169
认股权证5,996,1123,836,112
选项1,071,7821,252,681
限制性股票单位4,665,0602,646,242
限售股5741,485
总计11,754,6648,329,689
金融工具的公允价值
我们遵循ASC 820中的指导，公允价值计量，对经常性基础上计量的金融资产和负债进行核算。公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。该公司采用公允价值层次结构，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和实体自身的假设(不可观察到的投入)。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：
•第一级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•第2级：在资产或负债的整个期限内，不活跃的市场报价或直接或间接可观察到的投入。
•第三级：价格或估值技术，需要对公允价值计量有重要意义且不可观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。
要确定一项资产或负债属于哪一类，需要有很大的判断力。我们截至2021年6月30日按公允价值计量的金融工具如下：
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1级2级3级总计
资产：
数字货币$773 $— $— $773 
总计$773 $— $— $773 
负债：
认股权证责任$— $1,836 $— $1,836 
总计$— $1,836 $— $1,836 

    
我们截至2020年12月31日按公允价值计量的金融工具如下：
1级2级3级总计
负债：
认股权证责任$— $1,614 $— $1,614 
总计$— $1,614 $— $1,614 
应收账款、预付开支、其他流动资产、应付账款及应计开支的账面价值因该等工具的短期性质而被视为代表其各自的公允价值。
近期尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。ASU 2016-13年度引入了一个基于大多数金融资产和某些其他工具的预期损失的模型。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券，这些损失将被确认为津贴，而不是证券摊销成本的减少。作为一家规模较小的报告公司，该标准目前对我们在2022年12月15日之后的年度报告期间有效，允许在2019年12月15日之后的年度报告期间提前采用。我们目前打算采用这一新标准，从2023年1月1日起生效。我们目前预计，采用ASU 2016-13年度不会对我们的精简合并财务报表和披露产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU 2020-06适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。我们目前正在评估这一指导方针对我们的简明合并财务报表和披露的影响。
3. 收入
收入的分类
下表列出了我们按类别划分的净收入：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净收入
平台订阅和服务$1,180 $2,023 $2,701 $4,414 
应用程序事务处理256 190 381 439 
净收入$1,436 $2,213 $3,082 $4,853 
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我们在国内和国外地区创造收入，并根据签约实体的所在地将净收入分配给各个国家。我们推导出99截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们来自美国国内的净收入占我们净收入的比例。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，99%和94我们净收入的%来自美国国内。

下表列出了我们集中的收入来源占总净收入的百分比。

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
客户E— %36 %1 %33 %
客户费用21 %13 %19 %12 %
客户G13 %11 %12 %10 %
客户H6 %— %11 %— %

递延收入
我们的递延收入余额包括以下内容：
2021年6月30日2020年12月31日
当期递延收入
平台订阅和服务收入$1,927 $2,317 
应用程序交易收入83 80 
当期递延收入总额$2,010 $2,397 
非当期递延收入
平台订阅和服务收入$1,779 $2,678 
非当期递延收入合计$1,779 $2,678 
递延收入总额$3,789 $5,075 

递延收入包括根据与客户的安排确认收入之前收到的客户账单或付款。只有在符合收入确认标准的情况下，我们才将递延收入确认为收入。在截至2021年6月30日的六个月中，我们确认的收入为2,211这包括在我们截至2020年12月31日的递延收入余额中。

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剩余履约义务
剩余的履约义务为#美元。7,990截至2021年6月30日，我们预计将承认其中34%作为下一年的收入12几个月，其余时间在此之后。
PhunToken(“PHTK”)
2019年，我们宣布推出PhunToken，旨在作为公司区块链技术支持的奖励市场和数据交换(“令牌生态系统”)内的交换媒介。2021年5月11日，我们宣布开始销售PhunToken。PhunToken最初将通过另一家全资子公司Phun Token International发行。我们遵循ASC 606的指导，从与客户的合同中获得的收入，确定我们PhunToken销售的收入确认。截至2021年6月30日，我们的销售额为78我们从客户那里收到了现金和数字货币。PhunToken销售额记录在“应用程序事务“上表中的收入。

4. 现金、现金等价物和限制性现金
下表列出了我们截至2021年6月30日和2020年12月31日的现金和限制性现金：
现金和限制性现金
2021年6月30日
2020年12月31日
现金$2,714 $3,940 
受限现金91 91 
现金总额和限制性现金$2,805 $4,031 

5. 债务

下表列出了我们的各种债务义务：

2021年6月30日2020年12月31日
A系列票据(本金)$— $2,481 
B系列票据(本金)— 3,585 
工资保障计划贷款2,850 2,850 
可转换票据243 250 
本票905 905 
债务总额$3,998 $10,071 
债务贴现-认股权证(2020年可转换票据)— (1,029)
债务贴现-发行成本(2020年可转换票据)— (650)
减去：长期债务的当前到期日(83)(4,435)
减去：关联方债务(195)(195)
长期债务$3,720 $3,762 


2020可转换票据
2020年7月15日，我们向一家机构投资者发行了A系列高级可转换债券(简称A系列债券)，初始本金为#美元。4,320(反映原来发行的折扣为$320)私募。我们全额偿还了2020年3月20日向同一投资者发行的另一份高级可转换票据的未偿还本金余额、应计和未付利息以及整体金额。在偿还优先可转换票据并扣除交易成本后，公司的现金收益净额为#美元。1,751.
同日，我们向同一投资者发行了B系列高级担保可转换票据(“B系列票据”，以及与A系列票据一起发行的“2020可转换票据”)，初始本金为#美元。17,280(反映了
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原发折扣$1,280)。投资者支付B系列票据的方式是交付一张有担保的本票(“投资者票据”)，初始本金金额为#美元。16,000.

**我们只有在现金偿还相应的投资者票据后，才能收到B系列票据下的现金。投资者有权在其选择的任何时间自愿预付全部或部分投资者票据。在偿还投资者票据之前，B系列票据的本金(和相关的原始发行折扣)被认为是“受限的”。B系列票据和投资者票据受吾等与投资者之间的总净额结算协议条款的约束。在偿还投资者票据后，等额的B系列票据成为“不受限制的”，并作为债务记录在我们压缩的综合资产负债表中。
由于多次出售我们普通股的股票，如下面更全面描述的附注9所示，投资者选择要求我们使用40%(40%)的净收益，以履行2020年可转换票据项下的义务。在2021年第一季度，我们支付了大约11,507，其中$5,717被记录为清偿债务的损失。
2021年3月，投资者自愿预付了总计$10,250根据投资者须知的条款。因此，我们收到了#美元的现金收益。10,250而这笔B系列票据的本金，连同$820原来发行的折扣变得“不受限制”而突出了。于投资者根据投资者票据向吾等支付合计款项后，投资者票据项下并无未偿还余额，而B系列票据项下亦无受限制余额。
2021年3月25日，我们向B系列票据的持有人发出了公司可选择赎回通知(定义见B系列票据)，行使我们在2021年4月5日赎回和完全履行B系列票据下所有义务的权利。2021年4月5日，我们支付了$13,902向我们2020年可转换票据的票据持有人支付现金，以全额偿还我们B系列票据下的所有债务，总额为$11,718本金、利息和全息和$2,184清偿债务造成的损失。
在截至2021年6月30日的六个月内，我们还录得债务清偿亏损#美元。51与每月支付给投资者的分期付款有关。
搜查令

除了2020年的可转换票据外，我们还发行了可行使的认股权证3购买合计最高可达2,160,000公司普通股，目前行使价为$2.25每股，从1美元下降到1美元4.002021年2月，作为我们承销的公开发行的结果。股份数目及行权价格均可根据认股权证作出调整。如果在行使认股权证时，没有有效的注册书登记股票的发行，或者没有当前的招股说明书可供发行股票，那么认股权证也可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使。证券交易委员会于2020年10月27日宣布，根据认股权证条款可发行的普通股的注册声明是有效的。如果在行使权证后，投资者实益拥有的金额超过权证条款所允许的数额，则不得行使权证。

权证发行时，我们记录了权证负债，作为对2020年可转换票据的折让。截至2021年6月30日，我们对权证进行了重新估值，相应地，我们记录了报告期内权证负债的公允价值变化。下表列出了用于计算我们权证负债在各个日期的公允价值的假设：

2021年6月30日2020年12月31日
每股执行价$2.25 $4.00 
每股收盘价$1.39 $1.26 
期限(年)2.042.53
波动率142 %146 %
无风险利率0.17 %0.17 %
股息收益率——



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参与权

此外，除若干有限例外情况外，本公司于年内授予2020可换股票据投资者参与未来股本及与股本挂钩的证券发售的权利。两年在(A)成交日期或(B)2020年可转换票据不再未偿还的日期(以较晚者为准)之后，金额最高可达30在此类发行中出售的证券的%。

薪资保障计划(PPP)贷款

2020年4月10日，我们收到了一笔为数美元的贷款。2,850根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的PPP，来自北卡罗来纳州的摩根大通(JPMorgan Chase)。这笔贷款以日期为2020年4月9日的票据的形式，于2022年4月9日到期，利率为0.98每年的百分比。2020年的Paycheck Protection Flexible Act将贷款延期期限延长至(I)小企业管理局(“SBA”)将借款人的贷款宽免金额汇给贷款人之日，或(Ii)如果借款人未申请贷款宽免，则为借款人的贷款宽免期限结束后10个月。我们可以在票据到期日之前的任何时间预付票据，没有预付款罚金。

根据购买力平价协议，我们的购买力平价贷款的本金是可以免除的。2021年7月7日，我们向SBA提交了免除全部贷款本金的请求。SBA目前正在审查我们的宽恕申请。尽管我们目前预计这笔贷款将被免除，但不能保证PPP贷款的任何部分都会被免除。
可转换票据
2019年4月，我们的董事会授权发行$20,000可转换本票(“可转换票据”)。可转换票据的普通利息为7每年的百分比。可转换票据项下的利息从2019年9月30日开始按季度支付，可转换票据项下的利息和本金从2021年6月30日开始按月支付。可转换票据可转换为公司普通股，价格为#美元。11.50每股，2024年6月3日到期。关于我们的可转换票据的更多信息包括在附注8中。“债务“本公司年报10-K表格所载的综合财务报表附注。
本票
2019年10月，我们的董事会授权发行$20,000本票(下称“本票”)。该批债券的利率为普通利息，利率为10每年的百分比。债券项下的利息由2019年11月30日起按月支付。在票据有效期内，我们须维持一个有限制的银行户口，最低结余为一年所有债券的本金余额总额的利息支付总额，将专供支付本公司在债券项下的任何款项。该批债券的本金及未付应计利息将于当日或之后到期，并须由大多数债券持有人要求支付。602019年11月15日之后的几个月。有关债券的其他资料载于附注8，“债务“本公司年报10-K表格所载的综合财务报表附注。
在2019年，我们发行了本金为#美元的票据195，作为现金对价，出售给凯恩资本有限责任公司(Cane Capital，LLC)，这是我们的首席执行官兼董事会成员艾伦·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)部分拥有的实体。

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利息支出
下表列出了简明综合经营报表中包括的各种债务的利息支出：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
2020可转换票据$659 $— $1,111 $— 
债务贴现-发行成本的增加1,1211641,741 176 
债务贴现权证的增加——1,029 — 
所有其他债务和融资义务65296183 385 
总计$1,845 $460 $4,064 $561 

6. 租契
如附注2所述，截至2021年1月1日，我们采用了ASU 2016-02租赁(主题842)。我们根据经营租赁租赁公司办公室，并在开始时确定安排是否为或包含租赁。我们房地产租赁协议的初始条款一般是五年并且通常允许在五年期增量。我们有时可以协商一个较短的租约续约期。在采用租赁之日，我们一般不考虑任何续订。我们坚持认为四公司办事处设在得克萨斯州奥斯汀、加利福尼亚州欧文、加利福尼亚州圣地亚哥和佛罗里达州迈阿密。截至2021年6月30日，我们最早的租赁协议目前将于2022年3月到期，最晚的租赁协议将于2025年6月终止。我们的一些租赁既包括租赁部分，也包括非租赁部分，我们选择不单独核算这些部分。租赁部分一般包括租金、税费和保险，而非租赁部分通常包括公共区域或其他维护。
截至2021年6月30日，经营租赁的加权平均剩余租赁期为3.36好几年了。由于我们的租赁一般不包括隐含利率，我们根据租赁开始日的信息计算递增借款利率，并对每个租赁应用一个利率。我们使用增量借款利率，该利率与我们在2021年1月1日采用的完全抵押的运营租赁的剩余租赁条款的持续时间相匹配，以初步衡量我们的租赁负债。用于衡量我们租赁负债的加权平均增量借款利率为19.13%.
我们按直线法确认租赁期内的租赁费用，可变租赁费用在产生成本的期间确认。租赁费用的组成部分包括在我们的简明综合经营报表和全面亏损中的一般费用和行政费用中。截至2021年6月30日的三个月和六个月的租赁费用为$209及$421，分别为。
未来最低租赁义务规定如下：
截至12月31日的未来最低租赁义务年度，租赁
义务
2021年(剩余部分)$425 
2022725 
2023622 
2024609 
2025210 
此后— 
$2,591 
减去：代表利息的部分(732)
$1,859 
2021年3月16日，我们签订了一项转租协议，根据该协议，我们将转租位于加利福尼亚州欧文的现有办公空间。分租期自2021年4月1日起至2025年3月31日止。转租人将向我们支付大约$的初始基本租金。17月租，在整个转租期间有一定的折扣，因为
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以及租金上涨。我们确认了与#美元转租相关的使用权资产减值。77，这在我们截至2021年6月30日的六个月的精简综合经营报表和全面亏损表中记录在其他费用中。
7. 承诺和或有事项
诉讼

自我们提交Form 10-K年度报告以来，与我们与Uber Technologies，Inc.和Ellenoff Grossman&Schole LLP达成的和解相关的披露没有任何变化，也没有改变沙波平美食爆米花有限责任公司提出的索赔被驳回的情况，也没有改变我们与Uber Technologies，Inc.和Ellenoff Grossman&Schole LLP达成的和解协议。见注9，“承诺和或有事项在我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，我们希望获得有关这些事项的进一步信息。

2019年12月17日，某些股东对Phunware及其个别高管和董事提起诉讼。此案的标题为Wild Position Investments，LLC等人。诉Phunware，Inc.等人，向德克萨斯州特拉维斯县第126司法地区法院提起诉讼(原因编号：D-1-GN-19-008846)。原告声称，他们在公司非上市期间投资了多轮前几轮融资，Phunware不应该让他们的股票受到180-天数“锁”期。原告还声称，Phunware的股价在禁售期内大幅下跌，并寻求未指明的损害赔偿、费用和专业费用。2021年6月23日，被告提交了一项动议，要求驳回基于Phunware公司章程中强制性论坛选择条款的请愿书，该条款要求原告的索赔必须向特拉华州衡平法院提交。我们打算对这起诉讼进行有力的抗辩。我们没有记录与这件事相关的费用，因为任何潜在的损失目前都不可能或合理地估计。此外，我们目前还不能估计这件事可能造成的损失范围(如果有的话)。上述事项或其他类似事项的最终解决，如果以对我们不利的方式解决，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。

2021年3月30日，Phunware对其前律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，PC(“WSGR”)提起诉讼。本案是Phunware，Inc.诉Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation，DoS 1-25，案件编号21CV381517，代表圣克拉拉县向加利福尼亚州高级法院提起诉讼。起诉书称，与WSGR向Phunware提供的服务相关的疏忽行为只有一个诉讼理由。2021年7月30日，我们向加利福尼亚州圣克拉拉县高级法院提起了对WSGR的第二次诉讼。截至2021年8月10日，法院正在处理发出案件编号的申请。第二起起诉书称，与WSGR向Phunware提供的服务有关的疏忽、违反受托责任和疏忽失实陈述是诉讼的原因。我们正在寻求补偿性和随之而来的损害赔偿、律师费和费用、利息和法院认为公正和适当的其他救济。此案正处于诉讼的早期阶段；结果尚不确定。
在日常业务过程中，我们不时会参与各种法律程序，而且可能会参与其中。我们法律诉讼的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，可能会对我们在特定报告期的经营业绩和现金流产生重大影响。此外，对于上述披露的事项，不包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能的，我们可能无法估计应用非货币补救措施可能导致的可能损失或损失范围。
8. 金币
在2018年至2019年期间，我们的全资子公司PhunCoin，Inc.推出了购买以“PhunCoin”计价的代币的权利(以下简称“权利”)。PhunCoin公司接受以现金和数字货币的形式购买版权。将向购买者发行的PhunCoin金额等于购买者支付的美元金额除以在代币生态系统(如下定义)推出期间发行PhunCoin时PhunCoin的价格，然后考虑基于购买时间的适用贴现率。
截至2021年6月30日，我们从配股中获得的现金净收益总额为$1,202。配股收益在截至2021年6月30日和2020年12月31日的浓缩综合资产负债表中记录为PhunCoin存款。
预计PunCoin将在(I)令牌生态系统(或“令牌生成事件”)推出、(Ii)一项(或“令牌生成事件”)较早的情况下向版权持有人发行。1)在向买方发放权利后的一年内，或(Iii)PhunCoin，Inc.根据适用的联邦证券法确定其有能力对PhunCoin实施转售限制之日，或(Iii)PhunCoin，Inc.根据适用的联邦证券法确定其有能力对PhunCoin实施转售限制之日。如果令牌生成活动未完成，配股收益通常不予退还。我们目前预计，PhunCoin将于2021年向权利持有者发行；然而，无法保证我们何时或是否能够成功推出令牌生态系统。
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有关PhunCoin的更多信息包含在注释10中。“PunCoin和PhunToken“本公司年报10-K表格所载的综合财务报表附注。
9. 股东权益
普通股
截至2021年6月30日，授权发行的普通股总数为1,000,000,000面值为$的股票0.0001每股。在2021年6月30日和2020年12月31日，有72,742,689和56,380,111我们已发行普通股的股份，包括574根据本公司的股权计划，因提前行使期权而需回购未归属股份的限制性股份。
于二零二零年八月十四日，吾等与Ascaldiant Capital Markets，LLC(“Ascaldiant”)作为销售代理订立市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司将不时透过Ascaldiant普通股发售及出售普通股，总发行价最高可达1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00015,000。2021年1月，2,670,121我们普通股的股票被出售，总现金收益净额为#美元。5,058。交易成本为$156。我们终止了与阿森迪昂特的销售协议，自2021年3月28日起生效。
2021年2月，我们与Northland Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC签订了一项承销协议，涉及我们发行的承销公开募股11,761,111我们普通股的发行价为$2.25每股。成交时的现金收益总额，扣除交易成本为#美元。1,740，总计$24,722。我们产生了在成交额之外支付的额外交易成本，金额为$75.
2021年4月7日，我们与B.Riley Securities，Inc.(简称B.Riley)签订了一份市场发行销售协议，根据该协议，我们可以不时通过B.Riley或向B.Riley发行和出售普通股，总发行价最高可达$25,000。我们付给B·莱利一笔佣金3通过B.Riley出售或出售给B.Riley的普通股每股销售价格毛收入的%。与B.Riley的销售协议将终止(I)销售协议允许的我们普通股的所有股份的出售；(Ii)我们或B.Riley选择终止的日期，即给予另一方五天‘通知另一方；以及(Iii)行使其中允许的任何其他终止权。根据与B.Riley的销售协议，我们没有义务出售股份。截至2021年6月30日，691,584我们普通股的股票已经售出，我们总共收到了#美元的现金净收益。979，其中$112截至2021年6月30日，我们已收到现金。我们在季度末之后收到了余额，因此，我们记录了#美元。867截至2021年6月30日的预付费用和其他流动资产。交易成本为$30。我们还产生了在成交之外支付的额外交易成本，金额为$147.
认股权证
我们有各种尚未执行的逮捕令。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的未偿还权证摘要如下：
权证类型现金演习
单价
分享		未偿还认股权证
2020可转换票据认股权证$2.25 2,160,000 
普通股认股权证(D-1系列)$5.54 14,866 
普通股认股权证(F系列)$9.22 377,402 
公共认股权证(PHUNW)$11.50 1,761,291 
私募认股权证$11.50 1,658,381 
单位购买期权认股权证$11.50 24,172 
总计5,996,112 

10. 基于股票的薪酬
2018年股权激励计划
2018年，我们的董事会通过了我们的2018年股权激励计划，我们的股东批准了我们的2018年股权激励计划。2018年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重要职位
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我们有责任为为公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股票来提供的。
根据2018年计划可供发行的普通股数量还将包括每个财年第一天每年增加的普通股数量，相当于以下两者中较小的一个：(I)10普通股收盘后流通股的百分比；(二)5上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比；或(Iii)本公司董事会可能决定的其他金额。
此外，根据2018年计划预留供发行的普通股还将包括根据2009年股权激励计划(“2009年计划”)授予的任何受股票期权、限制性股票单位或类似奖励限制的普通股股份，在通过2018年计划时或之后到期或以其他方式终止而尚未全部行使的普通股，以及根据根据2009年计划授予的奖励发行的、由吾等没收或回购的普通股。截至2021年6月30日，依据前款规定可加入《2018年计划》的普通股最高股数为1,072,356.
截至2021年6月30日，限制性股票单位一直是2018年计划下唯一授予的基于股票的激励措施。截至2021年6月30日的6个月，我们在2018年计划下的限制性股票单位活动摘要如下：
股票加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未偿还款项1,677,060 $1.41 
授与4,292,176 1.87 
已释放(1,109,661)1.48 
没收(194,515)1.43 
截至2021年6月30日的未偿还款项4,665,060 $1.82 
不包括2009年计划中可能添加到上述2018年计划的最大股份数量，2018年计划有1,190,332和2,551,720截至2021年6月30日和2020年12月31日，为未来发行预留的普通股股份。
在2021年第一季度，我们批准3,488,262授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$2.03每股。授予团队成员的奖励范围超过10至51有不同的分期付款和归属日期的月份，并受服务条件的限制。我们还批准了652,170授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$1.22。该奖项分别在2021年3月4日、2021年6月4日、2021年9月4日和2021年12月4日分四次等额发放，并受服务条件的限制。我们还批准了97,744限制性股票单位授予非雇员董事，授予日期公允价值为$1.22以每股代替现金补偿董事会所提供服务的手续费。这些奖励立即授予。
在2021年第二季度，我们批准54,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$1.23每股。授予团队成员的奖励范围超过47有不同的分期付款和归属日期的月份，并受服务条件的限制。
限制性股票单位授予的估值基于授予日我们普通股的公允价值。
2018年员工购股计划
此外，2018年，我们的董事会通过了2018年员工购股计划，我们的股东也批准了这一计划。根据2018年ESPP初步保留的普通股总股份限制为272,942股份。2018年ESPP的目的是为符合条件的员工提供机会，通过累积供款以折扣价购买我们的普通股，一般形式是工资扣除，最高可达15合资格补偿的百分比，上限为$25,000在任何日历年，并且4,000任何购买日期的股票。2018年ESPP规定24-每个月的招股期限，一般从每年的12月和6月开始，每个招股期限包括四六个月期购买期限。首次发行期从2021年6月1日开始，将于2023年5月结束。根据2018年ESPP的第一次购买将于2021年12月进行。参与活动在终止与本公司的雇佣关系时自动终止。
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在每个购买日，参与的员工将以相当于以下价格的每股价格购买我们的普通股。85于(I)适用发售期间的首个交易日及(Ii)适用发售期间内每个购买期的最后一个交易日，本公司普通股的公平市值以较低者为准。如果我们普通股在要约期内任何购买日期的每股价格低于该要约期登记日的股价，则在该购买日购买股票后，要约期将立即重置，并自动进入新的要约期。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定根据2018年ESPP将购买的股票的公允价值。截至2021年6月30日的三个月和六个月，与我们2018年ESPP相关的股票薪酬支出并不显著。
根据2018年ESPP可供出售的普通股数量还包括在第一个登记日期发生的会计年度之后的每个财年开始的每个财年的第一天每年增加的普通股数量，等于(I)中较小的一个。3普通股收盘后预期流通股的百分比；(二)1.5上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比；或本公司董事会或薪酬委员会可能决定的其他金额。按照上述规定进行的首次年度上调将于2022年1月1日进行。
2009年股权激励计划
2009年，我们通过了2009年股权激励计划(“2009计划”)，允许向员工、董事和顾问授予激励和非法定股票期权(根据“国税法”的定义)。2009年计划允许立即行使期权，但须受本公司以原始行使价回购未归属股份的权利的限制。为换取这些股份而收到的总金额已计入随附的简明综合资产负债表的应计费用，并重新分类为权益，作为股份归属。截至2021年6月30日和2020年12月31日，574未归属的股票总额为$。1在应计费用中。随着2018年计划的通过，2009年计划将不再提供额外的赠款。
我们根据2009年计划开展的期权活动及相关信息摘要如下：
股份数量加权平均
行权价格		加权平均
剩余
合同条款
(年)		聚合本征
价值
截至2020年12月31日的未偿还款项1,208,740 $0.80 6.19$700 
授与— — 
练习(130,101)0.55 
没收(6,857)2.08 
截至2021年6月30日的未偿还款项1,071,782 $0.82 6.12$728 
自2021年6月30日起可行使999,508 $0.79 6.09$695 
截至2021年6月30日止六个月，已行使期权的内在价值合计为$224而已授予的期权总公允价值为#美元。35.

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基于股票的薪酬
已包括在我们的简明综合经营报表和所有基于股票的补偿安排的全面损失中的补偿成本如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
基于股票的薪酬2021202020212020
收入成本$323 $62 $532 $113 
销售和市场营销129 22 231 29 
一般事务和行政事务709 1,039 1,334 1,638 
研发222 (8)341 (30)
股票薪酬总额$1,383 $1,115 $2,438 $1,750 
我们会在罚没发生时予以确认。截至2021年6月30日，2018年计划下限制性股票单位的未摊销公允价值约为美元。7,267。这些成本将摊销的加权平均剩余确认期限约为2.5好几年了。根据2009年计划授予的期权的未确认股票补偿费用为#美元。47截至2021年6月30日。
11. 国内外业务
归属于美国和国际地理位置的可识别长期资产以资产所在或拥有的国家为基础。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们所有可识别的长寿资产都在美国。
12. 关联方交易

应付帐款
有$255包括在我们截至2021年6月30日和2020年12月31日的浓缩合并资产负债表中的应付账款中，用于鹦鹉螺能源管理公司，该公司是我们一名现任成员和前董事会成员的附属公司。
债务

如注5所述，债务，本公司与某关联方签订了一份附注(定义见上文)。
13. 后续事件
自财务报表发布之日起，我们已对后续事件进行了评估。
到2021年8月13日，我们额外销售了1,691,572根据我们与B.Riley在市场上提供的条款，我们的普通股。现金净收益总额为#美元1,832交易成本是$57.
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第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析
本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Phunware。提及的“管理层”或“管理团队”指的是Phunware的高级管理人员和董事。
以下关于Phunware的财务状况和经营结果的讨论和分析应与Phunware的精简合并财务报表以及下列报表的相关注释一起阅读。第一部分--第1项财务报表除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为“”的章节中讨论的因素，Phunware公司选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。风险因素“在这份报告的其他地方也是如此。
为便于列报，本节中包括的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的简明合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能同样不会合计。
概述
Phunware公司提供一个完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以便在全球范围内参与、管理其移动应用产品组合，并使其货币化。我们的多屏幕即服务(“MAAS”)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用、媒体和数据的整个移动生命周期。我们的产品包括：
 
•企业移动软件开发套件(SDK)，包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、商业智能和分析、警报、通知和消息、受众参与和受众货币化；
•将我们的SDK许可证集成到客户维护的现有应用程序中，以及自定义应用程序开发和支持服务；
•基于云的垂直解决方案，是现成的基于iOS和Android的移动应用产品组合、解决方案和服务，解决方案和服务涉及：医疗保健的患者体验、零售业的购物者体验、体育的粉丝体验、航空的旅行者体验、房地产的豪华住宿体验、酒店的豪华访客体验、教育的学生体验以及所有其他垂直市场和应用的通用用户体验；以及
•移动受众建设、用户获取、应用发现、受众参与和受众货币化的应用交易。
我们打算继续投资于长期增长。我们已经进行了投资，并预计将继续投资，以扩大我们向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来的产品和服务的能力。我们还希望继续投资于新的和现有的产品和服务的开发和改进，以满足客户的需求。我们目前预计在不久的将来不会盈利。
关键业务指标
我们的管理层定期监测某些财务措施，以跟踪我们业务的进展情况，以符合内部目标和指标。我们认为，这些措施中最重要的包括积压和递延收入。
积压和递延收入。积压是指根据我们目前的协议将开具发票的未来金额。在合同期限的任何时候，我们都可能有合同上无法开具发票的金额。在这些金额开具发票之前，它们不会记录在我们的精简合并财务报表的收入、递延收入、应收账款或其他项目中，我们认为它们是积压的。我们预计，由于几个原因，积压订单将在不同时期上下波动，包括客户合同的时间和期限、不同的计费周期以及客户续签的时间和期限。我们有理由预计，截至2021年6月30日的积压订单中，约有40%将在随后的12个月内开具发票，这主要是因为我们的合同通常为一至三年。
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此外，我们的递延收入包括已开具发票但截至报告期末尚未确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表了尚未在收入中确认的已开单和未开单合同的总价值，并提供了对未来收入流的可见性。
下表列出了我们的积压和递延收入：
2021年6月30日2020年12月31日
(单位：千)
积压$4,173 $3,991 
递延收入3,789 5,075 
总积压和递延收入$7,962 $9,066 

非GAAP财务指标
调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的EBITDA
我们根据美国公认的会计原则(“GAAP”)报告我们的财务业绩。我们还使用某些非GAAP财务指标，符合美国证券交易委员会(SEC)规则G和规则S-K第10(E)项的含义，这可能会为财务信息使用者提供与上一时期业绩的额外有意义的比较。我们的非GAAP财务指标包括调整后的毛利、调整后的毛利以及调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)(我们的“非GAAP财务指标”)。管理层使用这些衡量标准(I)一致地比较经营业绩，(Ii)计算员工的奖励薪酬，(Iii)用于规划目的，包括编制内部年度经营预算，以及(Iv)评价经营战略的绩效和有效性。
我们的非GAAP财务指标应该被考虑作为根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些财务指标。它们不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，不应被视为收入或净亏损(如果适用)的替代指标，或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标，可能无法与其他业务的其他类似名称指标相比较。我们的非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的经营业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
 
•非现金薪酬现在是，也将继续是我们整个长期激励薪酬方案中的一个关键因素，尽管我们在评估特定时期的持续经营业绩时将其排除为费用；
•我们的非GAAP财务指标不反映某些现金费用的影响，这些费用是由我们认为不能反映持续运营的事项引起的；
•我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算我们的非GAAP财务指标，从而限制了它们作为比较指标的有用性。
我们主要依靠我们的GAAP结果，并将我们的非GAAP财务衡量标准仅用于补充目的，从而弥补了我们非GAAP财务衡量标准的这些限制。我们的非GAAP财务衡量标准包括对未来可能不会发生的项目的调整。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，而且随着时间的推移，我们的内部运营业绩与其他同行公司的运营业绩的比较会变得复杂。例如，排除非现金、基于股票的薪酬支出是有用的，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，而且由于新的基于股票的奖励的时间安排，这些支出在不同时期可能会有很大差异。我们还可以排除某些离散的、不寻常的、一次性的或非现金成本，以便于对其财务业绩进行更有用的期间间比较。本段描述的每一项正常经常性调整和其他调整都通过剔除与日常运营无关或非现金支出的项目，帮助管理层衡量一段时间内的运营业绩。

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下表列出了我们监测的非GAAP财务指标。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
调整后毛利(1)
$638 $1,513 1,805 3,120 
调整后的毛利率(1)
44.4 %68.4 %58.6 %64.3 %
调整后的EBITDA(2)
$(2,743)$(1,817)$(5,146)$(4,994)
(1)调整后的毛利和调整后的毛利是非GAAP财务指标。我们认为，调整后的毛利和调整后的毛利提供了有关持续业绩的毛利和毛利的补充信息。我们将调整后的毛利润定义为净收入减去收入成本，调整后不包括一次性收入调整、基于股票的薪酬和无形资产摊销。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利占净收入的百分比。
(2)调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。我们相信，调整后的EBITDA提供了管理层认为的有关经营业绩的有用信息，包括对我们业务的看法，不依赖于(I)我们资本结构的影响和(Ii)不属于日常运营的项目。我们将调整后的EBITDA定义为净亏损加上(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折旧，(Iv)摊销，并根据(V)非现金减值和估值调整以及(Vi)基于股票的补偿支出进行进一步调整。
非公认会计准则财务指标的对账
下表列出了最直接可比的GAAP财务衡量标准与上文讨论的每一种非GAAP财务衡量标准的对账情况。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
毛利$312 $1,445 $1,266 $2,994 
补充：无形资产的摊销3 6 7 13 
补充：基于股票的薪酬323 62 532 113 
调整后毛利$638 $1,513 $1,805 $3,120 
调整后的毛利率44.4 %68.4 %58.6 %64.3 %

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
净损失$(8,293)$(3,511)$(20,656)$(7,474)
加回：扣除折旧和摊销25 38 58 88 
加回：减少利息支出1,845 460 4,064 561 
EBITDA(6,423)(3,013)(16,534)(6,825)
补充：基于股票的薪酬1,383 1,115 2,438 1,750 
加回：债务清偿损失2,184 81 7,952 81 
补充：数字货币的减值776 — 776 — 
(减去)加回：(收益)认股权证负债公允价值变动造成的损失(663)— 222 — 
调整后的EBITDA$(2,743)$(1,817)$(5,146)$(4,994)


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经营成果的构成要素
收入和毛利
影响我们提供的服务和技术产品的收入和利润率的因素有很多，包括但不限于解决方案和技术的复杂性、需要结合产品和所提供的服务类型的技术专长，以及可能特定于特定客户解决方案的其他因素。
平台订阅和服务收入。订阅收入来自软件许可费，其中包括许可我们的软件开发工具包(SDK)的客户的订阅费(包括访问MAAS平台)；来自开发客户应用程序或应用程序(即构建并交付给客户的应用程序)的应用程序开发服务收入；以及支持费用。
SDK许可证的订阅收入使客户有权访问我们的MAAS平台。应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括支持期限内客户应用程序的支持和维护费、软件更新以及应用程序开发服务的技术支持。
我们还不时地通过将员工的时间和材料外包给客户来提供专业服务。
平台订阅和服务毛利等于订阅和服务收入减去支持和专业服务员工、外部顾问、股票薪酬和已分配管理费用的人员成本和相关成本。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被认为是已发生的。与平台订阅客户相关的应用程序的开发或支持直接导致的成本包括在销售成本中，而与Phunware的MAAS平台的持续开发和维护相关的成本则用于研究和开发。因此，平台订阅量和服务毛利可能会在不同时期波动。
应用程序交易收入。我们还通过向广告商收取向移动互联设备用户投放广告(ADS)的费用来创造收入。根据每份广告合同的具体条款，我们一般会根据移动用户浏览这些ADS的活动来确认收入。广告商收取的费用通常基于ADS投放数量或用户对移动广告投放的浏览量或点击量，我们在用户观看或点击广告时确认收入。我们ADS的销售是按每千次印象和每次点击的成本来计算的。
应用程序交易毛利等于应用程序交易收入减去与应用程序交易相关的收入成本。应用程序交易毛利受我们支付给供应商的广告流量成本和我们可以从这些供应商购买的流量的影响。因此，由于广告流量的可变成本，我们的应用程序交易毛利可能会在不同时期波动。
毛利率
毛利率衡量毛利占收入的百分比。毛利率通常受到相同因素的影响，这些因素会影响订阅和服务组合以及应用程序交易的变化。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用、折旧和已收购无形资产的摊销。人员成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬以及销售和营销费用中的佣金。与因公司运营而提起的诉讼有关的法律和解也包括在运营费用中。
销售和营销费用。销售和营销费用包括薪酬、佣金费用、可变奖励工资和与销售人员相关的福利，以及差旅费用和其他与员工相关的成本，包括股票薪酬和与营销计划和促销活动相关的费用。我们预计，随着我们计划增加收入，随着我们增加销售和营销组织，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，但占总收入的比例可能会在不同时期波动。
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一般和行政费用。一般和行政费用包括行政人员的薪酬和福利，包括可变奖励工资和基于股票的薪酬、坏账费用和其他行政成本，如设施费用、专业费用和差旅费用。我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与遵守SEC规则和法规以及纳斯达克上市标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计我们的一般和行政费用以绝对美元计算将会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期波动。
研发费用。研发费用主要由员工薪酬成本和间接费用分摊组成。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。因此，我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但占收入的比例可能会在不同时期波动。
利息支出 

利息支出包括与我们未偿债务相关的利息，包括折价摊销和递延发行成本。

请参阅注释5“债务他说：“在简明综合财务报表的附注中，请参阅本季度报告(表格10-Q)第I部分第1项，了解有关我们债券发行的更多信息。

我们还可能寻求额外的债务融资，为我们业务的扩张提供资金，或者为未来的战略收购提供资金，这可能会对我们的利息支出产生影响。
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经营成果
净收入
截至6月30日的三个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
净收入
平台订阅和服务$1,180 $2,023 $(843)(41.7)%
应用程序事务处理256 190 66 34.7 %
净收入$1,436 $2,213 $(777)(35.1)%
平台订阅和服务占净收入的百分比82.2 %91.4 %
应用程序交易占净收入的百分比17.8 %8.6 %
截至6月30日的六个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
净收入
平台订阅和服务$2,701 $4,414 $(1,713)(38.8)%
应用程序事务处理381 439 (58)(13.2)%
净收入$3,082 $4,853 $(1,771)(36.5)%
平台订阅和服务占净收入的百分比87.6 %91.0 %
应用程序交易占净收入的百分比12.4 %9.0 %
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月净收入减少了80万美元，降幅为35.1%。
平台订阅和服务收入减少了80万美元，降幅为41.7%。2020年获得的更多收入主要来自2020年期间向客户提供的开发、许可和支持服务。该客户的身份是“客户E“在附注3中，收入在本季度报告表格10-Q第I部分第1项所列简明综合财务报表的附注中。
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，应用程序交易收入增加了10万美元，增幅为34.7%，这主要是由于PhunToken的销售。
截至2021年6月30日的6个月，与2020年同期相比，净收入减少了180万美元，降幅为36.5%。
平台订阅和服务收入减少了170万美元，降幅为38.8%。2020年获得的更多收入主要来自2020年期间向客户提供的开发、许可和支持服务。该客户的身份是“客户E“在附注3中，收入在本季度报告表格10-Q第I部分第1项所列简明综合财务报表的附注中。
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，应用程序交易收入减少了10万美元，降幅为13.2%，这主要是由于应用程序商店收入的下降。这一下降被PhunToken的销售额部分抵消。

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收入成本、毛利和毛利率
截至6月30日的三个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
收入成本
平台订阅和服务$1,078 $749 $329 43.9 %
应用程序事务处理46 19 27 142.1 %
总收入成本$1,124 $768 $356 46.4 %
毛利
平台订阅和服务102 $1,274 $(1,172)(92.0)%
应用程序事务处理210 171 39 22.8 %
毛利总额$312 $1,445 $(1,133)(78.4)%
毛利率
平台订阅和服务8.6 %63.0 %
应用程序事务处理82.0 %90.0 %
总毛利率21.7 %65.3 %
截至6月30日的六个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
收入成本
平台订阅和服务$1,726 $1,795 $(69)(3.8)%
应用程序事务处理90 64 26 40.6 %
总收入成本$1,816 $1,859 $(43)(2.3)%
毛利
平台订阅和服务$975 $2,619 $(1,644)(62.8)%
应用程序事务处理291 375 (84)(22.4)%
毛利总额$1,266 $2,994 $(1,728)(57.7)%
毛利率
平台订阅和服务36.1 %59.3 %
应用程序事务处理76.4 %85.4 %
总毛利率41.1 %61.7 %
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的毛利润总额分别下降了110万美元，降幅为78.4%和170万美元，降幅为57.7%。除了上述收入项目外，我们在2021年第二季度记录了与客户项目相关的大约50万美元的劳动力成本，我们尚未针对该项目进行交付。我们预计在2021年第三季度至少履行本合同的部分履约义务。此外，在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，基于股票的薪酬分别增加了20万美元和40万美元。
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运营费用
截至6月30日的三个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
运营费用
销售和市场营销$639 $277 $362 130.7 %
一般事务和行政事务3,021 3,760 (739)(19.7)%
研发846 378 468 123.8 %
总运营费用$4,506 $4,415 $91 2.1 %

截至6月30日的六个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
运营费用
销售和市场营销$1,195 $882 $313 35.5 %
一般事务和行政事务5,779 7,705 (1,926)(25.0)%
研发1,898 1,239 659 53.2 %
总运营费用$8,872 $9,826 $(954)(9.7)%

销售及市场推广
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了40万美元，增幅为130.7%，这主要是由于员工人数增加20万美元和基于股票的薪酬支出增加导致员工薪酬成本增加所致。
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的六个月的销售和营销费用增加了30万美元，增幅为35.5%，这主要是因为员工人数增加了10万美元，基于股票的薪酬支出增加了20万美元，以及线索生成计划增加了10万美元，导致员工薪酬成本增加。这一增长被与营销支出和旅行有关的10万美元部分抵消。
一般事务和行政事务
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用减少了70万美元，或19.7%，这是因为主要与我们之前与优步的诉讼(于2020年10月达成和解)相关的法律费用减少了50万美元，基于股票的薪酬减少了30万美元，与工资相关的项目减少了20万美元，以及服务器和软件费用等其他信息技术成本减少了10万美元。这一减少被与投资者关系有关的40万美元开支部分抵消。
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用减少了190万美元，降幅为25.0%，这是因为主要与我们之前与优步的诉讼有关的法律费用减少了100万美元，与薪资相关的项目减少了70万美元，基于股票的薪酬支出减少了30万美元，以及服务器和软件支出等其他信息技术成本减少了20万美元。这一减少被与投资者关系有关的额外费用部分抵消。
研究与开发
在截至2021年6月30日的三个月里，研发费用比2020年同期增加了50万美元，增幅为123.8%，这主要是由于工资相关项目20万美元和基于股票的薪酬支出20万美元所致。
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，研发费用增加了70万美元，增幅为53.2%，这主要是由于研发项目员工增加了30万美元，以及基于股票的薪酬支出增加了40万美元。
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其他费用
截至6月30日的三个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
其他费用
利息支出$(1,845)$(460)$(1,385)301.1 %
债务清偿损失(2,184)(81)(2,103)2,596.3 %
数字货币的减值(776)— (776)100.0 %
认股权证负债的公允价值变动收益663 — 663 100.0 %
其他收入43 — 43 100.0 %
其他费用合计$(4,099)$(541)$(3,558)657.7 %

截至6月30日的六个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
其他费用
利息支出$(4,064)$(561)$(3,503)624.4 %
债务清偿损失(7,952)(81)(7,871)9,717.3 %
数字货币的减值(776)— (776)100.0 %
认股权证负债公允价值变动亏损(222)— (222)100.0 %
其他费用(36)— (36)100.0 %
其他费用合计$(13,050)$(642)$(12,408)1,932.7 %

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的3个月和6个月的其他费用分别增加了360万美元和1240万美元，主要原因是债务清偿损失和与我们的债务借款有关的利息，如附注5中进一步描述的那样。债务“在本季度报告表格10-Q第I部分第1项中的简明综合财务报表附注中。其他(增加)和减少与我们的数字货币的减值费用和与我们的2020年高级可转换票据一起发行的未偿还权证的公允价值相关的调整有关。
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流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们持有的现金(包括限制性现金)总额为280万美元，全部在美国持有。我们有运营亏损和负运营现金流的历史。随着我们继续专注于增加收入，我们预计这些趋势将持续到可预见的未来。
2020年10月9日，我们与优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)以及与我们对优步的投诉、优步对我们和某些个别被告的交叉投诉和修改后的交叉投诉相关的某些其他各方达成和解协议。和解协议规定，我们将分系列向优步支付总计450万美元。我们在2020年第三季度记录了与和解协议相关的费用。截至2021年6月30日，我们欠款150万美元，将不晚于2021年9月30日支付。有关优步和解协议的更多信息，请参阅附注9。承诺和或有事项“包括在我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第二部分第8项中的合并财务报表附注。
截至2021年6月30日，我们的债务本金余额约为400万美元，来自各种债务，包括Paycheck Protection Program(PPP)贷款和其他债务发行。我们认为将对我们未来的流动性和资本资源产生最重大影响的债务将在下面讨论。有关截至2021年6月30日我们所有未偿债务的详细信息，请参阅附注5。债务“本季度报告第I部分第1项表格10-Q所载的简明综合财务报表附注。
2020年4月，我们获得了一笔约285万美元的PPP贷款，年利率为0.98%。根据购买力平价协议，我们的购买力平价贷款的本金是可以免除的。2021年7月7日，我们向美国小企业管理局(SBA)提交了免除全部贷款本金的请求。SBA目前正在审查我们的宽恕申请。尽管我们目前预计这笔贷款将被免除，但不能保证PPP贷款的任何部分都会被免除。PPP贷款将于2022年4月到期。
2021年4月7日，我们与B.Riley证券公司(简称B.Riley证券公司)签订了一项市场发行销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达2500万美元。尽管根据与B.Riley的销售协议，我们没有义务出售股票，但我们目前预计，未来出售我们的普通股将是为运营提供资金所必需的。截至2021年6月30日，我们根据销售协议出售了691,584股普通股，产生的现金净收益总额约为100万美元。截至这份10-Q表格季度报告的提交日期，我们额外出售了1,691,572股普通股，总净收益约为180万美元，根据我们与B.Riley的销售协议，我们可能以大约2200万美元的总发行价出售额外的股票。
虽然由于新冠肺炎疫情的持续和不断演变的影响，我们的流动性风险仍在继续，导致积压的库存比最初预期的要少，负营运资金比最初预期的要大，但管理层相信，我们手头的现金，加上我们通过上述市场发行获得融资的能力，将足以支持未来12个月的资金需求。请参阅“持续经营、流动性和管理计划“，在附注1下，“公司和呈报依据“简明综合财务报表附注载于本季度报告表格10-Q第I部分第I项。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、订阅续订活动、支持开发工作的支出时机和规模、销售和营销活动的扩大以及市场对我们产品和服务的接受程度。我们相信，我们将来很可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、技术和知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们不能按需要和/或按可接受的条件筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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目录
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至6月30日的六个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
合并现金流量表
用于经营活动的现金净额$(14,371)$(4,750)$(9,621)202.5 %
用于投资活动的净现金(1,497)— (1,497)100.0 %
融资活动提供的现金净额14,626 4,712 9,914 210.4 %

经营活动
经营活动的主要现金来源是向客户出售平台订阅和服务以及应用程序交易的收入。来自经营活动的现金的主要用途是向员工支付薪酬和相关费用，向出版商和其他供应商支付购买数字媒体库存和相关成本、销售和营销费用以及一般运营费用。
在截至2021年6月30日的6个月中，我们从运营活动中利用了1440万美元的现金，主要原因是净亏损2070万美元。净亏损包括1430万美元的非现金费用，主要包括与我们2020年可转换票据相关的债务发行成本的清偿和摊销损失，以及基于股票的补偿。此外，我们运营资产和负债的某些变化导致了重大现金(减少)，具体如下：(610万美元)来自应付账款、应计费用和与我们诉讼和解相关的向优步支付的分期付款，以及(190万美元)来自其他营运资金变化，主要是递延收入的减少。
在截至2020年6月30日的6个月中，我们从经营活动中使用了480万美元的现金，主要原因是净亏损750万美元，调整后的股票薪酬为180万美元，债务贴现和递延融资成本摊销为20万美元，债务清偿亏损为10万美元。此外，我们的营业资产和负债的某些变化导致现金大幅增加(减少)，具体如下：应付账款增加40万美元，应计费用增加90万美元，应收账款增加80万美元，递延收入减少130万美元，预付和其他资产减少20万美元。

投资活动
截至2021年6月30日的6个月，投资活动包括购买数字货币。

融资活动
在截至2021年6月30日的六个月中，我们的融资活动包括股权融资和债务借款的收益，并被债务支付所抵消。我们从融资活动中获得了1460万美元的现金，主要来自出售我们普通股的2970万美元收益和我们B系列可转换票据的1000万美元收益。这些融资来源被2510万美元的债务支付部分抵消，其中大部分是2020年可转换票据的支付。有关本公司融资活动的资料，请参阅本报告第I部分第1项表格10-Q的简明综合财务报表附注。
在截至2020年6月30日的六个月中，我们的融资活动包括各种债务借款的收益，被我们融资保理协议的净偿还所抵消。我们从融资活动中获得了470万美元的现金，这是新发行债务的600万美元(包括关联方的60万美元)的结果，部分抵消了70万美元的债务付款(包括向关联方支付的20万美元)和我们保理融资协议的70万美元的净偿还。

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表外安排
截至2021年6月30日，我们没有任何表外安排，如SEC法规S-K第303(A)(4)(Ii)项所定义的，例如使用未合并的子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的解决方案或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们已与董事及若干现任及前任高级职员及雇员订立赔偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生或与其有关的某些责任作出赔偿。

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近期会计公告
请参阅附注2，“重要会计政策摘要“，在本报告第I部分表格10-Q中包含的简明综合财务报表的附注中，第1项用于分析适用于本公司业务的近期会计声明。
重要会计政策摘要
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的产生的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
除附注2所述的更改外，“重要会计政策摘要在与采用ASU 2016-02和我们披露与我们的数字货币相关的会计政策的简明综合财务报表的附注中，与我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的截至2020年12月31日的年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，统称为“证明官”)的监督和参与下，我们根据“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累和传达根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息的控制和程序，包括我们的认证官员或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的6个月中，我们实施了与采用ASU 2016-02相关的新控制措施。我们的财务报告内部控制在最近一个会计季度内没有发生与交易法规则第13a-15(D)和15d-15(D)规则要求的评估相关的其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对管制效力的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
该等资料载于“诉讼“附注7中的副标题，”承诺和或有事项“在第一部分包括的简明合并财务报表的附注中，本报告表格10-Q的第1项通过引用并入本文。
项目1A：风险因素
第一部分第1A项描述了可能影响我们的运营和财务业绩的重要风险因素，或可能导致结果或事件与当前预期不同的重要风险因素。风险因素我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，以及风险因素“我们于2021年2月12日(已修订和/或补充)和2021年4月7日(迄今已修订和/或补充)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中的章节，以及本报告中以下列出或包含在其他地方的信息。以下在截至2020年12月31日的10-K表格和招股说明书中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。或者，我们目前认为不是实质性的风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。
不能保证我们目前的现金状况、预期的收入增长和预期的融资计划将足以为我们未来12个月的运营提供资金。
截至2021年6月30日，我们的累计赤字约为1.665亿美元，截至2021年6月30日的6个月，我们的净亏损和运营现金流为负。此外，我们在2021年6月30日的积压和手头现金低于最初的预期。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果我们在未来12个月内不能以优惠的条件筹集更多资金(如果有的话)，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
请参阅“持续经营、流动性和管理计划“，在附注1下，“公司和呈报依据“简明合并财务报表附注。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
没有。
第三项高级证券违约
没有。
第二项第四项：煤矿安全信息披露
不适用。
第五项：其他信息
没有。
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目录
项目6.所有展品
除非另有说明，否则所附展品索引中所列的展品均作为本10-Q表格季度报告的一部分进行存档或合并，以供参考(如其中所述)。
展品索引
证物编号：描述
3.1
注册人注册证书(注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格(第001-37862号文件)附件3.1注册成立)。
3.2
修订和重新修订了注册人章程(通过参考注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格附件3.2(文件编号001-37862)合并)。
4.1
本公司与摩根大通(JPMorgan Chase)之间的票据表格，日期为2020年4月9日(根据2020年4月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件4.1注册成立。
10.1
本公司与Alto Opportunity Master Fund之间的证券购买协议表格，日期为2020年7月14日，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.1注册成立)。
10.2
公司与Alto Opportunity Master Fund于2020年7月15日签署的普通股购买认股权证表格，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K表10.7合并而成)。
10.3
公司与Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B于2020年7月15日签署的注册权协议表格(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.8注册成立)。
10.4
Uber Technologies，Inc.与某些个别被告之间于2020年10月9日签署的和解协议和相互发布的协议(通过参考2020年11月12日提交给证券交易委员会的注册人Form 10-Q表第10.12号文件(第001-37862号文件)成立为公司)。
10.5
根据Phunware公司和B.Riley证券公司之间的市场发行销售协议，日期为2021年4月7日(合并通过参考2021年4月7日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K表第10.1号文件(第001-37862号文件))。
31.1*
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)*要求的特等执行干事的证明
31.2*
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)*要求的首席财务官证明
32.1(1)
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官的证明*
101.INSXBRL实例文档*
101.SCHXBRL分类扩展架构*
101.CALXBRL分类计算链接库*
101.LABXBRL分类标签Linkbase*
101.PREXBRL定义Linkbase文档*
101.DEFXBRL定义Linkbase文档*
*在此提交
(1)附件32.1所附证书是根据《美国法典》第18编第2950节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)提交的10-Q表格季度报告，不应被视为注册人根据修订后的1934年《证券交易法》第18节的规定提交的。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

2021年8月13日Phunware，Inc.
由以下人员提供：艾伦·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)
姓名：艾伦·S·克尼托夫斯基
标题：首席执行官
(首席行政主任)
由以下人员提供：/s/Matt Aune
姓名：马特·奥恩
标题：首席财务官
(首席会计和财务官)

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