筒仓 Pharma，Inc.(前身为UpperCut Brands，Inc.)(“本公司”)于二零一零年七月十三日在纽约州注册成立 ，名称为Gold SWAP，Inc.于二零一三年一月二十四日，本公司将注册状态由纽约州更改为特拉华州。

公司是一家发展阶段的生物制药公司，专注于将传统疗法与迷幻研究相结合。 公司寻求从一流大学和研究人员那里收购和/或开发知识产权或技术版权，以治疗 罕见疾病，包括使用迷幻药物，如裸盖菇素，以及它们在某些涉及抑郁症、精神健康问题和神经障碍的情况下可能带来的潜在好处。 公司寻求从顶尖大学和研究人员那里收购和/或开发知识产权或技术版权，以治疗 罕见疾病，包括使用裸盖菇素等迷幻药物，以及它们在某些涉及抑郁症、精神健康问题和神经障碍的情况下可能带来的潜在好处。公司是专注于将传统疗法与迷幻研究相结合，为患有抑郁症、创伤后应激障碍(“PTSD”)、帕金森氏症和其他罕见神经疾病的患者提供治疗。该公司的使命是确定资产 ，以许可和资助该研究，该公司认为这些研究将对患者和医疗保健行业的福祉产生变革。 除了公司主要专注于迷幻研究外，公司还 致力于开发街头服装品牌NFID。

2013年10月4日，公司提交了N-54A表格，并根据经修订的1940年投资公司法(“1940年公司法”)选择成为一家业务发展公司(“BDC”)。此外，根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“国税法”)，本公司曾选择作为受监管投资公司 税收目的 作为受监管投资公司 (下称“国税法”)来处理联邦收入 。截至2018年9月29日，本公司符合会计 准则编纂(“ASC”)主题946“金融服务-投资公司”下的RIC定义。 2018年9月29日，本公司提交了N-54C表格《撤回选举通知书》，受1940年法案第55至65节的约束，因为 本公司改变了业务性质，不再是一家业务发展公司(见附注2-列报依据)。 此外，自2017年以来，本公司须按公司税率缴纳所得税。

2019年5月21日，公司向特拉华州提交了公司注册证书修正案，将其名称从Point Capital，Inc.更改为UpperCut Brands，Inc.。此后，公司于2020年9月24日向特拉华州提交了注册证书修正案，将其名称从UpperCut Brands，Inc.更改为Silo Pharma，Inc.。

2020年4月8日，该公司在佛罗里达州成立了一家新的全资子公司--思洛制药公司(Silo Pharma Inc.)。该公司 还获得了www.silophma.com域名的担保。本公司一直在探索扩大本公司业务的机会 ，方法是寻求从一流大学和研究人员手中收购和/或开发知识产权或技术版权，以治疗罕见的 疾病，包括使用迷幻药物，如裸盖菇素，以及它们在涉及抑郁症、精神健康问题和神经障碍的某些情况下可能带来的潜在好处。2020年7月，通过本公司新成立的子公司，本公司 与马里兰大学巴尔的摩分校(“UMB”)签订了商业评估许可和期权协议(见附注 9)，据此，UMB授予本公司独家选择权，可就某些技术进行谈判并获得独家、可再许可、 承担特许权使用费的许可。该选择权于2021年1月13日延期并行使。2021年2月12日，公司与UMB签订了主许可协议(见附注9)。该公司计划积极收购 和/或开发治疗罕见疾病的知识产权或技术权利，并最终扩大公司的 业务以专注于这一新的业务线。

公司遵循ASC 820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)，按公允价值经常性计量的资产和负债。ASC 820为公允价值建立了一个通用定义，该定义适用于要求使用公允价值计量的现有公认会计原则，建立了计量公允价值的框架，并扩大了对此类公允价值计量的披露 。

ASC C820 将公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。此外，ASC-820要求使用估值技术，最大限度地利用可观察到的输入，最大限度地减少使用不可观察到的输入。这些投入的优先顺序如下：

级别 1-投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第 2级-投入是指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 、可观察到的报价以外的投入以及源自或得到可观察市场数据证实的投入 。

第 3级-投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者 将根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时使用的假设。

公司根据财务会计准则(FASB)对所有具有负债和权益特征的金融工具进行分析。 此类工具。根据本准则，金融资产和负债是根据对公允价值计量有重要意义的最低水平的 投入进行整体分类的。

未经审核的简明综合资产负债表中报告的现金、存货、预付费用和其他流动 资产、应付帐款和应计费用的账面价值根据这些工具的短期到期日接近其公允市场价值。

股权 投资，按公允价值计算 

公司使用1级、2级和3级估值按公允价值计入某些股权投资。按公允价值经常性计量的资产和负债 如下：2021年6月30日和2020年12月31日：

ASC 825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债 (公允价值选项)。除非 出现新的选择日期，否则公允价值期权可以逐个票据选择且不可撤销。如果某一工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应 在随后每个报告日期的收益中报告。本公司未选择将公允价值选择权应用于任何未偿还的 票据。

截至2021年6月30日，按公允价值计算的股权投资包括合气道制药公司的优先股权证券(见附注 9)。

股权投资按公允价值计价，未实现损益计入收入(费用)。已实现损益按特定确认基础确定，计入其他收入(费用)。本公司于任何情况及情况发生变化时，按公允价值进行减值审核股权投资，以致有迹象显示账面金额可能 无法收回。

以下是公司在2021年6月30日的股权投资，按公允价值层次内的级别拥有的公允价值计算：

截至2021年6月30日和2020年12月31日，按公允价值计算的股权投资包括以下组成部分：

股权 投资，按成本计算

在2021年6月30日和2020年12月31日，股权投资，成本为$200 主要由非流通股本及认股权证组成，按成本入账，并按暂时性减值减值以外的其他因素作出调整，并定期评估减值情况。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，库存包括夹克、T恤、运动衫、帽子和面料，包括：

2018年9月28日，本公司与Blind Faith Concepts Holdings，Inc.(“卖方”)签订了一份本金余额为$的两年期票 协议200,000其中$100,000已于2018年9月向卖方提供资金，剩余的 美元100,000于2018年10月获得资金。本票应计利息的利率为6本公司仅按季度支付利息 至2020年9月27日到期日为止，到期日为全额本金及任何利息 应付本公司。在签署应收本票协议时，本公司还与借款人签署了担保 利息和质押协议，根据该协议，借款人将其公司的所有资产质押，作为 履行票据义务的担保。

2018年11月2日，公司与卖方签订本票协议(“本票协议”)，本金 余额为$50,000。根据本票协议，美元50,000票据是用于收购Lust for Life Group的 资产(如库存、商标和徽标)的保证金和贷方。根据本票协议，由于购买 未在本票之日起30天内完成，应收票据立即到期。截至违约之日， 未偿还本金余额应计利息为10按月支付的年利率%。违约时， 利率增加到18每年的百分比。截至2018年12月31日，本公司认定该应收票据有问题，因此 记录了坏账准备和坏账费用$50,000.

于2019年12月，根据理赔采购协议(“理赔购买协议”)，本公司出售其应收票据 及相关应收利息余额共计#美元。277,305对投资者来说。根据索赔购买协议， 投资者同意向公司支付购买价格#美元。277,305根据修订后的1933年证券法第3(A)(10)条，在卖方每6个月分期付款之前或 清算卖方结算证券时。第一笔分期付款是在美国马里兰州北区地区法院于2020年3月6日批准索赔和解的法院命令进入并全面实施后进行的。此外，在2020年1月6日， 公司与卖方签订了与应收票据有关的和解协议。代替本公司根据票据协议向卖方寻求违约和丧失抵押品赎回权 ，本公司收到10,420卖方可转换的B系列优先股的股份 。由于B系列优先股的股票具有有限的市场流动性，因此这些股票没有价值。在2020年4月 至2020年12月期间，该公司总共收取了$30,000在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了坏账准备和坏账支出总额为#美元。 在截至2020年12月31日的年度内，本公司记录了坏账准备和坏账支出总额为#美元。174,376(由本金余额 $组成146,500和应收利息#美元27,876)由于根据索赔购买协议收取分期付款的速度较慢。

在截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度内，公司录得7,500及$9,000坏账回收 之前在2019年之前注销的旧应收票据上收到的现金付款。2021年3月10日，公司 收取了$23,500与这张应收票据有关。2021年6月7日，本公司与投资方达成和解 协议，双方同意结清本应收票据的余额，该余额已于2020年核销，总额为$。 本公司与投资者于2021年6月7日达成和解协议，双方同意结清本应收票据的余额，该余额已于2020年注销，总额为$。46,000。公司收取了$46,000于2021年6月9日，并相应地降低了因收到现金而收回坏账的坏账拨备 。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，应收票据净额包括以下内容：

工资支票 保护计划资金

2020年4月30日，该公司获得联邦资金$18,900通过Paycheck Protection Program(“PPP”)。 PPP基金对资金收益的使用有一定的限制，一般必须在两年内偿还，并按以下利率计提利息 1每年的百分比。在某些情况下，购买力平价贷款可能会被免除。自本票据日期起计的九个月 期间(“递延期”)内，本公司并无到期付款。从延期 期满后一个月开始，公司应按月向贷款人支付本金和利息，每笔本金和利息的金额相等，以在到期日前全额摊销 。如果这张票据逾期付款超过10天，贷款人将收取最高不超过10天的滞纳金。5定期计划付款未付 部分的%。截至2021年6月30日，本票据本金余额为$18,900和应计利息 $174.

在截至2021年6月30日的6个月内，公司确认了$54利息支出。2021年4月，小企业管理局(Small Business Administration)通知本公司，PPP贷款的本金和应计利息已全部免除。因此， 公司记录了本金余额#美元。18,900及应累算利息$182以获得对截至2021年6月30日的6个月期间应付的PPP票据的宽恕。

优先股 股

公司已授权发行5,000,000优先股股票，$0.0001票面价值。本公司董事会 获授权随时及不时规定发行一个或多个系列的优先股，并 决定优先股或其任何系列的指定、优先股、限制及相对或其他权利。2013年4月，1,000,000优先股被指定为A系列可转换优先股，并于2019年11月，2,000 优先股被指定为B系列可转换优先股。

C系列可转换优先股指定证书

2021年2月9日，该公司向特拉华州国务卿提交了C系列可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书 ，指定4,280优先股 作为C系列可转换优先股。

名称。 公司已指定4,280优先股为C系列可转换优先股。C系列可转换 优先股每股面值为$0.0001每股，声明价值为$1,000(“C系列述明价值”)。

分红. C系列可转换优先股的持有者 有权获得与普通股实际支付的股息相同的 形式的股息(在假设转换为普通股的基础上)。 C系列可转换优先股的股票不得支付其他股息。

清算。 在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，C系列可转换优先股的持有人有权获得与C系列可转换 优先股完全转换(不考虑任何转换限制)时普通股持有人将获得的相同金额，这笔金额将与 所有普通股持有人按同等比例支付。

投票权 权利。除指定证书另有规定或法律另有要求外，C系列可转换优先股 无投票权。然而，只要C系列可转换优先股的任何股票仍未发行， 未经C系列可转换优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票，公司不得(A)对给予C系列可转换优先股的权力、优先股或权利进行不利更改或 更改或修订指定证书，(B)以任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件， 对持有人的任何权利造成不利影响(C)增加C系列可转换优先股的授权股数 ，或(D)就上述任何事项订立任何协议。

转换。 C系列可转换优先股的每股可在发行日期后的任何时间和时间，根据持有人的 选择权，转换为C系列声明价值除以C系列转换价格所确定的普通股数量。 每股C系列可转换优先股可在发行日期后的任何时间和时间根据持有人的选择权转换为C系列声明价值除以C系列转换价格所确定的普通股数量。“C系列转换价格”指$0.30，在股票拆分、股票分红、随后的 配股和类似的资本重组交易中进行调整。

强制 转换。尽管本协议有任何相反规定，但在获得公司股东批准并被视为生效之日 之后，公司可向所有股东发出书面通知(“强制转换通知日期”)，促使 每个股东根据第6条(“强制转换”)转换该持有人的全部或部分C系列可转换优先股。 双方同意，转换日期应视为不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)强制转换通知日期后的标准结算期所包含的交易日数量中较早的一个；但是，只有在强制转换不会导致持有人超过 其受益所有权限制的范围内，持有人 才需要根据强制转换进行转换。2021年3月10日，公司获得股东批准，强制转换所有C系列可转换优先股 。2021年4月12日，公司通知其C系列可转换优先股的持有者 选择强制将其C系列可转换优先股转换为公司普通股 (见下文讨论)。

可操纵性. C系列可转换优先股的 持有人不得转换C系列可转换优先股的任何部分，条件是 持有人连同其联属公司和作为集团行事的任何其他个人或实体将拥有转换后本公司普通股已发行股票超过4.99%(或在发行前由持有人选择 后，9.99%)，这将有利于 持有人将所有权限制提高至但不超过9.99%。

C系列可转换优先股融资

2021年2月9日(“生效日期”)，本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议(统称为“C系列购买协议”)，出售合共4,276股 公司C系列可换股优先股及认股权证(“二月份认股权证”)，以购买最多14,253,323股 股(“二月份认股权证”)本公司普通股(“二月份认股权证”)，总收益约4,276,000美元， 扣除配售代理及其他发售费用 此次发行于2021年2月12日结束。因此，公司确认了与发行这些C系列可转换优先股相关的 有益转换功能的总计1,403,997美元的视为股息。

2月份的认股权证的有效期为五年自发行之日起，行使价为$0.30每股。如果在 一段时间后1802月权证发行日后数日，2月权证股份回售登记说明书未生效，持有人可以无现金方式行使2月权证。

C系列购买协议还规定，在生效之日起18个月前，如果本公司进行后续 融资(C系列购买协议规定的某些豁免发行除外)，每个投资者将有权 参与此类后续融资，最高金额等于投资者在后续 融资中的比例份额，条件和价格与该投资者参与后续 融资的条款、条件和价格相同。 购买协议还规定，根据该投资者参与后续 融资的条款、条件和价格，每个投资者将有权参与后续融资，最高可达 50后续融资的30%。此外，根据C系列购买协议，本公司 已同意，本公司及其附属公司将不会订立任何协议，以发行或公布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物 以提交任何并非根据 登记权协议(定义见下文)预期的登记声明，有效期为自生效日期起计90天。此外，除某些 例外情况外，本公司禁止本公司或其任何 附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(如C系列购买协议所界定)，或订立协议以达成任何发行普通股或普通股等价物的协议。

关于是次发售，本公司与投资者订立单独的登记权协议(“登记权协议”) ，据此，本公司同意承诺于生效日期后十个历日内提交登记声明(“登记声明”) 以登记转售须登记证券(定义见登记权协议)。本公司同意尽其最大努力使涵盖可注册证券的注册声明不迟于60%宣布生效 生效日期后的日历日，或在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)进行全面 审查的情况下，90%根据修订后的1933年证券法第144条规定，在生效日期之后的公历日内，并维持注册声明的有效性，直至所有可注册证券均已售出或能够以其他方式出售为止。 。？如果公司未能提交注册说明书或在上述日期前宣布注册声明生效，公司将有义务向投资者支付 金额的损害赔偿金。1每月支付其订阅额的%，直到满足此类活动为止。注册声明已提交，并于2021年4月宣布 生效。

在 添加中，根据发售条款，公司发行了Bradley Woods&Co，Ltd和Katalyst Securities LLC认股权证 (“配售代理权证”)，购买最多2,850,664股普通股，或在此次发售中出售的C系列优先股和2月份认股权证转换后可发行普通股的10%。配售 代理权证的行使期为五年，自发售结束之日起计算，行使价为每股0.35美元， 可随时调整。

此次发行的 净收益预计将用于营运资金用途，并进一步用于公司现有的 业务。

C系列可转换优先股转换

2021年4月12日，本公司通知其C系列可转换优先股持有人其选择根据指定证书强制将其C系列可转换优先股转换为本公司普通股股份(见上文 讨论)，除非此类转换会导致持有人超出其根据指定证书 的实益所有权限制。2021年4月14日，该公司将4,049C系列可转换优先股为13,495,014普通股 股票。目前，有227仍未发行的公司C系列可转换优先股的股票。

普通股 股

增加 授权股份

2021年3月10日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案，将公司普通股的法定股票数量从100,000,000将股票出售给500,000,000股份。

股票 期权

2021年1月18日，公司董事会(“董事会”或“董事会”)批准了思洛制药， Inc.2020综合股权激励计划(“计划”)，以激励 公司及其附属公司的员工、高级管理人员、董事和顾问。8,500,000普通股股票根据本计划保留并可供发行，但某些 豁免奖励(如本计划所定义)不计入该股份限额。本计划规定，公司董事会或其委员会可随时酌情授予现金、股票期权，包括激励性股票期权和 非限制性股票期权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位、股票增值单位和其他股票 或现金奖励。本计划将于董事会通过之日起十周年终止。在受到一定限制的情况下，董事会可随时以任何理由修改或终止本计划。对本计划的修订 仅在适用法律、规则或法规要求的范围内须经本公司股东批准。 本公司股东于2021年3月10日批准了本计划。

股票 截至2021年6月30日的6个月期权活动摘要如下：

认股权证

截至2021年6月30日的6个月的授权证 活动摘要如下：

2021年1月18日，本公司授予最多250,000股本公司普通股的认股权证，以换取所提供的法律服务 。该等认股权证的有效期为五年，由授出日期起计，并可按每股 股0.20美元的行使价行使。认股权证在授权日的估值约为每份认股权证0.33美元，总计83,728美元，采用Black-Scholes期权 定价模型，假设股价为每股0.35美元(基于授权日的报价交易价格)， 波动率为169%，预期期限为5年，无风险利率为0.46%。在截至2021年6月30日的6个月中， 公司录得83,728美元的股票薪酬。

于2021年2月9日，本公司根据与若干投资者订立的证券购买协议，出售了 份认股权证，最多可购买14,253,323公司普通股和4,276公司C系列可转换优先股的股份 。二月份的认股权证的有效期为五年自发行之日起，行使价为$0.30每股 ，可以调整。如果二月份认股权证发行之日起180天后，二月份认股权证股票回售登记 声明无效，持有人可以无现金方式 行使二月份认股权证。此外，根据发售条款，本公司发行配售代理权证，最多可购买 2,850,664普通股出售给其配售代理，或10在此次发行中出售的C系列优先股和2月份认股权证股票转换后可发行普通股的百分比 。配售代理认股权证的行使期为 自发售结束日起计五年，行使价为每股0.35美元，可予调整(见上文 C系列可转换优先股融资)。向不同投资者及配售代理发行的该等认股权证被记录为额外实缴资本，并以抵销额外实收资本的借方入账，因此该等认股权证在权益部分内不再有进一步的会计 影响。

客户 集中度

截至2021年6月30日和2020年6月的6个月，没有客户超过10占服装销售总收入的%。在截至2021年6月30日的6个月 中，一个被许可方占100在截至2020年6月30日的六个月中，与公司生物制药业务相关的总收入的百分比为 ，而没有许可证持有人。

供应商 浓度

通常， 该公司几乎所有的原材料和库存都是从二供应商。失去这些供应商可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。但是，本公司相信，如有必要，替代供应商可以提供足够数量的类似产品，以避免对运营造成实质性中断。

雇佣 协议

2020年4月17日，本公司与本公司首席执行官 首席执行官(“CEO”)签订了雇佣协议(“雇佣协议”)，根据该协议，CEO将担任 公司的首席执行官和首席财务官。雇佣协议的期限将从签署之日起持续一年，并在每个期限结束时自动 连续续签一年，直到任何一方在当时的有效期限届满前至少六个月发出书面通知，表明其不打算审查 。根据雇佣协议的条款，首席执行官 于2020年4月获得了7630,949股公司普通股的既得股，首席执行官的基本工资提高到了12万美元。 此外，首席执行官有资格获得奖金，这取决于公司董事会的单独决定权。 公司于2021年1月18日对雇佣协议进行了修订(“修订”)，自2021年1月1日起生效。 据此，首席执行官的基本工资从每年12万美元增加到每年18万美元。

本公司或首席执行官可随时以任何理由提前60天书面通知终止雇佣协议。 雇佣协议终止后，首席执行官有权(I)终止 日期之前已获得的任何股权奖励，(Ii)报销终止日期或之前发生的费用，以及(Iii)首席执行官 于终止日期有权获得的员工福利(统称为“应计金额”)。雇佣协议还将在CEO去世时终止 ，或者公司可以因CEO的残疾(定义见雇佣协议)而终止CEO的雇佣。 CEO因死亡或残疾而终止雇佣时，CEO有权获得应计金额。 雇佣协议还包含禁止CEO披露有关公司的机密信息的契约。

与马里兰州巴尔的摩大学签订商业评估许可和选项协议

生效 自2020年7月15日起，公司通过本公司的全资子公司思洛制药有限公司(见附注1)与UMB签订了 商业评估许可证和期权协议，根据该协议，UMB已向本公司授予独家、不可再许可、 不可转让的许可证，用于探索中枢神经系统归巢肽在体内的潜在用途，以及 其用于多发性硬化症和其他疾病的研究和治疗此外，UMB还授予 该公司关于 主题技术的独家、可再许可、有版税的独家许可并获得该许可的选择权。本协议原定于2020年7月15日起6个月到期，但已于2021年1月13日延期并执行。双方可在三十天内书面通知终止本协议。2020年7月，公司支付了 美元的许可费10,000于截至2020年12月31日止年度，本公司根据本协议向UMB支付记入专业费用 ，因为本公司不能断定该等成本可就该早期合资企业收回。2021年2月12日，公司 与UMB签订了主许可协议。

2021年2月26日，本公司通过本公司的全资子公司思洛制药有限公司与UMB签订了商业评估 许可和期权协议，根据该协议，UMB授予本公司独家的、不可再许可的、不可转让的 许可，以探索联合归宿多肽的潜在用途，用于研究和治疗致关节炎过程 。此外，UMB授予公司独家选择权，可以就主题技术协商并获得独家的、可再许可的、 有版税的许可。除非 提前终止，否则本协议将于2021年2月26日起6个月到期。双方可在三十天内书面通知终止本协议。2021年7月6日，本公司 与UMB签订了第一修正案协议，据此将协议期限延长6个月，协议将于2022年2月25日终止，除非根据协议条款提前终止；但是，如果本公司行使 选择权，协议将在谈判期结束(如协议中的定义)或签署主 许可协议时(以先发生者为准)到期。根据协议，该公司支付了#美元的许可费。10,000在截至2021年6月30日的六个月内，本公司根据本协议 向UMB支付专业费用 ，因为本公司无法 得出结论认为该等成本可在该早期合资企业中收回，因此该等费用已记入截至2021年6月30日的六个月的专业费用内。

硕士 与马里兰州巴尔的摩大学签订的许可协议

于2021年2月12日(“主许可协议生效日期”)，本公司与UMB订立主许可协议 (“主许可协议”)，据此，UMB向本公司授予若干知识产权(I)制造、制造、使用、销售、要约出售和进口某些经许可的 产品和(Ii)使用标题为“的发明”的独家、全球范围内的、可再许可的、 有版税的许可。 本公司与UMB签订了主许可协议 (“主许可协议”)，据此，UMB向本公司授予了若干知识产权的独家、全球范围内的、可再许可的、 承担许可使用费的许可。“体内中枢神经系统归巢肽及其在多发性硬化症和其他神经炎性病变的研究和治疗中的应用”和UMB的保密信息，以开发 并执行某些获得许可的神经炎性疾病治疗过程。

根据主许可协议， 公司应向UMB支付(I)许可费，(Ii)某些基于事件的里程碑付款，(Iii)根据净收入支付版税， 和(Iv)分许可收入的分级百分比。本公司应向UMB支付75,000美元许可费，支付方式如下：(A)25,000美元 应在主许可协议生效日期后30天内到期；及(B)50,000美元应在主许可协议生效日期一周年 当日或之前支付。许可费不予退还，并且不能抵扣任何其他费用、版税、 或付款。本公司负责支付与专利权有关的专利或专利申请的准备、提交、起诉和 维护相关的所有专利费用。该公司于2021年2月17日支付了25,000美元的许可费，该费用已记录在预付费用中，将在15年内摊销。在截至2021年6月30日的6个月中，公司确认摊销费用为1,875美元 。截至2021年6月30日，预付费用和其他流动资产-流动资产为5,000美元 和预付费用-非流动金额为18,125美元，反映在随附的精简合并资产负债表中。

此外， 该公司同意支付以下某些特许权使用费：

(Ii)销售额超过50,000,000美元的许可产品在适用日历年度的销售额的5%；和

此外， 公司同意支付UMB最低特许权使用费，具体如下：*

此外， 公司同意支付里程碑付款，具体如下：

公司应向UMB支付公司或公司附属公司应收到的所有分许可收入的百分比，如下所示：(A)25% 在首个许可产品的保密协议(或国外等价物)备案之前签署的任何从属许可的应收再许可收入 ；和(B)在首个许可产品的保密协议(或国外等价物)备案后签署的任何从属许可的15%的应收从属许可收入 。

主许可协议将在逐个许可产品和国家/地区的基础上保持有效，直到 较晚的：(A)主许可协议涵盖的最后一个专利到期，(B)数据保护到期、新的化学 实体、孤立药品独占性、监管独占性或其他可依法强制执行的市场独占性(如果适用)，或(C)10许可产品在该国首次商业销售后 年，除非根据 主许可协议的规定提前终止。主许可协议的期限将到期15主许可协议生效日期 之后数年，其中(A)从来没有任何专利权，(B)从来没有任何数据保护、新的化学实体、孤立药物独占性、 监管独占性或其他可法律强制执行的市场独占性，或者(C)从未首次商业销售许可的 产品。

调查员赞助的 与荷兰马斯特里赫特大学的学习协议

2020年11月1日，公司与荷兰马斯特里赫特大学签订了一项由调查员赞助的学习协议(“学习协议”)。该研究项目是一项临床研究，旨在检测反复小剂量裸盖菇素和麦角酸二乙酰胺对帕金森氏病患者认知和情绪功能障碍的影响，并了解其作用机制。 本研究协议将于2024年10月31日终止，除非根据协议条款提前终止。公司应支付 总费用 433,885欧元(美元)507,602美元)，不含增值税，在四年期限内摊销，付款时间表 如下：

2020年12月，公司支付了第一笔款项，这笔款项记录在预付费用和其他流动资产-流动资产中。公司 确认摊销费用为$39,546及$79,095分别在截至2021年6月30日的三个月和六个月内。

调查员赞助的 与UMB的研究协议

2021年1月5日，公司与 巴尔的摩马里兰大学签订了一项由调查员赞助的学习协议(“赞助学习协议”)。该研究项目是一项临床研究，旨在研究一种治疗多发性硬化症(MS)的新的肽引导给药方法 。更具体地说，这项研究旨在评估(1)展示MS-1的脂质体是否能有效地将地塞米松输送到中枢神经系统，以及(2)展示MS-1的脂质体在抑制实验性自身免疫性脑脊髓炎的复发和进展方面是否优于普通脂质体(也称为免费药物)。根据赞助的 研究协议，研究将于2021年3月1日开始，并将持续到基本完成，但需经双方 书面同意后方可续签。赞助研究协议项下的总费用不超过81,474美元，在签署赞助研究协议时分两次等额支付，分别为40,737美元和40,737美元，项目完成后支付， 预计项目时间表为9个月。公司于2021年1月13日支付了40,737美元，这笔费用已记录在预付费用中，将在9个月内摊销 。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司确认的摊销费用分别为27,158美元和36,211美元。

赞助 与加州大学董事会签订的研究协议

于2021年6月1日(“生效日期”)， 本公司代表其旧金山校区与加州大学校董 订立赞助研究协议(“赞助研究协议”)，根据该协议，加州大学旧金山校区将进行一项研究，以检验裸盖菇素对人体炎症活动的影响，以加速将其应用于帕金森氏症、慢性疼痛和躁郁症的潜在治疗。根据协议，公司应向加州大学旧金山分校支付总费用为$342,850在 两年的时间内进行研究。本协议的有效期为自生效之日起两年，受赞助研究协议规定的续签或提前 终止。该公司支付了第一笔款项#美元。40,000根据2021年6月15日《赞助研究协议》的付款日程表 ，已记录到预付费用和其他流动资产-流动至 将在两年内摊销。公司确认摊销费用为#美元。7,143截至2021年6月30日的三个月和六个月内。

与合气道制药公司签订专利 许可协议。

于2021年1月5日，本公司与佛罗里达州的Silo Pharma，Inc.及本公司的全资附属公司Silo Pharma，Inc.(统称为“许可方”)及合气道制药有限公司(“合气道”)订立经2021年4月12日修订的专利许可协议(“协议”)，据此，许可方授予合气道全球独家(“地区”)、可再许可的 权利。 提供销售、开发和宣传某些许可产品，以及(Ii)开发和执行用于治疗癌症和癌症引起的症状 的某些许可流程(“使用领域”)。“

此外，该协议还规定， 如果许可方行使根据其与UMB签订的商业评估许可证和期权协议授予的选择权(自2020年7月15日起生效 )，将授予合气道非独家再许可(“权利”)，以获得UMB在被诊断为癌症的患者中发生的神经炎性疾病领域(“领域”)的某些专利权 。根据协议，合气道 同意向许可方支付(I)一次性不可退还的现金付款#美元。500,000以及(Ii)特许权使用费支付等于 至2本地区使用领域净销售额的百分比(如本协议所定义)。此外，合气道同意向许可方颁发许可证 500其新指定的M系列可转换优先股的股票，将转换为总计625,000合气道普通股的股份 。2021年4月12日，本公司与合气道 签订了日期为2021年1月5日的专利许可协议修正案，据此，合气道发布了625,000合气道普通股的限制性股票，而不是500 M系列可转换优先股的股份。

根据协议 ，公司需要准备、归档、起诉和维护许可专利。除非提前终止，否则许可专利的许可期限 将持续到许可专利内所有已发布专利和提交的专利申请到期或放弃为止。如果合气道未能支付应付给本公司的任何 金额，或者如果合气道或其任何关联公司对本公司提出专利挑战，协助他人 对本公司的任何许可专利(“专利 挑战”)的有效性、范围或可执行性提出法律或行政挑战或反对本公司(法院命令或传票要求的除外)，本公司可在30日书面通知后终止协议。合气道可在 任何时候无故终止本协议，且不会招致任何额外罚款，(I)提供至少30天的事先书面通知，并向公司支付 截止终止生效日期应支付的所有款项。任何一方在收到书面通知后60天内未得到纠正的重大违规行为均可终止本协议 。公司于2021年1月5日收取了500,000美元不可退还的现金付款，这笔款项将记录在递延收入中，并在协议期限内确认为收入。

关于合气道股东投票仅在2021年12月31日之前批准对其普通股进行反向拆分 (“反向股票分割投票”)，M系列可转换优先股的每股 应有权获得等于20,000合气道普通股 股票。此外，在(I) 合气道股东批准反向股票分割投票和(Ii)2021年12月31日，根据 股东的选择权，M系列可转换优先股的每股股票可在(I) 合气道股东批准的反向股票分拆投票日期之后的任何时间转换为合气道普通股的数量，该数量的合气道普通股数量由所述价值除以转换价格确定。“声明的 价值”是指1,000美元。“折算价格”是指0.8美元，可以调整。

本公司对500 Series M可转换优先股(相当于合气道625,000股普通股)的估值为每股普通股0.85美元的公允价值，或基于授予日合气道普通股的报价交易价格531,250美元(br})。该公司记录了531,250美元的股权投资 (见附注3)和531,250美元的递延收入，这些收入将在许可证期限内确认为收入。因此，公司记录的递延收入总额为 美元。1,031,250 ($500,000收到的现金和$531,250收到的证券价值)将确认为以下各项的收入 15-一年期限。该公司确认的收入为#美元。17,188及$34,375分别在截至2021年6月30日的三个月和六个月内。 截至2021年6月30日，递延收入-当前部分为$68,750递延收入--长期部分为#美元928,125 如随附的简明合并资产负债表所示。

权利应在UMB所要求的条款和条件允许的最大范围内，其期限与UMB通常授予的专利 和技术许可证的期限一致。如果本公司在UMB专利权执行后40天内行使其选择权并与UMB 签订了UMB专利权的许可权，代价将由合气道同意并支付， 在任何情况下，代价不得超过110公司为获得UMB专利权的再许可权而向UMB支付的任何费用的% 。公司应在美国向合气道授予UMB在该领域的专利权的非排他性再许可， 受任何UMB许可方获得的条款的约束，包括任何此类再许可所要求的对再被许可人的任何版税义务。 该选择权于2021年1月13日行使。因此，本公司于2021年4月6日与合气道 订立再许可协议，据此，本公司根据总许可协议向合气道授予其特许专利的全球独家再许可。

再许可。与 合气道制药公司合作。

于2021年4月6日(“再许可协议生效日期”)，本公司与合气道 订立再许可协议，据此，本公司授予合气道全球独家再许可：(I)制造、制造、使用、销售、提供销售和进口 许可产品(定义如下)和(Ii)与此相关的(A)使用名为“体内中枢神经系统归巢肽及其用于研究和治疗多发性硬化症和其他神经炎性病变”的发明 ，该发明已根据主许可协议再授权给本公司，以及(B)实践某些专利权(“专利 权利”)，用于治疗癌症患者的神经炎性疾病。“许可产品”是指任何 产品、服务或过程，其开发、制造、使用、出售、销售、进口或提供：(I)由一项或多项专利权权利要求 涵盖；或(Ii)包含、组成、使用、合并或派生于发明或专利权中披露的任何技术。

根据再许可协议 ，合气道同意向我们支付(I)预付许可费$50,000, (Ii)根据主许可协议，公司必须支付的 相同的基于销售的特许权使用费，以及(Iii)最高可达$的里程碑付款总额 1.9百万美元。再许可协议将继续以逐个许可产品和逐个国家/地区的许可产品为基础 ，直至(I)在该 国家/地区对该许可产品的专利权主张最后到期之日，(Ii)数据保护、新化学实体、孤儿药品专有权、监管专有权或其他法律上可强制执行的市场专有权到期之日(如果适用)和(Iii)在该国家/地区首次商业销售许可产品10年后(以较晚者为准此外，对于(I)从未有过任何专利权、(Ii)从未对许可产品有任何数据保护、新的化学实体、孤儿药品专有、监管专有或其他可法律强制执行的市场的任何国家/地区，再许可协议应在再许可协议生效日期后15年 到期 ，以及(Ii)从未对许可产品进行商业销售，除非此类协议 根据其条款提前终止 该公司收取的预付许可费为$。50,000在2021年4月。该公司确认的收入为 美元838在截至2021年6月30日的三个月和六个月内。截至2021年6月30日，递延收入-当期部分为 美元3,352递延收入--长期部分为#美元45,810如所附的简明综合资产负债表所示 。

关于本再许可协议，本公司于2021年4月12日支付了$12,500，或25根据 主许可协议向UMB转授许可收入的百分比。公司确认摊销费用为#美元。210在截至2021年6月30日的三个月和六个月内。

与ZylöTreateutics，Inc.签订合资协议。

于2021年04月22日(“合营公司生效日期”)， 本公司与泽洛治疗公司订立合资协议(“合营协议”) ，据此，双方同意成立一家合资实体，命名为氯胺酮合资公司(以下简称“合营公司”)， 除其他事项外，将专注于使用泽罗治疗公司的Z-Pod™技术(以下简称“合营公司”)进行氯胺酮的临床开发(公司将担任合资企业的经理(“经理”)。如果开发项目未能在合资协议规定的日期起30天 内满足合资协议中规定的特定规格和里程碑，则合资企业应 终止。尽管有上述规定，经理仍有权随时终止合资企业 。截至2021年6月30日，截至本报告当前日期，该合资实体尚未成立。

根据合资协议的条款 ，(A)公司将贡献(1)225,000美元和(2)其专业知识和其科学顾问委员会的专业知识，以及(B)ZTI将贡献(1)合资协议中规定的某些专利技术的某些权利， (2)关于其Z-Pod™技术用于装载和释放氯胺酮的专有技术和商业秘密的许可， (3)用于临床用途的氯胺酮，(4)合理使用其根据合营协议 ，合营企业的51%权益初步由本公司拥有，而合营企业的49%权益最初由中创国际拥有，如任何一方作出额外出资，则须作出调整。尽管 如上所述，在任何情况下，任何一方在合资企业中拥有的权益均不得超过60%。

此外， 根据合资协议的条款，如果本公司或第三方提出 请求，表明需要根据许可协议向ZTI许可的专利技术(“专利技术”)来推进合资企业的发展，则ZTI应根据其于2017年11月27日与阿尔伯特·爱因斯坦医学院签订的许可协议(“许可 协议”)向合资企业授予再许可。 如果公司或第三方提出请求，表明需要根据许可协议向ZTI许可的专利技术(“专利技术”)来推进合资企业的发展，则ZTI应根据其与阿尔伯特·爱因斯坦医学院于2017年11月27日签署的许可协议(“许可协议”)向合资企业授予再许可。合营公司授予本公司独家选择权，按合营协议所载的相同条款及条件，成立一间独立的合营公司，使用合营公司的Z-Pod™技术进行裸盖菇素的临床开发， 该选择权将于合营公司生效日期后24个月届满。

赞助 与巴尔的摩马里兰大学的研究协议

2021年7月6日，本公司与UMB签订了一项赞助研究协议(“2021年7月赞助研究协议”)，根据该协议，UMB应：评价地塞米松脂质体给关节炎大鼠的药代动力学。*根据2021年7月《赞助研究协议》进行的研究将于2021年9月1日开始，并将持续到基本完成，但须经双方书面同意续签。任何一方可提前30天书面通知另一方终止2021年7月赞助的研究协议。此外， 如果任何一方实质性违反或违约了2021年7月赞助研究协议的任何条款或条件，并且未能在另一方书面通知后10个工作日内纠正该违约或违约，则发出 通知的一方可以自另一方收到此类通知之日起终止2021年7月赞助研究协议。如果公司 因UMB未治愈的重大违约以外的任何原因终止2021年7月赞助研究协议，公司应 将其在结果(如2021年7月赞助研究协议中所定义)中拥有的任何和所有权利让给UMB。此外， 如果2021年7月赞助的研究协议提前终止，除其他事项外，公司将支付UMB自终止之日起发生和应计的所有费用 。

根据2021年7月赞助研究协议的条款，UMB授予本公司一项选择权(“选择权”)，以协商 并取得任何UMB Creating IP(定义见2021年7月赞助研究协议)的独家许可，以及UMB于任何Joint Creating IP(定义见2021年7月赞助研究协议)(统称“UMB IP”)的权利。公司 可在收到UMB有关UMB IP的通知后60天内向UMB发出书面通知，以行使选择权。根据《2021年7月赞助研究协议》，公司应向UMB支付以下费用：