附件3.2

修订和重述

B Y L A W S

的

Coursera，Inc.

(特拉华州一家公益公司)

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修订和重述

B Y L A W S

的

Coursera，Inc.

(特拉华州一家公司)

第一条

办公室

1.1注册办事处。Coursera，Inc.的注册办事处应在公司注册证书中注明。

1.2其他办事处。公司还可以在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处，这些地点可以是公司董事会(“董事会”)不时指定的，也可以是公司业务需要的。

第二条

股东大会

2.1会议地点。股东大会可在本附例指定或按本附例规定的方式在特拉华州境内或以外的地点举行，或如未如此指定，则在公司的主要执行办事处举行。董事会可全权酌情(A)决定股东大会不得在任何地点举行，而可仅以远程通讯方式举行，或(B)准许股东以特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式参与有关会议。

2.2年会。

(A)股东周年大会应每年在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行。除公司注册证书另有规定外，在每次该等股东周年大会上，股东应推选相等于在该会议上任期届满的类别董事人数(或如少于，则为获适当提名并有资格当选的董事人数)任职至其当选后的第三次股东周年大会为止，该等董事人数须相等于在该会议上任期届满的类别董事人数(或如少于，则为获适当提名及有资格当选的董事人数)，直至其当选后的第三次股东周年大会为止。股东还应当办理可能提交会议处理的其他事项。除公司注册证书或适用法律另有限制外，董事会可推迟、重新安排或取消任何年度股东大会。

2.3会议前须预先发出事务通知。

(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。为妥善提交股东周年大会，业务必须(I)在董事会发出或在其指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中列明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善提交大会，或(Iii)由登记在册的股东以其他方式妥善提交大会。任何有权投票的股东均可提出与拟提交任何股东大会的业务有关的动议，但如所建议的业务在其他情况下适宜提交股东大会，则该动议可由任何有权投票的股东提出。然而，任何该等股东如已及时以适当的书面形式将其拟提出业务的意向通知法团秘书，则该等股东方可提出该等业务至会议席前。

(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式及时向公司秘书发出书面通知(定义见下文)，并(Ii)按照本第2.3节要求的形式及时更新或补充该通知，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东的通知必须在不超过一百二十(120)天或不少于九十(90)天前递交或邮寄和接收到公司的主要执行办公室，该周年纪念是公司与上一年度股东年会有关的委托书的日期；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会召开的日期晚于上一年度年会周年纪念日之前或之后三十(30)天，则股东必须在(X)年会召开前九十(90)天和(Y)首次公布该年会日期后第十(10)天(以较晚的时间为准)收到公司秘书的通知，其中较晚的日期为(X)年会召开前九十(90)天和(Y)首次公布该年会日期的后十(10)天(以两者中的较晚者为准)，该股东必须在(X)该年会召开前九十(90)天和(Y)首次公布该年会日期的后十(10)天内收到该股东的通知。就本附例而言，“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中或在公司向证券交易委员会公开提交的文件中披露。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)为符合本条第2.3节的规定，股东向法团秘书发出的通知应列明：

(I)就每名提出人(定义如下)而言，。(1)该提出人的姓名或名称及地址(如适用，包括出现在法团簿册及纪录上的姓名或名称及地址)；。及(2)该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(指1934年“证券交易法”(“交易法”)第13d-3条所指的)的法团每类或每系列股票的股份数目，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权取得实益拥有权的该法团任何类别或系列股票的任何股份，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权取得实益拥有权的该公司任何类别或系列股票的股份。

未来任何时候(根据前述第(1)款和第(2)款披露的信息，统称为“股东信息”)；

(Ii)就每名提名人而言，(1)指任何证券的全部名义金额，而该等证券直接或间接作为构成“催缴等值仓位”(该词语在“交易所法”下第16a-1(B)条所界定)的任何“衍生证券”(如交易法第16a-1(C)条所界定)的全部名义金额，以及(“合成权益仓位”)直接或间接由该提名人就法团任何类别或系列股票持有或维持的证券但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括任何原本不会构成“衍生证券”的证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在某一未来日期或在未来事件发生时才可决定，在此情况下，该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定，须假设该证券或工具立即可转换或可行使。而且，如果进一步，任何符合交易法第13d-1(B)(1)条规定的提名人(不包括仅因为第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条而完全符合交易法第13d-1(B)(1)(1)(E)条的提名人除外)，不应被视为持有或维持该提名人持有的合成股票头寸背后的任何证券的名义金额，以对冲该提名人的真实衍生品交易或在普通情况下产生的头寸。, (2)该提名人实益拥有的该公司任何类别或系列股票的股息权利，而该等权利是与该公司的相关股份分开或可分开的；(3)该提名人是涉及该公司或其任何高级人员或董事、或该公司的任何联属公司的一方或主要参与者的任何待决或受威胁的法律程序；(4)该提名人一方面与该公司或该公司的任何联属公司之间有任何其他实质关系，或(4)该提名人与该公司或该公司的任何联属公司之间有任何其他实质关系，或(3)该提名人是涉及该公司或其任何高级人员或董事，或涉及该公司的任何联属公司的任何重大法律程序的一方或主要参与者，(5)在该提名人与该法团或其任何联属公司订立的任何重大合约或协议中，有任何直接或间接的重大利害关系(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)，(6)一种陈述，表明该提名者打算或属于一个团体，该团体打算将委托书或委托书形式交付给至少达到批准或采纳该提案所需的公司已发行股本的百分比的持有人，或以其他方式向股东征集支持该提案的委托书，以及(7)与该提议人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该委托书或其他文件须与该提名人为支持拟提交的业务而征集委托书或同意书有关的事项而须在该委托书或其他提交文件中披露(A)“交易法”(根据上述第(1)款至第(7)款作出的披露称为“可转让权益”)；但可转让权益不包括任何经纪商、交易商、商业银行在正常业务过程中的任何披露。, 信托公司或其他代名人，而该信托公司或其他代名人纯粹因为是股东而被指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书；及

(Iii)就贮存商拟在周年会议席前提出的每项事务，(1)对意欲在周年会议席前提出的事务、在周年会议上处理该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中有任何重大利害关系的简要描述，。(2)该建议或事务的文本(包括任何建议供考虑的决议文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为建议修订的语文)，。(3)所有协议的合理详细描述，。任何提名人与任何其他纪录或实益持有人或有权在未来任何时间取得该法团或其他人士或实体任何类别或系列股票的股份的实益拥有权(包括该等其他持有人的姓名或名称)之间或之间的安排及谅解(X)或其中任何提名人之间或(Y)之间的安排及谅解(X)；或(Y)任何提名人与任何其他纪录或实益持有人或有权在未来任何时间取得该法团或其他人士或实体任何类别或系列股票的实益拥有权的人之间或之间的安排及谅解个人或实体)与该股东提出的此类业务相关的信息，以及(4)与该业务相关的任何其他信息，而根据《交易法》第14(A)节的规定，该委托书或其他备案文件要求在征集委托书以支持拟提交会议的业务时披露该信息；(4)与该业务相关的任何其他信息必须在委托书或其他备案文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集委托书相关的信息，以支持拟提交会议的业务；但本第2.3(C)条所要求的披露，不包括任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，而该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅仅因为被指示代表实益拥有人准备和提交本附例所要求的通知而成为提名人。

(D)就本第2.3节而言，“建议人”一词是指(I)提供拟提交至年会的业务通知的股东，(Ii)拟于年会前代表其提出业务通知的实益拥有人(如有不同)，及(Iii)与该股东在该邀约中的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(E)提议人应在必要时更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知，以便根据第2.3节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。本公司主要执行办公室的秘书(I)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果是要求在该记录日期进行更新和补充的情况)，以及(Ii)不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何延期或延期(以及，如果不可行，则不迟于会议日期之前的八(8)个工作日)；以及(I)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果在该记录日期要求进行更新和补充)，以及(Ii)不迟于会议日期之前的八(8)个工作日在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)，则应在会议延期或延期之前的第一个实际可行日期(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。

(F)即使本附例有任何相反规定，在周年大会上，如未按照本第2.3节的规定适当地提交会议，则不得处理任何事务。如果事实证明有必要，会议主持人应确定该事务没有按照本第2.3节的规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议声明，任何未妥善提交会议的此类事务不得处理。

(G)本第2.3条明确旨在适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据交易法第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何建议除外。除了本第2.3节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的交易所法案的所有适用要求。第2.3节的任何规定不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的权利。

(H)如事实需要，董事会主席(或根据本附例主持会议的其他人士)应确定并向大会声明没有按照本第2.3节的规定适当地将事务提交大会，如果他或她这样认为，他或她应向大会声明，任何未适当地提交会议的该等事务将不能被处理。(C)董事会主席(或根据本附例主持会议的该等其他人士)应确定并向大会声明没有按照本第2.3节的规定适当地将事务提交大会，并向大会声明该等事务没有按照本条款第2.3节的规定适当提交会议，而任何未适当提交会议的该等事务不得处理。

2.4董事选举提名预告。

(A)在优先股持有人分别投票选出董事的权利(如有)的规限下，提名任何人士在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但就特别会议而言，只有在召开该特别会议的人发出的会议通知中指明或在其指示下选举董事的事项)，才可在该会议上作出：(I)由董事会或根据董事会的指示作出提名，包括由董事会授权的任何一个或多个委员会或人士作出提名或(Ii)在发出第(2.4)(B)节所规定的通知时及在会议举行时，由(A)是该法团的纪录贮存人的一名储存人(以及就任何建议作出该项提名的实益拥有人(如有不同，则仅在该实益拥有人是该法团股份的实益拥有人的情况下)提出，(B)有权在大会上投票，及(C)已遵守第2.4节及第2.5节有关该等通知及提名的规定。前述第(Ii)款为股东在任何股东周年大会或股东特别会议上提名一名或多名人士参加董事会选举的唯一途径。

(B)股东在没有资格的情况下提名一名或多于一名人士以供在周年大会上选举进入董事会，该股东必须(I)及时以书面形式向法团秘书发出有关提名的通知(如本附例第2.3(B)节所界定)，(Ii)提供本节第2.4节和第2.5节所规定的有关该股东及其提名候选人的资料、协议及问卷，(Ii)提供本条第2.4节及第2.5节所规定的有关该股东及其候选人的资料、协议及问卷；(B)如本附例第2.3(B)节所界定，该股东必须(I)以适当形式及时向法团秘书发出有关该股东及其提名候选人的资料、协议及问卷。以及(C)在本节第2.4节和第2.5节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。股东可提名参加周年大会选举的被提名人的数目(或如属

股东代表实益拥有人发出通知时，股东可提名代表该实益拥有人参加股东周年大会选举的提名人数(即股东可代表该实益拥有人提名参加选举的董事人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数。

(C)在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(D)为符合本节第2.4节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见第2.3(C)(I)节，但就本节第2.4节而言，在第2.3(C)(I)节中出现的所有地方，术语“提名者”应以“提名者”取代)；

(Ii)就每名提名人而言，任何可撇除的利害关系(一如第2.3(C)(Ii)节所界定，但就本条第2.3(C)(Ii)节而言，在第2.3(C)(Ii)节出现的所有地方的“建议人”一词，须以“提名人”一词取代，而在第2.3(C)(Ii)节就将会提交会议的事务所作的披露，须就提名每名在该会议上当选为董事的人而作出)；及

(Iii)就提名人拟提名竞选为董事的每名候选人而言，。(A)如该提名候选人是提名人，则依据第2.4节及第22.5节须在股东通知内列出的关于该提名候选人的所有资料，。(A)。(A)就该提名候选人的所有资料，如该提名候选人是一名提名人，则须在依据第2.4节及第2.5节须在股东通知书内列出的所有资料；。(B)所有关于该提名候选人的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件是依据“交易所法令”第(14)(A)条规定须就有竞逐的选举中董事选举的委托书的征集而作出的(包括该候选人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事)；。(C)对任何提名人之间或任何提名人之间的任何重大合约或协议中的任何直接或间接重大利害关系的描述，以及每名提名候选人或他或她各自的联系人或该等征集活动的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于，假若该提名人是该规则所指的“登记人”，而提名候选人是该登记人的董事或行政人员，则依据S-K规例第404项须披露的所有资料(依据前述(A)至(C)条作出的披露称为“被提名人资料”)，及(D)。

(E)就本节第2.4节而言，“提名人”一词应指(I)提供拟于大会上作出的提名通知的股东，(Ii)代表其发出拟于会议上作出的提名通知的实益拥有人(如有不同)，及(Iii)参与该征集活动的任何其他参与者。

(F)就拟于会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。本公司主要执行办公室的秘书(I)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果是要求在该记录日期进行更新和补充的情况)，以及(Ii)不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何延期或延期(以及，如果不可行，则不迟于会议日期之前的八(8)个工作日)；以及(I)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果在该记录日期要求进行更新和补充)，以及(Ii)不迟于会议日期之前的八(8)个工作日在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)，则应在会议延期或延期之前的第一个实际可行日期(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，也不允许或被视为允许以前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(G)除了本节第(2.4)节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守交易所法案关于任何此类提名的所有适用要求。

2.5有效提名担任董事及(如当选)董事席位候选人的额外要求。

(A)要有资格在周年大会上当选为法团董事的候选人，候选人必须按第2.4节所订明的方式提名，而提名候选人(不论是由董事局或由纪录在案的股东提名的候选人)必须事先(按照董事局或代表董事局向该候选人发出的通知所订明的交付期限)送交法团的主要执行办事处的秘书，(I)提交一份填妥的书面问卷(采用法团应书面要求提供的格式)，说明该建议的被提名人的背景、资格、股权和独立性；及。(Ii)提交一份书面陈述和协议(采用法团应书面要求提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事，也不会成为(1)任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会作出任何承诺或保证。任何人或实体，如当选为公司董事，将如何就任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该建议被提名人在当选为公司董事的情况下遵守该建议被提名人在适用法律下的受信责任的投票承诺，(B)不是，也不会成为任何协议的一方，(B)不是，也不会成为任何协议的一方，或(2)任何可能限制或干扰该建议代名人在当选为公司董事的情况下遵守该建议代名人在适用法律下的受信责任的人或实体，(B)不是，也不会成为任何协议的一方，与除公司以外的任何人或实体就担任公司董事的任何直接或间接报酬或报销作出安排或谅解，但该等安排或谅解并未披露；及(C)如当选为公司董事，将遵守所有适用的公司管治, 本公司的利益冲突、保密、股权和交易以及其他政策和准则

法团适用于董事，并在该人的董事任期内有效(如任何提名候选人提出要求，法团秘书须向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引)。

(B)董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟提名该候选人为法团独立董事的股东大会召开之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料，以便董事会决定该候选人是否符合担任法团独立董事的资格。(B)董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在股东大会前提交董事会合理要求的其他资料，以便董事会决定该候选人是否符合担任法团独立董事的资格。(B)董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟提名为董事的股东会议前提供董事会合理要求的其他资料。

(C)提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.5节交付的材料，以便根据第2.5节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及在大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。公司主要执行办公室的秘书(或公司在任何公告中指定的任何其他办公室)：(I)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果是要求在该记录日期进行的更新和补充)，以及(Ii)不迟于会议日期或在可行的情况下，其任何延期或延期(如果不可行，则为)前八(8)个工作日，(I)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期之后的五(5)个工作日(如果不可行，则不迟于会议日期前的八(8)个工作日，或在可行的情况下，不迟于会议的任何延期或延期(如果不可行，则不迟于会议日期前八(8)个工作日)在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)，则应在会议延期或延期之前的第一个实际可行日期(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节规定的更新和补充义务不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，也不允许或被视为允许以前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(D)除第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守交易所法案关于任何此类提名的所有适用要求。

(E)任何候选人均无资格获提名为法团董事，除非该提名候选人及寻求提名该候选人姓名的提名人已遵守第2.4节及第2.5节(视何者适用而定)。如果事实证明有必要，会议主持人应确定提名没有按照第2.4节或第2.5节适当作出，如果他或她应该这样决定，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予理会，对有关候选人的任何投票(但在列出其他合格被提名人的任何形式的投票中，只有对有关被提名人的投票)无效，没有效力或作用。

(F)即使本附例有任何相反规定，任何提名人士提名的候选人，除非按照第2.4节及第2.5节的规定获提名及选出，否则没有资格获委任为法团董事。

2.6特别会议。除非法规或公司注册证书另有规定，否则秘书只能在董事会主席、首席执行官、公司总裁的要求下，或通过董事会过半数赞成票正式通过的决议，才可为任何目的或目的召开股东特别会议。该请求应说明拟召开会议的一个或多个目的。在任何特别会议上处理的事务，应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。除公司注册证书或适用法律另有限制外，董事会可推迟、重新安排或取消任何股东特别会议。

2.7会议通知。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例、每次股东年会或特别股东大会的书面通知(如有的话)，列明会议的地点、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方式(如有)，以及(如属特别会议)召开该特别会议的目的，须发给每名有权在该会议上投票的股东，但不得少于十(10)或不超过六十(10)(10)或不超过六十(60)(如有)，则须向每名有权在该会议上投票的股东发出特别会议或特别会议的书面通知(如有)，说明股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方式(如有)。

2.8股东名单。公司负责股票分类账的高级职员或转让代理人应在每次股东大会前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少十(10)天内(A)在可合理访问的电子网络上公开供任何股东查阅，但条件是获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点查阅。(B)在会议前至少十(10)天，(A)在合理可访问的电子网络上，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供获取该名单所需的信息。如会议在某一地点举行，则该名单亦须在整个会议时间及地点出示及保存，并可由任何出席的股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，获取该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

2.9业务的组织和处理。董事会主席或(如董事会主席缺席)公司行政总裁或总裁，或(如他们缺席)董事会可能指定的人，或(如该人缺席)亲自或委派代表出席的有权投票的过半数股份持有人可能选择的人，应召集股东召开任何会议并担任会议主席。(2)董事会主席或(如他们缺席)公司首席执行官或总裁或(如他们缺席)董事会指定的人或(如该人缺席)亲自或委派代表出席的有权投票的股东可能选择的人应召集股东大会并担任会议主席。在法团秘书缺席的情况下，会议秘书由会议主席指定的人担任。

任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他或她认为合乎程序的表决方式和讨论方式的规定。

2.10法定人数。除法律或法团的公司注册证书或本附例另有规定外，持有已发行及尚未发行的股本的过半数投票权并有权投票、亲自出席或由受委代表出席的人，即构成股东所有会议处理事务的法定人数。

2.11休会。会议主席或亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权投票(尽管不足法定人数)的股东过半数，或任何有权主持该会议的高级职员，均有权不时休会，除在会议上宣布外，无须另行通知。当会议延期到另一个地点、日期或时间时，如果在休会的会议上宣布了休会的地点、日期和时间，则不需要发出休会的通知；但是，如果任何延期的会议的日期是在最初通知会议的日期之后三十(30)天以上，或者如果为休会确定了新的记录日期，则关于休会的地点(如有)、日期、时间和远程通信方式(如有)的书面通知。在任何延期的会议上，任何原本可以在原会议上处理的事务都可以处理。

2.12投票权。除股东大会或公司注册证书另有规定外，每名股东在每次股东大会上有权就其持有的每股有表决权的股本投一票。持有公司普通股的任何人均无权累计投票权。

2.13多数票。当任何会议有法定人数出席时，任何提交该次会议的问题，须由所投票数过半数的持有人投票决定，除非该问题是根据适用的法规或法团的公司注册证书或本附例的明文规定，或该公司的证券上市所在的任何证券交易所的规则明文规定而需要不同的表决，在此情况下，该明文规定须管限和控制该问题的决定。

2.14股东通知和投票的记录日期。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为了采取任何其他合法行动，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过任何此类会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天，也不得超过六十(60)天对有权通知股东大会或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一个营业日的营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开日的前一个营业日的营业结束时的记录日期。在股东大会上，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一个营业日的营业结束，如果放弃通知，则为会议举行日的前一个营业日的营业结束。为任何其他目的确定股东的记录日期为董事会通过与该目的有关的决议之日的营业时间结束之日。

2.15个代理。每名有权在股东大会上投票的股东可以委托他人代理该股东，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。所有委托书必须在每次会议开始时提交给公司秘书，以便计入会议的任何投票。在符合本节第2.15节第一句规定的限制的情况下，正式签立的委托书如果没有声明它是不可撤销的，应继续具有十足效力和作用，除非(A)在依据该委托书进行表决之前，委托书执行人向公司递交了一份书面文件，说明该委托书已被撤销，或由执行委托书的人随后签立的委托书撤销，或由执行委托书的人亲自出席会议和投票，或(B)收到该委托书的发起人死亡或丧失工作能力的书面通知；或(B)收到该委托书的发起人死亡或丧失工作能力的书面通知，说明该委托书已被撤销，或随后由执行该委托书的人亲自签署的委托书，或亲自出席会议和投票

2.16选举督察。法团须在任何股东会议前，委任一名或多於一名选举督察出席该会议，并就该会议作出书面报告。法团可指定一名或多於一名人士担任候补督察，以取代任何没有行事的督察。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。

2.17不开会不得采取任何行动。股东不得采取任何行动，除非是在按本附例规定的方式召集和通知的股东年会或特别会议上。股东在任何情况下均不得经书面同意采取行动。

第三条

董事

3.1人数、选举、任期和资格。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事人数应由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议不时确定。除在特定情况下可由任何系列优先股的持有人推选的董事外，董事分为三类，第一类的任期在公司注册证书通过后的第一次股东年会上届满(“生效时间”)，第二类的任期在生效时间后的公司第二次股东年会上届满，第三类的任期在生效时间后的公司第三次股东年会上届满，第一类的任期在生效时间之后的公司第一次股东年会上届满，第二类的任期在生效时间之后的公司第二次股东年会上届满，第三类的任期在生效时间之后的公司第三次股东年会上届满，第一类的任期在生效时间后的公司第一次股东年会上届满(“生效时间”)，第二类的任期在生效时间后的公司第二次股东年会上届满。每名董事均须任职，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。董事会有权将在有效时间已经任职的董事会成员分配到它确定的级别。在每届股东周年大会上，(A)获选接替任期届满的董事的董事将于当选后的第三届股东周年大会上获选，任期届满，每名董事的任期至其继任者妥为选出并符合资格为止；及(B)如董事会决议授权，可选出董事填补董事会的任何空缺，而不论该空缺是如何产生的。(B)如董事会决议授权，则不论该空缺是如何产生的，均可选出董事以填补董事会的任何空缺，直至其继任者妥为选出并符合资格为止；及(B)如获董事会决议授权，则可选出董事填补董事会的任何空缺，不论该空缺是如何产生的。

3.2董事提名。在每次股东年会上，除本第3.2节另有规定外，董事应以多数票选出任期到期日届满的该类别董事，每名如此当选的董事应任职至该董事的继任者被正式选举并具备资格，或该董事较早前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。(B)除本第3.2节另有规定外，董事任期至该董事的继任者经正式选举合格或该董事较早前辞职、免职、去世或丧失工作能力为止。

尽管有前一句话，如果董事在无竞争选举中的多数选票被标记为反对或被扣留，该董事应立即提交其不可撤销的辞呈，供董事会或提名与治理委员会审议。如果董事会或提名和治理委员会接受该董事的辞职，则董事会或提名和治理委员会可根据本3.2节的规定自行决定填补由此产生的空缺，或可根据第3.1节的规定缩小董事会规模。

3.3扩大和空缺。除公司注册证书另有规定外，在当时尚未发行的任何一系列优先股持有人的权利的规限下，因法定董事人数增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺所产生的新设董事职位，除非董事会另有决定，否则应仅由在任董事多数票(尽管不足法定人数)或由一名剩余董事填补。如果没有董事在任，则可以按照法规规定的方式举行董事选举。按照上述任何一项规定选出的董事应任职至其当选的类别任期届满的下一届年度选举，直至该董事的继任者正式当选并符合资格，或该董事提前辞职或被免职。董事会出现空缺时，除法律、公司注册证书或公司章程另有规定外，其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

3.4辞职和免职。任何董事在其主要营业地点向公司发出书面通知后，均可随时辞职，通知首席执行官、秘书、董事会主席或董事会提名和公司治理委员会主席，后者应依次通知全体董事会(尽管未向全体董事会提供此类通知并不影响辞职的效力)。辞职应在上述指定个人之一收到该通知后生效，除非该通知规定该辞职在其他时间或在发生其他事件时生效。持有当时有权在董事选举中投票的已发行和未发行股本的投票权不少于66%和三分之二(66-2/3%)的股东可以罢免任何董事或整个董事会，但只有在有理由的情况下才能罢免。

3.5个权力。法团的业务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的一切权力，并作出并非由法规或法团的公司注册证书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

3.6董事会主席。董事会应选举董事会主席(如为公司雇员，可指定董事会执行主席)，并可选举董事会副主席一名，任期至选出继任者且符合资格或提前辞职或免职为止。(注：董事会主席为董事会主席，如为公司雇员，则可指定为董事会执行主席)，并可选举董事会副主席，直至选出继任者并取得资格或提前辞职或被免职。董事长缺席或者丧失行为能力时，经选举产生的副董事长或者董事会指定的其他董事，履行董事长的职责，行使董事长的权力。公司董事长如出席，应主持股东和董事会的所有会议，并承担董事会赋予董事长的其他职责。公司董事会副主席负有董事会赋予副董事长的职责。

3.7会议地点。董事会可以在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。

3.8定期会议。董事会例会可以不经通知在董事会不时决定的时间和地点召开，但在作出决定时缺席的董事应立即被通知该决定。

3.9特别会议。董事会特别会议可以由董事长、首席执行官召集，也可以由在任董事的过半数书面请求召开。有关特别会议时间及地点(如有)的通知，须面交或以电话送交每名董事，或以一流邮件或商业递送服务、传真、电子邮件或其他电子方式、预付费用、寄往该董事的办公地址或家庭地址或电子邮件地址(视何者适用而定)寄送至该等董事，或以一流邮件或商业递送服务、传真传送、或电子邮件地址(视何者适用而定)寄往该董事的办公地址或家庭地址或电子邮件地址(视乎情况而定)。如果该通知已邮寄，则应在会议举行前至少三(3)天以美国邮件的形式寄送。如果通知是亲自或通过电话或商业递送服务、传真、电子邮件或其他电子方式递送的，则应在会议举行前至少二十四(24)小时如此递送。董事会会议的通知或放弃通知不需要具体说明会议的目的。

3.10会议法定人数、会议行动、休会。在所有董事会会议上，在任董事的过半数构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，除非法律另有特别规定，目前存在的法律或今后可能修改的法律或公司的章程可能另有规定，否则董事会的行为应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

3.11在不开会的情况下采取行动。除非公司的公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的全体成员同意，可以在没有会议的情况下采取。

书面或者电子传输，书面或者电子传输应当提交董事会或者委员会的会议记录。

3.12个电话会议。除法团的公司注册证书或本附例另有限制外，任何董事会成员或其任何委员会均可透过电话会议或任何形式的通讯设备(视属何情况而定)参加董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音，而该等参与会议即构成亲自出席会议。

3.13委员会。董事会可以通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议而没有丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论出席的成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何这样的委员会，在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有合法授权和权力，并可以授权在所有需要的文件上加盖公司印章。该等委员会的名称由董事会不时通过决议决定。除董事会另有决定外，任何委员会均可制定业务处理规则，但除董事另有规定或该等规则另有规定外，其业务处理方式应尽可能与本章程规定的董事会处理业务的方式相同。

3.14董事的费用和薪酬。董事会有权决定董事的报酬。

第四条

高级船员

4.1指定人员。公司的高级职员由董事会选出，由首席执行官、总裁、秘书和首席财务官组成。董事会还可以推选一名司库、一名或多名副总裁以及一名或多名助理秘书或助理司库。除法团注册证书或本附例另有规定外，任何数目的职位均可由同一人担任。

4.2选举。董事会选举董事会执行主席、首席执行官、总裁、秘书和首席财务官各一名。其他高级职员可以由董事会任命，也可以由首席执行官根据董事会授权任命。

4.3任期。法团的每名高级人员的任期，直至该高级人员的继任人获委任和符合资格为止，除非在选择或委任该高级人员的投票中指明不同的任期，或直至该高级人员较早时去世、辞职、免任或丧失工作能力为止。任何由董事会或首席执行官任命的高级管理人员，经董事会或正式授权的委员会以过半数赞成票，可随时免职或免职。公司任何职位如有空缺，可由董事会酌情填补。任何高级人员均可向法团的主要营业地点递交该高级人员的书面辞呈，以供行政总裁或秘书知悉而辞职。该辞职自收到之日起生效，除非指定在其他时间或在发生其他事件时生效。

4.4首席执行官。在董事会授予董事会主席的监督权(如有)的规限下，在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应主持所有股东会议和所有董事会会议，全面和积极地管理公司的业务，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。他或她应当用公司印章签署债券、抵押和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。

4.5主席。在没有首席执行官的情况下，或在首席执行官缺席或残疾的情况下，总裁应履行首席执行官的职责，并在如此行事时，具有首席执行官的权力并受其所有限制。总裁应履行董事会、首席执行官或本附例不时为该人规定的其他职责和权力。

4.6副总统。如有任何副会长(或如有多于一名副会长，则按董事指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选的顺序)执行会长的职责，在会长缺席的情况下，或在其残疾或拒绝行事的情况下，履行会长的职责，并在如此行事时，具有会长的权力，并受会长的一切限制。副总裁应履行董事会、首席执行官、总裁或本章程不时为其规定的其他职责和权力。

4.7局长。秘书须出席董事会及股东的所有会议，并将所有表决及会议过程记录在为此目的而备存的簿册内，并在需要时为常务委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官不时规定的其他职责，并在其监督下行事。秘书须代表法团签署由董事局或法律授权秘书签署的文书，并须在所有证书及文书上加签、核签及加盖法团印章，而该等加签或盖章及核签是真实和恰当地签立该等证书及文书所必需的。秘书须备存或安排备存于主要行政人员

股份过户登记处或公司转让代理人或登记处(由董事会决议决定)、股东名册或复本股东名册，显示所有股东的姓名和地址、每个股东持有的股份的数量和类别、发行的股票数量和日期，以及为注销而交回的每张股票的注销数量和日期。在此期间，股东可在股东名册上登记所有股东的姓名、地址、持有的股份的数量和类别、发行的股票数量和日期，以及为注销而交回的每张股票的注销数量和日期。

4.8助理秘书。助理秘书或(如有多于一名)任何助理秘书按董事会指定的顺序(或如无任何指定，则按其当选的顺序)协助秘书履行其职责，并在秘书缺席或其不能或拒绝行事的情况下，履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。在秘书缺席时，或在秘书不能或拒绝行事的情况下，助理秘书须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时指定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力，而助理秘书或(如有多于一名)任何助理秘书须按董事会指定的顺序(或如无任何指定，则按其当选的顺序)协助秘书履行其职责。

4.9首席财务官。首席财务官是负责一般会计账簿、会计和成本记录及表格的主要财务官。首席财务官还可以担任首席会计官，并履行董事会或首席执行官不时规定的其他职责和其他权力。

4.10司库及助理司库。司库(如获委任)须具有首席财务官所指定的职责，以协助首席财务官履行其职责，以及执行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及其他权力。任何助理司库均有责任协助司库执行其职责，并执行董事会或行政总裁不时规定的其他职责及其他权力。

4.11邦德。如董事局要求，任何高级人员须以董事会满意的一笔或多於一名担保人，以及董事会满意的条款及条件，向法团提供保证金，包括但不限于为忠实执行该高级人员职位的职责，以及将由该高级人员管有或控制并属于法团的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还法团的保证金。

4.12授权的转授。董事会可随时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第五条

通告

5.1交付。凡根据法律条文或法团的公司注册证书或本附例规定须向任何董事或股东发出书面通知时，该通知可以邮递方式寄往该董事或股东在该法团的纪录上所载的人的地址，并预付邮资，而该通知须当作是在该通知发出时发出的。

寄往美国邮局或送往国家认可的快递服务。除非法律规定以邮寄方式发出书面通知，否则书面通知也可以通过商业递送服务、传真、电子方式或类似方式寄往该董事或股东在公司记录上显示的地址，在这种情况下，该通知应被视为在送达负责进行该传送的人的控制下发出，传送费用应由该公司或发送该通知的人支付，而不是由收件人支付。当面或通过电话发出的口头通知或其他手中交付，应视为在实际发出时发出。

5.2放弃通知。每当根据法律条文或法团的公司注册证书或本附例的条文须发出任何通知时，不论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输作出的放弃，均须当作相等于通知。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除公司注册证书或本章程另有要求外，股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均不需在任何书面通知弃权书或任何以电子传输方式的弃权书中列明。

第六条

董事及高级人员的弥偿

6.1获得弥偿的权利。曾是或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方的每个人，因为他或她是或曾经是该法团的董事或高级人员，或正应该法团的要求作为另一个法团或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员或受托人而服务，包括就雇员福利计划(以下称为“受弥偿人”)提供服务，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼或法律程序(以下称为“法律程序”)。不论该法律程序的根据是以董事、高级职员或受托人的官方身份或在担任董事、高级职员或受托人期间以任何其他身份采取的指称行动，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内，按照现有的法律或以后可能进行的修订，对公司进行赔偿并使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比该法律在该修订之前允许的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)的范围内，对所有费用予以赔偿和保持无害，如有任何此类修订，则该等修订仅允许该公司提供比该法律允许该公司在该修订前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利，并使其不会受到任何费用的损害，并在特拉华州法律允许的最大范围内予以保护。及为达成和解而支付的款项)该获弥偿保障人因此而合理招致或蒙受的；然而，除本条第6条第6.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在该程序(或其部分)经公司董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人提起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

6.2提拨费用的权利。被赔付人除享有本条第6款第6款规定的获得赔偿的权利外，还有权由

公司在任何此类诉讼最终处置前为其辩护所发生的费用(包括律师费)(以下称为“预支费用”)；但如获弥偿保障人要求，如获弥偿保障人以董事或高级人员身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支垫支，则只可在该获弥偿保障人或其代表向法团交付承诺书(以下称为“承诺书”)时预支开支，如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本第6.2条或其他条款获得此类费用的赔偿，则该受赔人有权偿还所有垫付的金额，而该最终司法裁决将不再有权对其提出上诉(下称“终审裁决”)。

尽管如上所述，除非根据本条第6条以外的其他方式获得上述权利，否则在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或诉讼中，如果(A)董事会以无利害关系董事的多数票(即使不到法定人数)作出合理和迅速的决定，则公司不得在任何诉讼、诉讼或诉讼中向公司高级人员预付款项(除非该高级人员现在或曾经是公司的董事，在这种情况下本款不适用)；或(B)由无利害关系的董事的多数票作出的决定，即使不到法定人数，也不得由董事会作出决定，否则公司不得在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中向公司的高级人员预付款项。即使不到法定人数，或(C)如果没有无利害关系的董事或无利害关系的董事如此直接行事，则应由独立法律顾问以书面形式向董事会提交一份意见书(副本应送交申索人)，证明决策方在作出该决定时所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或其行为方式并不符合或不反对公司的最佳利益。

6.3受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内没有全额支付根据本条第6条6.1或6.2款提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，被赔偿人可以随时对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在法团依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(A)获弥偿人为强制执行根据本条例获得弥偿的权利而提起的任何诉讼中(但不是在由获弥偿人为强制执行垫付开支权利而提起的诉讼中)，可作为免责辩护，即：及(B)在法团依据承诺条款提出追讨垫支开支的任何诉讼中，法团有权在最终裁定该受弥偿人未符合DGCL所载的任何适用的弥偿标准时，追讨该等开支，并以此作为免责辩护；及(B)在任何由法团依据承诺书的条款提出追讨垫支开支的诉讼中，法团有权在最终裁定该受弥偿人未符合DGCL所列的任何适用的弥偿标准时追讨该等开支。法团(包括其并非诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定在有关情况下对受弥偿人作出弥偿是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，或法团(包括其并非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问)作出的实际裁定，既非法团作出的实际裁定，亦不是法团(包括并非该诉讼当事人的其董事、该等董事委员会、独立法律顾问)作出的实际裁定；亦非该法团(包括其并非该诉讼当事人的董事、该等董事组成的委员会、独立法律顾问)所作的实际裁定。, (B)如果被补偿者(或其股东)认为被补偿者未达到适用的行为标准，则应推定被补偿者未达到可适用的行为标准，或在被补偿者提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在任何提起的诉讼中

由获弥偿人强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利，或由法团依据承诺的条款提出追讨垫付开支的权利，则证明该获弥偿人根据本条第6条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由法团承担。

6.4权利的非排他性。本条第6条授予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

6.5保险。公司可以自费提供保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权就DGCL项下的该等费用、责任或损失向其作出赔偿。

6.6公司雇员及代理人的弥偿。公司可在董事会不时授权的范围内，在本条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定的最大程度上，授予公司的任何雇员或代理人获得赔偿和垫付费用的权利。

6.7权利的性质。本条第六条赋予受保障人的权利为合同权利，对于不再担任董事、高级职员或受托人的受保障人，该等权利应继续存在，并使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第6条的任何修订、更改或废除，如对受赔方或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅为预期的，不得限制、消除或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。

6.8可分割性。如果本条第6条的任何词语、条款、规定或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第6条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第6条任何章节或款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分，其本身不被认定为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本条第(6)款的规定(包括但不限于本条第(6)款或第(3)款中包含任何该等被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的条款所显示的意图生效。

第七条

股本

7.1股票证书。公司的股份应(一)由证书代表，或(二)无证书，并由由或通过其维护的簿记系统证明。

公司的转让代理或登记员。证书应清楚地注明，本公司是根据DGCL第十五分章成立的公益公司，并应由董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及首席财务官、财务主管或助理司库、或公司秘书或助理秘书以公司名义签署，或以公司名义签署，或由公司的董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及首席财务官、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署，或由公司的董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及首席财务官、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署。可就部分缴足股份发行股票，在此情况下，须在代表任何该等部分缴足股份而发行的股票正面或背面，注明为此而须支付的代价总额及支付的款额。本公司根据本公司章程第151(F)条就发行或转让无凭据股份发出的任何通知，应清楚表明本公司是根据本公司章程第十五分章成立的公益公司。

在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其注册所有者发送或安排发送一份书面通知，其中包含DGCL要求的信息或一份声明，公司将免费向要求获得每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利的每一股东提供该等优先和/或权利的资格、限制或限制。

7.2证书上的签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

7.3股票转让。在向法团或法团的转让代理人交出妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据，以及符合合法转让其他条件的适当证据后，法团有责任向有权获得新证书的人发出新股票，注销旧股票，并将交易记录在其簿册上。在从无凭证股份登记所有人处收到适当的转让指示和符合合法转让的其他条件的适当证据后，该等无凭证股份应当注销，并向有权获得该股份的人发行新的等值无凭证股份或者有凭证的股份，并将交易记录在公司的账簿上。

7.4登记股东。除特拉华州法律另有规定外，法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独家权利，并要求在其账簿上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定者除外。

7.5证书丢失、被盗或销毁。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，法团可指示发出一张或多於一张新的证书，以取代该法团在此之前所发出的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多於一张证书。

公司可能要求的条款和条件。在授权发出一张或多於一张新证书时，法团可酌情决定，并作为发出该证书的先决条件，要求该一张或多於一张遗失、被盗或损毁的证书的拥有人或其法律代表按其要求的方式刊登广告，按法团所规定的方式弥偿法团，及/或向法团提供一笔或多於一笔按法团指示的保证金或其他足够的保证，作为针对针对法团就所指称的证书而提出的任何申索的弥偿。

第八条

一般规定

8.1股息。公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，或经一致书面同意，但须符合公司章程或公司注册证书(如有)的规定。股息可以现金、财产或股本形式支付，但须符合公司注册证书的规定。

8.2张支票。法团的所有支票或索要款项及纸币，均须由董事局不时指定的一名或多於一名高级人员或其他一名或多於一名人士签署。

8.3公章。董事会可以通过决议加盖公章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。董事会可以随时更改印章。

8.4公司合同和文书的执行。除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以法团的名义或代表法团订立任何合约或签署任何文书；这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

8.5代表其他法团的股份。法团的行政总裁、总裁或任何副总裁、首席财务官或司库或任何助理司库、或法团的秘书或任何助理秘书获授权代表法团投票、代表和行使任何法团或多个法团的任何及所有股份或以法团名义的其他业务实体的类似所有权权益所附带的一切权利。本文授予上述高级职员投票或代表公司投票或代表公司的权力，可由上述高级职员亲自行使，或由由上述高级职员正式签立的委托书或委托书授权的任何其他人行使，该等股份或类似所有权权益由该法团在任何其他一个或多个公司或其他商业实体中持有。

第九条

争端裁决论坛

9.1独家论坛；特拉华州衡平法院。在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有主题管辖权，则是位于特拉华州的另一个联邦法院或州法院)应是以下方面的唯一和专属法院：(A)以公司的名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称任何董事、高级管理人员、雇员、(C)依据DGCL的任何条文或公司注册证书或本附例的任何条文而引起或提出申索的任何诉讼或法律程序，或(D)针对法团的股东提出申索的任何诉讼或法律程序，或(E)声称受内务原则管限的申索的任何诉讼或法律程序，包括但不限于解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或本附例的有效性的任何诉讼或法律程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本9.1节的规定。

9.2独家论坛；联邦地区法院。除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据1933年证券法提出诉因的任何申诉的唯一和独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9.2节的规定。不执行本条第九条的规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述规定。

第十条

修正

在符合特拉华州法律的情况下，董事会有明确授权通过、修改或废除公司的章程，而无需股东采取任何行动，由当时在任的公司至少多数董事投票决定。除公司股东大会或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的投票权外，附例还可由有权在董事选举中投票的公司股本股份的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有人投赞成票通过、修订或废除。

第十一条

公益公司条款

11.1股东大会通知中要求的声明。法团应在每份股东大会通知中包括一份声明，表明其为DGCL第XV款所指的公益公司。

11.2定期报表。公司应不少于每两年向股东提供一份声明，说明公司促进公司注册证书中确定的公共利益，以及公司行为对其有重大影响的人的最大利益。该声明应包括：

(A)董事局为促进该等公众利益或公众利益而设立的目标;

(B)董事局采用了甚麽标准来衡量该公司在促进该等公众利益或公众利益方面的进展;

(C)以该等标准为基础的有关该公司成功达致促进该等公众利益或公众利益的目标的客观事实资料;及

(D)对该公司在达致该等目标和促进该等公众利益或公众利益方面的成功程度的评估。

秘书的证明书

本人，以下签署人，特此证明：

(I)本人是特拉华州的Coursera，Inc.妥为选出的署理合资格秘书；及

(Ii)上述附例长达23页，构成该法团董事会于2021年1月5日正式通过的附例，该附例自2021年4月5日起生效。

兹证明，我已于2021年4月5日在此签名。

/s/Anne T.Cappl

安妮·T·卡普尔(Anne T.Cappl)，秘书