附件3.1

修订和重新修订

公司注册证书

Coursera，Inc.

一家公益公司

Coursera，Inc.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明如下：

第一：公司的名称是Coursera，Inc.

第二：公司的注册证书原件于2011年10月7日以Dkandu，Inc.的原始名称提交给特拉华州州务卿，最近的修改和重述是根据2020年7月6日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的注册证书(“现有证书”)。

第三：根据特拉华州公司法总则第242和245条的规定，本修订和重新修订的公司注册证书重申、整合并进一步修订了现有证书的规定。

第四条：对现有证书进行修改，重述全文如下：

第一条

公司名称为Coursera，Inc.(以下简称“公司”)。

第二条

特拉华州的注册代理商和注册办事处的地址是特拉华州的公司服务公司，地址是：特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，特拉华州19808，新卡斯特尔县。

第三条

本公司应为特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)第十五章所规定的公益公司，该法律可能会不时修订。因此，我们希望该公司的业务和运作能对整体社会和环境产生重大的积极影响。公司的一般目的是从事任何合法的行为或活动，而公司，包括公益公司，可以在DGCL下组织起来。该公司的具体公共利益目的是在全球范围内提供灵活和

负担得起的高质量教育，支持个人发展、职业发展和经济机会。

第四条

A.股票类别。公司有权发行的各类股本的总股数为3.1亿股(3.1亿股)，其中3亿股(3亿股)为普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，其中1000万股(1000万股)为优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)。普通股或优先股的授权股数可由当时已发行普通股的大多数股东的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据公司董事会(“董事会”)在有关发行该优先股的一项或多项决议中确立的规定，需要任何该等优先股持有人投票表决，并且如果该等优先股的持有人是这样做的，则该等优先股的持有人须投赞成票者，则不在此限；如该等优先股的持有人是如此，则该等优先股的持有人须经该等优先股持有人投票表决，否则该优先股或优先股的授权股数可增加或减少(但不得低于当时已发行的普通股的股数)。除本公司经不时修订的公司注册证书(本“证书”或“公司注册证书”)另有规定外，唯一需要的股东批准应为有权投票的普通股和优先股的过半数投票权的赞成票，并作为一个类别一起投票。(2)除本公司的公司注册证书(以下简称“证书”或“公司注册证书”)另有规定外，唯一需要股东批准的是普通股和有权投票的优先股的多数投票权的赞成票。

B.优先股。优先股可由董事会决定不时以一个或多个系列发行。董事会获明确授权就发行一个或多个系列的全部或任何剩余优先股股份作出规定，并在有关发行的一项或多项决议案中，为每个该等系列确定其股份数目、该系列股份的投票权(全部或有限)或该等股份不应有投票权，以及该系列股份的指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，以及其资格、限制或限制。董事会亦获明确授权(除非有关发行的一项或多项决议案禁止)在发行任何系列股份后增加或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)该系列的股份数目。如任何该等系列的股份数目如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在通过原本厘定该系列股份数目的决议案前的地位。除非董事会在厘定一系列优先股的指定、优先股及权利的决议案中有相反规定，否则发行任何新的优先股系列毋须获得任何已发行优先股持有人按系列或其他方式的同意或任何已发行普通股持有人的同意，不论新优先股系列的权利及优先权在任何方面较未发行优先股系列或普通股优先或优先。

C.普通股。

1.优先股和普通股的相对权利。所有优先权、投票权、相对参与权、可选权或其他特殊权利和特权，以及

普通股的资格、限制或限制明确规定为优先股的任何股份可能确定的资格、限制或限制的约束和从属。

2.投票权。除法律或本证书另有规定外，每名普通股持有人对其在公司账簿上登记在册的每股股票有一票投票权。普通股持有人无权累计投票权。

3.分红。在优先股优先权利的规限下，除法律或本证书另有规定外，普通股持有人有权在董事会宣布时从法律规定可供派息的本公司资产中提取股息。

4.解散、清算或清盘。如果公司解散、清盘或结束事务，在将优先股的优先金额(如有)全部分配给优先股持有人后，普通股持有人除法律或本证书另有要求外，有权按照股东各自持有的普通股股数按比例获得公司所有剩余资产，无论是哪种类型的可供分配给股东的资产。

5.股份代价。本证书授权的普通股应按董事会不时确定的对价发行。

第五条

现加入以下条文，以管理公司的业务和处理公司的事务，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力：

A.董事会。公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。除法规或本公司注册证书或公司附例(“附例”)明确授予董事的权力和权限外，董事现获授权行使公司可能行使或作出的所有权力，并作出公司可能行使或作出的所有作为和事情。

B.董事选举。除非附例另有规定，否则地铁公司的董事无须以书面投票方式选出。

C.股东的诉讼。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东要求或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意而实施。

(四)股东特别大会。公司股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开，或由董事会主席、首席执行官或公司总裁召开。就本公司注册证书而言，术语“全板”

指获授权董事的总数，而不论以前的获授权董事职位是否有空缺。

E.股东年会。股东周年大会应在董事会指定的日期和时间举行，以选举任期届满的董事继任董事，并处理可能提交股东大会审议的其他适当事务。在股东周年大会上，股东周年大会将于董事会确定的日期和时间举行，以选举任期届满的董事继任董事，并处理可能提交大会审议的其他事务。

第六条

A.董事的人数和任期。在任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的规限下，董事人数应由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议不时确定。除在特定情况下可由任何系列优先股的持有人推选的董事外，董事分为三类，第一类的任期在本条第六条通过后的公司第一次股东年会(“生效时间”)时届满，第二类的任期在生效时间后的公司第二次股东年会上届满，第三类的任期在生效时间后的公司第三次股东年会上届满。每名董事均须任职，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。董事会有权将在有效时间已经任职的董事会成员分配到其决定的级别。于每次股东周年大会上，(I)获选接替任期届满的董事的董事将于当选后的第三届股东周年大会上获选，任期届满，每名董事的任期至其继任者妥为选出并符合资格为止；及(Ii)如董事会决议案授权，则可选出董事填补董事会的任何空缺，不论该空缺是如何产生的。(Ii)如获董事会决议授权，则不论该空缺是如何产生的，均可选出董事以填补董事会的任何空缺，直至其继任者妥为选出并符合资格为止；及(Ii)如获董事会决议授权，则可选出董事填补董事会的任何空缺，不论该空缺是如何产生的。

B.法定人数。在任何董事会会议上，全体董事会过半数应构成法定人数，除法律或本公司注册证书另有明确要求外，所有事项均应由出席任何有法定人数的会议的董事的过半数赞成票决定。

C.董事会空缺。根据当时尚未发行的任何一系列优先股的持有人的权利，因法定董事人数的增加或因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因造成的董事会空缺而产生的新设立的董事职位，除非法律或董事会决议另有要求，否则必须由在任董事的多数票(但不到法定人数)才能填补，如此选出的董事的任期应在任期届满的股东年会上届满。每名董事均须任职，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。董事授权人数的减少不得缩短在任董事的任期。

D.通知。股东选举董事的股东提名以及股东在公司股东大会之前提出的业务的预先通知，应按章程规定的方式发出。

E.删除。在任何一系列当时已发行优先股持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会均可随时被免职，但前提是必须获得当时有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股本中至少66%和三分之二(66-2/3%)的投票权的持有人的赞成票。

第七条

董事会有明确的权力通过、修订或废除公司的章程。董事会对附例的任何采纳、修订或废除均须经全体董事会过半数同意。股东还有权通过、修订或废除章程；但是，除法律或本公司证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，公司当时有权投票的所有已发行股本中至少66%(66-2/3%)的股东的赞成票，须作为一个类别一起投票通过、修订或废除；但除法律或本公司证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，公司当时有权投票的所有已发行股本的投票权中至少66%(66-2/3%)的持有人的赞成票应作为一个类别一起通过、修改或

第八条

A.责任限制。在DGCL允许的最大范围内，如现有的或此后可能修订的(包括但不限于DGCL第102(B)(7)条)，公司董事不应因违反董事的受信责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。如果此后修订“公司条例”以进一步消除或限制董事的责任，则除本条例规定的个人责任限制外，公司董事的责任应限制在修订后的“公司条例”允许的最大限度内。公司股东对本段的任何废除或修改仅为前瞻性的，不得对公司董事在废除或修改时对其个人法律责任的任何限制产生不利影响。

B.赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过章程条款、与该等人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级管理人员、员工和代理人(以及DGCL允许本公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(并预支费用)。

C.废除和修改。对本条第八条前述规定的任何废除或修改，不应对紧接在该废除或修改之前在本条下存在的任何权利或保护产生不利影响。

第九条

A.排他性论坛；特拉华州衡平法院。在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有主题管辖权，则是位于特拉华州的另一个联邦法院或州法院)应是以下方面的唯一和专属法院：(A)以公司的名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何董事、高级职员、雇员、(C)根据DGCL的任何条文或本证书或附例的任何条文而引起或提出申索的任何诉讼或法律程序，(D)针对本公司的股东提出申索的任何诉讼或法律程序，或(E)主张受内部事务原则管限的申索的任何诉讼或法律程序，包括但不限于解释、应用、强制执行或裁定本证书或附例的有效性的任何诉讼或法律程序。任何购买或以其他方式取得公司股本股份权益的人或实体，须当作已知悉并同意本条的条文。

B.专属论坛；联邦地区法院。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据1933年证券法提出诉因的任何申诉的唯一和独家法院。任何购买或以其他方式取得公司股本股份权益的人或实体，须当作已知悉并同意本条的条文。不执行本条第九条的规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述规定。

第十条

持有至少66%及三分之二(66-2/3%)的本公司有权在董事选举中普遍投票的股本股份的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票，须在任何方面修订或废除本章程第X条或第V、VI、VII、VIII或IX条中的任何一条。

[页面的其余部分故意留空]

公司已安排本证书于2021年4月5日由其行政总裁签署，特此为证。

Coursera，Inc.

作者：/s/Jeffrey Maggioncalda
首席执行官杰弗里·马吉恩卡尔达(Jeffrey Maggioncalda)