斯科特奇迹-格罗公司(The Scotts Miracle-Gro Company)

采购协议

日期：2021年8月10日

富国银行证券有限责任公司

采购协议

2021年8月10日

富国银行证券有限责任公司

作为最初几个购买者的代表，被选中。

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

女士们、先生们：

介绍性的。斯科特奇迹格罗公司，一家俄亥俄州的公司(“公司”)，提议向富国银行证券有限责任公司(“富国银行”或“代表”)和本合同附表A所列的其他几个初始购买者(与代表，“初始购买者”共同)发行和出售2032年到期的4.375%优先债券(“债券”)的本金总额4亿美元。债券的本金、溢价(如有)及利息的支付将按优先无抵押基准由(I)本协议附表B所指名的每一名附属担保人及(Ii)根据契约条款(定义见下文)签立额外担保的本公司任何附属公司及其各自的继承人及受让人(统称“担保人”)共同及个别提供全面及无条件担保(“担保人”)。票据和担保在本文中统称为“证券”。

证券将根据本公司、担保人和作为受托人(受托人)的美国银行全国协会(以下简称“受托人”)之间截止日期(见本条例第3节)的契约(下称“契约”)发行。票据只会根据本公司与托管银行于二零一零年一月十二日发出并于截止日期(“存托凭证协议”)或之前补充之申述函件，以CEDE&Co.(作为存托信托公司(“存托信托”)之代名人)名义以簿记形式发行。

票据持有人将有权获得公司、担保人和代表之间的登记权协议(“登记权协议”)的利益，该协议的日期为截止日期(“登记权协议”)，根据该协议，公司和担保人必须在其中规定的情况下向美国证券交易委员会(“委员会”)提交(I)根据1933年证券法(修订后的“证券法”)的登记声明，该术语如下：包括根据其颁布的证监会规则及规例)有关本公司另一系列债务证券(“交换票据”)，其条款与将以票据交换债券(“交换要约”)的条款大致相同；及(Ii)根据证券法第415条有关若干人士转售的货架登记声明

在每一种情况下，都应尽其合理的最大努力促使该等注册声明宣布生效。交易所票据及其所附担保在本文中统称为“交易所证券”。

本购买协议(“协议”)、注册权协议、DTC协议、证券、交易所证券和契约在本文中称为“交易文件”。

本公司理解，初始购买者建议按本文及定价披露包(定义见下文)的条款及方式发售证券，并同意初始购买者可在符合本文所载条件的情况下，按定价披露包所载的条款(首次出售证券的时间称为“销售时间”)将全部或部分证券转售给购买者(“后续购买者”)。根据证券法的豁免，这些证券将在没有根据证券法在委员会注册的情况下向初始购买者提供和出售或通过初始购买者出售。根据证券及契约的条款，收购证券的投资者应被视为已同意，仅当该等证券已根据证券法注册出售或可获豁免遵守证券法的注册要求(包括证券法下第144A条(“规则144A”)或证券法下的S条(“S条”)所给予的豁免)时，证券才可于本日期后转售或以其他方式转让。

本公司已编制一份日期为二零二一年八月十日的初步发售备忘录(“初步发售备忘录”)，并已编制一份日期为二零二一年八月十日的定价补充文件(“定价补充文件”)，以说明证券的条款，每份条款均供该初始买方在征求购买证券的要约时使用，该等初步发售备忘录的日期为二零二一年八月十日，本公司亦已编制及交付各份初步发售备忘录(“初步发售备忘录”)予每名初步买方，并已于日期为二零二一年八月十日的定价补充文件(“定价补充文件”)编制及交付予每名初步买方。初步发售备忘录和定价补充在本文中被称为“定价披露一揽子计划”。本协议签署及交付后，本公司将立即编制并向每位初始买方递交一份日期为本协议日期的最终发售备忘录(“最终发售备忘录”)。

本文中所有提及的“定价披露一揽子计划”和“最终发售备忘录”应被视为指并包括在出售时间之前根据1934年“证券交易法”(修订后的“交易法”，此处使用的术语包括根据该法颁布的委员会的规则和条例)提交并通过引用并入定价披露一揽子计划(包括初步发售备忘录)或最终发售备忘录(视具体情况而定)中的所有信息，以及本文中所有提及“修订”一词的所有信息。在本文中，所有提及的信息应被视为包括在出售前根据1934年“证券交易法”(修订后的“交易法”，该法案所使用的术语包括根据该法颁布的证监会的规则和条例)提交的所有信息，并通过引用并入定价披露包(包括初步发售备忘录)或最终发售备忘录(视情况而定)。有关最终发售备忘录的“修订”或“补充”，应视为指并包括出售后根据交易所法案提交并以参考方式并入最终发售备忘录的所有资料。

本公司特此确认其与初始购买者的协议如下：

1.陈述和保证。本公司及每名担保人联名及各别向每名初始买方陈述、保证及同意，截至本协议日期及截止日期(在第1及3(A)节提及“发售备忘录”时，指(X)在截至本发售日期作出的陈述及担保的情况下的定价披露套餐，及(Y)在截至截止日期作出的陈述及担保的情况下的定价披露套装及最终发售备忘录，在每种情况下，均指于截止日期作出的陈述及担保的定价披露套装及最终发售备忘录，以及(Y)于截止日期作出的陈述及保证的情况下的定价披露套装及最终发售备忘录，以及(Y)于截止日期作出的陈述及担保的情况下的定价披露套餐及最终发售备忘录，以及(Y)于截止日期作出的陈述及保证的情况

(A)无须登记。根据初始购买者遵守本协议第3(C)节规定的陈述和担保以及遵守本协议第8节规定的程序，在向初始购买者和随后的每一位购买者提供、出售和交付证券时，不必按照本协议和发售备忘录所设想的方式根据证券法登记证券，或者在交易所证券根据有效的登记声明发行之前，没有必要根据19年信托契约法将证券登记为合格企业。在此之前，根据有效的登记声明发行交易所证券之前，没有必要根据19年信托契约法将证券提供、销售和交付给每一位随后的购买者以登记证券或在根据有效的登记声明发行交易所证券之前，没有必要根据19年信托契约法将证券登记为合格的证券。包括根据其颁布的委员会的规章制度)。

(B)不得整合要约或一般征集。本公司、其关联公司(该术语在证券法第501条中定义)(每个关联公司)或代表其或其任何人行事的任何人(初始购买者除外，公司和担保人对其不作任何陈述或担保)均未直接或间接地在美国或向任何美国公民或居民征求任何购买或出售要约，或直接或间接征求任何购买或出售要约，或直接或间接地向任何美国公民或居民征求任何购买或要约出售的要约，或直接或间接征求购买或出售要约的任何人(最初的购买者除外，公司和担保人不作任何陈述或担保)，或直接或间接地征求任何在美国或向任何美国公民或居民的购买或要约出售的要约，任何已经或将会与证券销售整合在一起的证券，其方式要求证券必须根据证券法注册。本公司、其联属公司或代表其或任何彼等行事的任何人士(除首次购买者外，本公司及担保人并无就该等证券的发售作出任何陈述或担保)从未或将会根据证券法规则第502条的规定，或以涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开发售的任何方式，从事或将从事与发售证券有关的任何形式的公开招股或一般广告活动，而本公司、其联属公司或代表其或其任何代表行事的任何人士(初始购买者除外，本公司及担保人对其并无作出任何陈述或担保)就发售证券从事或将从事规则502所指的任何形式的一般招股或一般广告。就依据S规例出售的证券而言，(I)本公司、其联属公司或代表其或他们行事的任何人士(本公司及担保人不作任何陈述或担保的最初购买者除外)并无或将会从事任何S规例所指的定向出售工作及(Ii)本公司及其联属公司及其代表行事的任何人士(本公司及担保人并无对其作出陈述或担保的最初购买者除外)均没有或将会从事任何S规例所指的定向出售活动。(I)本公司、其联属公司或代表其行事的任何人士(本公司及担保人并无对其作出陈述或担保的最初购买者除外)均没有或将会从事S规例所指的任何定向出售活动。

(C)根据规则第144A条申请转售的资格。根据规则144A，这些证券有资格转售，并且在截止日期将不会与在根据交易法第6条注册的国家证券交易所上市的证券或在美国自动交易商间报价系统中报价的证券属于同一类别。

(D)定价披露方案和发售备忘录。截至销售时的定价披露套餐或截至截止日期的最终发售备忘录，或(根据第4(A)节修订或补充)截至截止日期的定价披露套餐均不包含重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但本声明、保证及协议不适用于定价披露套餐、最终发售备忘录或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是根据任何初始买方透过代表以书面向本公司明确提供以供在定价披露套装、最终发售备忘录或其修订或补充(视属何情况而定)中使用的资料而作出的。定价披露包包含规则144A中规定的所有信息，并且最终发售备忘录将包含规则144A中规定的所有信息，并满足规则144A的要求。

(E)公司附加书面通信。本公司、担保人及其各自的代理及代表并无编制、作出、使用、授权、批准或分发，亦不会编制、作出、使用、授权、批准或分发构成出售要约或招揽买卖证券要约的任何书面通讯，但(I)定价披露套装、(Ii)最终发售备忘录及(Iii)任何电子路演或其他书面通讯(每种情况下均根据第4(A)条使用)除外。本公司、担保人或其代理人及代表根据前一句第(Iii)款所作的每份此类通信(每个均为“公司附加书面通信”)，在与定价披露包一起使用时，在销售时，也不会在截止日期时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性，不具有误导性；(3)本公司、担保人或其代理人和代表根据前一句第(Iii)款的规定，在与定价披露包一起使用时，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使陈述不具误导性；但本声明、担保及协议不适用于各该等公司依据并符合任何初始买方通过代表明确向本公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏附加书面通信，以供任何公司附加书面通信使用。

(F)收集公司文件。当时或以后以参考方式纳入发售备忘录的文件(统称为“法团文件”)均已提交委员会存档，并将在所有重大方面符合交易所法令的要求。每份此类公司文件在与定价披露包一起使用时，在销售时没有，在截止日期也不会，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。在向证监会提交该等文件时，任何按此方式存档并以参考方式并入发售备忘录的其他文件，将在所有重大方面符合交易所法案的要求。

(G)购买协议。本协议已由本公司和担保人正式授权、签署和交付。

(H)《注册权协议》和《DTC协议》。登记权协议已获本公司及担保人正式授权，并将于截止日期由本公司及担保人正式签立及交付，并将构成一份有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司及每名担保人强制执行，但有关或影响债权人权利及补救的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律或一般衡平法原则可能限制其强制执行，以及弥偿权利可能受适用法律限制者除外。DTC协议已获正式授权，于截止日期将由本公司正式签立及交付，并将构成本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟其执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利及补救有关或影响债权人权利及补救的类似法律或一般衡平法原则所限制。

(I)包括票据、担保及交易所证券的授权。首次购买者将于截止日期向本公司购买的票据，将采用本契约预期的形式，已由本公司根据本协议和本契约正式授权发行和销售，并在截止日期由本公司正式签立，当以本契约规定的方式认证并在支付购买价格时交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但强制执行除外。暂缓令或其他类似法律，涉及或影响债权人的权利和补救办法，或根据一般衡平法原则，并将有权享受本契约的利益。该等交换票据已获本公司正式及有效授权发行，并经本公司正式签立，并根据契约、登记权协议及交换要约的条款予以认证及交付时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或与债权人权利及补救措施的执行有关或影响强制执行债权人权利及补救办法或一般权益原则的类似法律所限制，并将有权享有本公司的利益。债券于截止日期的保证及交换票据于发行时的保证将分别采用契约预期的形式，并已获每名担保人正式授权发行；票据于截止日期的保证, 将由每名担保人正式签立，当票据已按契约规定的方式认证，并在支付购买价格后发行和交付时，票据的担保将构成担保人的有效和有约束力的协议；此外，当交换票据已按契约规定的方式认证，并根据登记权协议发行及交付时，交换票据的担保将构成担保人的有效及具约束力的协议，在每种情况下均可根据担保人的条款向各担保人强制执行，惟其强制执行可能受破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人的权利及补救有关或影响债权人的权利及补救的法律或一般衡平法原则所限制，并将有权享有契约的利益。

(J)批准印制契约的授权。本契约已获本公司及担保人正式授权，并于截止日期由本公司及担保人正式签立及交付，并将构成本公司与担保人的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司及担保人强制执行，但破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利及补救有关或影响债权人的权利及补救或一般公平原则的类似法律或一般公平原则可能限制其执行；在截止日期，该契约将在所有实质性方面符合信托契约法案的要求，以及根据该法令适用于符合条件的契约的委员会规则和条例的要求。？

(K)公司和担保人分发发售材料。除定价披露套餐、最终发售备忘录及经代表审阅及同意的任何公司额外书面通讯外，本公司及担保人并无或将于截止日期较后及首次买方分销证券完成前分发任何与发售及出售证券有关的发售材料，或将会派发任何与发售及出售证券有关的发售资料(定价披露方案、最终发售备忘录及经代表审阅及同意的任何公司额外书面通讯除外)，惟本公司或担保人并无派发或将派发任何与发售及出售证券有关的发售资料。

(L)没有实质性不利变化。除发售备忘录(不包括对其作出任何修订或补充)另有披露外，(I)本公司及其附属公司(被视为一个实体)的财务状况、经营业绩、业务、物业或营运(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致预期重大不利变化的发展(任何该等变化或发展称为“重大不利变化”)；(Ii)本公司及其附属公司(被视为一个实体)并无产生任何间接、直接或或有负债或义务，亦无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的重大交易或协议；及(Iii)除本公司于2021年4月26日宣布并于2021年6月10日支付的公开宣布的第三季度股息及本公司于2021年7月30日宣布并于2021年9月10日支付的第四季度股息外，本公司或其任何附属公司并无就任何类别股本或本公司或其任何附属公司就任何类别股本或回购或赎回任何类别股本而宣派、支付或作出任何种类的股息或分派

(M)本公司及其附属公司成立为法团及信誉良好。本公司及其附属公司均已正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有必要的权力及授权(法人或其他)拥有或租赁(视乎情况而定)、经营其物业及进行其业务(如属本公司及担保人)，以订立及履行其根据其为其中一方的每份交易文件所承担的责任。本公司及每名担保人均具备作为外国公司或其他实体处理业务的正式资格，并在要求该资格的每个司法管辖区均具良好地位(不论因物业的所有权或租赁或业务进行而定)，但如该等司法管辖区未能符合资格或信誉欠佳，则个别或整体而言，合理预期不会导致重大不利变化的司法管辖区除外。所有已发行和未偿还的

各附属公司的股本或其他所有权权益已获正式授权及有效发行、已缴足股款及毋须评估，且除董事合资格股份外，由本公司直接或透过附属公司拥有，除发售章程大纲所披露者外，并无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或申索，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或申索。除本公司截至2021年4月3日的季度报告10-Q表附件21中列出的子公司外，本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(N)资本化及其他股本事宜。于二零二一年四月三日，综合基准上，本公司拥有(并于根据本协议给予证券发行及出售形式上的效力后)“实际”及“经调整”栏下“资本化”标题下的发售备忘录所载资本化。本公司所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。

(O)文件的描述。每份交易文件将在所有重要方面符合发售备忘录中对其的描述。

(P)条例T、U和X。本协议计划进行的任何交易(包括但不限于证券销售收益的使用)都不会违反或导致违反“交易法”第7条或根据该法颁布的任何规定，包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U和X条例。本公司或任何担保人或其各自子公司或代表其行事的任何代理人(除最初购买者外，本公司对其不作任何陈述或担保)均未采取、也不会采取任何合理预期会导致本协议或证券的发行或销售违反美联储理事会T、U或X条例的行动。

(Q)不违反现有文书。本公司或其任何附属公司均不(I)违反或违约(或，如发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)其公司章程、章程、监管守则、章程或任何类似的组织文件(“违约”)；(Ii)本公司或该附属公司为当事一方或其可能受其约束的任何契据、按揭、贷款或信贷协议、信托契据、票据、合约、专营权、租赁或其他协议或文书(包括)下的违约；(Ii)本公司或其任何附属公司并无(I)违反或违约(“违约”)本公司或该等附属公司的公司章程、章程、监管守则、章程或任何类似的组织文件；日期截至2018年7月5日，经本公司、担保人一方以及几家银行和其他金融机构不时修订后，本公司于2016年12月15日发行的2026年到期的5.250厘优先债券，本公司于2019年10月8日发行的2029年到期的4.500厘优先债券，以及本公司于2021年3月17日发行的2031年到期的4.000%优先债券)，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受制于(每一项优先债券于2021年12月15日到期)，或适用于本公司或其任何附属公司的任何财产或资产(每一项优先债券于2019年10月8日到期，本公司于2021年3月17日到期的2031年到期的4.000%优先债券)，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产或(Iii)违反任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他主管机构对本公司或该附属公司或其任何财产(视何者适用而定)拥有司法管辖权的任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令，除非仅就第(Ii)及(Iii)款而言，该等过失或违规行为不会个别或整体合理地预期会导致

实质性的不利变化。本公司及其担保方签署、交付和履行交易文件，以及发行和交付证券或交易所证券，以及根据发售备忘录(I)已获得所有必要的公司(或类似)行动的正式授权，不会导致违反本公司或任何附属公司的公司章程、章程、监管守则、章程或任何类似的组织文件，(Ii)不会构成违约或债务偿还触发事件(如根据任何现有文书对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产进行押记或产权负担，或要求任何其他一方同意；及(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他当局的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，除非第(Ii)及(Ii)款另有规定，否则不得违反本公司或其任何附属公司的任何财产或其任何财产的押记或产权负担，或须征得任何其他各方的同意；及(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司或其任何财产的任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他当局的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令。合理地预期会导致实质性的不利变化。本文所指的“偿债触发事件”是指给予票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后将给予该等事件或条件的任何情况下的任何事件或条件，该事件或条件可给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人士)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利。

(R)不需要进一步授权或批准。本公司或任何担保人签署、交付及履行交易文件，或发行及交付证券或交易所证券，或完成据此及根据发售备忘录拟进行的交易，均无须任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，但以下情况除外：(I)本公司及担保人已取得或作出并具有十足效力的交易文件，但(I)本公司及担保人已取得或作出并具有十足效力的交易文件除外(I)；或(I)本公司及担保人已取得或作出并具有十足效力的交易文件；或(I)由本公司及担保人取得或作出并具有十足效力的交易文件，或据此及根据发售备忘录拟进行的交易的完成(Ii)按美国数个州或加拿大各省适用证券法律的规定及(Iii)按证券法、信托契约法或美国数个州或加拿大各省的证券法律就本公司在注册权协议下的责任可能作出的规定。

(S)没有实质行动或法律程序。除发售备忘录另有披露外，并无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序待决，或据本公司及担保人所知，(I)对本公司或其任何附属公司构成威胁，(Ii)本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何财产，或(Iii)与环境或歧视事宜有关，而在任何该等情况下，任何该等行动、诉讼或法律程序(如裁定不利)将合理地预期会导致重大不利变化。

(T)评估国际交易所法案的遵从性。本公司在所有重要方面均须遵守并遵守“交易法”第13或15(D)节的报告要求。

(U)独立会计师。德勤会计师事务所已就提交给证监会的财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)和支持附表发表意见，并以引用方式纳入或纳入发售备忘录，是证券法、交易法和上市公司会计监督委员会规则所指的独立注册会计师事务所，德勤会计师事务所向本公司或任何担保人提供的任何非审计服务均已获得审计机构的批准，德勤会计师事务所向本公司或任何担保人提供的任何非审计服务均已获得审计机构的批准，且德勤会计师事务所向本公司或任何担保人提供的任何非审计服务均已获得审计机构的批准，该公司是证券法、交易法和上市公司会计监督委员会规则所指的独立注册公共会计师事务所，其向本公司或任何担保人提供的任何非审计服务均已获得审计机构的批准

(五)编制财务报表。发售备忘录所载或以参考方式纳入的财务报表，连同相关附表及附注，在各重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于指定日期及于指定日期的综合财务状况，以及其营运业绩及指定期间的现金流量。该等财务报表及配套附表符合S-X法规的适用会计要求，并已按照在所涉期间内一致适用的在美国适用的公认会计原则(“GAAP”)编制，但相关附注可能明文规定者除外。在“摘要-综合财务数据”及“资本化”标题下的发售备忘录所载财务数据，在各重大方面均与本公司提交予证监会的截至2020年9月30日的财政年度10-K表经审核财务报表所载资料一致，以及发售备忘录中“摘要-最新发展”标题下所载财务数据在所有重大方面均与所载财务报表所载的资料公平列示；发售备忘录内所载财务数据在各重大方面均与所载财务报表所载资料相符，而发售备忘录内所载财务数据在各重大方面均与所载财务报表所载资料相一致，而发售备忘录内所载财务数据则与所载财务报表内所载经审核财务报表所载的资料一致，而发售备忘录内所载的财务数据在各重大方面均属公平列报2021年和2021年5月12日。以引用方式并入发售备忘录的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面均公平地呈现所需的资料，并已根据适用于该等资料的证监会规则及指引编制。

(W)知识产权。本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或享有其他权利，以便按合理条款使用所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可和其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些知识产权(统称为“知识产权”)将其业务作为一个整体进行下去。除发售备忘录所披露者外，(A)任何一方均未获授予独家许可，可使用本公司或其任何附属公司拥有而对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的该等知识产权的任何部分；(B)就本公司及其担保人所知，并无任何第三方对本公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何该等知识产权作出对本公司及其附属公司的整体业务有重大影响的侵犯；(C)就本公司及其附属公司的整体业务而言，并无任何第三方对本公司或其任何附属公司所拥有或独家许可的任何该等知识产权作出重大侵犯；(C)就本公司及其附属公司的整体业务而言，并无任何该等知识产权被本公司或其任何附属公司独家授权使用；(C)本公司及担保人并无悬而未决或据本公司及担保人所知，其他人对本公司及其附属公司在任何重大知识产权或对任何重大知识产权的权利构成威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索偿，而本公司及担保人亦不知悉任何事实可构成任何此等索偿的合理基础；(D)就本公司及担保人所深知，其他人并无悬而未决或受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索偿。

质疑任何此类知识产权的有效性或范围，并且公司和担保人不知道任何构成此类索赔的合理基础的事实；及(E)除(C)、(D)及(E)条的情况外，公司及担保人并不知悉任何其他事实会构成任何该等申索的合理基础，而该等诉讼、诉讼、法律程序或申索并无悬而未决的情况，或据公司及担保人所知，其他人所威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索，指公司目前所进行的业务侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利，且公司及担保人并不知悉任何其他事实可构成任何该等申索的合理基础，但在(C)、(D)及(E)条的情况下，该等诉讼、诉讼程序或申索不会个别或

(X)所有必要的许可证等。除发售备忘录另有披露外，本公司及每家附属公司均拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构发出的有效及现行的许可证、证书、授权或许可证，以开展各自的业务，但如未能拥有该等许可证、证书、授权或许可证不会合理地预期会导致重大不利变化，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改或不遵守任何该等许可证、证书、授权或许可证的诉讼通知，则不在此限。裁决或裁决，合理地预期会导致实质性的不利变化。

(Y)物业业权。本公司及其各附属公司对上文第1(V)节所指财务报表(或要约备忘录的其他部分)所反映的所有物业及资产拥有良好及(仅就不动产而言)可出售的所有权，以及对本公司及其附属公司作为整体的重大资料，在每种情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、索偿及其他缺陷的影响，除非在要约大纲中披露，且不会对该等财产及资产的价值造成重大及不利影响本公司或任何附属公司根据租赁持有的不动产、改善设施、设备及非土地财产均根据有效及可强制执行的租约持有，惟不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、改善设施、设备或非土地财产造成重大干扰的例外情况除外。

(Z)税法遵从性。除(I)支付目前正通过适当程序真诚争辩且本公司已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的任何税款，或(Ii)提交纳税申报表或支付任何不合理地预期个别或合计会导致重大不利变化的税款外，本公司及其附属公司已(A)及时支付其中任何一家公司应缴纳的所有联邦、州、地方和外国税款(包括任何相关利息和罚款)(无论是否显示在纳税申报表上)，否则本公司及其附属公司已(A)及时支付其中任何一家公司应支付的所有联邦、州、地方和外国税款(包括任何相关利息和罚款)(无论是否显示在纳税申报表上)包括截至本文件日期作为扣缴义务人，以及(B)及时提交截至本文件日期要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单。在公司或其子公司的税负尚未最终确定的所有期间，公司已根据上文第1(V)节所指的适用财务报表中的GAAP，就所有联邦、州、地方和外国税项计提了充足的费用、应计项目和准备金，但在下列情况下除外，在此情况下，公司已就公司或其子公司的税负最终确定的所有期间的所有联邦、州、地方和外国税项计提充足的费用、应计项目和准备金。

不计入这类费用、应计项目和准备金，合理地预计不会导致重大的不利变化。本公司或其附属公司或彼等各自的任何物业或资产并无因个别或整体而合理预期会导致重大不利变化的税项不足之处，或可合理预期该等税项不足之处。

(Aa)并非“投资公司”的公司及担保人。本公司或任何担保人均不是(或在收到证券付款后)定价披露资料及最终发售备忘录中“收益的使用”一节所述的“投资公司”，均不是1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(Bb)保诚保险。公司及其子公司的保险金额和免赔额均与其业务的一般惯例相同，承保的风险包括但不限于针对公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的盗窃、损坏、破坏、破坏行为、洪水和地震的保单，这些风险包括但不限于承保盗窃、损坏、毁坏、破坏行为、洪水和地震的保单，这些风险包括但不限于承保本公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保险金额、免赔额和承保风险。承保本公司或其任何附属公司或其各自业务、资产、雇员、高级职员及董事的所有保单均属完全有效；本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款；本公司或其任何附属公司并无根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何该等保单下的重大索偿。本公司并无合理基准相信本公司或任何附属公司将无法(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的成本，从类似机构取得开展其现时业务所需或适当的可比承保范围。

(抄送)不限制派息。目前，本公司任何附属公司均不得直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本股份或其他所有权权益向本公司作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司(发售章程大纲所述或预期者除外)。

(DD)支持偿付能力。本公司和担保人作为一个整体是有偿付能力的，并且在截止日期后将立即具有偿付能力。在此使用的术语“偿付能力”，就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(I)该人的资产的公平市值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人的资产的当前公平可出售价值大于该人在其债务变为绝对和到期时可能承担的债务所需的金额，(Iii)该人有能力变现其资产并偿还其债务和其他负债，(Iii)该人有能力变现其资产，并偿还其债务和其他负债，(Iii)该人有能力变现其资产，并偿付其债务和其他负债，(Iii)该人有能力变现其资产，并偿还其债务和其他负债，(Iii)该人有能力变现其资产，并偿付其债务和其他负债。当他们成熟时，(Iv)该人没有不合理的小资本。

(Ee)禁止稳定或操纵价格。本公司或任何担保人均没有或将会直接或间接采取任何行动，旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售，但本公司及任何担保人均未采取或将采取任何行动，旨在或可能合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(FF)管理所有关联方交易。概无涉及本公司或任何附属公司的业务关系或关联方交易，而证券法规定须在S-1表格的登记声明中披露，而发售备忘录并无如此披露。

(GG)加强信息披露控制。公司及其子公司保持有效的“信息披露控制和程序”制度(如“交易法”第13a-15(E)条所定义)。本公司及其子公司已根据交易所法案第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(Hh)监督内部控制和程序。本公司及其附属公司维持(I)交易法第13a-15(F)条所界定的有效财务报告内部控制制度，该制度符合交易法的要求，并由其各自的主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以就财务报告的可靠性及根据公认会计准则编制对外财务报表提供合理保证；及(Ii)内部会计控制制度足以提供合理保证(A)各项交易均按照国际公认会计原则(GAAP)执行。(B)在必要时记录这些交易，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；。(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许接触资产；及(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(二)内部控制不存在实质性缺陷。自本公司最近一个会计年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷(无论是否得到补救)，(Ii)本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(Jj)不允许任何非法捐款或其他付款。本公司或其任何子公司，或据本公司及其担保人所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致此等人士违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，包括但不限于以腐败方式使用邮件或任何州际商业手段或工具来推进要约，或授权向任何“外国官员”提供任何有价值的东西(该词在“反海外腐败法”或其他适用的反贿赂或

违反反海外腐败法、英国反贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的情况下，本公司、其子公司以及据本公司和担保人所知，其关联公司在开展业务时遵守了《反海外腐败法》、英国反贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，并已制定和维持旨在确保且合理地预期将继续符合《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的政策和程序，以及公司、其子公司和据本公司和担保人所知，其关联公司在开展业务时遵守《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，并已制定和维持旨在确保且合理地预期这些政策和程序将继续“反海外腐败法”系指修订后的1977年“反海外腐败法”及其下的规则和条例。“英国反贿赂法”是指经修订的英国2010年反贿赂法及其下的规则和条例。本公司及其子公司已经制定、维持和执行、并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(KK)表示，这与洗钱法没有冲突。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)中适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不得对其提起诉讼、提起诉讼或进行诉讼。据公司和担保人所知，受到威胁。

(Ll)保证与制裁法律没有冲突。本公司或其任何子公司，或据本公司和担保人所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前都不是或据本公司和担保人所知，由美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称)实施的任何制裁的对象或目标。本公司或其任何附属公司均未在古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜或叙利亚或任何其他受制裁的国家或地区设立、组织或居住在任何其他国家或地区(“制裁”)，公司或其任何子公司也不在古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜或叙利亚或任何其他受制裁的国家或地区。本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：(I)资助或便利在提供资金或便利时属制裁对象或在古巴、克里米亚、伊朗、北韩、叙利亚或任何其他国家或地区内的任何人士的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁对象或目标，或(Ii)任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁的任何其他方式。在过去五年中，本公司及其附属公司没有、现在也不会在知情的情况下从事、现在也不会与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何个人或实体进行任何交易或交易, 或与现在或曾经是制裁对象或目标的任何国家或地区在一起或在该国家或地区内。

(Mm)确保遵守环境法和根据环境法承担责任。除发售备忘录另有披露外，(I)本公司或其任何附属公司并无违反任何有关污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层以及湿地、动植物等自然资源)的联邦、州、地方或外国法律、法规、命令、许可或其他要求，包括但不限于有关化学品、污染物、污染物、杀虫剂的排放、排放、释放或威胁释放的法律及法规，(I)本公司或其任何附属公司并无违反有关污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层以及湿地、动植物等自然资源)的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、命令、许可或其他要求，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、杀虫剂、有毒物质、危险物质、石油和石油产品(统称为“环保材料”)，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的环保材料(统称为“环境法”)，违反行为包括但不限于不遵守适用环境法规定的公司或其子公司的业务运营所需的任何许可或其他政府授权，或不遵守其条款和条件。本公司或其任何子公司也未收到任何书面通信，无论是来自政府当局、公民团体、员工或其他方面，声称本公司或其任何子公司违反了任何环境法，除非合理预期不会单独或总体导致重大不利变化；(Ii)没有向法院或政府当局提出索赔、诉讼或诉因，也没有公司收到书面通知的调查, 任何个人或实体不会发出书面通知，声称任何环境法下的实际或潜在责任，包括但不限于调查费用、清理费用、政府反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款，这些责任是由于任何地点存在、基于或释放到环境中的任何环境相关材料(统称为“环境索赔”)引起、基于或导致的，或据本公司和担保人所知，尚未解决或据公司和担保人所知，本公司或其任何附属公司受到威胁，或本公司或其任何附属公司因合同或法律实施而保留或承担任何环境索赔责任的任何个人或实体，除非合理预期个别或总体不会导致重大不利变化；(Iii)尽公司及担保人所知，过去、现在或预期的未来行动、活动、情况、条件、事件或事故，包括但不限于任何与环境有关的物料的释放、排放、排放、存在或处置，是可合理预期会导致违反任何环境法的，并不需要依据任何环境法招致开支，或构成针对本公司或其任何子公司的潜在环境索赔的基础，或针对本公司或其任何子公司根据合同或法律的实施保留或承担任何环境索赔责任的任何个人或实体的潜在环境索赔的基础，除非合理预期个别或总体不会导致重大不利变化；及(Iv)本公司或其任何附属公司均不受任何待决或, 据公司和担保人所知，根据环境法(政府当局是其中一方)威胁要提起诉讼，合理地很可能导致100,000美元或更多的罚款。

(NN)定期审查环境合规成本。在日常业务过程中，本公司定期审查环境法律对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准所需的任何资本或运营支出，对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债)。

(Oo)评估ERISA合规性。以下事件均未发生或不存在：(I)未能履行1974年“美国雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第302节的最低筹资标准下的义务(如果有的话)，以及在其下关于计划和1986年“国税法”(“守则”)第412节的条例和公布的解释，在不考虑放弃此类义务或延长任何摊销期限(合理预期会导致重大损失)的情况下决定。(Ii)美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就公司任何成员雇用或补偿员工进行的审计或调查，而该审计或调查合理地预期会导致重大不利变化；(Iii)违反任何合同义务，或违反任何法律或适用的资格标准, 关于本公司任何成员对雇员的雇用或补偿，合理地预期会导致重大不利变化。以下事件都没有发生，也不太可能发生：(I)与公司最近结束的会计年度相比，本会计年度需要向所有计划提供的缴款总额大幅增加；(Ii)与公司最近结束的会计年度的此类债务相比，公司的“退休后累积福利债务”(符合财务会计准则第106号的含义)大幅增加；(I)与公司最近完成的会计年度的此类债务相比，公司的“退休后累积福利债务”(符合财务会计准则第106号的含义)大幅增加；(Ii)与公司最近完成的会计年度的此类债务相比，公司的“退休后累积福利债务”(符合财务会计准则106的含义)大幅增加；或(Iii)任何可合理预期会导致重大不利改变的事件或情况，而该等事件或情况会导致根据“雇员补偿及补偿条例”第四章须承担的法律责任；(Iv)就任何退休金计划或福利计划(不包括依据法定或行政豁免而进行的交易)而合理地预期会导致重大不利改变的任何受禁止的交易(不包括依据法定或行政豁免而达成的交易)；或(V)本公司一名或多名雇员或前雇员提出与其受雇有关的申索，而该等申索是合理地预期会导致重大不利改变的；或(V)本公司的一名或多名雇员或前雇员提出合理地预期会导致重大不利改变的任何退休金计划或福利计划(不包括依据法定或行政豁免而进行的交易)的任何被禁止交易就本款而言，“计划”一词是指受ERISA第四章约束的计划(符合ERISA第3(3)节的含义)，公司的任何成员都可能对该计划负有任何责任。

(PP)支持劳工事务。本公司或其任何附属公司的员工并未发生个别或合计会导致重大不利变化的劳工骚乱。

(QQ)管理两家券商。除根据本协议第2条规定的初始购买者折扣外，没有经纪人、发现者或其他方有权从

公司因本协议所考虑的任何交易而收取的任何经纪或寻找人费用或其他费用或佣金。

(RR)评估萨班斯-奥克斯利法案的遵从性。公司及其董事和高级管理人员以其身份在所有重要方面都遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和相关颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)的适用条款，包括与贷款有关的第402条，以及与认证相关的第302和906条。

(SS)评估美国评级。没有任何根据交易法第15E条注册的“国家认可的统计评级机构”(I)对公司保留分配给公司或其任何子公司或其任何债务或优先股的任何评级施加(或已通知本公司正在考虑施加)任何(财务或其他方面的)条件，或(Ii)已通知本公司，它正在考虑(A)下调、暂停或撤回评级，或对可能的变化进行任何审查，而该变化并未指明可能的变化方向。任何如此分配的评级或(B)本公司任何评级或本公司任何证券的任何展望的任何变化。

(TT)建立良好的借贷关系。除发售备忘录所披露者外，本公司(I)与任何初始买方的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算使用出售本协议项下证券所得款项偿还欠任何初始买方的任何联营公司的任何未偿还债务。

(UU)发布统计和市场相关数据。本公司并无注意到任何事项令本公司相信每份发售备忘录所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(Vv)根据规例S。本公司、担保人及其各自的联属公司及代表彼等行事的所有人士(初始购买者除外，本公司及担保人对此并无代表)已遵守并将遵守规例S关于在美国境外发售证券的发售限制规定，而就此而言，发售备忘录将载有规则第902条所规定的披露。根据S条例出售的证券将在由临时全球证券发行时代表，该临时全球证券在证券法第903条所述的40天限制期届满之前不得交换为最终证券，而且只有在证明非美国个人或在豁免证券法登记要求的交易中购买此类证券的美国人对此类证券的实益所有权时才能进行交易。

(WW)支持网络安全；数据保护。本公司、担保人及其各自子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)(I)足以满足本公司、担保人及其各自子公司作为

(Ii)据本公司及担保人所知，(Ii)本公司及担保人在本公司、担保人及其各自附属公司目前进行的业务运作所需的所有重大方面运作及履行，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。本公司、担保人及其各自子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，但已获得补救且无重大成本、责任或义务的除外本公司、担保人及其各自子公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响。

任何由本公司高级职员签署并交付给首次购买者的代表或律师的证书，应被视为本公司就其中所载事项向每位首次购买者作出的陈述和担保。

2.购销。本公司同意向数名初始购买者发行及出售该等票据，并在符合本文所载条件的情况下，初始购买者同意分别而非共同向本公司购买附表A所载与其姓名相对的票据本金总额，每种情况下均按本表格所载条款，并根据本表格所载陈述、保证及协议而向本公司购买本金总额分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的票据。若干首次购买者须向公司支付的每张票据的购买价，须相等于附表C所列的票据本金的百分率。

3.送货和付款。

(A)截止日期。首次购买者将购买的证券证书的交付和付款应于上午9时正在Cahill Gordon&Reindel LLP的办公室(32 Old SLIP，New York，NY 10005)(或本公司与代表可能商定的其他地点)进行。于纽约时间2021年8月13日，或代表向本公司发出通知而指定的其他时间及日期(该关闭的时间及日期称为“关闭日期”)。证券的交割应当通过托管人的设施进行。本公司谨此承认，代表可发出通知以按原定时间表延迟截止日期的情况包括(但不限于)本公司或初始购买者决定向投资者再传阅经修订或补充的发售备忘录副本，或本章程第11节条文所预期的延迟。

(B)证券的交付。公司应将证券证书交付或安排交付给几个初始购买者的代表，在截止日期，该证券的证书不得撤销立即可用资金电汇的不可撤销释放，其金额为购买价格。根据DTC协议，证券证书的面额和登记应以作为托管人的CEDE&Co.的名义进行，并应在截止日期前一个营业日在代表指定的纽约市的一个地点供人查阅。在纽约，证券证书的名称为CEDE&Co.，作为托管人的代理人，根据DTC协议，证券证书应以CEDE&Co.的名义登记，并应在截止日期前一个营业日在代表指定的地点供查阅。该证券证书应在结算时交付作为托管人的受托人。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是初始购买者义务的进一步条件。

(C)首次购买者为合资格机构买家。每名初始买方各自且不是共同代表公司，并向公司保证并同意：

(I)除非它没有提供或出售证券，而且它不会提供或出售证券，除非：(A)在符合规则144A要求的交易中，它合理地相信是规则144A所指的“合格机构买家”(“合格机构买家”)，或(B)向要约人或卖方合理地相信证券的提供和销售可以依据本规则附件一中规定的条款和条件在S规则的基础上进行的美国以外的非美国人进行，附件一在此明确规定的条款和条件下，证券的提供或出售是不会进行的，除非(A)在满足规则144A的要求的交易中，向规则144A所指的“合格机构买家”(“合格机构买家”)提供或出售证券

(Ii)证明其为证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构“认可投资者”；及

(Iii)表示它没有提供或出售，也不会通过任何形式的一般征集或一般广告提供或出售证券，包括但不限于证券法下第502(C)条所述的方法。

4.契约。本公司与担保人共同及各别与每位初始购买者订立契约并达成如下协议：

(A)编制最终发售备忘录；首次购买者对建议的修订和补充进行审查，以及公司额外的书面沟通。本公司将于销售时间后在实际可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于本协议日期后第二个营业日)编制及交付最终发售备忘录予初步购买者，该最终发售备忘录应包括初步发售备忘录，而初步发售备忘录只须按定价补充资料所载资料修订。本公司不会修改或补充初步发售备忘录或定价补充。本公司不会在截止日期前修订或补充最终发售备忘录，除非代表在建议使用或提交文件前至少两个营业日已向代表提供建议修订或补充的副本，且不应反对该等修订或补充。在使用、授权或分发任何公司附加书面通信之前，公司将向代表提供该书面通信的副本以供审查，并且不会使用、授权或分发代表合理反对的任何此类书面通信。

(B)修订和补充最终发售备忘录及其他证券法事宜。如果在截止日期之前的任何时间，(I)发生或存在任何事件或条件，导致当时修订或补充的价格披露包中的任何内容将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述重要事实所必需的任何重要事实，或(Ii)有必要修改或补充任何价格披露包以符合法律的规定，或者(Ii)有必要修改或补充任何价格披露包以符合法律的规定，或(Ii)有必要修改或补充任何价格披露包以符合法律规定，本公司和担保人将立即通知初始购买者，并立即编制并(在符合本条款第4(A)节的情况下)向初始购买者提供对任何定价披露包的必要修订或补充，以确保经如此修订或补充的任何定价披露包中的陈述，根据其作出的情况，不会产生误导，或使任何定价披露包符合所有适用法律。如果在初始购买者完成向后续购买者配售证券之前，发生或存在任何事件或条件，导致当时修订或补充的最终发售备忘录将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，且不具误导性，或者如果初始购买者的代表或大律师判断有必要修改或补充最终发售备忘录，则最终发售备忘录将被修改或补充，以使其不具有误导性。该事件或条件将导致最终发售备忘录包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出陈述，且不具有误导性，或者根据初始购买者的代表或大律师的判断，有必要修改或补充最终发售备忘录，以, 本公司及担保人同意迅速编制及(在本章程第4(A)条的规限下)自费向初步购买人提供最终发售备忘录的修订或补充，以确保经如此修订或补充的最终发售备忘录内的陈述，根据截止日期及出售证券时的情况，不会有误导性，或令经修订或补充的最终发售备忘录符合所有适用法律。

在交易所要约完成或适用的货架登记声明生效后，只要证券尚未结清，如果代表判断，初始购买者或其任何关联公司(该术语在证券法中定义)被要求提交与证券的销售或与证券有关的做市活动的招股说明书，本公司和担保人同意定期修订适用的注册声明，使其中包含的信息符合证券法第10节的要求，以修订适用的注册说明书，使其符合证券法第10节的要求，从而修订适用的招股说明书(如证券法中定义的那样)，以修订适用的注册说明书，使其中包含的信息符合证券法第10节的要求。相关招股章程或招股章程所包含的文件，在必要时反映其所提供信息的任何重大变化，以使注册说明书和招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的任何重大事实，并根据招股说明书如此交付之日存在的情况，不误导，并向初始购买人提供提交的每一项修订或补充文件的副本以及初始购买者合理要求的其他文件。

本公司在此明确承认，本合同第9条和第10条的赔偿和出资条款是特别适用和相关的

本条第四节所指的每份发售备忘录、注册说明书、招股说明书、修订或补充。

(C)发售备忘录两份。本公司同意向初始购买者免费提供他们合理要求的尽可能多的定价披露包和最终发售备忘录及其任何修订和补充文件(包括通过引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件)的副本。

(D)评估蓝天合规性。本公司及担保人应与初始购买者的代表及律师合作，根据代表指定并经本公司同意的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法或其他外国法律，为待售证券申请资格或登记(或获得豁免)，而本公司及担保人应在所有重大方面遵守该等法律，并在证券分销所需的时间内继续有效的该等资格、登记及豁免。(B)本公司及担保人须与代表及大律师合作，以便根据代表指定并经本公司同意的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律或其他外国法律，对待售证券作出资格或注册登记，或获得豁免，只要证券分销需要，该等资格、登记及豁免即继续有效。本公司及担保人均毋须(I)在任何该等司法管辖区取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无此规定)。本公司及担保人将就暂停该证券在任何司法管辖区内发售、出售或买卖的资格或注册(或与该等豁免有关的任何该等豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁进行任何法律程序一事，及时通知代表，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司及担保人应尽其合理的最大努力，尽快取得撤回该等资格、注册或豁免的权利。

(E)提供额外的发行方信息。在初始购买者向后续购买者完成证券配售之前，公司应及时向证券交易委员会和纽约证券交易所提交根据交易法第13或15条规定必须提交的所有报告和文件。此外，在本公司不受交易法第13或15条约束的任何时候，为了证券持有人和实益拥有人的利益，公司应应要求自费向证券持有人和实益拥有人以及满足规则144A(D)要求的证券信息的潜在购买者提供(“额外发行人信息”)。

(F)支持不整合。本公司同意，如果根据证券法第502条所述的“整合”原则，本公司不会也不会导致其联属公司不对本公司或该等联属公司的任何类别的证券作出任何要约或出售，则该等要约或出售会使(I)本公司及担保人向初始购买者出售证券的目的无效；(I)本公司及担保人向初始购买者出售本公司或该等联属公司的证券时，本公司将不会、也不会促使其联属公司向初始购买者出售本公司或该等联属公司的证券。(Ii)初始购买者将证券转售给后续购买者，或(Iii)该等后续购买者将证券转售给其他人)豁免遵守证券法第4(A)(2)节或第144A条或其下的S法规或其他规定的注册要求。

(G)拒绝任何一般征集或定向销售努力。本公司同意，本公司不会亦不会允许其任何联属公司或代表其或他们行事的任何其他人士(初始购买者除外，并未给予任何契诺)(I)以规例D规则第502(C)条所指的任何形式的一般征集或一般广告的方式，或以任何涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开发售的方式，征集对证券的要约，或要约或出售证券，或(Ii)与证券法第4(A)(2)条所指的公开发售进行任何定向出售工作。而本公司将会并将安排所有该等人士遵守规例S对该证券的发售限制规定。

(H)禁止限制性转售。本公司将不会，亦不会允许其任何联属公司转售其任何联属公司重新收购的任何票据。

(一)收购联想证券。每份票据证书将附有初步发售备忘录内“致投资者通告”所载的图例，以及初步发售备忘录内所载的其他条款。

(J)限制收益的使用。公司应按照定价披露包中“收益的使用”部分所述方式使用出售其出售的证券所得的净收益。

(K)签署不提出出售额外证券的协议。在本协议签署之日后的90天内，未经富国银行事先书面同意(富国银行可全权酌情决定不予同意)，公司不得直接或间接出售、要约、合同或授予任何选择权，以出售、质押、转让或根据交易法建立规则16a-1所指的未平仓“看跌期权”，或以其他方式处置或转让，或宣布根据证券法就以下事项提供或提交任何登记声明：本公司的任何债务证券或可交换或可转换为本公司的债务证券的证券(本协议和注册交易所证券除外)。

(L)银行存管。公司应尽商业上合理的努力获得托管人的批准，以允许票据有资格通过托管人的设施进行“簿记”转让和结算，并同意遵守本公司致托管人的代表函中关于托管人批准票据进行“簿记”转让的所有协议。

(M)向代表提交未来报告。在此后的两年内，公司将(I)在每个会计年度结束后，尽快向代表提供(I)在委员会的下一代EDGAR备案系统上无法获得的公司年度报告副本，其中包含公司截至该会计年度结束时的资产负债表、该年度结束时的损益表、股东权益表和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；(I)在每个会计年度结束后，公司将在切实可行的范围内尽快向代表提供公司年度报告的副本，其中包含公司截至该会计年度结束时的资产负债表和该年度的损益表、股东权益表和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；以及(Ii)在委员会的下一代埃德加备案系统上没有的范围内，在备案后在切实可行的范围内尽快提供每一份

委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告。

(N)禁止操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已经构成或可能合理地预期构成根据“交易法”或其他规定稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

(O)取消投资限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据“投资公司法”注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用本公司出售票据所得款项。

代表数名最初购买者的代表可全权酌情以书面豁免本公司或任何担保人履行任何一项或多项前述契诺，或在本公司书面同意下延长履行期限。

5.费用的支付。本公司与担保人共同及各别同意支付因履行其在本协议项下之义务及拟进行之交易而产生之一切成本、费用及开支，包括但不限于(I)发行及交付证券之所有开支(包括所有印刷及雕刻费用)，(Ii)与发行及出售证券予最初购买者有关之所有必要发行、转让及其他印花税，(Iii)本公司及担保人之律师、独立公众人士之所有费用及开支(Iv)与编制、印刷、归档、运输和分发(包括任何形式的电子分发)定价披露包和最终发售备忘录(包括财务报表和证物)及其所有修订和补充、向初始购买者和交易商邮寄和交付副本以及交易文件有关的所有成本和开支；(V)公司发生的所有备案费用、律师费和开支。担保人或初始购买者根据美国几个州、加拿大各省或初始购买者指定的其他司法管辖区的证券法，就符合或登记(或获得豁免)全部或任何部分证券进行发售和出售的资格或注册(包括但不限于，编制、印刷和邮寄初步和最终蓝天或法律投资备忘录以及定价披露包或最终发售备忘录的任何相关补充文件的费用)、(Vi)以下费用和支出：(I)保证人或初始购买者根据美国几个州、加拿大各省或初始购买者指定的其他司法管辖区的证券法规定的资格或注册(或获得豁免)全部或任何部分证券的发售和出售的费用(包括但不限于编制、印刷和邮寄初步和最终蓝天或法定投资备忘录以及定价披露包或最终发售备忘录的任何相关补充文件的费用, (Vii)与评级机构对证券或交易所证券评级有关而须支付的任何费用；(Viii)与FINRA审查证券或交易所证券的出售条款(如有的话)有关而与初始购买者有关的任何备案费用，以及律师的任何合理费用及支出；(Ix)本公司的所有费用及开支(包括律师的合理费用及开支)；及(Ix)本公司的所有费用及开支，以及(Vii)本公司的所有费用及开支(包括律师的合理费用及开支)，以及(Viii)与FINRA审查证券或交易所证券的出售条款有关的任何提交费用，以及任何合理的律师费用及支出

保证人与托管机构批准证券进行“入账”转让有关；(X)本公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而发生的所有费用；以及(Xi)履行本条款第5条规定的义务时发生的所有其他成本和开支。但应理解，除本条款第5条、第7条、第9条和第12条另有规定外，初始购买者应自付所有成本和开支，包括费用和开支。(X)本条款第5款、第7款、第9款和第12款中没有特别规定的与履行本条款项下义务相关的所有费用和开支，包括费用和开支，由本公司自行支付，包括手续费和开支。但应理解，除本条款第5节、第7节、第9节和第12节另有规定外，初始购买者应自付所有成本和费用

(六)初始购买人的义务情况。初始购买者在本协议项下的义务应符合以下条件：本公司和每个担保人在本合同日期和截止日期的所有陈述和担保都是真实和正确的，本公司和每个担保人应已履行其在本协议项下迄今应履行的所有义务的条件，以及以下附加条件：

(一)收到会计师的慰问信。于本公告日期，初始买方应已收到德勤会计师事务所(本公司独立会计师事务所)于本公告日期致初始买方的信函，信函的形式和实质内容应合理地令代表满意，其中涵盖定价披露包中包含或以引用方式并入的若干财务信息以及其他惯例信息。

(B)没有重大不利变化或评级机构变动。自本协议生效之日起至截止日期之前的一段时间内：

(I)根据代表的判断，不应发生任何重大不利变化，其影响如此重大和不利，以致按照本协议、定价披露方案和最终发售备忘录预期的条款和方式进行证券的发售、出售或交付是不可行或不可取的；(I)根据代表的判断，不应发生任何重大不利变化，其影响如此重大和不利，以致按照本协议、定价披露方案和最终发售备忘录预期的条款和方式进行证券的发售、出售或交付是不可行或不可取的；

(Ii)根据代表的判断，本条第6条(A)段所指信件中所指明的任何变化或减少，不应重大和不利，以致不切实际或不宜按照本协议、定价披露方案和最终发售备忘录的规定进行证券的发售、出售或交付；以及(Ii)根据本协议、定价披露方案和最终发售备忘录的设想，不应出现任何重大和不利的变化或减少，使其不切实际或不宜继续进行证券的发售、出售或交付；以及

(Iii)本公司或其任何子公司或其任何债务或优先股获得的评级，本公司或其任何子公司或其任何债务或优先股根据交易法第15E条登记的评级，不应发生任何降级，也不应发出任何意向或潜在降级的通知，或对任何可能的变化进行任何审查，任何该等组织均不应公开宣布其受到任何此类评级的监督或审查，并可能产生负面影响。(Iii)本公司或其任何子公司或其任何债务或优先股的评级不应发生任何降级，也不应发出任何意向或潜在降级的通知，或对未指明可能变化方向的任何可能的变化进行任何审查。

(C)本公司及担保人的大律师的意见。在截止日期，初始买方应已收到(I)公司和担保人的律师Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP的意见函(实质上以附件A的形式)；(Ii)公司和担保人的律师Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP的负面保证书(实质上以附件B的形式)；以及(Iii)公司总法律顾问Ivan C.Smith的意见。

(D)为最初的购买者提供律师的意见。于截止日期，代表应已收到初始购买者的律师Cahill Gordon&Reindel LLP于该截止日期就票据、最终发售备忘录(连同其任何附录)、定价披露方案及代表可能合理要求的其他相关事宜的发行及出售、最终发售备忘录(连同其任何补充文件)、定价披露一揽子计划及其他有关事宜的意见及负面保证函，日期为该截止日期，其形式及实质内容令初始购买者满意，而本公司应已向该等律师提供他们为使其能够获授权而合理要求的文件

(五)高级船员证书。截止日期，代表应收到一份由董事会主席、公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官或首席会计官签署的书面证书，日期为截止日期，证明该证书的签字人已仔细审查了定价披露包、最终发售备忘录及其与本协议的任何修正案或补充文件，其含义如本第6条(B)(Iii)项所述，并进一步表明：

(I)自本协定之日起至截止日期之前的一段时间内，未发生任何实质性不利变化；

(Ii)证明本协议第1节所述的公司和担保人的陈述和担保在本协议的日期是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期是真实和正确的，其效力和效力与在截止日期和截止日期明确作出的相同；和(Ii)本协议第1节所述的陈述和担保在本协议的日期是真实和正确的，在截止日期和截止日期的效力与效力相同；和

(Iii)本公司及担保人均已遵守本协议项下的所有协议，并满足本协议项下于截止日期或之前须履行或满足的所有条件，以确保本公司及担保人均已遵守本协议项下的所有协议，并符合本协议项下其须于截止日期或之前履行或满足的所有条件。

(F)写下一封慰问信。在截止日期，初始购买者应已收到德勤会计师事务所(本公司独立会计师事务所)于该日期发出的信函，其格式和实质内容令代表合理满意，表明他们重申其根据本条款第6款(A)款提交的信函中所作的陈述，但(I)该信函应涵盖最终发售备忘录中包含或以引用方式并入的某些财务信息及其任何修订或补充，以及(Ii)其中所指的执行的指定日期，以供参考(I)包括在最终发售备忘录中或以引用方式并入最终发售备忘录中的某些财务信息，以及(Ii)其中所指的执行的指定日期，但不包括(I)最终发售备忘录中包含或以引用方式并入的某些财务信息及其任何修订或补充；以及(Ii)其中所指的执行最终发售备忘录的指定日期

(G)一种形式的证券、契约和登记权协议。证券、契约及登记权协议须由本公司及/或担保人(视属何情况而定)以令代表及受托人合理满意的形式及实质签署，而初始购买者应已收到经签署的副本。

(H)提交结案文件。于截止日期，本公司及担保人应已为本公司、担保人或初始购买者(视属何情况而定)提供他们合理需要的文件，以使他们能够按本协议预期的方式发行及出售证券，或证明本协议所载的任何陈述或担保或履行本协议所载任何条件的准确性，而该等文件应为本公司、担保人或初始购买者(视属何情况而定)提供合理所需的文件，以使他们能够按本协议预期的方式发行及出售证券，或证明本协议所载任何陈述或担保或履行本协议所载任何条件的准确性。

如果本第6条规定的任何条件在要求满足时未得到满足，代表可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第5条、第7条、第9条、第10条、第14条、第18条、第19条和第20条应始终有效，并在终止后继续有效，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，除非第5条、第7条、第9条、第10条、第14条、第18条、第19条和第20条始终有效，并且在终止后仍然有效。

7.偿还首次购买者的费用。如果本协议由代表根据第6节、第11节或第12节终止，或者如果由于公司或任何担保人拒绝、不能或不能履行本协议或遵守本协议的任何规定，在截止日期向初始购买者出售票据的交易未能完成，公司和担保人将共同和分别同意向代表和其他初始购买者(或已终止本协议的初始购买者)分别进行补偿。在要求支付代表和初始购买者因建议购买以及发售和出售证券而合理产生的所有自付费用时，包括但不限于律师费用和支付、印刷费、差旅费、邮资、传真和电话费。

8.提供、销售和转售程序。在此，每一位初始购买者、本公司和每一位担保人在此同意遵守以下有关发售和出售证券的程序：

(A)只有在作出该等要约或出售的司法管辖区内有资格作出该等要约及出售的初始购买者或其联属公司，方可提出该等证券的首次要约及出售。

(B)承诺不会在美国使用与发行证券相关的一般征集或一般广告(根据证券法第502条的含义)。根据S规则发售的任何票据，不会在美国进行定向出售努力(根据证券法第902条的含义)。

(C)根据公司最初发行的证券，在证券法的适用要求不再需要之前，证券(以及为交换或取代证券而发行的所有证券，交易所证券除外)应附有以下图例：

“在此证明的证券(或其前身)最初是在根据修订后的1933年美国证券法(”证券法“)第5条豁免登记的交易中发行的，在没有此类登记或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让在此证明的证券。兹通知在此证明的证券的每一购买者，卖方可能依赖其第144A条规则所规定的不受证券法第5条规定的豁免。在此证明的证券持有人为公司利益同意：(A)该证券只能(1)(A)在美国境内转售、质押或以其他方式转让给卖方合理地相信是合格机构买家(定义见证券法第144A条)的人，在符合证券法第144A条要求的交易中为自己或为合格机构买家的账户购买证券；(B)在符合证券法第144A条要求的交易中，在美国境外向非美国人出售；(B)在符合以下条件的交易中，在美国境外向符合以下条件的非美国人购买证券：(A)在符合证券法第144A条要求的交易中，只能将该证券转售、质押或以其他方式转让给卖方合理地相信是合格机构买家(定义见证券法第144A条)的人。(C)根据该规则第144条规定的根据证券法注册的豁免(如适用)或(D)按照证券法注册要求的另一项豁免(如果公司提出要求，并根据公司可接受的大律师的意见)，(2)向公司提供，或(3)根据有效的注册书，在每种情况下，按照美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用证券法，以及(B)持有人遗嘱，以及每名后续持有人须, 将上述(A)款规定的转售限制通知任何证券购买者。不能就第144条规定的豁免是否适用于转售在此证明的担保一事作出任何陈述。“

在初始购买者根据本条款将证券出售给后续购买者后，初始购买者不对本公司因任何证券的转售或转让而遭受或产生的任何损失、损害或负债，包括证券法项下的任何损失、损害或责任承担责任。

9.赔偿问题。

(A)加强对初始购买者的赔偿。本公司与担保人共同及各别同意，向每位初始买家、其董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司，以及控制证券法及交易法所指的任何初始买家的每名人士(如有)，就该等初始买家、董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或控制人可能蒙受的任何损失、索赔、损害、责任或开支，作出赔偿并使其不受损害，只要该等损失、索赔、损害、损害或损失、损失、索偿、损害、责任或开支，在该等损失、索赔、损害、责任或开支的范围内，该等损失、索赔、损害、责任或开支，将不会因该等损失、索赔、损害、责任或开支而蒙受损失、索偿、损害、责任或开支。法律责任或费用(或以下预期的相关行动)产生于或基于初步要约备忘录、定价补充文件、任何公司附加书面通讯或最终要约备忘录(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏的重要事实，在每种情况下，为了做出其中的陈述，根据陈述的情况，而不是误导性的，并向每位初始购买者补偿，都是必要的。与调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关的任何及所有费用(包括富国银行选择的律师的合理费用和支出)由该初始买方或其董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司或该等控制人合理地招致的任何及所有费用(除第9(C)条另有规定外，包括由富国银行选择的律师的合理费用和支出)；但是，前述赔偿协议不适用于初始买方的任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅适用于以下范围内的损失、索赔、损害、责任或费用, 由于或基于任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏或遗漏或被指称遗漏或遗漏，而该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏是基于该等初始买方透过代表向本公司明确提供以供在初步发售备忘录、定价补充文件、任何公司额外书面通讯或最终发售备忘录(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而产生或基于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏。本第9(A)条规定的赔偿协议是公司和担保人可能承担的任何责任之外的补充。

(B)对公司和担保人、董事、高级职员和员工进行赔偿。每名初始买方分别而非共同同意，就本公司、担保人或任何该等董事、高级职员、雇员及控制本公司或证券法或交易法所指的任何担保人的每名人士(如有)所招致的任何损失、申索、损害、责任或开支，向本公司及担保人、其各自的董事、高级职员、雇员或控制人作出赔偿，并使其不受损害，只要该等损失、申索、损害、损害、损失、损害、责任或开支，本公司、担保人或任何该等董事、高级职员、雇员或控制人可能蒙受的损失、申索、损害、责任或开支，法律责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生于或基于初步要约中包含的对重要事实的任何不真实或被指控的不真实陈述。

本备忘录、定价副刊、任何公司附加书面通讯或最终要约备忘录(或其任何修订或补充)，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而产生或基于该等遗漏或指称遗漏，并根据作出该等陈述的情况，在每种情况下，该等不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏均在且仅限于该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在初步要约备忘录(定价副刊)内作出的，而该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏在每种情况下均不具误导性。任何公司附加书面通信或最终要约备忘录(或其任何修订或补充)，依据并符合该初始买方通过代表明确提供给公司以供其中使用的书面信息；并向本公司及担保人或任何有关董事、高级管理人员、雇员或控制人士偿还本公司及担保人或任何有关董事、高级管理人员、雇员或控制人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何法律及其他开支。本公司和担保人特此确认，初始购买者通过代表明确向本公司提供的信息仅限于第三页第一整段和第五段所述陈述，以供在任何初步发售备忘录、定价补充、任何公司附加书面沟通或最终发售备忘录(或其任何修订或补充)中使用, 初步发售备忘录和最终发售备忘录中“分配计划”标题下的第七段第三句和第十段。本第9条(B)项规定的赔偿协议应是每个初始买方可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(C)履行书面通知和其他赔偿程序。在根据本条款第9条被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果根据本条款第9条向赔偿一方提出诉讼索赔，该被赔偿一方将以书面形式通知该诉讼的开始；但是，除非(A)或(B)段规定的赔偿义务除外，否则(I)不通知赔偿一方并不解除其根据上文(A)或(B)段承担的责任，除非赔偿一方并未以其他方式获悉此类行动，否则不会导致赔偿一方丧失实质性的权利和免责辩护，而(Ii)不会在任何情况下免除赔偿一方对任何受赔偿一方的任何义务，而不是上文(A)或(B)段规定的赔偿义务以外的任何义务，除非上述(A)或(B)段所规定的赔偿义务是赔偿一方所承担的任何义务，否则不会解除其在上述(A)或(B)段规定的赔偿义务之外对任何受赔偿方的任何义务。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，而该受补偿方寻求或打算向补偿方寻求赔偿，则该补偿方有权参与，并在收到该受补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出书面通知的范围内，选择由合理地令该受补偿方满意的律师为其辩护，并在一定范围内，与所有类似通知的其他补偿方共同选择承担抗辩责任，并在收到上述通知后，立即向被补偿方发出书面通知，由合理地令该受补偿方满意的律师为其辩护，并在此范围内选择与所有其他同样被通知的补偿方一道，迅速向被补偿方发出书面通知，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，并且被补偿方应当合理地得出结论，认为补偿方和被补偿方在对任何此类诉讼进行抗辩时的立场可能会发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于被补偿方的法律抗辩，或者有不同于被补偿方的法律抗辩，或者有其他法律抗辩可供其他被补偿方使用，这些法律抗辩是不同于被补偿方的法律抗辩的，或者是附加于被补偿方的法律抗辩的。, 被补偿方有权选择单独的律师进行法律辩护，并以其他方式代表被补偿方参与辩护。在收到赔偿机构的通知后

如果该受补偿方被选为该受补偿方的一方，以便承担该诉讼的辩护并得到受补偿方律师的批准，则该受补偿方将不会根据本条第9条对该受补偿方随后发生的与其辩护有关的任何法律或其他费用(合理的调查费用除外)承担任何法律或其他费用；如果该受补偿方被选为该受补偿方的一方，则该受补偿方将不会根据本条第9条对该受补偿方承担与辩护有关的任何法律或其他费用(合理的调查费用除外)。但该等调查费用不得包括除上述认可大律师外的任何大律师的费用及开支)，除非(I)受弥偿一方已按照紧接前一次判刑的但书雇用单独的大律师(但不言而喻，弥偿一方不负法律责任支付多于一名独立大律师(每个有关司法管辖区的一名本地大律师除外)的合理费用及开支)，并经弥偿一方(或富国银行(如属代表最初购买者的大律师)或由富国银行(如为代表最初购买者的大律师，则为富国银行)合理批准)。(2)赔偿一方不得在诉讼开始后的一段合理时间内聘请合理地令受赔偿一方满意的律师代表受保障一方，在上述情况下，律师的合理费用和支出应由赔偿一方承担(但应理解，赔偿一方不应对多于一名独立律师(不包括一名本地律师)的合理费用和支出承担责任)；或(Ii)赔偿一方不得在诉讼开始后的合理时间内聘请令受赔偿一方满意的律师代表受赔偿一方。在上述每种情况下，律师的合理费用和支出均由赔偿一方承担(但应理解，赔偿一方不承担超过一名独立律师(不包括一名本地律师)的合理费用和支出。

(D)国际清算银行。本第9条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，该和解不得无理拒绝，但如果经书面同意达成和解或原告胜诉，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该受补偿方对属于该等诉讼、诉讼或法律程序标的物的所有索赔的所有法律责任，否则，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该等诉讼、诉讼或法律程序的标的物的所有索赔责任，否则不得作出任何和解、妥协或同意，除非该等和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该等诉讼、诉讼或法律程序的标的之所有索偿责任。由任何受补偿方或代表任何受补偿方。

10.贡献。

(A)如第(9)节规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以就第(9)节所指的任何损失、索偿、损害赔偿、债务或开支使受弥偿方免受损害，则各弥偿方应按(I)所述的任何损失、索偿、损害赔偿、负债或开支的适当比例，分担因第(I)节所述的任何损失、索偿、损害赔偿、负债或开支而产生的受弥偿方支付或应付的总金额，以反映本公司与本公司及本公司所收取的相对利益。(I)如第(I)款所规定的赔偿因第(I)节所述的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或开支而无法获得或不足以使受赔方免受损害根据本协议发行证券，或(Ii)如果上述第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则以适当的比例不仅反映上述第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和担保人以及初始购买者在与陈述或遗漏或不准确有关的方面的相对过错。(Ii)如果上述第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则以适当的比例不仅反映上述第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和担保人以及初始购买者与陈述或遗漏或不准确有关的相对过错。

造成此类损失、索赔、损害、债务或费用的陈述和保证，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及担保人与初始购买者根据本协议发售证券而收取的相对利益，应分别视为与本公司及担保人根据本协议发售证券所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，而初始购买者收到的总折让则与证券的首次发行价总额相同。公司和担保人以及最初购买人的相对过错，除其他外，应参考以下因素来确定：对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述或担保，或任何该等不准确或被指控的不准确的陈述或担保是否与公司和担保人或最初购买人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息和/或获取信息的途径是否与公司和担保人或最初购买人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获得的信息或担保是否与公司和担保人或最初购买人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获得的信息或担保是否与公司和担保人或最初购买人提供的信息有关

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理发生的任何合理的法律或其他费用或支出，但须符合第9(C)条规定的限制。

本公司与初始购买者同意，如果根据第(10)节规定的出资由按比例分配(即使初始购买者为此被视为一个实体)或任何其他分配方法(即使初始购买者被视为一个实体)或任何其他分配方法(该分配方法未考虑第(10)节所指的公平考虑)来确定，将不公正和公平。

尽管有本节第10款的规定，初始购买者不需要支付超过该初始购买者就其分销的证券所收到的折扣的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。根据本第10节的规定，初始购买者的出资义务是若干的，而不是共同的，与附表A中与其姓名相对的各自的购买承诺成比例。就本第10节而言，初始购买者的每名董事、高级管理人员、关联公司、雇员和代理人以及控制证券法和交易法所指的初始购买者的每个人(如果有)应与该初始购买者、公司的每名董事、高级职员和雇员以及每个人(如果有的话)享有与该初始购买者相同的出资权，公司的每名董事、高级职员和雇员，以及每个人(如果有)均有权获得出资权。谁控制了公司或证券法和交易法所指的担保人，谁就享有与公司和担保人同等的出资权。

11.几个初始购买者中的一个或多个违约。如果若干个初始购买者中的任何一个或多个在截止日期未能或拒绝购买其在本协议项下约定购买的证券，且该违约的初始购买者同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过证券本金总额的10%，则该证券的本金总额将不超过该证券本金总额的10%，且该违约的初始购买人同意但未能购买或拒绝购买的证券本金总额不超过该证券本金总额的10%。

除在该日期购买的证券外，其他初始购买者应分别按附表A中与其各自姓名相对列出的证券本金金额与所有该等非违约初始购买者姓名相对列出的证券本金总额的比例，或按代表在非违约初始购买者同意下指定的其他比例，分别购买该违约初始购买者同意但未能购买或拒绝购买的证券，该等证券的本金金额与所有该等非违约初始购买者的姓名相对列明的证券本金总额，或按代表在非违约初始购买者同意下指明的其他比例，各有义务购买该等违约的初始购买者同意但未能购买或拒绝购买的证券。如果任何一个或多个初始购买者在截止日期未能或拒绝购买证券，且发生违约的证券本金超过在该日将购买的证券本金的10%，并且在违约后48小时内仍未作出令代表人和本公司满意的购买此类证券的安排，则本协议将终止，任何一方均不对任何另一方承担责任，但第5条、第7条、第9条、第10条、第11条、第14条的规定除外。第18条和第19条在任何时候都有效，并在终止后继续有效。在任何该等情况下，代表或本公司均有权延迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对最终发售备忘录或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。与本协议中使用的相同, 术语“初始买方”应被视为包括根据第11条规定替代违约初始买方的任何人。根据第11条采取的任何行动不应免除任何违约初始买方在本协议项下对该违约初始买方的责任。

12.本协议终止。在截止日期之前，如果在下列情况下，代表可通过通知公司终止本协议：(I)委员会或纽约证券交易所暂停或实质性限制公司任何证券的交易或报价，或纽约证券交易所一般的证券交易已暂停或实质性限制；(Ii)联邦或纽约当局已宣布全面暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iii)根据代表的判断，将发生重大不利变化，其影响是如此重大和不利，使得按照本协议、定价披露方案和最终发售备忘录预期的条款和方式进行证券的发售、出售或交付是不可行或不可取的；(Iii)根据代表的判断，将发生重大不利变化，其影响是如此重大和不利，使得按照本协议、定价披露方案和最终发售备忘录预期的条款和方式继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的；或(Iv)发生任何涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何重大变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的重大变化或发展，因为根据代表的判断，这些变化或发展是实质性的和不利的，使得按照定价披露一揽子计划和最终发售备忘录中描述的方式和条款继续发售、出售或交付证券，或执行出售合同是不可行或不可取的根据本第12条进行的任何终止不应由(A)本公司或任何担保人对任何初始买方承担责任, 除本公司及担保人须根据本章程第5、7、9及10条共同及各别向本公司偿还代表及首次购买者的开支或(B)任何首次购买者向本公司支付费用外，本公司及担保人须共同及各别负责向本公司偿还代表及首次购买者的开支。

13.不承担咨询或受托责任。本公司及各担保人承认并同意：(I)根据本协议买卖证券，包括厘定证券的发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与各担保人及数名初始购买者之间的独立商业交易，且本公司及各担保人有能力评估及理解及理解并接受本协议所拟进行的交易的条款、风险及条件；(I)本公司及各担保人根据本协议买卖证券，包括厘定证券的发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与各担保人及数名初始购买人之间的独立商业交易，且本公司及各担保人有能力评估及理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)就本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序而言，每名初始买方现在及一直只以委托人的身份行事，而不是本公司、担保人或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受信人；(Iii)对于本协议中明确规定的任何交易或相关流程，初始买方没有承担或将承担对本公司或任何担保人有利的咨询、代理或受托责任(无论该初始买方是否已经或正在就其他事项向本公司或任何担保人提供咨询意见)，除了本协议明确规定的义务外，初始买方对本公司或任何担保人没有任何关于本协议明文规定的义务；(Iii)对于本协议中明确规定的任何要约，初始买方没有承担或将承担对本公司或任何担保人有利的咨询、代理或受托责任(无论该初始买方是否已经或正在就其他事项向本公司或任何担保人提供咨询意见)；(Iv)数名首次购买者及其各自的联营公司可能从事广泛的交易，涉及与本公司及担保人的权益不同的权益，而若干最初购买者并无义务因任何意见而披露任何该等权益, (V)初始购买人并无就拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司及担保人已在其认为适当的范围内征询各自的法律、会计、监管及税务顾问的意见。

本协议取代本公司、担保人和几个初始购买者或其中任何一个关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。本公司和每一位担保人特此在法律允许的最大程度上放弃和免除本公司或任何担保人可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任向若干初始购买者提出的任何索赔。

14.交付后的申述和赔偿。本协议规定或依据本协议作出的本公司、其高级管理人员和若干初始购买者各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明(I)将继续有效，并且完全有效，无论由任何初始购买者、任何初始购买者的高级职员、雇员、代理人或附属公司或任何控制初始购买者的任何人、本公司、本公司的高级职员或雇员或任何人的代表作出的任何(A)调查或关于调查结果的陈述如何，都将继续有效。(A)调查或关于调查结果的陈述(A)由任何初始购买者、任何初始购买者的高级职员、代理人或附属公司、或任何控制初始购买者的任何人、本公司、本公司的高级职员或雇员或任何人代表所作的任何(A)调查或关于调查结果的陈述无关。视情况而定，或(B)接受证券并支付本协议项下的款项，以及(Ii)在交付和支付本协议项下出售的证券以及本协议的任何终止后仍继续有效。本协议第5节、第7节、第9节、第10节、第14节、第18节和第19节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

15.注意事项。本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或传真至本合同双方，并按如下方式予以确认：

如果致代表：

本合同任何一方均可通过书面通知他人更改接收通信的地址。

16.成功者和分配者。本协议将使本协议双方(包括根据本协议第11条规定的任何替代初始购买者)受益并对其具有约束力，并有利于(I)本公司和担保人、其各自的董事、

高级管理人员和员工以及控制本公司或证券法和交易法所指的任何担保人的任何人；(Ii)初始购买者、初始购买者的高级职员、董事、雇员、附属公司和代理人，以及控制证券法和交易法所指的任何初始购买者的每个人(如果有的话)，以及(Iii)上述任何内容的各自继承人和受让人，所有这些都符合本协议的规定，并且在本协议规定的范围内，其他任何人不得根据或拥有任何权利“继承人和受让人”一词不应包括仅仅因为购买证券而从若干初始购买者中的任何一个购买任何证券的购买者。

17.代表的权力。初始购买者在本合同项下的任何行动均可由代表代表初始购买者采取，且代表采取的任何此类行动均对初始购买者具有约束力。

18.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

19.适用法律和放弃陪审团审判的规定。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州适用于在该州签订和将履行的协议的纽约州国内法管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序(“相关诉讼”)可在位于纽约市县的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市县的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(除

就某一相关法律程序中任何指明法院的判决的强制执行而提起的诉讼、诉讼或法律程序(就该司法管辖权而言，该等司法管辖权是非排他性的)在任何相关法律程序中的指定法院。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述一方的地址，即为在任何指定法院提起的任何相关法律程序的法律程序文件的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提出任何相关法律程序地点的任何反对意见，并不可撤销和无条件放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关法律程序在不便的法院提起的抗辩或索赔。

20.对美国特别决议制度的认识。

(A)如果作为涵盖实体的任何初始买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受到美国或美国各州法律的管辖，则从该初始买方转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。(A)如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则属于涵盖实体的任何初始买方受美国特别决议制度管辖的情况下，本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何权益和义务的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。

(B)如果属于该初始买方的涵盖实体或BHC法案附属公司的任何初始买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国各州的法律管辖，则允许行使本协议项下针对该初始买方的默认权利的程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。(B)如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则允许行使本协议项下可对该初始买方行使的默认权利的程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。(B)如果本协议是该初始买方的涵盖实体或BHC法案附属公司，则可根据美国特别决议制度对该初始买方行使默认权利。

如本第20节所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。

21.遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，初始购买者需要获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使初始购买者能够正确识别其各自客户的其他信息。

22.总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每份均为正本，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。通过传真机、传真、电子邮件或其他电子传输(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括任何适用法律(包括“全球和国家商务中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似法律)、交付或以电子形式保存记录所规定的范围和规定的电子签名，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律(包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似法律)、交付或以电子形式保存记录的情况下，均应视为包括电子签名。作为手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)的有效性或可执行性，并且双方同意通过电子方式进行本协议项下设想的交易。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改, 除非本条款意在使其受益的每一方以书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件(明示或默示)。本协议各章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本合同双方均承认，在就本合同条款(包括但不限于第9款的赔偿条款和第10款的贡献条款)进行谈判时，由律师充分代表的是一名老练的商人，并充分了解上述条款。本协议双方进一步确认，本协议第9和第10节的规定是根据各方调查本公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保根据证券法和交易法的要求，在初步发售备忘录、定价补充文件和最终发售备忘录(及其任何修订和补充文件)中进行充分披露。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本退还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上文第一次写明的日期起，代表特此确认并接受上述协议。

    

附表A

附表B

担保人

1868年风险投资有限责任公司，俄亥俄州的一家有限责任公司

AeroGrow International，Inc.，内华达州的一家公司

GenSource，Inc.，俄亥俄州的一家公司

霍桑水培有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

HGCI，Inc.，内华达州的一家公司

Hyponex公司，特拉华州的一家公司

奇迹-Gro Lawn Products，Inc.，一家纽约公司

OMS投资公司，特拉华州的一家公司

罗德·麦克莱伦公司(Rod McLellan Company)，加州一家公司

桑福德科学公司(Sanford Science，Inc.)，一家纽约公司

斯科茨生活用品控股公司，俄亥俄州的一家公司

斯科茨制造公司，特拉华州的一家公司

斯科茨产品公司，俄亥俄州的一家公司

斯科茨专业产品公司，俄亥俄州的一家公司

斯科茨-塞拉投资有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯科茨·特梅库拉运营有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

SMG Growth Media，Inc.，俄亥俄州的一家公司

SMGM LLC，俄亥俄州有限责任公司

特拉华州一家公司瑞士农场产品公司(Swiss Farm Products，Inc.)

霍桑集团公司，俄亥俄州的一家公司

特拉华州的霍桑园艺公司

斯科特公司(Scotts Company LLC)，俄亥俄州的一家有限责任公司

附表C

2032年债券：98.75%