注册权协议

随处可见

斯科特奇迹格罗公司，

担保人

和

富国银行证券有限责任公司

作为几个最初购买者的代表

日期：2021年8月13日

注册权协议

本登记权协议(“本协议”)于2021年8月13日由斯科特奇迹-格罗公司、俄亥俄州一家公司(“本公司”)、本协议签名页所列担保人(“担保人”)以及作为初始购买者(定义见下文)代表(“代表”)的富国证券有限责任公司订立和签订，每个人均同意购买本公司2032年到期的4.375%优先票据(“初始票据”)。初始票据及其附带的担保在本文中统称为“初始证券”。

本协议根据日期为二零二一年八月十日的购买协议(“购买协议”)订立，该协议由本公司、担保人及代表其本身及初始购买者的代表(I)为初始购买者的利益及(Ii)初始证券的不时持有人(包括初始购买者)的利益而订立。为了吸引初始购买者购买初始证券，本公司同意按照本协议的条款提供本协议规定的注册权。本协议的签署和交付是购买协议第6(G)节规定的初始购买者义务的一项条件。

双方特此协议如下：

第一节修订定义。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

附加利息：根据本合同第五节所欠的任何金额。

额外付息日期：关于初始证券，每个付息日期。

建议：如本合同第6(D)节所述。

协议：如本协议前言所述。

经纪交易商：根据“交易法”注册的任何经纪或交易商。

营业日：除周六、周日或美国联邦假日以外的任何日子，或位于纽约的银行机构或信托公司被授权或有义务关闭的日子。

截止日期：本协议的日期。

委员会：美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

公司：如本协议前言所述。

完善：就本协议而言，当发生以下情况时，已登记的交换要约应被视为“完成”：(I)根据证券法提交与交换要约中发行的交易所证券有关的交换要约登记声明并生效，(Ii)维持该交换要约登记声明持续有效，并将交换要约的有效期保持在不少于本协议第3(B)节所要求的最短期限，及(Iii)本公司向注册处处长(定义见契约)交付交易所证券，本金总额与持有人根据交易所要约认购的初始证券本金总额相同。

交易法：1934年证券交易法，经修订。

交换要约：根据一份注册声明，本公司根据证券法登记交易所证券，根据该声明，本公司向所有未偿还转让受限证券的持有人提供机会，将该持有人持有的所有未偿还转让受限证券换成交易所证券，本金总额相当于该持有人在该交换要约中投标的转让受限证券的本金总额。

交换要约注册说明书：与交换要约有关的注册说明书，包括相关招股说明书。

交易所证券：2032年到期的4.375%优先债券，与初始证券属于同一系列，将根据本协议向持有人发行，以换取转让受限证券。

FINRA：金融业监管局。

免费撰写招股说明书：每份由本公司或代表本公司编制或由本公司在出售初始证券或交易所证券时使用或提及的每份免费撰写招股说明书(定义见证券法第405条)。

保证：如本协议前言所述。

担保人：如本合同前言所述。

持有者：如本协议第2(B)节所述。

受保障人：如本条例第8(C)节所述。

赔偿人：如本合同第8(C)节所述。

契约：由公司、担保人和作为受托人(“受托人”)的公司、担保人和美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(“受托人”)于本合同日期发行的契约，根据该契约将发行初始证券，因为此类契约会根据其条款不时进行修订或补充，因此，该契约将由本公司、担保人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(“受托人”)发行。

初步说明：如本协议前言所述。

首次购买者：富国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国公司、美国银行证券公司、Five Third Securities，Inc.、Rabo证券美国公司、SMBC日兴证券美国公司、TD证券(美国)有限责任公司、公民资本市场公司、Scotia Capital(USA)Inc.、U.S.Bancorp Investments，Inc.、Truist Securities，Inc.、HSBC Securities(USA)Inc.和PNC Capital

首次配售：本公司根据购买协议向初始购买者发行和出售初始证券。

初始证券：如本协议前言所述。

付息日期：与契约和初始票据中所定义的日期相同。

发行人信息：如本协议第8(A)节所述。

个人：个人、合伙企业、公司、信托或非法人组织，或政府、机构或其政治分支。

招股说明书：包括在注册说明书中的招股说明书，经招股说明书附录和所有其他修订(包括生效后的修订)修订或补充的招股说明书，以及通过引用并入该招股说明书的所有材料。

购买协议：如本演奏会所述。

注册默认：如本协议第5节所定义。

注册声明：公司根据证券法提交的任何注册声明，涉及(A)根据交换要约发行交易所证券或(B)根据本协议条款提交的货架注册声明(包括招股说明书、所有修订和补充(包括生效后的修订))以及通过引用并入其中的所有证物和材料，在每种情况下均登记转售转让受限证券。

代表：如前言所述。

证券法：修订后的1933年证券法。

上架截止日期：如本合同第4(A)节所述。

货架登记声明：如本合同第4(A)节所述。

转让受限制证券：每种初始证券，直至(A)该初始证券在交换要约中交换有权由其持有人在不遵守证券法招股说明书交付要求的情况下转售给公众的交换证券的日期(以最早发生的日期为准)为止，(B)该等初始证券已根据证券法有效登记并根据货架登记声明处置的日期，及(C)该等初始证券根据证券法第144条或经纪交易商根据交易所发售登记声明预期的“分销计划”向公众派发的日期(包括交付其中所载的招股章程)。

信托契约法：经修订的1939年信托契约法。

包销登记或包销发行：指将公司的证券出售给承销商向公众重新发行的登记。

第二节受本协议约束的银行证券。

(一)发行转让受限证券。享有本协议利益的证券为转让限制性证券。

(B)转让受限制证券的主要持有人。任何人只要拥有转让受限证券，就被视为转让受限证券的持有人(每个人都是“持有人”)。

第三节登记交换要约。

(A)除非交易所要约根据适用法律或委员会政策是不允许的(在遵守本协议第6(A)节规定的程序后)，否则本公司和担保人应(I)在截止日期后在切实可行范围内尽快向委员会提交，但在任何情况下不得迟于截止日期后465天(或如果该第465天不是营业日，则为下一个营业日)，根据证券法与交易所证券和证券交易有关的登记声明，并在任何情况下不得迟于截止日期后465天(或如该第465天不是营业日，则为下一个营业日)，向证监会提交一份与交易所证券有关的登记声明，并(I)在任何情况下不得迟于截止日期(或如该第465天不是营业日，则为下一个营业日)(Ii)尽其合理的最大努力，使该注册说明书尽早生效，但在任何情况下不得迟于截止日期后555天(或如该555天不是营业日，则为下一个营业日)；。(Iii)就上述事宜而言，(A)提交为使该注册说明书生效而需要的所有生效前修订；。(B)(如适用)根据证券法第430A条提交对该注册说明书的生效后修订；及。关于国家规定的交易所证券的注册和资格

(I)根据司法管辖区之证券或蓝天法律，完成交换要约；及(Iv)于该注册声明生效后，开始交换要约。交换要约应采用适当的格式，允许注册交易所证券以换取转让受限证券，并允许转售经纪交易商持有的初始证券，如本协议第3(C)节所述。

(B)在任何情况下，本公司和担保人应使交易所要约登记声明持续有效，并应尽其合理最大努力使交易所要约的有效期不少于适用的联邦和州证券法规定的完成交易所要约的最短期限；但在任何情况下，该期限不得少于向持有人邮寄交易所要约通知之日后的20个工作日(如果联邦证券法要求，也不得少于20个工作日)。本公司应使交易所报价符合所有适用的联邦和州证券法。交易所证券以外的证券不得包括在交易所要约登记声明中。本公司应尽其合理最大努力促使交换要约于交换要约登记声明生效后的最早可行日期完成，但在任何情况下不得迟于截止日期后555天(或如该555天不是营业日，则为下一个营业日)。

(C)如本公司须在构成交易所要约登记声明一部分的招股章程所载的“分销计划”一节中指出，任何经纪交易商持有属于转让受限制证券的初始证券，而该初始证券是因做市活动或其他交易活动(直接从本公司取得的转让受限制证券除外)而为其本身购买的，则任何经纪交易商均可根据交易所要约交换该等初始证券；然而，该经纪交易商可能被视为证券法所指的“承销商”，因此，对于该经纪交易商在交易所要约中收到的交易所证券的任何转售，必须交付符合证券法要求的招股说明书，该招股说明书的交付要求可通过该经纪交易商交付交易所要约登记声明中包含的招股说明书来满足。该“分销计划”部分还应包含证监会为允许此类转售而可能需要的有关经纪交易商转售的所有其他信息，但该“分销计划”不得点名任何此类经纪-交易商或披露任何此类经纪-交易商持有的初始证券的金额，除非证监会在本协议日期后因政策改变而要求的范围内。

本公司及担保人均应尽其合理最大努力使交易所要约登记声明持续有效，并按本条例第6(C)节的规定予以补充和修订，以确保其可用于转售经纪交易商因做市活动或其他交易活动而为其自己的账户购买的初始证券。

并确保其符合本协议、证券法以及委员会不时公布的政策、规则和法规的要求，截止日期为(I)交易所要约登记声明宣布生效之日起180天和(Ii)经纪交易商不再需要提交与做市或其他交易活动有关的招股说明书之日(以较早者为准)。

公司应应要求，在180天(或前述规定的较短时间)内的任何时间，应要求及时向经纪交易商提供足够的最新版本的招股说明书副本，以促进该等转售。

第四节办理货架登记。

(一)办理上架登记。如果(I)本公司因适用法律或委员会政策不允许交换要约而不需要提交交换要约登记声明或完成交换要约(在本合同第6(A)节规定的程序得到遵守之后)，(Ii)出于任何原因，交换要约未在截止日期后555天内完成(或如果该555天不是营业日，则为下一个营业日)，或(Iii)对于转让受限制证券的任何持有人(A)该持有人或(B)该持有人不得在没有交付招股说明书的情况下向公众转售其在交易所要约中收购的交易所证券，且交易所要约登记说明书中所载的招股说明书不能用于该等转售或不能满足该持有人交付招股说明书的要求，或(C)该持有人是经纪交易商并持有直接从本公司或其一间联属公司取得的初始证券，则应该持有人的要求，本公司及担保人

(X)根据证券法第415条的规定，促使提交一份搁置登记声明，该声明可以是对交换要约登记声明(在任何一种情况下，“搁置登记声明”)的修订，在(1)本公司确定不需要提交交换要约登记声明之日后第30天，(2)本公司收到上文第(Ii)款所述转让受限制证券持有人的通知之日后第30天，以最早发生者为准，该修订可以是对交换要约登记声明(在任何一种情况下，为“搁置登记声明”)的修订，以最早发生者为准，即(1)本公司确定无需提交《交换要约登记声明》之日后第30天；(3)截止日期后的第525天(如果该第525天不是营业日，则为下一个营业日)(较早的日期为“上架截止日期”)；但尽管有前述规定，该日期不得早于截止日期后的第525天(或如果该525天不是营业日，则为下一个营业日)，该日应规定转售所有转让限制性证券，其持有人应提供根据本条例第4(B)条规定的资料；及

(Y)消费者应尽其合理的最大努力，促使委员会在第60天或之前宣布该《货架登记表》生效

在货架归档截止日期之后(或者，如果该第60天不是营业日，则为下一个营业日)。

各公司和担保人应尽其合理的最大努力，使该货架登记声明持续有效，并按本条款第6(B)和(C)条的要求进行补充和修订，以确保其可供受惠于本第4(A)节的转让受限证券持有人转售初始证券，并确保其符合本协议、证券法和证监会不时公布的政策、规则和法规的要求，并确保其符合本协议、证券法和证交会不时宣布的政策、规则和法规的要求，并确保其符合本协议、证券法和证交会不时公布的政策、规则和法规的要求，并在必要的范围内确保其可供转让受限证券的持有者转售初始证券。在该货架登记声明生效日期后至少一年内(或当该货架登记声明所涵盖的所有初始证券已根据该货架登记声明售出时终止的较短期间)。

(B)某些资料持有人就“货架登记声明”提供的资料。转让受限制证券持有人不得根据本协议将其任何转让受限证券纳入任何货架登记说明书，除非及直至该持有人在收到要求后15个营业日内，以书面方式向本公司提供本公司可合理要求使用的资料，以供与其内所包括的任何货架登记说明书或招股章程或初步招股章程有关。每名正在进行货架登记声明的持有人同意迅速向本公司提供所有须予披露的资料，以使该持有人先前向本公司提供的资料不具重大误导性。

第5节。支付额外利息。如果(I)本协议要求的任何注册声明没有在本协议中指定的提交日期或之前向委员会提交，(Ii)任何此类注册声明没有在本协议中指定的生效日期或之前由委员会宣布生效，(Iii)交换要约尚未在本协议规定的关于交换要约注册声明的完成日期或之前完成，或(Iv)本协议要求的任何注册声明已提交并被宣布为有效，但此后应停止生效或不能用于其预定目的，除非立即对该注册声明进行生效后的修正，以纠正该失败并立即宣布其生效(第(I)至(Iv)款所述的每一事件均为“注册违约”)，公司特此同意，在紧接登记违约发生后的90天内，转让受限证券承担的利率每年增加0.25%，在该90日期限过后，如果该登记违约仍未得到纠正，转让受限证券承担的利率在随后的90天期间应额外每年增加0.25%；(三)本公司同意在紧接登记违约发生后的90天内，转让受限证券承担的利率每年增加0.25%，之后的90天期间，转让受限证券承担的利率将再增加0.25%；但在任何情况下，任何增幅不得超逾每年0.50%的合计增幅。在治愈了与任何特定转让受限制证券有关的所有注册违约后，利息

相关转让限制证券所承担的利率将降至该转让限制证券所承担的原利率；但如果在任何该等利率下调后，发生不同的登记违约，则相关转让限制证券所承担的利率应根据上述规定再次上调。尽管如上所述，(I)应支付的额外利息金额不会因超过一项登记失责发生并悬而未决而增加，及(Ii)无权享有搁置登记声明利益的转让受限制证券持有人(例如，该持有人并未选择纳入资料或未有根据本细则第4(B)条及时向本公司交付该等资料)无权就与搁置登记声明有关的登记失责收取额外利息。

在任何转让受限证券不再是转让受限证券时，本公司及担保人就该转让受限证券尚未履行的所有义务应继续有效，直至有关该等证券的所有该等义务已全部清偿为止。

第六节完善注册手续。

(A)提供交易所要约登记声明。在交换要约方面，本公司和担保人应遵守本协议第6(C)节的所有规定，应尽其合理最大努力实现此类交换，以允许按照预定的一种或多种分配方式出售转让受限证券，并应遵守下列所有规定：

(I)如本公司的大律师合理地认为交换要约是否为适用法律所允许，本公司及担保人在此同意向监察委员会寻求不采取行动的函件或其他有利决定，让本公司及担保人完成对该等初始证券的交换要约。公司和担保人在此同意向委员会工作人员发布这样的决定，但不应要求他们采取商业上不合理的行动来改变委员会的政策。在此，本公司和担保人均同意向委员会工作人员发布此类决定，但不应要求他们采取商业上不合理的行动来改变委员会的政策。然而，本公司和担保人在此同意(A)参加与委员会的电话会议，(B)向委员会工作人员提交一份由公司律师准备的分析报告，列出该律师认为此类交换要约应被允许的法律依据(如果有)，以及(C)努力寻求委员会工作人员对此类提交的有利解决方案。

(Ii)作为根据本协议条款参与交易所要约的条件，每名转让受限制证券持有人应本公司的要求，在交易完成前向本公司提交一份书面陈述(可载于交易所要约登记声明拟发出的传送函中)，表明(A)其不是联属公司(定义见证券规则第405条)；(Ii)作为根据本协议的条款参与交易所要约的一项条件，转让受限制证券的每名持有人应在完成交易前向本公司提交书面陈述(可载于交易所要约登记声明拟发出的传送信中)，表明(A)其并非联属公司(定义见证券规则405

(B)其并无从事、亦不打算参与将于交易所要约中发行的交易所证券的分销，(C)其是在其通常业务过程中收购交易所证券，及(D)如该持有人是经纪交易商，则该持有人是因庄家活动或其他交易活动而收购转让受限制证券，且该持有人将遵守证券法中有关任何转售的适用条文；及(D)如该持有人是经纪交易商，则该持有人收购转让受限制证券是因为庄家活动或其他交易活动所致，且该持有人将遵守证券法有关任何转售的适用条文。此外，所有转让受限证券的持有者应以其他方式配合公司准备交换要约。各持有人在此承认并同意，任何经纪-交易商和任何使用交易所要约参与将在交易所要约中收购的证券的分销的持有人(1)，根据在本协议日期生效的委员会政策，不能依赖委员会在摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日可用)和埃克森资本控股公司(1988年5月13日可用)中阐明的委员会立场，正如委员会在1993年7月2日致希尔曼与斯特林的信中所解释的那样。以及(2)必须符合证券法关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求，并且此类二次转售交易应由包含第507或508项所要求的出售证券持有人信息的有效登记声明涵盖(视情况而定)。(2)必须符合证券法关于二次转售交易的登记和招股说明书交付的要求，并且此类二次转售交易应由包含第507或508项所要求的出售证券持有人信息的有效登记声明涵盖。, 如果转售的是该持有人获得的交易所证券，以换取该持有人直接从本公司收购的初始证券，则应遵守S-K条例的规定。

(B)提供电子货架登记表。就货架登记声明而言，本公司及担保人均应遵守本条例第6(C)节的所有规定，并应尽其合理的最大努力进行登记，以允许按照预定的一个或多个分销方法(如根据本条例第4(B)条向本公司提供的信息所示)出售正在出售的转让限制性证券，并据此，本公司及担保人将在商业上合理的情况下尽快编制并向证监会提交与本公司有关的登记说明书。转让限制证券的销售应按照预定的一种或多种分销方式提供何种形式。

(三)修订总则。对于本协议要求允许销售或转售转让受限证券的任何注册声明和任何招股说明书(包括但不限于允许经纪交易商转售初始证券所需的任何注册声明和相关招股说明书)，公司和担保人各自应：

(I)应尽其合理的最大努力使该登记声明持续有效，并提供所有必要的财务报表(如证券法或其下的任何法规要求，包括担保人在本合同第3或4节规定的期限内的财务报表，视情况适用而定)；(I)应尽其合理最大努力保持该注册报表的持续有效，并提供所有必要的财务报表(如证券法或其下的任何法规要求)；一旦发生可能导致任何该等注册说明书或其中包含的招股说明书(A)包含重大错误陈述或遗漏，或(B)在本协议要求的期限内不能有效和可用于转售转让限制性证券的任何事件发生时，公司应立即提交对该注册说明书的适当修订(在第(A)款的情况下)，以纠正任何此类错误陈述或遗漏，而在第(A)或(B)款的情况下，本公司应立即提交对该注册说明书的适当修正案，以纠正任何此类错误陈述或遗漏，以及(A)或(B)款的情况下，尽其合理的最大努力使该修订宣布生效，此后该注册说明书和相关招股说明书在实际可行的情况下尽快按照其规定可用于其预期目的；

(Ii)编制并向证监会提交对适用的注册说明书所作的必要修订及生效后的修订，以使注册说明书在本章程第3或4节(视何者适用而定)所载的适用期间内保持有效，或在该注册说明书涵盖的所有转让受限制证券均已出售后终止的较短期间内终止；促使招股说明书附有任何所需的招股章程补充资料，并须按证券法第424条的规定予以补充，并完全遵守规则424和424的适用条文并遵守证券法的规定，即在适用期间内，卖方按照该注册声明或招股说明书附录中规定的一种或多种预期分销方式处置该注册声明所涵盖的所有证券；

(Iii)在(A)招股章程或任何招股章程增补件或生效后修订提交时，以及(B)证监会提出修订注册说明书或对招股说明书作出修订或补充的任何要求时，通知承销商(如有的话)架子注册说明书中点名的每名卖方持有人，以及要求或收到招股说明书副本的每名经纪交易商(如有)；(B)通知承销商(如有的话)(如有的话)，以及每名要求或收到招股说明书副本的经纪交易商(A)何时提交招股说明书或任何招股说明书补充说明书或修订或补充招股说明书(当任何注册说明书或其任何生效后修订已生效)(C)监察委员会发出任何停止令，暂停根据“证券法”作出的注册声明的效力，或暂停任何州证券事务监察委员会暂停转让受限制证券在任何司法管辖区要约或出售的资格，或为上述任何目的而展开任何法律程序；。(D)存在任何事实或发生任何事件，而该事实或事件对注册声明内所作的重要事实作出任何陈述，。

招股章程、其任何修订或补充文件或以引用方式并入其中的任何文件不真实，或要求对注册说明书或招股章程作出任何增补或更改，以使招股章程中的陈述(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性。如果证监会在任何时候发布停止令，暂停《注册表》的效力，或者任何国家证券委员会或其他监管机构发布命令，暂停根据国家证券法律或蓝天法律对转让受限证券的资格或资格豁免，公司和担保人应尽其合理努力，争取尽早撤回或解除该命令；

(Iv)在向证监会提交任何注册声明或招股章程或任何该等注册声明或招股章程的任何修订或补充(包括在首次提交该注册声明后以引用方式并入的所有文件)的副本前，须免费向每名初始购买者、任何注册声明中点名的卖方持有人、以及每名承销商(如有)提供该等文件的副本，而该等文件须接受该等持有人和承销商(如有)就该项出售作出的合理审核和评论，该等文件须经该等持有人和承销商(如有)就该项出售作出合理的审核和评论，方可向证监会提交该等注册声明或招股章程(包括在首次提交该注册声明后以引用方式并入的所有文件)的副本，以及每名承销商(如有)的副本此外，本公司将不会提交任何该等注册声明或招股章程或任何该等注册声明或招股章程的任何修订或补充(包括所有以参考方式并入的文件)，而该等注册声明或招股章程所涵盖的转让受限制证券的初始买方或承销商(如有)会在收到该等注册声明或招股章程后五个营业日内合理地以书面反对该等注册声明或招股章程或任何该等注册声明或招股章程的任何修订或补充(该等反对于该期间内确认传真传送后视为及时提出)。如建议提交的注册声明、修订、招股章程或补充文件(视何者适用而定)包含重大错误陈述或遗漏，则初始买方或承销商(如有)的反对意见应被视为合理。本条第(Iv)款不适用于公司透过监察委员会的下一代埃德加系统或其任何继承人，就与转让受限制证券及其要约或交换无关的事宜，提交表格10-K的年报、表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告；

(V)在提交将以引用方式并入注册说明书或招股说明书的任何文件之前，立即将该文件的副本提供给初始购买者(在任何注册说明书中点名的每位卖出持有人)和承销商(如果有)，让公司和担保人的代表可以讨论该文件和其他惯例尽职调查事项，并包括此类事项

销售持有人或承销商(如有)可在提交文件前合理要求的文件中的信息；

(Vi)应在合理时间在本公司的主要营业地点或其他合理地点提供给初始购买者、参与根据该注册说明书进行任何处置的主承销商(如有)以及该等初始购买者或任何承销商聘请的任何律师或会计师，以及本公司和担保人合理要求的每个公司和担保人的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，并促使本公司和担保人的高级管理人员、董事和雇员提供所有合理要求的信息与该注册说明书或其任何生效后修订相关的律师或会计师，在注册说明书提交后和生效之前，并在主承销商(如果有)要求的范围内参加与投资者的会议；但是，上述检查的进行应由参与检查的所有人员签署关于公司机密和适当信息的习惯形式的合理保密承诺；

(Vii)如承销商(如有的话)或转让受限制证券持有人根据货架登记声明提出合理要求，则根据必要的补充或生效后修订，在任何登记声明或招股说明书中迅速纳入该等出售持有人及承销商(如有的话)可合理要求纳入的资料，包括但不限于与转让受限制证券的“分销计划”有关的资料、与出售予该承销商的转让受限制证券本金有关的资料。为此支付的购买价格以及本次发行中拟出售的转让限制性证券的发行的其他条款；并在公司接到将纳入该招股章程副刊或生效后修订的事项的通知后，在切实可行的范围内尽快就该招股章程副刊或生效后修订提交所有规定的备案文件；

(Viii)如注册声明所涵盖的转让受限制证券的过半数持有人或承销商(如有)提出要求，可安排向适当的评级机构评级该注册声明所涵盖的转让受限制证券；

(Ix)免费向每名最初买方、承销商(如有的话)及每名根据货架登记表持有转让受限制证券的持有人，提供最少一份首次提交监察委员会的登记表及其每项修订，包括财务报表及附表、以引用方式并入其中的所有文件及所有证物(包括以引用方式并入其中的证物)；

(X)须将招股章程(包括每份初步招股说明书)及其任何修订或补充文件免费交付根据货架登记声明转让受限制证券的每名承销商(如有的话)及该等人士合理要求的任何修订或补充文件；本公司及各担保人特此同意(依照法律，并在符合本章程第6(D)节的规定下)各销售持有人及各承销商(如有)就发售及出售本招股说明书所涵盖的转让受限制证券或其任何修订或补充而使用该招股说明书及其任何修订或补充；

(Xi)就货架登记声明而言，在符合第4(A)条的规定下，订立该等习惯协议(包括承销协议)，并作出该等惯常申述和保证，以及采取所有其他行动，一切以任何初始买方或任何转让受限制证券持有人或承销商就根据本协议预期的任何货架登记声明而进行的任何出售或转售有关的合理要求为限；且仅就包销登记而言，本公司应：

(A)应在交易所要约完成之日或(如适用)货架登记声明生效之日，向每名初始买方、每名销售持有人和每名承销商(如有)提供他们合理要求的内容和范围，以及发行人通常在主承销发行中向承销商提出的内容和范围：

(1)由(Y)董事会主席、首席执行官或总裁及(Z)本公司首席财务官或首席会计官签署的证书，日期为交换要约完成日期或货架登记声明生效日期(视属何情况而定)，确认截至购买协议第6(E)节所载事项及该等各方可能合理要求的其他事项；(E)由(Y)董事会主席、行政总裁或总裁及(Z)本公司首席财务官或首席会计官签署，确认购买协议第6(E)节所载事项及该等各方可能合理要求的其他事项；

(2)本公司和担保人的律师的意见，日期为交换要约完成之日或《货架登记声明》生效之日(视属何情况而定)，内容包括购买协议第6(C)节所述事项以及该等当事人可能合理要求的其他事项；以及

(3)收到本公司独立会计师以惯常格式写的、日期为《货架登记表》生效之日的习惯慰问函。

涵盖承销商通常要求在与主承销发行相关的慰问函中涵盖的事项，并无一例外地涵盖或确认根据购买协议第6(A)和6(F)节交付的慰问函中所述的事项；

(B)在承保协议(如有)中完整列出或以引用的方式并入本协议第8条关于根据上述条款将获得赔偿的所有各方的赔偿条款和程序；以及(B)在承保协议(如有)中完整列出或以引用的方式并入本协议第8条关于根据上述条款获得赔偿的所有各方的赔偿条款和程序；和

(C)提供该等各方可能合理要求的其他文件及证书，以证明本公司或任何担保人(如有)遵守本协议第6(C)(Xi)(A)条及本公司或任何担保人根据本条款第6(C)(Xi)条订立的承销协议或其他协议所载的任何惯常条件。

如果公司和本协议第6(C)(Xi)(A)(1)条规定的担保人的陈述和担保在任何时候不再真实和正确，公司或担保人应立即通知初始买方、保险人(如果有)和每一卖方持有人，并在该等人提出要求时，以书面形式确认该意见；

(Xii)在任何转让受限制证券公开发售之前，与出售持有人、承销商(如有)及其各自的律师合作，根据出售持有人或承销商(如有)可合理要求并作出任何及所有其他必要或适宜的作为或事情，根据出售持有人或承销商(如有)所属司法管辖区的国家证券或蓝天法律，就转让受限制证券的注册和资格进行合作，以在该等司法管辖区处置《货架登记声明》所涵盖的转让受限制证券；(C)在公开发售转让受限制证券之前，与出售持有人、承销商(如有)及其各自的律师合作，根据出售持有人或承销商(如有)的国家证券或蓝天法律，就转让受限制证券的注册和资格进行合作；但如公司或担保人当时并无此资格，则公司及担保人均无须注册为外地法团或合资格注册为外地法团，或采取任何行动，使其在当时并不受上述资格规限的司法管辖区内，接受诉讼法律程序文件的送达或须受讼费评定(与登记陈述书有关的事宜及交易除外)；

(Xiii)在法律及契约许可的范围内，应货架注册声明所涵盖的初始证券的任何持有人的要求，发行本金总额相等于该持有人为换取该等证券而交回本公司或由该持有人出售的初始证券的本金总额的交易所证券；该等交易所证券须以该持有人的名义或该交易所证券的购买人(视属何情况而定)的名义登记；作为回报，该等交易所证券须以该持有人的名义或该交易所证券的购买人(视属何情况而定)的名义登记；作为回报，该交易所证券须以该持有人的名义或该交易所证券的购买人的名义登记；作为回报，该交易所证券须以该持有人的名义或该交易所证券的购买人的名义登记。

(Xiv)应与销售持有人和承销商(如有)合作，以便及时准备和交付代表将出售的转让受限制证券的证书，且不带有任何限制性图例；并使该等转让受限制证券的面额和注册名称由持有人或承销商(如有)在该等持有人或承销商出售转让受限制证券之前至少两个工作日提出要求；

(Xv)在符合本条例第6(C)(Xii)节所载但书的情况下，应尽其合理的最大努力，促使《登记声明》所涵盖的转让受限证券在必要的其他政府机构或当局登记或批准，以使其卖方或卖家或承销商(如有)完成对该等转让受限证券的处置；

(Xvi)如果本章程第6(C)(Iii)(D)条所设想的任何事实或事件将存在或已经发生，则对注册说明书或相关招股说明书或其中通过引用并入的任何文件编制补充或生效后修正案，或提交任何其他所需的文件，以便招股说明书在此后交付给转让受限制证券的购买人时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；

(Xvii)须在不迟于涵盖该等交易所证券的注册声明的生效日期，为所有该等交易所证券提供CUSIP编号，并向该契约下的受托人提供该等交易所证券的印制证书，该等证书的形式须符合存托信托公司的存款资格，并采取所有其他必要行动，以确保所有该等交易所证券均有资格存入该存托信托公司；

(Xviii)将配合并协助任何保险商(包括任何“合格独立保险商”)根据FINRA的规则和规定需要保留的任何要求向FINRA提交的任何备案文件和任何尽职调查的执行情况；(Xviii)应合作并协助任何保险商(包括任何“合格的独立保险商”)根据FINRA的规则和规定进行的任何必须提交的文件和任何尽职调查的执行；

(Xix)应尽其合理最大努力以其他方式遵守证监会的所有适用规则和法规，并在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供符合证券法第158条的要求(无需审计)的12个月期间的综合收益表(A)自转让受限证券以确定承诺或尽力承销方式出售给承销商的任何财政季度结束时开始，或(B)如果没有出售给此类发行的承销商，则从#月的第一个月开始。

(Xx)有权在不迟于本协议要求的第一份注册声明的生效日期之前，促使该契约符合信托契约法案的规定，并在此方面，与受托人和初始证券持有人合作，根据信托契约法案的条款，对该契约进行可能需要的变更；并尽其合理的最大努力促使受托人签署所有可能需要的文件，以实现该等变更和所有文件。(Xx)根据信托契约法案的条款，执行并尽其合理的最大努力，促使受托人签署为实现该等变更而可能需要的所有文件和所有文件，以使该契约符合信托契约法案的规定；并尽其合理的最大努力促使受托人签署为实现该等变更而可能需要的所有文件和所有文件。

(Xxi)如属货架登记声明，如属初始证券的过半数持有人或管理承销商(如有)的要求，可安排该货架登记声明涵盖的所有转让受限制证券在每个证券交易所或自动报价系统上市，而本公司发行的类似证券随后会在该证券交易所或自动报价系统上市；及

(Xxii)根据交易所法案第13节和第15节的要求，应根据要求迅速向每个持有人提供提交给委员会的每份文件。

(D)对持有人的限制。各持有人以收购转让受限制证券的方式同意，在接获本公司有关存在本章程第6(C)(Iii)(C)或(D)节所述的任何事实的任何通知(任何该等通知，即“暂停出售通知”)后，该持有人将立即停止根据适用的注册声明处置转让受限证券，直至该持有人收到本章程第6(C)(Xvi)条所拟补充或修订的招股章程副本，或直至其获书面通知为止()；如该持有人已收到本章程第6(C)(Iii)(C)或(D)条所述的任何事实，则该持有人将立即停止根据适用的注册声明处置转让受限证券，直至该持有人收到本章程第6(C)(Xvi)条所拟补充或修订的招股章程副本为止(并已收到通过引用并入招股说明书中的任何额外或补充文件的副本(在每种情况下，均为“重新生效日期”)。如本公司有此指示，各持有人将向本公司交付(费用由本公司承担)或销毁当时由该持有人拥有的涵盖该等转让受限制证券的招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，而该招股章程在收到暂停通知时是有效的。如果公司发出任何该等暂停登记通知，则本条例第3条或第4条(以适用者为准)规定的关于该登记声明的有效期应在发出暂停通知之日起(包括该日在内)延长至重新开始生效之日；但在确定是否根据本条例第5条应支付额外利息或该额外利息的数额时，不应考虑延长天数。双方同意，公司根据本款暂停使用登记声明的选择权，应为以下事项：(A)在决定是否应根据本条例第5条规定支付额外利息或额外利息的数额时，公司可选择根据本款暂停使用登记声明；但在确定是否应根据本条款第5条规定支付额外利息或额外利息金额时，不应考虑延长天数。双方同意，公司根据本款暂停使用登记声明的选择权应

第七节登记费用。

(A)公司和担保人履行或遵守本协议的所有附带费用将由公司和担保人共同和各自承担，无论登记声明是否生效，包括但不限于：(I)所有登记和备案费用和开支(包括任何初始买方或持有人向FINRA提交的备案)(如果适用，任何“合格独立承销商”及其律师的费用和开支，可能是FINRA规则和条例所要求的费用和开支)。(I)所有登记和备案费用和开支(包括任何初始买方或持有人向FINRA提交的文件)(如果适用，还包括任何“合格独立承销商”及其律师的费用和开支)，无论登记声明是否生效，包括但不限于：(I)任何初始买方或持有人向FINRA提交的文件(如果适用)。(Iii)印刷(包括印刷交易所证券将在交易所要约发行的证书以及印刷招股说明书)、信使和交付服务以及电话的所有费用；(Iv)公司、担保人以及转让受限证券持有人(除本协议第7(B)节另有规定外)的所有律师费用和支出；(V)根据证券交易所或自动报价系统的要求，与交易所证券上市相关的所有申请和备案费用；及(Vi)本公司及担保人的独立注册会计师的所有费用及支出(包括该等履行所需或附带的任何特别审计及慰问函的开支(如适用))。

在任何情况下，公司和担保人均将承担其内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、任何年度审计费用以及公司或担保人聘请的任何人员(包括特别专家)的费用和开支。

(B)就本协议规定的任何登记声明(包括但不限于交换要约登记声明和搁置登记声明)而言，本公司和担保人将共同及个别向根据交易所要约登记声明所载或根据搁置登记声明登记(视何者适用而定)所载或根据搁板登记声明登记的“分销计划”在交易所要约中投标和/或转售的转让受限制证券的初始购买人和持有人支付合理的费用和支出，由转让受限制证券的过半数本金持有人所选择，而该等注册声明是为其利益而拟备的。

(C)*根据任何货架登记声明，每名持有人均须支付与出售或处置该持有人转让受限制证券有关的所有承销折扣及佣金及转让税(如有)。

第八节要求赔偿。

(A)与本公司及每名担保人共同及各别同意赔偿每名初始买方及每名持有人、其各自的联属公司、董事及高级人员，以及控制任何初始买方的每名人士(如有)，并使其不受损害

买方或《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的任何持有人，不承担或不承担因任何诉讼、诉讼或诉讼或声称的任何索赔而合理招致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于合理且有文件证明的自付法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是由这些费用和开支引起的)、连带或多个损失、索赔、损害和责任、或基于这些损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理和有据可查的法律费用和其他费用)。(1)任何注册说明书所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏陈述重要事实，以使其中的陈述不具误导性；或(2)根据证券法第433(D)条提交或规定提交的任何招股章程、任何自由写作招股章程或任何“发行人资料”(“发行人资料”)所载有关重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述；或(2)根据证券法第433(D)条提交或规定提交的任何招股章程、任何自由写作招股章程或任何“发行人资料”(“发行人资料”)所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述。鉴于作出该等损失、申索、损害赔偿或负债的情况，在任何情况下均不具误导性，惟该等损失、申索、损害赔偿或负债乃因倚赖或符合分别透过富国证券有限责任公司或任何出售持有人以书面向本公司提供以明示供其使用的任何有关初始买方或任何持有人的任何资料而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏而产生或基于该等失实陈述或遗漏，则属例外。对于第(3)款允许的任何包销发行，本公司和担保人还将共同和个别地对承销商(如果有)销售经纪人进行赔偿。, 参与分销的交易商和类似的证券行业专业人士、他们各自的联属公司以及控制该等人士的每个人(在证券法和交易法所指的范围内)，如果在任何注册声明、任何招股说明书、任何自由写作招股说明书或任何发行者信息方面提出要求，对持有人的赔偿程度与上文规定的相同。

(B)透过收购转让受限制证券使每名持有人同意个别而非共同地向本公司、担保人、初始购买者及其他出售持有人、本公司董事及担保人、本公司每位高级人员及签署登记声明的担保人以及控制本公司的每名人士(如有)、担保人、任何初始购买者及证券法第(15)节所指的任何其他出售持有人作出赔偿及使其无害因依赖或符合有关持有人以书面明确向本公司提供以供在任何注册说明书、任何招股章程及任何免费写作招股章程中使用的任何有关该持有人的任何资料而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏而引起的损害或责任，或基于该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而引起的损害或责任。

(C)如果任何诉讼、诉讼、法律程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对可根据以上(A)或(B)段要求赔偿的任何人提起或提出，则该人(“受补偿人”)应迅速通知所针对的人。

这种赔偿可以书面形式寻求(“弥偿人”)；但没有通知弥偿人并不解除其根据上文(A)或(B)段可能承担的任何责任，但如因这种不通知而使其受到实质性损害(因丧失实质权利或抗辩)而受到重大损害，则不在此限；此外，除非没有通知该弥偿人，否则不得解除其对受弥偿人所负的任何法律责任，但如不通知该弥偿人，则不解除其对受弥偿人所负的任何法律责任，但如不通知该人，则不解除其对受弥偿人所负的任何法律责任(因丧失实质权利或免责辩护而受到重大损害的范围除外)，但不得解除其根据上述(A)或(B)段可能承担的任何法律责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给赔偿人，则赔偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师，代表赔偿人可能在该诉讼中指定的根据本条第8款有权获得赔偿的任何其他人，并应支付该诉讼的合理且有文件记录的费用和开支，并应支付该律师与该诉讼相关的合理且有文件记录的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔偿的人都有权聘请自己的律师。, 但该等大律师的费用及开支须由该受弥偿人承担，除非(I)弥偿人与该受弥偿人已达成相反协议；(Ii)该弥偿人在合理时间内没有聘请令该受弥偿人合理满意的大律师；(Iii)该受弥偿人应已合理地得出结论，认为可能有不同于该受弥偿人的法律免责辩护，或不同于该受弥偿人可获得的法律免责辩护的法律免责辩护；(Iii)该受弥偿人士应已合理地得出结论，认为可能有与该受弥偿保障人不同的法律免责辩护，或该等法律抗辩之外的法律免责辩护；或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)既包括获弥偿的人，亦包括获弥偿的人，而由同一名大律师代表双方并不适当，因为他们之间的实际或潜在利益不同。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，弥偿人无须就所有获弥偿保障人承担多于一间独立律师行(除任何本地大律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支须属合理及有文件记录，并须在招致时予以退还。对于任何初始买方、其联属公司、董事和高级管理人员以及该初始买方的任何控制人员，任何该等独立商号(X)应由富国证券有限责任公司以书面指定(Y)任何持有人、其董事和高级管理人员以及该等持有人的任何控制人员应由转让限制性证券(不包括本公司或其联属公司持有的任何转让受限制证券)的多数本金持有人以书面指定；及(Z)在所有其他情况下，应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任。, 但如与上述同意达成和解，或如原告人有最终判决，则弥偿人同意弥偿每名获弥偿保障的人，使其免受或不会因该项和解或判决而蒙受任何损失或法律责任，或就该等损失或法律责任向每名获弥偿保障的人作出弥偿。尽管有前述判决，如在任何时候，受弥偿人应要求获弥偿人偿还本段所设想的合理且有文件证明的大律师费用及开支，则在以下情况下，该受弥偿人须对未经其书面同意而达成的任何法律程序的和解负法律责任：(I)该和解是在该受弥偿人收到该请求后30天以上达成的；及(Ii)该受弥偿人不应向该受弥偿人偿还任何法律程序，而该等和解是由该受弥偿人在收到该请求后30天以上达成的，而(Ii)该受弥偿人不应向该受弥偿人偿还任何法律程序的费用，而该和解是在以下情况下达成的：

在上述和解日期之前，按照上述请求向受补偿人提供赔偿。未经获弥偿保障的人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成和解，而任何获弥偿保障的人是或可能是该受弥偿保障的人的一方，而该受弥偿保障的人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(A)包括以该受弥偿人合理满意的形式及实质无条件免除该受弥偿保障的人就属该法律程序标的之申索所负的一切法律责任，及(B)不包括任何陈述

(D)如上文(A)及(B)段所规定的弥偿对获弥偿的人来说是不可获得的，或就该段所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言是不足的，则根据该段作出弥偿的每名人士，须按适当的比例分担上述(A)及(B)段所规定的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付或须支付的款额，以反映该人因(I)段所收取的相对利益而支付或须支付的款额，以代替根据该段向该获弥偿的人作出弥偿。另一方面，(I)若第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则本公司及担保人与持有人因收取根据证券法登记的初始证券或交易所证券而产生的损失，或(Ii)第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当比例作出，以既反映第(I)款所指的相对利益，亦反映本公司及担保人与持有人就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及担保人及持有人的相对过错应参考(其中包括)对重大事实的失实或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指遗漏陈述重大事实是否与本公司及担保人或持有人提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。

(E)本公司、担保人及持有人同意，若根据本条第8款厘定的出资以按比例分配(即使持有人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未顾及上文(D)段所述的公平考虑，则将不公平及不公平。(E)本公司、担保人及持有人均同意，若根据本条第8节的规定以按比例分配(即使持有人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法厘定，并不公正及公平。受弥偿保障的人因上文(D)段所提述的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿保障人士因上述诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支，但须受上述限制所规限。尽管有本节第8节的规定，在任何情况下，持有人支付的金额均不得超过该持有人出售的初始证券或交易所证券的总价超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。不是

任何犯有欺诈性失实陈述(符合证券法第(11)(F)节的含义)的人有权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。根据本第8款，持有人的出资义务是多个的，而不是连带的。

(F)本第8款规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(G)无论(I)本协议的任何终止，(Ii)由或代表初始购买者或任何持有人或控制任何初始购买者或任何持有人的任何人所进行的任何调查，或由或代表本公司或担保人或本公司或担保人的高级人员或董事或任何控制本公司或担保人的任何人所作的任何调查，(Iii)接受任何交易所证券及(Iv)任何转让受限制证券的任何出售，本第8节所载的弥偿及供款条文将继续有效及具有十足效力及作用(I)本协议的任何终止，(Ii)由或代表初始购买者或任何持有人或任何控制最初购买者或任何持有人的任何人所作的任何调查，及(Iv)任何转让受限制证券的任何出售

第9条违反规则第144A条。本公司及担保人在此与每位持有人协议，只要任何转让受限制证券仍未清偿，在本公司不受交易法第13或15(D)条规限的任何时间，向转让受限制证券的任何持有人或实益拥有人，以及该持有人或实益拥有人向该持有人或实益拥有人购买该等转让受限制证券的任何潜在买家，提供证券法第144A(D)(4)条所规定的资料，以便根据规则准许转售该等转让受限制证券。

第10节禁止参与承销登记。任何持有人均不得参与本协议项下的任何包销登记，除非该持有人(A)同意根据根据本协议有权批准该等安排的人士批准的任何承销安排所规定的基准出售该等持有人的转让受限制证券，以及(B)填写及签立该等包销安排条款所需的所有合理问卷、授权书、弥偿、包销协议、禁售函及其他文件。

第11节。批准保险人的遴选。“货架登记声明”所涵盖的转让限制证券的持有人，如有此意愿，可以包销方式出售该转让限制证券。在任何该等包销发行中，负责管理该等发行的投资银行及管理承销商将由持有该等发行所包括的转让受限制证券本金总额的过半数持有人选出，惟该等投资银行及管理承销商必须令本公司合理满意。

第12条。课程及杂项。

(A)采取有效的补救措施。公司和担保人在此同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议规定而造成的任何损失，并在此同意放弃因具体履行而提起的任何诉讼中的抗辩，即法律上的补救就足够了。

(B)没有不一致的协议。在本协议之日或之后，公司和担保人中的每一方都不会就其证券订立任何与本协议中授予持有人的权利相抵触的协议，或在其他方面与本协议的规定有任何实质性的冲突。根据本协议授予持有人的权利在任何重大方面与本公司或任何担保人证券持有人根据于本协议日期生效的任何协议授予的权利不存在任何实质性冲突，也不与之相抵触。

(三)批准三项修正案和豁免。不得修订、修改或补充本协议的规定，也不得放弃、同意或背离本协议的规定，除非本公司已(I)在本协议第5节和本第12(C)(I)节的情况下，获得所有未偿还转让受限证券持有人的书面同意，以及(Ii)在本协议所有其他条款的情况下，获得本公司或其关联公司持有的转让受限证券(不包括任何转让受限证券)的大部分未偿还本金持有人的书面同意，否则不得对本协议的条款进行修订、修改或补充，也不得放弃、同意或背离本协议的规定，除非本公司已(I)获得所有未偿还转让受限证券(不包括本公司或其关联公司持有的任何转让受限证券)持有人的书面同意。尽管有上述规定，但仅涉及其证券根据交易所要约进行投标的持有人的权利，而不直接或间接影响其证券不是根据该交易所要约进行投标的其他持有人的权利的放弃或同意，可由正在投标或登记的转让限制性证券的大部分未偿还本金的持有人给予；但是，对于直接或间接影响任何初始买方在本合同项下的权利的任何事项，公司应征得每位该等初始买方的书面同意，该等修订、资格、补充、豁免、同意或离开对其有效。

(四)发布书面通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式进行，包括专递、头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电传、传真机或保证隔夜送达的航空快递：

(I)如送交持有人，则须按该印记所指的司法常务官纪录上所列明的地址，连同该印鉴所指的司法常务官副本一份送交该持有人；及(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

(Ii)向本公司交代：

复印件为：

所有这类通知和通信应被视为已正式发出：当面送达时(如果是亲自送达)；寄存邮件后五个工作日内预付邮资(如果邮寄)；当收到确认时(如果是传真的)；以及在下一个工作日(如果及时送达保证隔夜送达的航空快递)。

所有该等通知书、要求书或其他通讯的副本，须由给予该等通知书、要求书或其他通讯的人同时交付受托人，送达契约所指明的地址。

(E)任命两名继任者和受让人。本协议适用于双方的继承人和受让人，并对其具有约束力，包括但不限于(但不限于)无需明示转让的转让受限证券的后续持有人；但除非该继承人或受让人从该持有者手中获得转让受限证券，否则本协议不对该持有者的继承人或受让人有利或对其具有约束力。

(F)与其他国家的对口单位合作。本协议可以有多份副本签署，也可以由双方分别签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份协议。

(G)删除两个标题。本协议中的标题仅供参考，不应限制或影响本协议的含义。

(H)完善法律法规。本协议及根据本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受本协议管辖并按其解释

违反纽约州的法律，而不考虑其法律冲突规则。

(一)提高可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及本协议其余条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性均不会因此而受到影响或损害。

(J)签署整个协定。本协议旨在作为双方协议的最终表述，并旨在完整和排他性地声明双方就本协议所包含的主题达成的协议和谅解。除本文所载或提及的有关本公司就转让受限制证券授予的登记权外，并无任何其他限制、承诺、保证或承诺。本协议取代双方之前就此类主题达成的所有协议和谅解。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

    

兹确认并接受上述首次写入的日期起的上述注册权协议：