附件7.05

执行版本

投资者权利协议

本修订和重述的投资者权利协议 (本“协议”)于2021年7月26日由以下各方签署

(1)李汽车股份有限公司,根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 (“本公司”);
(2)李翔先生(李想),中华人民共和国 个人,中华人民共和国身份证号码*(“创始人”);
(3)Amp Lee Ltd.,一家在英属维尔京群岛注册成立的公司;(“Amp Lee”,与方正一起 ,每个都是“方正党”,统称为“方正党”);以及
(4)灵感精英投资有限公司,一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司 (“灵感精英”),

并自本公司A类普通股在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。

前述各方在本文中分别称为“当事人”,统称为“当事人”。 本文中的每一方都单独称为“当事人”,统称为“当事人”。

独奏会

A. 鉴于, 本协议双方于2020年7月9日签订了投资者权利协议(“原始投资者权利协议”) 以规范其某些权利、义务和义务。

B. 鉴于, 双方同意签署本协议,自本公司A类普通股在香港联合交易所有限公司主板上市之日起,本协议将全面取代原有的投资者权利协议。

因此,考虑到 前述条款和本协议中包含的相互契诺和协议,以及其他善意和有价值的对价,特此确认已收到并 充分对价,并打算在此具有法律约束力,双方同意如下:

协议书

文章 1

有效性;定义。

1.1.          生效日期。本协议自本公司相当于其A类普通股的美国存托股份首次公开发行完成 (“生效日期”)起生效 。

1.2. 定义。下列术语应具有以下 含义:

“附属公司” 就某人而言,是指通过一(1)个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人,以及(I)就自然人而言,指该人的任何家庭成员, 为该人或该人的任何家庭成员的利益而设立的信托,以及由该人完全或共同拥有或控制的公司、合伙企业或任何其他实体 ,和(Ii)就实体而言, 直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该实体控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何其他实体,或任何自然人。“控制”一词 是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(对于公司而言,仅因发生意外事件而拥有这种投票权的证券除外),或者 有权控制该公司、合伙企业或其他实体的管理层或选举多数成员进入该公司、合伙企业或其他实体的董事会或相当于决策机构的董事或相当于决策机构的多数成员。 公司、合伙企业或其他实体拥有超过50%(50%)的投票权(就公司而言,不包括仅因发生意外事件而具有这种投票权的证券),或者 有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“董事会” 指本公司的董事会。

“营业日” 指周六、周日、公众假期或法律 要求或授权商业银行在英属维尔京群岛、开曼群岛、纽约、香港或中华人民共和国(仅为本协议的 目的,不包括香港、澳门和台湾)关闭的其他日子以外的任何日子。

“A类普通股 股份”指本公司A类普通股,每股票面价值0.0001美元,拥有备忘录 和章程细则规定的权利。

“B类普通股 股份”是指本公司的B类普通股,每股票面价值0.0001美元,拥有备忘录 和章程细则规定的权利。

“类别” 或“类别”指本公司不时发行的任何一个或多个类别的股份。

“COC通知” 具有第3.1节中规定的含义。

“控制交易的公司变更”是指发生以下任何交易:(A)本公司与任何其他人或其附属公司的合并、合并、合并或类似交易,而在紧接该等 一项或多项交易之前的一项或多项交易之前的成员在紧接该一项或多项交易之后不再持有公司总投票权的50%(50%) ,且尚存实体不再由该等成员及其各自的附属公司控制 或(B)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产 (包括但不限于清算、解散或类似程序)。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“董事”(Director)指在董事局任职的董事。

“股权激励计划”是指本公司或其任何全资子公司根据其条款不时修订、修改或补充的任何股权激励计划。 “股权激励计划”是指本公司或其任何全资子公司根据其条款不时修订、修改或补充的任何股权激励计划。

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“股票挂钩证券” 指任何权利、期权、认股权证或其他证券,使其持有人有权在指定时间内,在满足任何条件后,通过转换、交换、行使或其他方式购买或以其他方式获得(无论是立即购买或以其他方式获得)任何股份或任何权利、 期权、认股权证或其他可行使、可转换或可交换的权利、期权、认股权证或其他证券。

“行使通知” 具有第3.2节中规定的含义。

“演练期间” 具有第3.2节中规定的含义。

“家庭成员” 是指某人的配偶、父母、子女、孙子或其他直系后裔、兄弟姐妹、岳母、岳父、嫂子、 和嫂子。

“法律”或 “法律”是指任何适用的宪法、条约、成文法、法律、法规、条例、法典、 规则或普通法规则的任何和所有规定,任何政府批准、特许权、授予、特许经营、许可证、协议、指令、要求或其他 政府限制或任何类似形式的决定,或由任何政府当局作出的决定,或由任何政府当局作出的决定,或由任何政府当局对上述各项作出的任何解释或管理,以及任何和所有适用的政府

“美团总监” 的含义如第2.1节所述。

“美团股东” 指(A)灵感精英(只要它是会员)和(B)美团大众点评的任何子公司(不包括本公司或本公司的任何 子公司)在美团大众点评作为会员期间不时成为会员的任何一家子公司, 指(A)灵感精英(只要它是会员),以及(B)美团大众点评的任何子公司(不包括本公司或本公司的任何 子公司)。

“章程大纲”是指本公司不时有效的章程大纲和章程。 本公司的章程大纲和章程细则是指不时有效的本公司章程大纲和章程细则。

“个人” 是指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(无论是否具有单独的法人资格),或者根据上下文的需要,它们中的任何一个。

“股份”是指公司 股本中的股份。本文中提及的所有“股份”应被视为任何或所有类别的股份,如 上下文所需。

“股东”或“成员” 指在本公司股东名册上登记为一股或多股股份持有人的人士。

“附属公司”就任何特定人士而言,是指任何其他人士(A)由该特定人士直接或间接控制,以及(B)其资产及财务 结果与该特定人士的资产及财务结果合并,并记录在该 特定人士的财务报表上,以便根据适用的会计准则进行财务报告。

文章 2

董事会事务。

2.1. 董事会代表。根据第2.4节(自生效日期起 起生效),直至本协议根据第4.1节终止为止,美团股东有 有权但无义务通过向本公司递交书面通知 ,共同任命、免职和更换一(1)名董事(“美团董事”),其中规定的任免或更换应自动生效 ,并在该书面通知送达本公司后立即生效(无需任何进一步批准或公司应相应更新董事和高级管理人员名册。任何美团股东向本公司递交的书面通知 对所有美团股东具有法律约束力。

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2.2. 履行公司义务。创始人同意, 只要他担任董事,他将仅以董事身份并在其受信责任的约束下,在符合适用法律的范围内,在任何董事会会议上投票或签署董事的任何书面决议案或同意 ,并采取所有其他必要行动,选举美团董事为董事。本公司还同意采取其控制范围内的任何及 所有必要行动,以确保美团董事当选为董事。

2.3. 董事责任保险。在生效日期 之后,本公司应尽其商业上合理的努力,根据本公司及其子公司的 业务的性质和规模,按照惯常的条款和条件,从国际公认的保险公司获得全面有效的董事责任保险 和受托责任保险单。

2.4. 终止第2.1和2.2节。本细则第2.1及2.2节于本公司A类普通股于香港联合交易所有限公司主板上市 时自动终止。

文章 3

保护条款。

3.1. 同意权。根据第3.3条(自 生效日期起生效),在本协议根据第4.1条终止之前,未经美团股东 的肯定事先书面同意或批准,公司不得、也不得致使其 子公司就下列事项采取任何行动:

(A) (A)设立、授权设立或发行(I)每股有一票以上 的任何类别或系列股份(包括根据备忘录及章程细则授权的B类普通股)或(Ii)享有与 有关的赎回、清算优先权、股息或分派(或具有类似经济效果的条款,不论其名称为何)的权利的优先股,而该等优先股的持有人较适用于美团股东的条款更 有利, (A)任何设立、授权设立或发行(I)任何类别或系列的股份(包括根据备忘录及章程细则授权的B类普通股)或(Ii)优先股的赎回、清盘优先权、股息或分派权利(或具有类似经济效果的条款,不论其名称为何),不包括股权挂钩证券(除非该股权挂钩证券可转换为或使其持有人能够获得或购买上述(I)和(Ii)项所述的股票或优先股);或(B)修订附於任何B类普通股的表决权的任何诉讼;及

(B) 修订生效日期或之前存在的任何股权激励计划,增加该计划下为发行预留的股份 ,或延长该计划的到期日,或本公司或其任何子公司采用任何新的股权激励计划 。

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只要美团董事 担任董事,美团董事的肯定书面同意或批准将被视为 所有美团股东的同意或批准,并对所有美团股东具有法律约束力。如果没有由美团股东任命的人在本公司董事会任职 ,或者美团董事没有给予书面同意或批准,任何美团股东的肯定书面同意或批准 即为所有美团股东同意和批准的充分证据,并对所有美团股东 具有法律约束力。

3.2. 优先购买权.

(A) 自生效日期起生效,直至本协议根据第4.1节终止为止,如果本公司 打算实施本公司控制权变更交易,本公司应向美团股东发出建议书的书面通知以及建议书的重大条款和条件摘要(其中应包括拟转让的本公司股份或资产的建议数量和类型 以及建议收购价)(“COC通知”)。COC通知 还应包括任何书面建议书、条款说明书、意向书或与建议书相关的其他协议的副本。

(B) 美团股东有权以书面通知方式向本公司(“行使通知”) 在发出CoC通知后三十(30)日(“行使期”)内提出完成本公司的控制权变更交易,要约的收购价不低于CoC通知所载的购买价,且实质上相同的重大条款和条件 载于CoC通知。 美团股东有权向本公司发出书面通知(“行使通知”) ,在三十(30)日内(“行权期”)提出以不低于CoC通知所述的收购价完成本公司的控制权变更交易。 如果任何美团股东在行权期限内递交行权通知,该行权通知应是不可撤销和具有约束力的,美团股东和本公司应尽各自合理的最大努力 真诚同意并签订最终文件,反映上述有关公司控制权变更交易的条款 ,并在遵守该最终文件条款的前提下,在送达该行使通知后,在合理可行的范围内尽快完成 的公司控制权变更交易,但在任何情况下不得晚于延期仅限于获得完成此类交易所需的任何监管批准或股东批准 。

(C) 如果(A)在行权期限最后一天或之前没有美团股东递交行权通知,(B)行使通知 声明的价格低于建议通知中所述的价格,或(C)美团股东未能在行使通知送达后两(2)个月内完成本公司的控制权变更交易(仅限于获得完成该交易所需的任何监管部门批准或股东批准所需的范围的延期 )( 本公司未能真诚同意并签订最终文件、违约或过错的原因除外)(C)美团股东未能在提交行使通知后两(2)个月内完成本公司的控制权变更交易(仅限于获得完成交易所需的任何监管批准或股东批准)( 本公司未能真诚同意并签订最终文件、违约或过错)( 美团股东未能真诚同意并签订最终文件、违约或过错本公司应在 行权期结束后两(2)个月内(仅在获得完成交易所需的任何监管批准或股东批准所需的范围内延长),以不低于CoC通告中规定的价格 并按不比CoC通告中规定的价格更优惠的条款和条件与第三方完成本公司控制权变更交易(br})。在此期间内,本公司将获得两(2)个月的时间来完成与第三方的公司控制权变更交易(延期仅限于获得完成该交易所需的任何监管批准或股东批准的范围内),价格不低于CoC通告中规定的价格 ,且条款和条件不得比CoC通告中规定的价格更优惠。如果本公司在行使期届满后两(2)个月内未完成该等公司控制权变更交易 (仅限于获得完成该交易所需的任何监管批准或股东批准所需的延期),则应重新援引本第3.2条规定的美团股东权利 ,并适用于随后的每一次公司控制权变更。创始各方应尽合理最大努力 采取一切行动,或不采取任何行动, 必要或适当时,以促使公司履行并遵守本3.2节规定的义务 。

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3.3. 第3.1节终止。本细则第3.1节于本公司A类普通股于香港联合交易所有限公司主板上市时自动终止。 本公司A类普通股于香港联合交易所有限公司主板上市时自动终止。

文章 4
终止

4.1. 协议终止。在不损害本协议任何其他条款的情况下,本协议将在以下时间终止:(A) 自生效之日起,美团股东首次不再实益拥有所有美团股东实益拥有的股份总数的至少50%(50%)(根据股份拆分、反向 股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组等进行适当调整),或(B)经双方书面同意后终止(A) 美团股东首次不再实益拥有所有美团股东实益拥有的股份总数的至少50%(50%)(按股份拆分、反向 股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组等进行适当调整),或(B)经双方书面同意除第4.1节和第5条的规定外,这些规定在任何终止后仍然有效。本协议项下的任何终止 均不解除任何人在终止前的违约责任。

文章 5

其他。

5.1. 权限;效力。每一方代表并向 保证,并与其他各方一致同意,本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成 已代表该方获得正式授权,且不违反适用于该方或其资产受其约束的任何协议或其他文书 。本协议不会,也不应解释为在任何一方之间建立合伙关系 ,或构成任何此类各方合资企业或其他协会的成员。

5.2. 描述性标题。本协议的描述性标题 仅供参考,不得视为本协议的一部分,不得解释为定义或限制本协议的任何 条款或规定。

5.3. 继任者和受让人。除本协议另有规定外, 本协议的条款和条件对其各自的继承人和受让人有利,并对其具有约束力。 双方在本协议项下的权利或义务均受该等条款和条件的影响。未经双方书面同意,不得转让本协议及本协议项下的权利和义务;提供该灵感精英可将本协议项下产生的任何 权利、补救、义务或责任转让给美团大众点评的任何子公司(不包括本公司或本公司的任何子公司),并书面同意受本协议约束。

5.4. 修订及豁免。可以 修改本协议的任何条款,并且可以放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下,也可以追溯 或前瞻性地),前提是此类修改或放弃是书面的,如果是修改,则由各方或(如果是放弃) 由放弃对其生效的一方签署。

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5.5. 没有第三方受益人。除本协议明确规定的 外,本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予双方以外的任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、 补救措施、义务或责任,以及任何非本协议一方的任何人(包括任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员、雇员或其他受益所有人)。就本协议或本协议拟进行的交易而言,其本人(br}或代表一方提起派生诉讼)应具有作为第三方受益人的任何地位,无论是因《合同(第三方权利)条例》( 香港法律第623章)或其他原因引起的。

5.6. 整个协议。本协议构成双方对本协议及其主题的完全和完整的理解和协议。

5.7. 通告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他 通知应以书面形式作出,并应通过亲自递送、国际公认的夜间快递服务、传真或挂号信(预付邮资,要求回执)或电子邮件向双方当事人发出或作出(且在收到后视为已妥为发出或作出),或通过电子邮件发送给双方,地址见附件A所列地址 (或通知中指定的另一方地址如果通知是通过次日或第二天的快递服务发送的,通知的送达应视为通过以下方式完成:(br}预付地址,并通过第二天或第二天的快递通过国际公认的快递寄送包含通知的信件, 带有送达的书面确认,并且在(I)递送(或当递送被拒绝时)和(Ii)包含通知的信件的两(2)个工作日届满后两(2)个工作日内(以较早者为准)生效如果通知是通过传真或 电子邮件发送的,则通知的送达应视为在发送当日生效(前提是发送方以机械或电子方式生成并存档的传输确认 ),如果该日是营业日,且在接收方的正常 营业时间内发送,否则为下一个营业日。

5.8. 治法。本协议受香港法律管辖,并完全按照香港法律解释,不影响任何可能导致适用香港以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是香港法律还是任何 其他司法管辖区的法律)。

5.9. 争端解决.

(A) 因本协议引起、与本协议相关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔,包括本协议的解释、有效性、无效、违约或终止,应通过仲裁解决。

(B) 仲裁应按照当时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则在香港国际仲裁中心进行,这些规则被视为通过引用 并入本款(B)。应有三(3)名仲裁员。双方均有权指定一名仲裁员,第三名仲裁员 由香港国际仲裁中心指定。仲裁应使用英语进行。

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(C) 各方应合作,充分披露并提供对方合理要求的、与此类仲裁程序争议事项相关且重要的所有信息和文件 , 仅受任何法律特权原则或对该方具有约束力的任何保密义务的约束。

(D) 除非仲裁庭另有决定,仲裁费用由败诉方承担。

(E) 当任何争议发生且任何争议正在进行仲裁时,除争议事项外,双方应继续 履行各自的义务,并有权行使本协议项下的权利。

(F) 仲裁庭的裁决为终局裁决,对没有明显错误的各方当事人具有约束力,胜诉方 可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。

(G) 双方理解并同意,本仲裁条款不应阻止任何一方在等待仲裁的司法法院寻求初步 衡平法或禁制令救济,以迫使另一方遵守本条款, 维持根据本条款援引仲裁之前的现状,或防止或停止可能导致 不可弥补损害的行为。这种衡平法或禁制令救济的请求不应放弃本仲裁条款。

5.10. 特技表演。双方同意,如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行,将发生不可弥补的 损害,并且双方 除法律或衡平法上的任何其他补救措施外,有权具体履行本协议的条款。

5.11. 延误或疏忽。任何一方在行使本协议项下的任何 权利、权力或补救措施方面的任何延迟或遗漏,不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施, 也不得解释为放弃或默许任何违约或违约,或此后发生的任何类似违约或违约; 任何单一违约或违约的弃权也不得被视为放弃任何其他违约或违约。所有补救措施,无论是根据本 协议或法律或以其他方式提供给任何持有人,都应是累积性的,而不是替代的。

5.12. 可分割性。如果本协议的任何条款 无效、非法或不可执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响 。但是,如果根据任何此类适用法律,本协议的任何条款在任何 司法管辖区内无效、非法或不可执行,则就该司法管辖区而言,应视为对其进行了修改,以符合该法律的最低要求。

5.13. 同行。本协议可以用任何数量的副本 签署,签名可以通过传真或电子格式交付,所有这些都将构成一份文书。

[签名在下一页紧随其后]

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兹证明,双方 已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

李汽车股份有限公司(Li Auto Inc.)

由以下人员提供: /秒/李翔
姓名:李翔
头衔:导演

[投资者权益协议签名页]

兹证明,双方 已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

向里(李想)

由以下人员提供: /秒/李翔
姓名:李翔
头衔:导演

安利有限公司

由以下人员提供: /秒/李翔
姓名:李翔
头衔:导演

[投资者权利协议签名页 ]

兹证明,双方 已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

灵感精英投资有限公司

由以下人员提供: /s/陈少辉
姓名:陈少辉
头衔:导演

[投资者权利协议签名页 ]