美国
美国证券交易委员会
华盛顿， DC 20549
附表13D
(规则13d-101)
信息 将包括在根据以下规定提交的报表中
根据规则 13d-1(A)及其修正案提交
根据规则13d-2(A)
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第2号修订)*
Li 汽车公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值$0.0001
(证券类别名称)
50202M102(1)
(CUSIP号码)
王兴(音)
美团(前身为美团点评)
恒基伟业大厦B&C座
北京市朝阳区王静东路4号100102
中华人民共和国
+86 10 5737 6600
(授权接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码 )
2021年8月12日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。¨
注：纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格上关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含信息的修订 ，这些信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面剩余部分所要求的信息不应 被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的目的而提交的 或以其他方式承担该法该章节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(然而，看见 备注).
| (1) | 此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股票 ，每股相当于两股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
| CUSIP编号50202M102 | 附表13D | 第2页，共8页 页 |
| (1) | 报告人姓名
王兴(音)
| |
| (2) | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| (3) | 仅限SEC使用 | |
| (4) | 资金来源(见说明书)
酚醛树脂
| |
| (5) | 检查是否需要根据 第2(D)项或第2(E)项披露法律诉讼 | ¨ |
| (6) | 公民身份或组织地点
中华人民共和国
| |
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
(7) | 独家投票权
133,263,086(2) |
| (8) | 共享投票权
258,171,601(3) | |
| (9) | 唯一处分权
133,263,086(2) | |
| (10) | 共享处置权
258,171,601(3) |
| (11) | 每名呈报人实益拥有的总款额
391,434,687(2)(3) | |
| (12) | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额 (参见说明) |
¨ |
| (13) | 第11行金额表示的班级百分比
19.1%(4) | |
| (14) | 报告人类型(见说明)
在……里面 | |
| (2) | 代表紫金环球有限公司持有的131,883,776股A类普通股(定义 )，以及Shared Patience Inc.持有的1,379,310股A类普通股，其美国存托凭证为689,655股 (定义如下)。紫金环球有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由松涛有限公司全资拥有的皇冠控股亚洲有限公司(Crown Holdings Asia Limited)全资拥有。松涛有限公司的全部权益由王兴先生(作为遗产授予人)为邢旺先生及其家人的利益而设立的信托持有，受托人为TMF(Cayman)Ltd。紫金环球有限公司的注册地址 为英属维尔京群岛托尔托拉路镇905号Quastisky Building的Sertus Chambers。Shared Patience Inc.是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由王兴先生全资拥有。 Shared Patience Inc.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1号OMC Chambers。 | |
| (3) | 代表在英属维尔京群岛注册成立的Inspirated Elite Investments Limited持有的258,171,601股A类普通股。灵感精英投资有限公司是美团的全资子公司 ，美团是一家在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所主板上市的公司。王兴先生是美团的董事和控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱 957。美团的营业地址是中华人民共和国北京市朝阳区王静东路4号恒基伟业大厦B&C座，邮编100102。 | |
| (4) | 所有权百分比是根据截至2021年8月12日已发行的2,051,845,710股普通股计算的，其中包括(I)1,696,033,630股A类普通股和(Ii)355,812,080股B类普通股，如发行人于2021年8月6日提交给证券交易委员会的424B5表格招股说明书补编 中披露的那样。A类普通股和B类普通股在提交发行人股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票 ，除非法律另有要求。 B类普通股持有者可以随时一对一地转换为A类普通股。 A类普通股和B类普通股在提交发行人股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。 B类普通股持有者可以随时一对一地将其转换为A类普通股。 |
| CUSIP编号50202M102 | 附表 13D | 第3页 共8页 |
| (1) |
报告人姓名：
紫金环球有限公司
| |
| (2) |
如果 是某个组的成员，请选中相应的复选框(参见说明)
| |
| (a) | ¨ | |
| (b) | ¨ | |
| (3) |
仅限SEC使用
| |
| (4) |
资金来源
房颤
| |
| (5) | 如果根据第2项要求披露法律程序，则复选框¨
| |
| (6) |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛
| |
|
数量
股票
有益的
所有者
每个
报道
具有以下特征的人 |
(7) |
独家投票权
133,263,086(5) |
| (8) |
共享投票权
0 | |
| (9) |
唯一处分权
133,263,086(5) | |
| (10) |
共享处置权
0 |
| (11) |
每名呈报人实益拥有的总款额
133,263,086(5) |
| (12) | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股票¨
|
| (13) |
第(11)行中金额表示的班级百分比
6.5%(6) |
| (14) |
报告人类型
公司
|
| (5) | 代表131,883,776股A类普通股和1,379,310股A类普通股，由紫金环球有限公司持有的689,655股美国存托凭证代表 。紫金环球有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。紫金环球有限公司 由松涛有限公司全资拥有。松涛有限公司的全部权益由兴旺先生 (作为财产授予人)为邢旺先生及其家人的利益而设立的信托持有，受托人为TMF(Cayman)Ltd。紫金环球有限公司的注册地址 为英属维尔京群岛托尔托拉路镇905号Quastisky Building的Sertus Chambers。。 |
| (6) | 所有权百分比是根据截至2021年8月12日已发行的2,051,845,710股普通股计算的，其中包括(I)1,696,033,630股A类普通股和(Ii)355,812,080股B类普通股，如发行人于2021年8月6日提交给证券交易委员会的424B5表格招股说明书补编 中披露的那样。A类普通股和B类普通股在提交发行人股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票 ，除非法律另有要求。 B类普通股持有者可以随时一对一地转换为A类普通股。 A类普通股和B类普通股在提交发行人股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。 B类普通股持有者可以随时一对一地将其转换为A类普通股。 |
| CUSIP编号50202M102 | 附表13D | 第4页，共 8页 |
| (1) |
报告人姓名：
美团 |
| (2) | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) |
| (a) ¨ | |
| (b) ¨ | |
| (3) | 仅限SEC使用
|
| (4) |
资金来源
碳化钨 |
| (5) | 如果根据第2项要求披露法律程序，则复选框 |
| (6) |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
数量
股票
有益的
所有者
每个
报道
具有以下特征的人 |
(7) |
独家投票权
258,171,601(7) |
| (8) |
共享投票权
0 | |
| (9) |
唯一处分权
258,171,601(7) | |
| (10) |
共享处置权
0 |
| (11) |
每名呈报人实益拥有的总款额
258,171,601(7) | ||
| (12) | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股票？ | ||
| (13) |
第(11)行中金额表示的班级百分比
12.6%(8) | ||
| (14) |
报告人类型
公司 | ||
| (7) | 代表在英属维尔京群岛注册成立的Inspirated Elite Investments Limited持有的258,171,601股A类普通股。灵感精英投资有限公司是美团的全资子公司 ，美团是一家在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所主板上市的公司。王兴先生是美团的董事和控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱 957。美团的营业地址是中华人民共和国北京市朝阳区王静东路4号恒基伟业大厦B&C座，邮编100102。 |
| (8) | 所有权百分比是根据截至2021年8月12日已发行的2,051,845,710股普通股计算的，其中包括(I)1,696,033,630股A类普通股和(Ii)355,812,080股B类普通股，如发行人于2021年8月6日提交给证券交易委员会的424B5表格招股说明书补编 中披露的那样。A类普通股和B类普通股在提交发行人股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票 ，除非法律另有要求。 B类普通股持有者可以随时一对一地转换为A类普通股。 A类普通股和B类普通股在提交发行人股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。 B类普通股持有者可以随时一对一地将其转换为A类普通股。 |
| CUSIP编号50202M102 | 附表13D | 第5页，共 8页 |
| (1) |
报告人姓名：
灵感精英投资有限公司 |
| (2) | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) |
| (a) ¨ | |
| (b) ¨ | |
| (3) | 仅限SEC使用
|
| (4) |
资金来源
碳化钨 |
| (5) | 如果根据第2项要求披露法律程序，则复选框 |
| (6) |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
数量
股票
有益的
所有者
每个
报道
具有以下特征的人 |
(7) |
独家投票权
258,171,601(9) |
| (8) |
共享投票权
0 | |
| (9) |
唯一处分权
258,171,601(9) | |
| (10) |
共享处置权
0 |
| (11) |
每名呈报人实益拥有的总款额
258,171,601(9) | ||
| (12) | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股票？ | ||
| (13) |
第(11)行中金额表示的班级百分比
12.6%(10) | ||
| (14) |
报告人类型
公司 | ||
| (9) | 代表在英属维尔京群岛注册成立的Inspirated Elite Investments Limited持有的258,171,601股A类普通股。灵感精英投资有限公司是美团的全资子公司 ，美团是一家在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所主板上市的公司。王兴先生是美团的董事和控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱 957。美团的营业地址是中华人民共和国北京市朝阳区王静东路4号恒基伟业大厦B&C座，邮编100102。 |
| (10) | 所有权百分比是根据截至2021年8月12日已发行的2,051,845,710股普通股计算的，其中包括(I)1,696,033,630股A类普通股和(Ii)355,812,080股B类普通股，如发行人于2021年8月6日提交给证券交易委员会的424B5表格招股说明书补编 中披露的那样。A类普通股和B类普通股在提交发行人股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票 ，除非法律另有要求。 B类普通股持有者可以随时一对一地转换为A类普通股。 A类普通股和B类普通股在提交发行人股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。 B类普通股持有者可以随时一对一地将其转换为A类普通股。 |
| CUSIP编号50202M102 | 附表13D | 第6页，共8页 页 |
| 第1项。 | 保安和发行商。 |
本修正案第2号(“本修正案”)对2020年8月13日提交的与利汽股份有限公司A类普通股每股面值0.0001美元(以下简称“A类普通股”)有关的附表13D(经修正案1 修正后的“初始备案”)和经本修正案修正的“原附表13D”(“原附表13D”)进行了修订和补充(下称“初始备案”)，该附表涉及利汽股份有限公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元(以下简称“A类普通股”)，经本修正案修订后的附表13D，与2020年12月10日提交的最初备案的A类普通股(以下简称“A类普通股”)有关，即“原附表13D”，经本修正案修订后的“附表13D”)。 其主要执行机构位于中华人民共和国北京市顺义区文良街11号，邮政编码101399。 本修正案中使用但未另有定义的大写术语具有原附表13D赋予它们的含义。 除本修正案另有规定外，原附表13D保持十足效力和效力。
| 第四项。 | 交易目的。 |
现将第四项全部修改和重述如下：
项目3中提出的信息通过引用全部并入本项目4中。
申报人士取得本附表13D所关乎的A类普通股 实益拥有权，以增加各自于发行人的股权作投资用途 。
关于发行人于2020年8月3日完成首次公开发行(“IPO”)后，Inspirated Elite Investments Limited继续持有A类普通股 ，发行人Inspirated Elite Investments Limited、 董事会主席(“董事会”)兼首席执行官李翔先生于2020年7月9日签订了投资者权利协议(“原投资者权利协议”)。 发行人、Inspirated Elite Investments Limited(“董事会”)董事会主席兼首席执行官李翔先生于2020年7月9日签署了投资者权利协议(“原投资者权利协议”)。 发行人、Insired Elite Investments Limited、 董事会主席(“董事会”)兼首席执行官李翔先生于2020年7月9日签署了“投资者权利协议”(“原投资者权利协议”)。 根据英属维尔京群岛法律成立并由创始人通过信托实益拥有的公司。
原始投资者权利协议为灵感精英投资有限公司和美团点评的任何其他子公司规定了某些特殊 权利，包括：
| (a) | 任命、罢免和更换一名董事的权利(“董事会代表权”)； |
| (b) | 对以下事项的同意权(“同意权”)：(I)设立或发行每股有一票以上的任何股份，或具有对灵感精英投资有限公司和美团大众点评的任何其他子公司持有的股份 更有利的权利的优先股，或任何修改任何B类普通股的投票权的行动，面值为每股0.0001美元(“B类普通股”)，以及(Ii) 或采用 任何新的股权激励计划；和 |
| (c) | 控制权变更的优先购买权。 |
于2021年7月26日，原投资者权利协议订约方订立经修订及重订的投资者权利协议 (“经修订投资者权利协议”)。 经修订投资者权利协议于2021年8月12日生效，即发行人的A类普通股于香港联合交易所有限公司主板上市的日期 。根据经修订投资者权利协议，于发行人 A类普通股于香港联合交易所有限公司主板发售及上市完成后，各董事会代表权及同意权将自动终止。
前述对原始投资者权利协议条款及修订投资者权利协议条款的描述并不完整，仅参考原始投资者权利协议的 文本(最初提交的附件7.04)和修订的投资者权利协议(修订后的投资者权利协议)的文本(附件7.05)进行了完整的修改，并将其并入本文中以供参考。在此，本文仅对原始投资者权利协议的条款和经修订的投资者权利协议的条款进行了完整的描述，并参考原始投资者权利协议的 文本(最初提交为附件7.04)和经修订的投资者权利协议(经修订的投资者权利协议)的文本进行了修改，以供参考。
| CUSIP编号50202M102 | 附表13D | 第7页，共8页 页 |
除本附表13D所述外，报告人 均无与附表13D第4项(A)至(J)款中规定的任何行动相关或将会导致任何行动的现有计划或建议。然而，每位报告人保留提出或参与未来可能导致一项或多项此类行动的交易的权利，包括但不限于非常公司交易，如合并、重组或清算、出售发行人或其子公司的大量资产，或可能导致A类普通股有资格根据该法第12(G)条终止登记的其他交易。 报告人还保留这一权利。 报告人还保留这项权利。 报告人还保留这一权利收购发行人不时持有的额外股份或其他证券 ，或以法律允许的任何方式出售或以其他方式处置其实益拥有的全部或部分A类普通股 (或该等证券转换为的任何A类普通股)。报告 人员可能会不时与金融机构就本文所述证券进行正常交易 。
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
| (A)-(B) |
现将第5(A)和(B)项全部修改和重述 如下： 对本附表13D封面 第(7)至(13)行的回复全文并入本项目5。根据项目1确定的证券类别 由每个报告人实益拥有的百分比基于截至2021年8月12日的2,051,845,710股已发行普通股 ，包括(I)1,696,033,630股A类普通股和(Ii)355,812,080股B类普通股{如发行人于2021年8月6日向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的表格424B5的招股说明书附录中披露的那样。A类普通股和B类普通股 在提交发行人股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求 。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股 。
除本附表13D所披露者外，报告人目前 无权投票或指示投票，或处置或指示处置他们 可能被视为实益拥有的任何A类普通股。
|
| (c) |
现修订本附表13D第5(C)项，并将其全文重述如下：
请参阅第3项-来源 和资金金额或其他对价中描述的交易。
除本附表13D所披露者外，报告人 于过去60天内并无进行任何A类普通股交易。 |
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
现对第7项进行修正和补充 ，增加以下附件：
|
展品 |
描述 | ||
| 7.05 | 修订及重订投资者权利协议，日期为二零二一年七月二十六日，由灵感精英投资有限公司、发行人、李翔先生及Amp Lee Ltd。 | ||
| CUSIP编号50202M102 | 附表13D | 第8页，共8页 页 |
签名
经合理查询，并尽其所知所信，以下签字人保证本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年8月13日
| 王兴(音) | |
| /s/王兴 |
| 紫金环球有限公司 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/王兴 | |
| 姓名： | 王兴(音) | |
| 标题： | 导演 | |
| 美团 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/王兴 | |
| 姓名： | 王兴(音) | |
| 标题： | 导演 | |
|
灵感精英投资 有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/陈少辉 | |
| 姓名： | 陈少辉 | |
| 标题： | 导演 | |