HYFM-20210630
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期
委托文件编号：001-39773
水产农场控股集团，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州81-4895761
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
运河路270号
不公平的山丘, 宾夕法尼亚州19030
(707) 765-9990
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元HYFM纳斯达克股票市场有限责任公司
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒无☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No☒
截至2021年7月20日，注册人拥有43,926,486普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录

目录

页面
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
1
简明综合资产负债表
1
简明合并操作报表
2
简明综合全面收益(亏损)表
3
简明合并可转换优先股和股东权益变动表
4
现金流量表简明合并报表
5
简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第四项。
管制和程序
38
第II部分-其他信息
第1项。
法律程序
39
第1A项。
风险因素
39
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
39
第三项。
高级证券违约
39
第四项。
煤矿安全信息披露
39
第五项。
其他信息
39
第6项
陈列品
40
签名
41



目录
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述(包括有关我们的业务战略和计划、未来经营业绩和财务状况以及我们对未来经营的目标和预期的陈述)均为前瞻性陈述。
在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•总体经济和金融状况，特别是在美国和加拿大；
•公共卫生疫情，包括最近的新冠肺炎疫情，对我们的业务、经营业绩和财务状况的不利影响；
•美国有关大麻使用和种植的联邦和州立法和法规，以及加拿大的此类法律和法规；
•上市公司的成本；
•我们跟上技术进步的能力；
•我们有能力成功确定合适的收购目标，成功收购已确定的目标，或成功整合被收购公司的业务；
•我们营销活动的成功；
•破坏我们的资讯科技系统；
•我们目前的负债水平；
•我们对第三方的依赖；
•我们所依赖的第三方的表现；
•我们经销的产品价格的波动；
•行业竞争压力大；
•本行业的整合；
•遵守环境、健康和安全法律；
•我们保护和抗辩诉讼的能力，包括与知识产权和专有权利有关的索赔；
•产品短缺以及与主要供应商的关系；
•我们吸引关键员工的能力；
•我们普通股价格的波动；
•我们普通股的可销售性；以及
•其他风险和不确定性，包括“风险因素”中列出的风险和不确定性。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果、前景和财务需求。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-Q季度报告发布之日发表，受题为“风险因素”一节和本Form 10-Q季度报告其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除法律要求外，我们没有任何意图或义务以任何理由公开更新或修改任何前瞻性陈述，或使此类陈述符合实际结果或修订后的预期。

目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
水产农场控股集团，Inc.
精简合并资产负债表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$193,590 $75,178 
受限现金1,777 1,777 
应收账款净额33,637 21,626 
盘存121,497 88,618 
应收票据306 3,151 
预付费用和其他流动资产10,335 9,567 
流动资产总额361,142 199,917 
财产和设备，净值6,187 3,988 
经营性租赁使用权资产28,994 18,289 
商誉147,032 — 
无形资产，净额107,312 52,421 
其他资产5,106 1,180 
总资产$655,773 $275,795 
负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付帐款$33,781 $22,638 
应计费用和其他流动负债28,401 21,615 
租赁负债的流动部分5,305 3,701 
长期债务的当期部分1,146 746 
流动负债总额68,633 48,700 
长期租赁负债24,342 15,320 
长期债务555 290 
其他长期负债82 567 
总负债93,612 64,877 
承付款和或有事项(附注12)
可转换优先股($0.0001票面价值；50,000,000授权股份；02021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票)
— — 
股东权益
普通股($0.0001票面价值；300,000,000授权股份；41,296,585和33,499,953分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票)
4 3 
额外实收资本707,690 364,248 
累计其他综合收益1,202 599 
累计赤字(146,735)(153,932)
股东权益总额562,161 210,918 
总负债、可转换优先股和股东权益$655,773 $275,795 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
1
目录
水产农场控股集团，Inc.
简明合并业务报表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净销售额$133,800 $91,208 $245,189 $158,105 
销货成本104,210 73,333 192,376 128,666 
毛利29,590 17,875 52,813 29,439 
运营费用：
销售、一般和行政27,258 12,838 44,084 24,560 
减值、重组和其他1 83 16 92 
营业收入2,331 4,954 8,713 4,787 
利息支出(54)(2,506)(144)(5,309)
债务清偿损失— — (680)— 
其他收入，净额43 305 127 326 
税前收益(亏损)2,320 2,753 8,016 (196)
所得税费用(63)(186)(819)(330)
净收益(亏损)2,257 2,567 7,197 (526)
分配给A系列可转换优先股的累计股息— (674)— (1,308)
普通股股东应占净收益(亏损)$2,257 $1,893 $7,197 $(1,834)
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息$0.06 $0.08 $0.20 $(0.09)
稀释$0.05 $0.08 $0.18 $(0.09)
加权平均已发行普通股：
基本信息37,862,417 20,688,439 35,792,374 20,688,439 
稀释42,044,929 20,877,167 40,523,686 20,688,439 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
2
目录
水产农场控股集团，Inc.
简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净收益(亏损)2,257 2,567 $7,197 $(526)
其他全面收益(亏损)：
外币折算损益380 648 603 (635)
综合收益(亏损)总额$2,637 $3,215 $7,800 $(1,161)
附注是简明综合财务报表的组成部分。
3
目录
水产农场控股集团，Inc.
简明合并可转换优先股和股东权益变动表(未经审计)
(除股份金额外，以千为单位)
敞篷车
优先股		普普通通
库存		其他内容
实缴
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额股票金额
平衡，2020年3月31日
7,725,045 $26,228 20,688,439 $2 $155,579 $(1,427)$(149,752)$4,402 
基于股票的薪酬费用— — — — 131 — — 131 
系列A可转换优先股累计股息— 674 — — (674)— — (674)
净收入— — — — — — 2,567 2,567 
外币折算收益— — — — — 648 — 648 
平衡，2020年6月30日
7,725,045 $26,902 20,688,439 $2 $155,036 $(779)$(147,185)$7,074 
平衡，2021年3月31日
— $— 33,970,364 $3 $360,015 $822 $(148,992)$211,848 
行使期权后发行的普通股— — 69,675 — 587 — — 587 
发行普通股以归属限制性股票单位— — 151,423 — — — — — 
限售股单位预扣税金回购股份— — (58,300)— (3,315)— — (3,315)
在无现金权证行使下发行普通股— — 29,087 — — — — — 
在投资者认股权证行使下发行普通股— — 1,351,530 — 22,787 — — 22,787 
发行与后续公开发行相关的普通股，扣除发行成本$16,303
— — 5,526,861 1 309,781 — — 309,782 
与企业合并相关的普通股发行— — 255,945 — 16,736 — — 16,736 
基于股票的薪酬费用— — — — 1,099 — — 1,099 
净收入— — — — — — 2,257 2,257 
外币折算收益— — — — — 380 — 380 
平衡，2021年6月30日
— $— 41,296,585 $4 $707,690 $1,202 $(146,735)$562,161 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
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水产农场控股集团，Inc.
简明合并可转换优先股和股东权益变动表(未经审计)
(除股份金额外，以千为单位)
敞篷车
优先股		普普通通
库存		其他内容
实缴
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额股票金额
平衡，2020年1月1日
7,007,429 $21,802 20,688,439 $2 $156,179 $(144)$(146,659)$9,378 
发行A系列可转换优先股所得款项，扣除发行成本$169
717,616 2,342 — — — — — — 
发行A系列可转换优先股的应收账款回收— 1,450 — — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — 165 — — 165 
系列A可转换优先股累计股息— 1,308 — — (1,308)— — (1,308)
净损失— — — — — — (526)(526)
外币兑换损失— — — — — (635)— (635)
平衡，2020年6月30日
7,725,045 $26,902 20,688,439 $2 $155,036 $(779)$(147,185)$7,074 
余额，2021年1月1日
— $— 33,499,953 $3 $364,248 $599 $(153,932)$210,918 
行使期权后发行的普通股— — 101,947 — 859 — — 859 
发行普通股以归属限制性股票单位— — 365,747 — — — — — 
限售股单位预扣税金回购股份— — (146,660)— (8,821)— — (8,821)
在无现金权证行使下发行普通股— — 341,262 — — — — — 
在投资者认股权证行使下发行普通股— — 1,351,530 — 22,787 — — 22,787 
发行与后续公开发行相关的普通股，扣除发行成本$16,303
— — 5,526,861 1 309,781 — — 309,782 
与企业合并相关的普通股发行— — 255,945 — 16,736 — — 16,736 
基于股票的薪酬费用— — — — 2,100 — — 2,100 
净收入— — — 7,197 7,197 
外币折算收益— — — — — 603 — 603 
平衡，2021年6月30日
— $— 41,296,585 $4 $707,690 $1,202 $(146,735)$562,161 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
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水产农场控股集团，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的六个月，
20212020
经营活动
净收益(亏损)$7,197 $(526)
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销3,778 3,662 
基于股票的薪酬费用2,100 165 
非现金经营租赁费用2,071 1,751 
其他1,287 (20)
资产负债变动情况：
应收账款(5,055)(10,115)
盘存(27,293)(4,943)
预付费用和其他流动资产(323)(2,263)
其他资产(1,025)34 
应付帐款8,220 8,118 
应计费用和其他流动负债10,403 4,730 
租赁负债(1,851)(1,474)
其他长期负债(10)(515)
用于经营活动的现金净额(501)(1,396)
投资活动
企业合并，扣除现金、现金等价物和收购的限制性现金后的净额(195,816)— 
购置物业和设备(691)(308)
应收票据收益— 2,000 
其他(100)20 
投资活动提供的净现金(用于)(196,607)1,712 
融资活动
后续公开发行普通股所得收益，扣除发行成本309,798 — 
行使投资者认股权证所得收益20,295 — 
与限制性股票单位有关的预扣税金的缴纳(14,910)— 
发行A系列可转换优先股所得款项(扣除发行成本)— 3,792 
从购买力平价贷款中借款— 3,274 
循环信贷安排下的借款69,923 119,911 
偿还循环信贷安排(69,716)(126,314)
其他57 (320)
融资活动提供的现金净额315,447 343 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响73 (64)
现金、现金等价物和限制性现金净增长118,412 595 
期初现金、现金等价物和限制性现金76,955 32,857 
期末现金、现金等价物和限制性现金$195,367 $33,452 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
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水产农场控股集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


1. 业务描述
业务描述
水上农场控股集团有限公司及其子公司(统称为“公司”)成立于2017年5月，根据特拉华州法律成立，目的是收购和继续1977年成立的水上农场有限责任公司的业务。该公司是控制环境农业(“CEA”，主要是水培)设备和用品的领先分销商和制造商，包括广泛的专有品牌产品组合。提供的产品包括农业照明设备、室内气候控制设备、水培和营养素，以及用于在受控环境中种植、耕种和种植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、谷物和草药的植物添加剂，使最终用户能够控制关键的农业变量，包括温度、湿度、CO2、光照强度和颜色、营养盐浓度和pH。
后续公开发行
2021年5月3日，本公司根据一份自2021年4月28日起生效的注册书结束了其后续公开发行(“后续发行”)，在该注册声明中，本公司发行并出售了股票5,526,861普通股，包括承销商全面行使其购买选择权720,894普通股的额外股份。该公司的公开发行价为1美元。59.00每股。该公司收到的净收益约为#美元。309.8在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，从后续发行中获得50万美元。
首次公开发行(IPO)
2020年12月14日，本公司根据一份于2020年12月9日生效的注册书完成了首次公开募股(IPO)，并在该注册书中进行了发行和出售9,966,667普通股，包括承销商全面行使其购买选择权1,300,000普通股的额外股份。该公司的公开发行价为1美元。20.00每股。该公司收到的净收益约为#美元。182.3扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，首次公开募股(IPO)的收入为50万美元。

2. 列报基础和重大会计政策
陈述的基础
简明综合财务报表包括公司及其全资子公司的账目，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)对中期财务报告的要求编制。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。这些简明综合财务报表的编制基准与公司年度综合财务报表相同，管理层认为它们反映了所有调整，只包括正常的经常性调整，这些调整对于公司财务信息的公允报告是必要的。这些中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的财年或任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来源于公司经审计的综合财务报表，该报表包含在公司的年报10-K表(“2020年年报”)中。这些简明综合财务报表应与本公司经审计的综合财务报表及其在2020年年报中包含的附注一并阅读。
6
目录
水产农场控股集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。重大估计包括销售退货、回扣和客户索赔拨备、应收账款和存货变现、收购资产和为业务合并承担的负债的公允价值、无形资产和商誉的估值、租赁会计中适用的增量借款利率、股票估值、基于股票的薪酬估值、递延所得税确认、与承诺和或有事项相关的负债确认以及估值津贴。实际结果可能与这些估计不同。该公司持续审查其估计，以确保这些估计适当地反映其业务的变化或现有的新信息。
业务合并
对业务的收购使用收购方法进行核算。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值为被转让资产的收购日公允价值、对被收购方原所有人产生的负债和为换取被收购方控制权而发行的股权之和。与收购相关的成本在净收益(亏损)中确认为已发生。
当企业合并中转移的对价包括或有对价安排产生的资产或负债时，或有对价在其收购日以公允价值计量，并作为企业合并中转移的对价的一部分计入。或有对价是为企业收购设立的，如果未来发生特定事件或满足条件，公司有义务将额外的资产或股权转让给前所有者。当债务需要以现金或其他资产结算时，或有对价被归类为负债，当义务需要以公司自己的权益工具结算时，或有对价被归类为权益。符合计量期调整资格的或有对价的公允价值变动追溯调整，并对商誉进行相应调整。计量期调整是根据在计量期内(自收购日起不能超过一年)获得的有关收购日存在的事实和情况的额外信息而产生的调整。归类为资产或负债的或有对价公允价值的所有其他后续变动均计入当期净收益(亏损)。归类为权益的或有对价的公允价值变动不予以确认。
对于一项特定的收购，公司可能会确定截至收购日期的某些收购前或有事项，并可能在整个计量期内延长对这些收购前或有事项的审查和评估，以便获得足够的信息来评估这些或有事项，将其作为收购会计的一部分(如适用)。

商誉是指转让对价之和、被收购方任何非控股权益的金额以及收购方先前持有的收购股权(如有)的公允价值扣除收购日可识别资产的公允价值金额和承担的负债后的差额。

如果企业合并的初始会计在合并发生的报告期结束时未完成，公司将报告会计未完成的项目的暂定金额。该等暂定金额于计量期内作出调整，或确认额外资产或负债，以反映所取得的有关收购日期存在的事实及情况的新资料，而该等事实及情况如已知悉，将会影响当时确认的金额。于计价期满或收购资产价值或承担负债价值最终确定(以先到者为准)时，其后的任何调整均记入净收益(亏损)。

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目录
水产农场控股集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


细分市场和实体范围的信息
细分市场信息
公司首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官(“CEO”)，他审查财务信息，以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。
这项业务的组织形式是二符合汇总标准的美国和加拿大运营部门，公司已选择将其显示为一可报告部门，即CEA设备和用品的分销和制造。聚合是建立在相似性的基础上的，包括产品的性质、库存的生产或获取、客户基础、履行和分销以及经济特征。
由于公司的运营方式为一就可报告分部而言，所有必需的分部财务资料载于简明综合财务报表及附注，并附有以下实体范围的披露资料。
实体范围的信息
由子公司所在地决定的对外部客户的销售额以及在美国和加拿大的财产和设备净额如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
美国$111,356 $75,787 $202,028 $129,291 
加拿大23,832 16,283 46,096 30,385 
段间剔除(1,388)(862)(2,935)(1,571)
合并净销售额合计$133,800 $91,208 $245,189 $158,105 
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
美国$5,539 $3,272 
加拿大648 716 
财产和设备合计(净额)$6,187 $3,988 
该公司销售的所有产品都是类似的，并被归类为CEA设备和用品。该公司的基本会计记录目前不支持分类净销售额的列报，任何试图报告这些净销售额的尝试都是不切实际的。
现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金与综合现金流量表的对账。
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
现金和现金等价物$193,590 $75,178 
受限现金1,777 1,777 
现金和现金等价物，以及限制性现金$195,367 $76,955 
截至2020年6月30日，现金和现金等价物以及限制性现金为$31,827及$1,625分别为截至2020年6月30日的现金、现金等价物和限制性现金总额为$33,452.
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目录
水产农场控股集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


收入确认
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)要求将从与客户签订的合同中确认的收入分类，以描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。该公司已经确定，收入来自一个类别，即受控环境农业设备和用品的分销和制造。库存在地区配送中心维护。付款条件主要是在销售点或30天内到期。
付给客户的运费和搬运费计入净销售额为#美元。1,683及$2,928分别在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，以及1,588及$2,344分别在截至2020年6月30日的三个月和六个月内。在客户获得货物控制权之前发生的运输和搬运成本被视为履行活动，并作为履行成本计入根据ASC 606的实际权宜之计条款销售的货物成本中。递延收入并不重要。本公司不收取出售货物的非现金对价。没有重要的融资组成部分。从收入中剔除的是政府当局评估的任何税收，包括根据实际权宜之计规定对创收活动征收并与之同时征收的增值税和其他与销售相关的税收。
所得税--临时税收规定
所得税拨备的计算方法是区分所得税拨备中确认的要素，将估计的年度有效税率(“ETR”)应用于被称为“普通收入(或亏损)”的年初至今的经营业绩指标，并在特定事件发生时离散确认被称为“离散项目”的特定事件。每个中期的所得税拨备或福利是本期年初至今金额与前期年初至今金额之间的差额。根据FASB ASC 740-270-30-36，除某些情况外，在多个司法管辖区缴纳所得税的实体在计算与年初至今中期综合普通收入(或亏损)相关的中期所得税或福利时，应对每个司法管辖区适用一个整体ETR，而不是单独的ETR。
公司截至2021年和2020年6月30日的6个月的有效税率与联邦法定税率21%不同，这主要是因为降低了与净营业亏损结转相关的公司递延税项资产的估值免税额。
公允价值
公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。本公司已采用公允价值计量框架，该框架要求公允价值等级适用于所有公允价值计量。按公允价值确认的所有金融工具在公允价值层次结构中分为以下三个级别之一：
级别1-基于在活跃市场中观察到的相同资产或负债的报价(未调整)进行估值。
第2级-以活跃市场中同类工具报价的投入为基础的估值技术；非活跃市场中相同或类似工具的报价；该工具可观察到的估值模型中可观察到的报价以外的投入；以及通过相关性或其他方式从可观测市场数据中得出或得到其证实的投入。
第三级--具有不可观察到的重大市场投入的估值技术。
现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计及其他流动负债的账面价值因其使用第2级投入的短期到期日而接近其公允价值。或有对价的公允价值归类于公允价值层次的第三级(见附注3中关于或有对价的讨论，业务合并).
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水产农场控股集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


最近发布的会计声明
2021年通过
2020年10月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-10号。编撰方面的改进。修正案通过在编纂的披露部分提供所有与披露有关的指导意见，改进了编纂工作。在此之前，各种披露要求或选择在财务报表的表面或作为财务报表的附注列示的披露要求或选项没有包括在编纂的适当披露部分中。编撰改进还包括对编撰的各种其他微小修订，这些修订预计不会对当前的会计实践产生重大影响。修正案从2020年12月15日起每年生效，允许提前通过。该公司于2021年1月1日起提前采用该准则，对简明合并财务报表没有影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，具有转换权和其他选择权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同。这一会计准则简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。该ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。这些修正案从2021年12月15日之后的财年开始生效，并允许提前采用。该公司于2021年1月1日起提前采用该准则，对简明合并财务报表没有影响。
会计准则尚未生效
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量(主题326)，随后又发布了额外的修正案。话题326改变了大多数金融资产的减值模式。新模型使用前瞻性预期损失法，这通常会导致提早确认损失拨备。主题326对2022年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。该公司目前正在评估采用326主题将对其简明综合财务报表产生的影响。
3. 企业合并
重16收购
2021年5月3日，该公司收购了100作为品牌植物营养产品的领先制造商和供应商，Field 16，LLC(“Heavy 16”)已发行和未偿还会员权益的百分比。作为收购的结果，该公司正在将其专有品牌产品扩大到植物营养素类别，与其他产品产品相辅相成。转让给Heavy 16的代价的收购公允价值为$。77,855，由$组成60,775现金，$16,736公司普通股和美元344或有对价。已发行普通股的公允价值是根据公司普通股在收购日的收盘价确定的。Heavy 16公司的财务业绩自收购之日起计入美国运营部门。

根据购买协议，公司最高可额外支付$2,500以美元为基础的或有对价200每$1,000超过$21,0002021年日历年净销售额的门槛。因此，该公司按估计公允价值计入或有对价负债#美元。344截至简明综合资产负债表的收购日期。大陆考量是使用Black-Scholes估值模型估计的，该模型利用了ASC 820中定义的3级输入-公允价值计量，包括估计的财务预测. 应用估值模型的主要假设如下：a10所需收入指标风险溢价百分比 和0.33%折扣期. 或有对价被分成13个独立的期权计算，并利用相同的收入期望值，这些预期收入是通过对预测销售额进行贴现、按收入回报指标计算并加上年初至今的净销售额计算得出的。

或有代价于每个报告日期按公允价值重新计量，直至或有事项得到解决，公允价值变动在简明综合经营报表的销售、一般和行政费用中确认。截至2021年6月30日，相关或有对价为$604.
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水产农场控股集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


下表列出了公司收购Heavy 16的构成和收购价格的初步分配：
采购价格构成：金额
现金$60,775 
普通股16,736 
或有对价344 
购买总价$77,855 
收购相关成本$2,865 
采购价格分配：
可识别资产(负债)
应收账款净额$510 
盘存1,451 
预付费用和其他流动资产34 
财产和设备，净值1,078 
经营性租赁使用权资产1,088 
其他资产25 
应付帐款(1,055)
应计费用和其他流动负债(226)
租赁负债的流动部分(274)
长期租赁负债(868)
可确认净资产1,763 
可识别无形资产
积压200 
客户关系5,100 
商标和商号18,500 
技术、配方和食谱33,600 
可识别无形资产总额57,400 
商誉18,692 
采购总价分配$77,855 
收购Heavy 16产生了商誉，因为为合并支付的对价实际上包括了与预期协同效应、收入增长、未来市场开发和集合的劳动力相关的金额。这些利益没有与商誉分开确认，也不符合可确认无形资产的确认标准。商誉的金额在纳税时是完全可以扣除的。
客户关系、技术以及配方和配方被分配给18好几年了。商标和商号被认为具有无限期的使用寿命，将每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产更有可能受损，则会更频繁地进行减值测试。截至收购日确认的金额是暂定的，可能会随着公司公允价值评估的最终敲定而在计量期内发生变化。
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水产农场控股集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


房屋和花园收购
2021年6月1日，公司收购了100豪斯花园公司(“HG”)、洪堡批发公司(“HW”)、联合进口和物流公司(“联合”)、南海岸园艺供应公司(“SC”，以及HG、HW和联合公司，“H&G实体”)已发行和已发行股本的百分比，a制造商作为优质植物营养素和肥料的经销商，销往国内和各种国际市场。作为此次收购的结果，该公司将进一步扩大其专有品牌产品的范围，使之成为补充其他产品的植物营养素类别。收购日期为H&G实体转让的对价的公允价值为#美元135,041现金。 TH&G实体的财务业绩自收购之日起计入美国运营部门。
下表列出了本公司收购H&G实体的构成和初步分配的收购价：
采购价格构成：金额
现金$135,041 
购买总价$135,041 
收购相关成本$4,509 
采购价格分配：
可识别资产(负债)
应收账款净额$3,308 
盘存4,153 
预付费用和其他流动资产493 
财产和设备，净值358 
经营性租赁使用权资产1,921 
其他资产217 
应付帐款(1,320)
应计费用和其他流动负债(481)
租赁负债的流动部分(447)
长期租赁负债(1,501)
可确认净资产6,701 
商誉128,340 
采购总价分配$135,041 
该公司正在获取某些无形资产的第三方估值，因此，商誉的临时计量可能会发生变化。商誉金额不能在纳税时扣除。
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(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


补充披露财务结果
以下是简明的综合经营报表，就好像收购已包括在以下所示的整个期间的公司综合业绩中一样。管理层认为这些估计代表了合并后公司业绩的大致衡量标准。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净销售额$144,982 $105,667 $274,071 $184,411 
净收入$14,793 $8,033 $28,775 $(1,181)
这些金额是在应用公司的会计政策并调整收购结果以反映无形资产的额外摊销和购买价格调整后计算出来的，就好像它们是在2020年1月1日应用的一样。截至2021年6月30日的三个月和六个月的补充净收入进行了调整，以不包括与收购相关的收购相关成本。因此，对2020年补充净收入进行了调整，以包括这些费用。对于净收入调整的税收影响，本公司计入了净营业亏损结转。
自收购日期以来，这些收购的预计净销售额和净收益截至2021年6月30日的三个月和六个月是$9300万美元和300万美元4分别为2000万人。该公司正在将这些收购的业务垂直整合到水利场有限责任公司及其现有职能(如销售、供应链、营销等)中。因此，这些收购的净销售额和净收入代表了一个近似值。
Aurora收购
2021年7月1日，公司完成对100高谭市地产有限责任公司(“哥谭市地产”)、极光创新有限公司(“Aurora Innovation”)、极光国际有限公司(“Aurora International”，以及与哥谭市地产和Aurora Innovation一起，“Aurora”)的已发行和未偿还会员权益的百分比，该公司是一家生产不含有害化学残留物和杀虫剂的植物育性产品系列的公司。总购买价格高达$。1612000万美元，其中包括$1352000万美元现金和美元26Aurora的现金、营运资金、交易费用和债务，按惯例在收盘时进行调整。收购价不包括估计约为$的潜在赚取付款。21基于某些绩效指标的实现情况，为600万美元。
绿星/Grotek收购
2021年8月3日，本公司完成对100绿星植物产品公司(以下简称“绿星”)的已发行和流通股的百分比，该公司自1998年以来一直是全球、国内和商业用途的优质园艺产品和解决方案的制造商。该公司支付了大约#美元的收购价。831000万美元现金在结账时须按惯例调整现金、营运资金、交易费用及绿星的负债。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


4. 商誉和无形资产净额
截至2021年6月30日，公司完成了对Heavy 16和H&G实体所有资产的收购。这些收购作为一项业务合并入账，产生了#美元的确认。147,032商誉和美元57,400无形资产(见附注3-业务合并)。
商誉
商誉的变动情况如下：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
期初余额$— $— 
收购(注3)147,032 — 
期末余额$147,032 $— 

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(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


无形资产净额
无形资产净值如下：
2021年6月30日2020年12月31日
总账面金额累计摊销账面净值总账面金额累计摊销账面净值
有限寿命无形资产： 
计算机软件$8,204 $(6,370)$1,834 $7,775 $(5,640)$2,135 
客户关系(1)
64,476 (13,708)50,768 59,375 (12,010)47,365 
技术、配方和食谱 (1)
33,600 (311)33,289 — — — 
其他 (1)
1,387 (1,387)— 1,156 (1,156)— 
有限寿命无形资产总额，净额107,667 (21,776)85,891 68,306 (18,806)49,500 
无限期的无形资产： 
商品名称(1)
21,301 — 21,301 2,801 — 2,801 
其他120 — 120 120 — 120 
无形资产总额(净额)$129,088 $(21,776)$107,312 $71,227 $(18,806)$52,421 
(1)包括从Heavy 16收购的无形资产(见附注3-业务合并)
摊销费用为$1,766及$1,349分别为截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月。摊销费用为$2,972及$2,724分别截至2021年和2020年6月30日的6个月。
对于需要摊销的无形资产，截至2021年6月30日，计算机软件、客户关系、技术和配方与配方的加权平均摊销期限为5.0几年来，18.0几年，而且18.0分别是几年。
截至2021年6月30日应摊销无形资产的预计未来摊销费用合计汇总如下：
预计未来摊销费用
2021年7月1日至2021年12月31日$3,580 
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
20226,127 
20235,567 
20245,530 
20255,520 
此后59,567 
总计$85,891 

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简明合并财务报表附注
(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)



5. 每股普通股净收益(亏损)(“EPS”)
基本每股收益(EPS)的计算方法是，普通股股东应占净收益(亏损)除以各期间已发行普通股的加权平均数，不包括未归属的限制性股票单位(“RSU”)。
稀释每股收益是指普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，包括普通股等价物。普通股等价物包括认股权证和基于股票的奖励的股票，这些股票的行使价格低于该时期公司普通股的平均市场价格，如果纳入这些股票将会稀释。至于受市况所限的或有可发行股份，在或有期间结束前，假设结果会被摊薄，将计入摊薄每股收益的或有可发行股份(即RSU)的数目，将以报告期末为应急期间结束时根据安排条款可发行的普通股数目为基础。这些或有可发行的股票将在期初或股票支付的授予日期(如果晚些时候)计入稀释后每股收益的分母。
普通股股东每股净收益(亏损)
下表提供了计算截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月基本和稀释每股收益所需的信息：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净收益(亏损)$2,257 $2,567 $7,197 $(526)
分配给A系列可转换优先股的累计股息— (674)— (1,308)
可供分配的净收益(亏损)2,257 1,893 7,197 (1,834)
减去：可分配给参与证券的未分配收益— (189)— — 
普通股股东的基本和稀释后净收益(亏损)$2,257 $1,704 $7,197 $(1,834)
减去：使用“如果转换”方法对稀释证券净收益(亏损)的影响— — — — 
经假设转换调整后普通股股东应占摊薄净收益(亏损)$2,257 $1,704 $7,197 $(1,834)
加权平均普通股流通股占普通股股东每股基本净收益(亏损)的加权平均数37,862,417 20,688,439 35,792,374 20,688,439 
库存股法认股权证的稀释效应2,030,346 5,428 2,435,405 — 
库存股法限售股的稀释效应1,441,790 183,300 1,550,076 — 
库存股方法对股票期权的稀释效应710,376 — 745,831 — 
加权平均普通股流通股，每股可归因于普通股股东的摊薄净收益(亏损)42,044,929 20,877,167 40,523,686 20,688,439 
普通股股东每股基本净收益(亏损)$0.06 $0.08 $0.20 $(0.09)
普通股股东每股摊薄净收益(亏损)$0.05 $0.08 $0.18 $(0.09)
由于可转换优先股被确定为参与证券，因此普通股股东应占每股基本和稀释后净收益(亏损)采用两级法计算，而IF转换法的应用并不具有更大的摊薄作用。稀释后每股收益的已发行普通股加权平均股份的计算包括
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(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


以下是使用库存股方法计算单位流通期加权平均期间普通股股东应占潜在普通股的情况：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
受已发行认股权证规限的股份2,822,764 344,678 3,261,951 — 
受未归属限制性股票约束的股票，以及受基于时间和/或基于市场条件归属的单位1,554,156 309,348 1,659,654 — 
受已发行股票期权约束的股份857,528 — 884,774 — 
在计算稀释后每股收益的已发行普通股加权平均份额时，不包括以下潜在普通股，因为纳入这些股票将对普通股股东应占的稀释后每股收益产生反稀释作用：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
受已发行认股权证规限的股份— 3,541,475 — 3,886,191 
有业绩条件的单位未归属限制性股票的股份— 1,820,598 — 1,820,598 
受未归属限制性股票单位约束的股票仅受基于时间的归属的约束22,979 — 11,553 91,650 
受已发行股票期权约束的股份— 797,413 4,651 791,871 
须转换的普通股股份7,725,045A股系列可转换优先股
— 2,291,469 — 2,291,469 
需支付A系列可转换优先股累计股息的普通股股份— 57,119 — 55,426 

6. 应收账款、净额和存货
应收账款净额如下：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
应收贸易账款$30,173 $20,252 
坏账准备(542)(918)
其他应收账款4,006 2,292 
应收账款总额(净额)$33,637 $21,626 
库存包括以下内容：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
成品$113,786 $83,213 
在制品152 — 
原料9,999 7,837 
存货报废准备(2,440)(2,432)
总库存$121,497 $88,618 
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(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


2020年12月31日原材料金额从产成品重新分类为单独的行项目，以符合本年度的列报方式。
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(未经审计)
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7. 经营租约
该公司根据各种不可撤销的租赁协议向第三方租赁其配送中心，租赁协议将于2030年之前的不同日期到期。某些租赁协议包含续订选项。本公司确认各租赁期的经营租赁成本，包括短期和按月租赁。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司发生了运营租赁成本$1,678及$3,172于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内，本公司产生的经营租赁成本为1,410及$2,828，分别为。这些成本主要包括在简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。
与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
经营性租赁使用权资产$28,994 $18,289 
租赁资产总额$28,994 $18,289 
负债
租赁负债的流动部分$5,305 $3,701 
长期租赁负债24,342 15,320 
租赁总负债$29,647 $19,021 
截至2021年6月30日，不可取消经营租赁下的未来最低租赁支付如下：
运营中
2021年7月1日至2021年12月31日$3,099 
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
20226,306 
20234,761 
20244,308 
20254,051 
20263,226 
此后7,924 
租金支付总额33,675 
代表利息的较少部分(4,028)
本金总额29,647 
较少电流部分(5,305)
长期部分$24,342 

2021年7月，本公司签订了一份租约，租期约为246,000加拿大不列颠哥伦比亚省萨里的一平方英尺仓库空间将在现有空间的租约到期后可用。新租约从2023年1月1日开始，租期为120几个月内二续订附加服务的选项五年每份租约均以相等于初始租期最后12个月的应缴年租或当时的公平市价的款额较大者为准。没有租金减免。月租起步价约为$。235，并定期增加到最后一年，月租为$300.
于2021年7月，本公司签订了一份约6,000加利福尼亚州佩塔卢马的一间办公室面积为1平方英尺。新租约于2021年8月1日开始，租期为25几个月，可以选择续签另一个两年以当时的公平市价。第一个月的房租是减价的。此后，每月租金约为$。8直到最后一年。
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(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


2021年4月，本公司签订了一份租约，租期约为175,000位于加利福尼亚州费尔菲尔德的一平方英尺仓库空间，用于该公司将从加利福尼亚州佩塔卢马的配送设施搬迁到的配送中心。新租约于2021年8月15日开始，租期为126几个月，可以选择按当时公平的市场价值续签另一份十年。首次租金优惠六个月。此后，每月租金约为$。77，并定期增加到最后一年，月租为$134.

尚未开始的已执行的不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款如下：
运营中
2021年7月1日至2021年12月31日$1,100 
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
2022975 
20233,907 
20243,707 
20254,060 
20264,431 
此后27,840 
租金支付总额$46,020 

2021年7月，该公司签署了其位于加利福尼亚州圣达菲温泉的分租协议。转租开始于2021年8月1日，终止于2023年6月30日，与主租赁一致。2021年、2022年和2023年的转租收入为#美元。378, $917及$467，分别为。

8. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
收购后结账相关应付$4,805 $— 
应计薪酬和福利4,547 9,902 
运费、关税和应计税额2,595 2,603 
过境货物应计项目3,275 3,845 
审计、税务和法律应计项目3,139 237 
应计公司税1,297 585 
分销协议规定的到期债务1,000 590 
其他应计负债7,743 3,853 
应计费用和其他流动负债总额$28,401 $21,615 
2020年12月31日，审计、税收和法定应计税额以及公司税应计税额从其他应计负债重新分类为单独的项目，以符合本年度的列报方式。
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9. 债务
与Bright twood的定期贷款
2017年5月，本金总额为1美元的定期贷款75,000(“定期贷款”)由水产农场控股有限公司及其若干直接和间接附属公司(“定期贷款义务人”)从Bright twood Loan Services LLC获得。定期贷款将于2022年5月12日到期，以几乎所有非营运资本资产和定期贷款义务人的营运资本资产的第二留置权为担保。截至2020年6月30日的三个月，实际利率为10.00%，利息支出为$1,552。截至2020年6月30日的6个月，实际利率为10.52%，利息支出为$3,760。这笔定期贷款已于2020年12月偿还。
循环资产担保信贷安排
于2019年7月11日，水产农场控股有限责任公司及其若干直接及间接附属公司(“Encina义务人”)透过某项贷款及担保协议订立Encina信贷安排，借此Encina义务人获得最高金额为#美元的循环资产贷款承诺。45,000(包括不超过$的限额15,000加拿大借款人的借款和高达$的Swingline贷款2,000)，取决于适用的借款基础可用性，通过Encina Business Credit，LLC。Encina Credit Facility应于2022年7月11日早些时候到期或90在预定的定期贷款到期日之前的几天。Encina信贷贷款由营运资本资产和对非营运资本资产的第二留置权担保。截至2020年6月30日的三个月，实际利率为9.60%，利息支出为$509。截至2020年6月30日的6个月，实际利率为9.39%，利息支出为$1,032.
Encina信贷安排于2020年12月偿还，并于2021年3月更换。未摊销递延融资成本和提前终止费共计#美元。680在截至2021年6月30日的六个月的简明综合经营报表中确认为债务清偿亏损。
2021年3月29日，水产农场控股集团有限公司及其若干直接和间接子公司(“摩根大通义务人”)与北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了高级担保循环信贷安排(“JPMorgan Credit Facility”)，作为行政代理、发证行和Swingline贷款人，以及不时与其一方的贷款人。摩根大通信贷安排取代了Encina信贷安排。摩根大通信贷安排(JPMorgan Credit Facility)将于2024年3月29日或循环承诺降至零的任何较早日期到期。
这个三年制摩根大通信贷工具(JPMorgan Credit Facility)的借款上限为#美元。50,000可选择要求增加循环承付款，最高可达#美元25,000，以$绘制5,000递增，总数不超过$75,000，取决于习惯条件(“旋转器”)。Revolver维持LIBOR加码的利率1.95%，并具有0.0%LIBOR地板。一笔费用：0.25根据定义，对可用但未使用的借款收取年利率%。摩根大通的债务人大约有$50,000截至2021年6月30日，可根据摩根大通信贷安排借款。
摩根大通信贷工具维持某些报告要求、肯定契诺、否定契诺和金融契诺(“债务契诺”)。财务契约包括该公司必须维持最低固定收费承保率为1.1X在滚动中12个月基础。截至2021年6月30日，摩根大通的债务人遵守了所有债务契约。
摩根大通信贷安排以公司资产和根据摩根大通信贷安排承担义务的公司某些子公司的资产作担保。

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10. 可转换优先股和股东权益
股本
截至2021年6月30日，以下摘要列出了授权、已发行和已发行的股份：
法定未偿还股本：股票
授权		股票
杰出的
可转换优先股50,000,000 — 
普通股300,000,000 41,296,585 
截至2021年6月30日，以下是为发行预留的普通股股份摘要：
预留供发行的普通股：保留股份
用于发行
认股权证2,129,441 
2020员工、董事和顾问股权激励计划2,140,960 
限制性股票单位1,540,871 
股票期权823,540 
永久股权以外的可转换优先股
2019年12月，本公司发布7,007,429A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的股票，票面价值为#美元。24,526以换取现金$15,439，以#美元为基数的债务转换7,637，及$1,450在2020年1月结算的应收账款中，减去发售成本总计为1美元。1,274。在2020年1月和2月，额外增加了717,616A系列优先股主要向现有投资者发行，发行价为#美元。2,511，减去发售成本$169，净现金收益为$2,342.
A系列优先股购买协议规定，在符合条件的首次公开募股(IPO)时，必须根据公式进行强制转换。根据这一公式，所有A系列优先股的流通股转换为2,291,469普通股与2020年12月的首次公开募股(IPO)同时发行，累计股息为1美元。2,597根据本公司的选择，以现金结算，而不是普通股。
普通股
普通股的每位持有者每持有一股普通股有权投一票。普通股股东没有优先购买权获得额外的普通股或其他证券。普通股不受赎回权约束，没有认购或转换权。如果发生清算，股东有权在公司清偿所有债务并为优先于普通股的任何类别股本拨备后，按比例分享公司资产。在符合公司法规及优先股(如有)优惠的情况下，股息由本公司董事会(“董事会”)酌情决定。
认股权证
赎回投资者认股权证
于2021年7月19日，本公司完成赎回(“赎回”)若干与私募单位(“私募”)有关的已发行认股权证(“投资者认股权证”)，每份认股权证包括一股普通股及一份额外购买二分之一(1/2)股普通股的认股权证，该等认股权证于2018年秋季结束。
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(千美元，不包括每股和每股金额)


公司有权赎回所有未偿还的投资者认股权证，赎回价格为#美元。0.00033712每份投资者认股权证(“赎回价格”)，如果(I)有一份涵盖投资者认股权证相关普通股股份转售的有效登记声明，以及(Ii)本公司普通股的成交量加权平均价二十在赎回通知日期之前的连续交易日最少为$25.28，这两个要求都得到了满足。投资者认股权证可行使，价格为#美元。16.86至2021年7月19日(“赎回日”)为止。紧接赎回日期后仍未行使的任何投资者认股权证均属无效，且不再可行使，而该等投资者认股权证持有人有权收取赎回价格。
在兑换日之前，3,367,647投资者认股权证已被行使，产生的总收益为#美元。56,779，其中$36,484是在2021年6月30日之后收到的。公司赎回1,491投资者以赎回价格进行认股权证。
关于私募，本公司同意在投资者认股权证被要求赎回时，聘请配售代理(“配售代理”)作为本公司的权证募集代理。公司同意向配售代理支付相当于以下金额的认股权证征集费五配售代理在赎回要求后行使某些投资者认股权证时所要求的现金净收益的百分比。截至2021年6月30日的三个月和六个月，权证征集费总支出为$844并计入简明合并经营报表中的销售、一般和行政费用。2021年7月，本公司估计认股权证征集费支出约为#美元1,105在截至2021年9月30日的季度内敲定。
截至2021年6月30日，下表汇总了未结权证：
手令的数目行权价格
投资者权证2,017,594 $16.86 
配售代理认股权证102,502 $8.43 
配售代理认股权证9,345 $16.86 
总计2,129,441 $16.45 
截至2021年6月30日的6个月，163,006配售代理权证以无现金方式行使，价格为#元。16.86每股126,937普通股和普通股242,214配售代理权证按无现金基础行使，价格为#美元。8.43每股214,325普通股。

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(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)


11. 基于股票的薪酬
基于股票的薪酬计划概览
公司坚持认为三股权激励计划：2018年股权激励计划(《2018年计划》)、2019年员工、董事、顾问股权激励计划(《2019年计划》)、2020年员工、董事、顾问股权激励计划(《2020计划》，统称为《激励计划》)。2020年计划是2019年计划和2018年计划的继任者，规定向公司员工、董事和顾问发放激励性股票期权、非限制性股票期权、股票授予和基于股票的奖励。根据2018年计划和2019年计划，不会再颁发任何奖励。在2020年计划下可供授予的总股份中，2,140,960截至2021年6月30日仍可用。
RSU活性
授予某些高管、员工和董事会成员的RSU到期10在授予之日之后的几年内。奖励一般有基于时间的归属要求(基于连续受雇)，某些奖励也有基于业绩的归属要求(定义为包括首次公开募股(IPO)在内的流动性事件)。
首次公开招股后，业绩归属要求得到满足，员工获得了满足时间归属要求的RSU数量的归属。与剩余的基于服务的奖励相关的基于股票的薪酬支出记录在剩余的必需服务期间。下表汇总了截至2021年6月30日的六个月内与公司RSU相关的活动。在此表中，已授予的RSU表示截至2021年6月30日已满足服务条件的股份：
数量
RSU		加权
平均资助金
日期公允价值
余额，2021年1月1日
1,857,444 $6.55 
授与49,174 $61.85 
既得(365,747)$5.94 
平衡，2021年6月30日
1,540,871 $8.46 
截至2021年6月30日，与未归属RSU相关的未摊销股票薪酬总成本为$9,236而预计确认补偿的加权平均期间为2.11好几年了。2020年7月授予董事会成员并于2020年11月修订的奖励包含一项基于市场的归属条件，该条件基于本公司普通股在特定时间框架内首次公开募股(IPO)后的交易价值。对于这项奖励，市场状况被考虑到了它的公允价值中。所有与这一奖励相关的股票薪酬支出都在2020年12月首次公开募股(IPO)时确认。根据基于市场的归属条件，未归属RSU项下的总股份为296,630截至2021年6月30日。
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股票期权
下表汇总了截至2021年6月30日的六个月的股票期权活动：
数加权
平均值
行权价格		加权
平均资助金
日期公允价值		加权平均
剩余合同
期限(年)
截至2021年1月1日的未偿还款项
922,796 $8.81 $1.78 8.08
授与10,641 $59.03 $25.58 
练习(101,947)$8.43 $0.73 
没收(7,950)$9.64 $4.77 
截至2021年6月30日的未偿还款项
823,540 $9.50 $2.19 7.67
自2021年6月30日起可行使
473,695 $8.43 $0.75 7.08
截至2021年6月30日未授权
349,845 $10.94 $4.18 2.18
已归属，预计将于2021年6月30日归属
823,540 $9.50 $2.19 7.67
由于期权代表公司的股权奖励，为了根据美国公认会计原则进行计量和确认，此类奖励在授予日起进行公允估值。为了衡量期权的公允价值，我们使用了Black-Scholes估值模型。估值模型需要输入高度主观的假设。截至2021年6月30日授予的奖项的加权平均假设如下：
估计加权平均每股股票期权公允价值$59.03
波动率45%
无风险利率0.85%
股息率无
预期期限(以年为单位)6.0
截至2021年6月30日，与尚未承认的未归属奖励相关的总补偿成本为$1,250而预计确认补偿的加权平均期间为2.18好几年了。
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12. 承付款和或有事项，以及关联方交易
购买承诺
在正常的业务过程中，公司将不时与供应商签订协议，这些供应商提供优惠的价格，以换取在规定的时间段内购买最低数量的库存的承诺。
2020年6月，作为2019年末开始的与供应商谈判的一部分，该公司修改了2017年10月的协议，分销和销售某些园艺产品，期限至2024年12月。根据修订后的协议，该公司承诺在协议期限内按规定的按需或付费的方式定期购买最低数量的库存。
2021年，公司预计将履行最低购买承诺义务。
偶然事件
在正常业务过程中，已对本公司及其供应商(如适用)提出某些索赔。虽然预测这类事件的结果存在固有的困难，但管理层对这些说法的有效性提出了强烈的质疑。根据现有信息，管理层认为这些索赔没有价值，预计结果无论是单独的还是总体的，都不会对综合财务状况、经营业绩、现金流或未来收益产生重大不利影响。
关联方交易-水产养殖场配送中心
该公司从关联方为股东的实体那里租赁了一个位于加利福尼亚州佩塔卢马的配送中心。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，逐月租赁的租金费用总计为$319及$320，分别为。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里，逐月租赁的租金费用总计为$639这两个时期都是如此。

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13. 后续事件
于2021年7月29日，本公司签署了一份与经修订及重述的应收票据有关的债权人间及附属协议(“协议”)，该协议包括在应收票据及其他资产内，使第三方收款人可获得债务融资(“附属票据”)，该等债务融资将用于为营运提供资金。根据该协议，附属票据在偿付第三方受款人对本公司的所有债务、义务和负债方面的权利低于并从属于该第三方受款人的所有债务、义务和负债。
该公司完成了二2021年6月30日之后的收购，如附注3所述-企业合并。
本公司于2021年6月30日后完成赎回若干尚未赎回认股权证，详情载于附注10-可转换优先股与股东权益.
本公司于2021年6月30日后签订经营租约，详情见附注7-经营租约。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们认为与评估和理解我们的运营结果和财务状况相关的信息。您应该将本分析与我们已审计和未审计的综合财务报表以及本Form 10-Q季度报告和我们的年度报告中其他地方包含的注释一起阅读。本讨论和分析包含有关未来事件或我们未来财务表现的前瞻性陈述。这些陈述只是预测，实际事件或结果可能大不相同。在评估此类陈述时，您应仔细考虑本Form 10-Q季度报告中确定的各种因素，这些因素可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，包括我们2020年度报告中“风险因素”中陈述的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
公司概述
我们是控制环境农业(“CEA”，主要是水培)设备和用品的领先独立分销商和制造商，包括我们自己的创新品牌产品组合的广泛组合。我们主要服务于美国和加拿大市场，并相信在这个高度分散的行业中，按市场份额计算，我们是这些市场的领先竞争对手之一。40多年来，我们帮助种植者使种植变得更容易、更有生产力。我们的使命是为种植者、农民和种植者提供产品，使他们的种植项目能够提高质量、效率、一致性和速度。
水培是在受控的室内或温室环境中使用无土生长介质(通常是人工照明)种植植物。水培是CEA的主要类别，我们可以互换使用CEA和水培这两个术语。我们的产品用于在受控环境中种植、耕种和种植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、谷物和草药，允许最终用户控制关键的耕作变量，包括温度、湿度、CO2、光强光谱、营养盐浓度和pH。与其他传统种植方式相比，通过CEA，种植者能够更有效地利用物理空间、水和资源，同时享受全年更快的生长周期以及更可预测和更丰富的生长产量。
我们通过一个由2000多个批发客户账户组成的广泛和多样化的网络接触到商品农和消费者，我们主要通过我们专有的电子商务市场与他们联系。我们超过80%的净销售额进入了专业的水培零售商，通过这些零售商，种植者能够享受到专业的商品种类和知识渊博的员工。我们还在美国和加拿大向各种商业和家庭园艺设备和用品零售商分销我们的产品，这些零售商包括花园中心、五金店、电子商务零售商、商业温室建筑商和商业经销商。
最新发展动态

绿星/Grotek收购

2021年8月3日，我们完成了对Greenstar的收购(见附注3，业务合并在……下面绿星/Grotek收购，载于本季度报告第I部分第1项简明综合财务报表附注(见表格10-Q)。绿星公司生产优质园艺产品和解决方案，供全球、国内和商业使用。绿星的自有品牌包括Grotek、Gaia Green、Supergreen和EarthSafe。格罗泰克自1998年以来一直在生产，并在国际上销售。 绿星的品牌被商业运营商使用，包括种植者、园艺师、温室、苗圃、有机农场以及独立零售商。绿星公司为零售和商业市场生产产品。

投资者认股权证赎回

2021年7月19日，我们完成了部分已发行认股权证的赎回，以购买与私募单位相关发行的普通股(见附注10，可转换优先股与股东权益在……下面认股权证，载于本季度报告第I部分第1项简明综合财务报表附注(见表格10-Q)。在赎回日期之前，已行使3367647份投资者认股权证，为公司带来约5680万美元的毛收入。根据赎回，我们赎回了1,491份投资者认股权证，赎回价格为每份投资者认股权证0.00033712美元。
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Aurora收购
2021年7月1日，我们完成了对极光已发行和未偿还会员权益的100%收购(见注3，业务合并在……下面Aurora收购，载于本季度报告第I部分第1项简明综合财务报表附注(见表格10-Q)。奥罗拉成立于2000年，是一家家族企业，拥有强大的垂直整合制造基地，在北美有三个分店。该公司致力于道德和可持续的实践，并提供不含有害化学残留物和杀虫剂的全面植物繁育产品系列。Aurora将增加我们不断增长的专有品牌养分和成长媒体阵容，包括其首批有机养分和优质土壤品牌。我们还将在东海岸和西海岸获得新的国内制造和分销能力，并在加拿大开展泥炭苔藓采集业务。
房屋和花园收购
2021年6月1日，我们100%收购了H&G实体的已发行和流通股(见注3，业务合并在……下面房屋和花园收购，载于本季度报告第I部分第1项简明综合财务报表附注(见表格10-Q)。H&G公司位于加利福尼亚州的阿尔卡塔，在全球生产和分销优质植物营养素和化肥。H&G实体提供强大的植物营养素产品线，这将加强我们在营养素领域的地位，并补充我们迅速扩大的用于受控环境农业的优质产品组合。
后续公开发行
2021年5月3日，我们结束了后续发行，发行和出售了5526861股普通股，包括承销商全面行使他们的选择权，以每股59.00美元的公开发行价购买720894股我们的普通股，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，净收益约为3.098亿美元。我们预计将后续发行所得资金用于收购、营运资金和其他一般企业用途。
重16收购
2021年5月3日，我们获得了Heavy 16已发行和未偿还会员权益的100%(见注3，业务合并在……下面重16收购，载于本季度报告第I部分第1项简明综合财务报表附注(见表格10-Q)。Heavy 16是领先的品牌植物营养产品制造商和供应商，拥有9种核心产品，目前销往全美约300家零售店。Heavy 16产品拥有全系列优质营养素，9种核心产品用于植物生长的各个阶段，有助于提高作物的产量和质量。
新的配送中心
2021年4月，我们签订了两个新配送中心的租赁合同，总面积约为322,000平方英尺。其中一个位于加利福尼亚州费尔菲尔德，是我们将从加利福尼亚州佩塔卢马的配送设施搬迁到的配送中心，与我们的出租人出售该建筑有关。另一个配送中心位于加利福尼亚州丰塔纳，我们将从加州圣达菲斯普林斯的配送设施搬迁到这里。此外，于2021年7月，我们在加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市签订了一份约246,000平方英尺的仓库空间租约，从2023年1月1日开始，在现有空间的租约到期后可供使用(参见附注7：经营租约，载于本季度报告第I部分第1项简明综合财务报表附注(见表格10-Q)。
冠状病毒对我们业务的影响
世界卫生组织于2020年1月30日确认新冠肺炎为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月11日确认为全球大流行。公共卫生应对措施包括国家大流行准备和应对计划、旅行限制、隔离、宵禁、活动推迟以及包括当地学校和企业在内的设施的取消和关闭。虽然疫苗的推出已经开始，但疫苗接种、群体免疫和解除预防措施的效力和接受度尚不清楚。全球大流行和遏制新冠肺炎的行动对全球经济和金融市场产生了不利影响。
为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了旨在应对新冠肺炎疫情对我们业务影响的业务连续性计划，例如限制非必要的商务旅行，建立在家工作的做法，以及在我们的设施实施工作场所安全战略。虽然目前我们的供应链没有受到实质性的不利影响，但我们打算继续从中国采购许多产品。很难预测新冠肺炎可能会继续传播到什么程度。截至本季度报告的10-Q表格日期
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中国和北美的制造商总体上已经恢复运营；然而，新一波新冠肺炎疫情可能导致中国和/或北美的工厂重新关闭。美国和其他国家的检疫命令和旅行限制也可能对我们的供应链、我们自己产品的制造以及我们获得必要材料的能力产生不利影响。因此，我们可能无法获得足够的库存来满足采购订单或生产我们自己的产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，潜在的供应商或材料来源可能会通过提价将新冠肺炎疫情带来的采购成本增加转嫁给我们，从而影响我们未来的潜在利润率。
我们的客户居住在目前受新冠肺炎疫情影响的国家，主要是美国和加拿大。这些客户中的许多人都经历过原地避难的措施，试图遏制新冠肺炎的传播，包括全面封锁、关闭学校和非必要企业、禁止集会和旅行限制。截至2021年6月30日的6个月，我们的销售额增长约为4260万美元，比2020年同期增长46.7%。在此期间，我们的净销售额的一部分可能是由于对我们产品的拉动需求，因为由于采取了避难所措施，个人对CEA产品的消费增加，在家中呆的时间更长。
在新冠肺炎大流行期间，我们的业务保持了弹性。截至2021年6月30日，我们的制造和分销业务被视为基本服务，并将继续运营。我们的主要供应商、零售商和经销商已被指定为基本服务，目前仍在营业；然而，在某些地方，他们的运营时间和容量都受到了限制。美国和加拿大的大多数大麻企业已被美国州和加拿大政府当局指定为必需品。新冠肺炎疫情最终将在多大程度上影响我们的业务、运营结果、财务状况和现金流，取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定、发展迅速，目前很难预测。
近期交易
摩根大通信贷安排
于2021年3月29日，吾等及若干附属公司与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、发证行及Swingline贷款人(“JPMorgan”)及不时的贷款人订立高级担保循环信贷安排(“JPMorgan Credit Facility”)。摩根大通信贷安排以Encina Business Credit，LLC取代贷款和担保协议(修订至今，称为“Encina Credit Facility”)。在更换Encina信贷安排时，没有未偿债务。除其他事项外，摩根大通信贷安排提供以资产为基础的高级循环信贷额度(“高级革命者”)，由摩根大通作为初始贷款人。为期三年的Advanced Revolver的借款上限为5000万美元。我们有权通过从摩根大通或其他贷款人获得承诺，将高级革命者的金额增加到2500万美元。根据日期为2021年3月29日的美国和加拿大质押和安全协议以及其他担保文件的条款，我们和我们的子公司在摩根大通信贷安排下的义务以我们和我们的子公司几乎所有各自的个人财产资产的优先留置权(受某些允许的留置权的约束)作为担保。摩根大通信贷安排在附注9中有更全面的描述，债务在……下面循环资产担保信贷安排在本季度报告表格10-Q第I部分的简明综合财务报表附注中，第1项。
首次公开发行(IPO)
2020年12月14日，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行和出售了9966,667股普通股，包括承销商全面行使他们的选择权，以每股20.00美元的公开发行价购买130万股额外的普通股，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，净收益为1.823亿美元。IPO所得款项用于(I)偿还定期贷款义务人、Bright twood Loan Services，LLC和其他贷款人之间的定期贷款下的未偿还金额7660万美元(包括应计利息和费用30万美元)，(Ii)偿还Encina信贷安排下的某些未偿还金额3340万美元，(Iii)通过美国小企业管理支付保护计划(U.S.Small Business Administration Paycheck Protection Program)偿还北卡罗来纳州摩根大通(JPMorgan Chase)本票项下的330万美元，以及我们的普通股于2020年12月10日在纳斯达克全球精选市场开始交易。
反向股票拆分
我们的董事会和股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，对我们已发行和已发行的普通股进行3.3712股1股的反向股票拆分。反向拆分于2020年11月24日生效，每股面值没有任何变化。
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运营结果-截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的比较
下表列出了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的未经审计的中期精简综合经营报表，包括每个时期的净销售额和百分比，以及以美元和百分比(以千计)为单位的期间间变化：
截至6月30日的三个月，
20212020周期变化
净销售额$133,800 100.0 %$91,208 100.0 %$42,592 46.7 %
销货成本104,210 77.9 %73,333 80.4 %30,877 42.1 %
毛利29,590 22.1 %17,875 19.6 %11,715 65.5 %
运营费用：
销售、一般和行政27,258 20.4 %12,838 14.1 %14,420 112.3 %
减值、重组和其他1 0.0 %83 0.1 %(82)-98.8 %
营业收入2,331 1.7 %4,954 5.4 %(2,623)-52.9 %
利息支出(54)0.0 %(2,506)-2.7 %2,452 -97.8 %
债务清偿损失— 0.0 %— 0.0 %— 不适用%
其他收入，净额43 0.0 %305 0.3 %(262)-85.9 %
税前收入2,320 1.7 %2,753 3.0 %(433)-15.7 %
所得税费用(63)0.0 %(186)-0.2 %123 -66.1 %
净收入2,257 1.7 %2,567 2.8 %(310)-12.1 %
分配给A系列可转换优先股的累计股息— 0.0 %(674)-0.7 %674 -100.0 %
普通股股东应占净收益$2,257 1.7 %$1,893 2.1 %$364 19.2 %
下表列出了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的未经审计的中期精简综合经营报表，包括每个时期的净销售额和百分比，以及以美元和百分比(以千计)为单位的期间间变化：
截至6月30日的六个月，
20212020周期变化
净销售额$245,189 100.0 %$158,105 100.0 %$87,084 55.1 %
销货成本192,376 78.5 %128,666 81.4 %63,710 49.5 %
毛利52,813 21.5 %29,439 18.6 %23,374 79.4 %
运营费用：
销售、一般和行政44,084 18.0 %24,560 15.5 %19,524 79.5 %
减值、重组和其他16 0.0 %92 0.1 %(76)-82.6 %
营业收入8,713 3.6 %4,787 3.0 %3,926 82.0 %
利息支出(144)-0.1 %(5,309)-3.4 %5,165 -97.3 %
债务清偿损失(680)-0.3 %— 0.0 %(680)不适用%
其他收入，净额127 0.1 %326 0.2 %(199)-61.0 %
税前收益(亏损)8,016 3.3 %(196)-0.1 %8,212 -4,189.8 %
所得税费用(819)-0.3 %(330)-0.2 %(489)148.2 %
净收益(亏损)7,197 2.9 %(526)-0.3 %7,723 -1,468.3 %
分配给A系列可转换优先股的累计股息— 0.0 %(1,308)-0.8 %1,308 -100.0 %
普通股股东应占净收益(亏损)$7,197 2.9 %$(1,834)-1.2 %$9,031 -492.4 %

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净销售额
截至2021年6月30日的三个月，净销售额为1.338亿美元，与2020年同期相比增加了4260万美元，增幅为46.7%。截至2021年6月30日的六个月，净销售额为2.452亿美元，与2020年同期相比增加了8710万美元，增幅为55.1%。
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的净销售额增长了46.7%，这是由于产品销量增长了40.5%(包括2021年第二季度内完成的收购带来的增量销售和今年迄今增加的首选品牌)，销售产品的价格/组合增长了2.7%，优惠汇率增长了3.5%。产品销量的增长主要是因为(I)美国多个州(包括但不限于加利福尼亚州、俄克拉何马州、密歇根州和加拿大)终端市场的需求增加，以及(Ii)对我们的专有和首选品牌产品的需求增加，这主要是由于最近收购了专有品牌和增加了首选品牌。价格上涨主要与标价上涨有关。
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的净销售额增长了55.1%，这是由于产品销售量增长了48.5%，销售产品的价格/组合增长了3.9%，优惠的汇率增长了2.7%。产品销售量的增长主要是由于(I)我们的专有和首选品牌的扩张，(Ii)我们营养产品的大幅扩张，(Iii)我们在加利福尼亚州的基础业务的持续增长，以及俄克拉何马州和密苏里州等高增长地区的快速扩张，以及(Iv)我们收购带来的无机增长，这些增长约占我们总增长的十分之一。价格上涨主要与标价上涨有关。外汇的增加与最近美元对加元和欧元的疲软有关。
毛利
截至2021年6月30日的三个月毛利为2,960万美元，较2020年同期增加1,170万美元，增幅为65.5%。截至2021年6月30日的六个月毛利为5,280万美元，较2020年同期增加2,340万美元，增幅为79.4%。
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的毛利增长主要是由于(I)上述净销售额的增长和(Ii)我们的毛利率百分比(毛利占净销售额的百分比)的显著增加。截至2021年6月30日的三个月，我们的毛利率百分比从2020年同期的19.6%增加到22.1%。较高的毛利率百分比主要是由于自有品牌产品的销售组合更有利(部分原因是前述最近收购的自有品牌以及今年迄今增加的首选品牌)，这些产品的毛利率通常高于我们分销的品牌产品，以及劳动效率的提高。
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的毛利增长主要是由于(I)上述净销售额的增长和(Ii)我们的毛利率百分比(毛利占净销售额的百分比)的显著增加。截至2021年6月30日的6个月，我们的毛利率百分比从2020年同期的18.6%增加到21.5%。较高的毛利率百分比主要是由于自有品牌产品的销售组合更有利(部分原因是前述最近收购的自有品牌以及今年迄今增加的首选品牌)，这些产品的毛利率通常高于我们分销的品牌产品，以及劳动效率的提高。
销售、一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用(“SG&A”)为2,730万美元，比2020年同期增加1,440万美元。截至2021年6月30日的6个月，SG&A费用为4410万美元，与2020年同期相比增加了1950万美元。
截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加1,440万美元，主要涉及与收购相关的成本960万美元、补偿成本(增加130万美元)、保险成本(增加70万美元)、与新收购相关的折旧和摊销(增加60万美元)、基于股份的补偿(增加110万美元)以及与赎回相关的募集费用80万美元。这些增长在很大程度上是由于(I)我们加速的并购战略和(Ii)与运营上市公司相关的成本增加以及对我们长期增长战略的支持。
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截至2021年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用增加了1950万美元，主要涉及与收购相关的成本1020万美元、补偿成本(增加280万美元)、咨询费(增加180万美元)、保险成本(增加120万美元)、与新收购相关的折旧和摊销(增加60万美元)、基于股票的补偿(增加240万美元)和与赎回相关的募集费用80万美元。这些增长在很大程度上是由于与(I)我们加速的并购战略和(Ii)经营一家上市公司以及对我们长期增长战略的支持相关的成本增加的结果。
利息支出
截至2021年6月30日的三个月的利息支出为10万美元，与去年同期相比减少了250万美元，降幅为97.8%。截至2021年6月30日的6个月的利息支出为10万美元，与去年同期相比减少了520万美元，降幅为97.3%。减少的原因是偿还了与2020年12月IPO和2021年5月后续发行相关的Encina Credit Facility的定期贷款和偿还，这有助于为最近的收购提供资金。
债务清偿损失
截至2021年6月30日的6个月的债务清偿亏损为70万美元，这主要是因为注销了与偿还Encina信贷安排相关的未摊销递延融资成本。
所得税费用
由于税前收入增加，截至2021年6月30日的6个月的所得税支出比去年同期增加了50万美元。

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非GAAP财务指标
我们根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)报告我们的财务结果。然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为我们财务信息的投资者提供了评估我们业绩的额外有用信息，剔除某些与净收入(亏损)在频率和幅度上可能有很大差异的项目，提供了有用的补充措施，有助于评估我们创造收益的能力，并更容易地将过去和未来的这些指标进行比较。这些非GAAP财务衡量标准可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同。
为了补充我们根据公认会计原则编制的简明未经审计的综合财务报表，我们使用非GAAP财务计量的“调整后EBITDA”和“调整后EBITDA占销售额的百分比”(统称为“调整后EBITDA”)。我们的非GAAP财务衡量标准不应与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应将其作为财务信息的替代品。与最接近的可比GAAP衡量标准相比，使用我们的非GAAP财务衡量标准有几个限制。其中一些限制包括：
·调整后的EBITDA不反映重大利息支出，或偿还债务利息或本金所需的金额；
·调整后的EBITDA不包括折旧和摊销，虽然这些是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换；
·调整后的EBITDA不反映我们调整可用现金的税收拨备；
·调整后的EBITDA不包括股票薪酬的非现金部分；
·调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬的雇主工资税；以及
·调整后的EBITDA不反映我们认为没有在经常性基础上反映我们正在进行的业务的事项所产生的收益或费用的影响。
我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息支出、所得税、折旧和摊销、基于股票的薪酬、基于股票的薪酬的雇主工资税和其他不寻常和/或不常见的成本，我们在评估持续经营业绩时不考虑这些成本。下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的净收入(亏损)(最具可比性的GAAP财务指标)与调整后EBITDA的对账(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，
20212020
净收入$2,257 $2,567 
利息支出54 2,506 
所得税63 186 
折旧及摊销2,187 1,947 
减值、重组和其他1 83 
收购和整合费用**
9,566 — 
投资者权证征集费844 — 
其他收入，净额(43)(305)
股票薪酬**1,258 131 
调整后的EBITDA$16,187 $7,115 
调整后的EBITDA占净销售额的百分比12.1 %7.8 %


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下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的净收入(亏损)(最具可比性的GAAP财务指标)与调整后EBITDA的对账(以千为单位)：
截至6月30日的六个月，
20212020
净收益(亏损)$7,197 $(526)
利息支出144 5,309 
所得税819 330 
折旧及摊销3,778 3,662 
减值、重组和其他16 92 
收购和整合费用**
10,225 — 
投资者权证征集费844 — 
其他收入，净额(127)(326)
股票薪酬**2,516 165 
债务清偿损失680 — 
调整后的EBITDA$26,092 $8,706 
调整后的EBITDA占净销售额的百分比10.6 %5.5 %
(*)包括已完成的Heavy 16、House and Garden、Aurora和Greenstar/Grotek收购以及某些潜在收购所产生的咨询、交易服务和法律费用。
(**)包括基于股票的薪酬的雇主工资税
流动性与资本资源
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的现金流(金额以千为单位)：
截至6月30日的六个月，
20212020
用于经营活动的现金净额$(501)$(1,396)
投资活动提供的净现金(用于)(196,607)1,712 
融资活动提供的现金净额315,447 343 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响73 (64)
现金、现金等价物和限制性现金净增长118,412 595 
期初现金、现金等价物和限制性现金76,955 32,857 
期末现金、现金等价物和限制性现金$195,367 $33,452 
经营活动
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为50万美元，主要包括920万美元的非现金费用追加，其中主要包括折旧和摊销、基于股票的补偿费用、非现金经营租赁和其他非现金支出，以将720万美元的净收入与经营活动中使用的净现金进行调节，减去1690万美元的营运资本增长。营运资本的这一变化主要反映了当期应收账款、存货、预付费用和其他流动资产以及其他资产合计增加3370万美元，但应收账款、应计费用和其他流动负债合计净增加1680万美元，以及当期因支付租赁义务而导致的租赁负债减少。
投资活动
截至2021年6月30日的6个月的投资活动为1.966亿美元，主要是由于我们在此期间完成的重型16项收购和H&G实体收购。与Heavy 16收购和H&G Entities收购相关的资金外流总额为1.958亿美元。此外，在截至2020年6月30日的六个月里，我们从第三方收到了200万美元应收票据的收益。
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融资活动
在截至2021年6月30日的6个月里，我们从后续发售中获得了3.098亿美元的收益，并从赎回中获得了额外的2030万美元。我们在2021年7月收到了赎回5680万美元毛收入的剩余余额。我们还支付了1,490万美元的员工预扣税，这与某些限制性股票单位的归属有关。在截至2020年6月30日的六个月里，恩西纳信贷安排(Encina Credit Facility)下的提款比偿还少640万美元。我们还从发行A系列优先股中获得了380万美元的净收益，并通过美国小企业管理局薪资保护计划(U.S.Small Business Administration Paycheck Protection Program)获得了330万美元的本票收益，这笔收益已于2020年12月偿还。
信贷安排
于2021年3月29日，吾等与若干直接及间接附属公司(“摩根大通义务人”)订立高级担保循环信贷安排(“JPMorgan Credit Facility”)，并与北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、发证行及Swingline贷款人，以及不时的贷款方订立高级担保循环信贷安排(“JPMorgan Credit Facility”)。摩根大通信贷安排取代了Encina信贷安排。摩根大通信贷安排(JPMorgan Credit Facility)将于2024年3月29日或循环承诺降至零的任何较早日期到期。
三年期摩根大通信贷安排的借款上限为5,000万美元，可选择要求将循环承诺额增加至多2,500万美元，以500万美元为增量提取，总额不超过7,500万美元，但须符合惯例条件(“Revolver”)。Revolver维持LIBOR加1.95%的利率，LIBOR下限为0.0%。根据定义，对于可用但未使用的借款，每年收取0.25%的费用。截至2021年6月30日，摩根大通的债务人在摩根大通信贷安排(JPMorgan Credit Facility)下可供借款的资金约为5000万美元。
摩根大通信贷工具维持某些报告要求、肯定契诺、否定契诺和金融契诺(“债务契诺”)。金融契约包括，我们必须在连续12个月的基础上保持1.1倍的最低固定费用覆盖率。截至2021年6月30日，摩根大通的债务人遵守了所有债务契约。
截至2021年6月30日，我们在摩根大通信贷安排下没有未偿还的借款。截至2021年8月9日，我们在摩根大通信贷安排(JPMorgan Credit Facility)下的未偿还借款为1600万美元。
摩根大通信贷安排以我们的资产和我们根据摩根大通信贷安排承担义务的某些子公司的资产作为担保。
新兴成长型公司地位
我们是一家新兴的成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义。根据就业法案，公司延长了可用于遵守新的或修订的会计准则的过渡期。我们选择这一豁免，以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
此外，我们打算依靠就业法案提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》中规定的某些条件，作为新兴成长型公司，我们有权依赖某些豁免，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404(B)条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年内适用，或者直到我们不再符合新兴成长型公司的要求，以较早的为准。我们预计，到2021年12月31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。
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关键会计政策和估算
前面对我们综合经营结果和财务状况的讨论和分析应与本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的精简综合财务报表一起阅读。2020年年度报告包括有关我们、我们的运营、我们的财务状况、我们的关键会计政策和会计估计的更多信息，应与本季度报告Form 10-Q一起阅读。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而造成经济损失的风险。我们的主要市场风险一直是利率、外汇和通胀风险。我们没有大宗商品风险的实质性敞口。
利率风险
我们目前没有重大的投资利率风险敞口。未来，我们打算将多余的现金主要投资于货币市场基金、美国政府及其机构的债务工具，以及高质量的公司债券和商业票据。由于这些投资的短期性质，我们不相信我们的投资会产生重大的利率风险。
外币风险
我们Eddi‘s Wholesale Garden Supply，Ltd(“Eddi’s”)和SunBlaster ULC(“SunBlaster”)业务的本位币是加元(“CAD”)，也是Eltac XXI SLU的本位币。就是欧元。为了列报这些合并财务报表，使用加元或欧元功能货币的子公司的资产和负债使用每个报告期末的现行汇率换算成美元。收入和支出项目按期内的平均汇率换算，汇兑差额影响其他全面权益收益(亏损)。目前，我们为Eddi‘s和Sunblaster购买的部分库存是以美元计价的。然而，Eddi的销售将主要是CAD，而Sunblaster的销售将是美元和CAD。此外，Eddi‘s和Sunblaster还在CAD结算他们的运营费用。因此，我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率(主要是民航处)变动的影响。
然而，我们认为，目前产品销售和运营费用对外汇波动的影响并不大，因为相关产品销售和成本在我们的总净销售额和费用中并不占很大比例。随着我们业务的增长和地理覆盖范围的扩大，我们面临的外汇风险可能会变得更加严重。到目前为止，我们还没有签订任何外币兑换合约，目前预计也不会为了交易或投机目的而签订外币兑换合约。
通货膨胀的影响
我们的运营结果和财务状况是基于历史成本公布的。虽然由於所需估计的不准确性质，我们很难准确衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们过往的经营业绩和财政状况的影响(如果有的话)并不重要。然而，我们不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们之前在2020年年报中披露的重大弱点，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序没有生效。
“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会被预防或发现。在适时的基础上。我们的管理层认定，截至2021年6月30日，之前披露的重大弱点尚未得到补救。这些重大弱点可能导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或发现的。
我们已经采取了几项行动来弥补这些实质性的弱点。特别是，我们(I)聘用并继续聘用具有技术和/或上市公司经验的额外合格会计和财务报告人员，(Ii)对以前被认为与会计信息和财务报表的准备、审查和分析相关的某些无效领域实施新的控制程序，以及(Iii)聘请并继续聘请外部顾问协助管理层完成符合萨班斯-奥克斯利法案的风险评估，为范围内的业务和信息技术流程创建详细的控制文档，确定进一步的控制差距，并就补救程序提供协助，以及设计和实施Sarbanes-Oxley Act尽管我们已采取措施解决重大缺陷，但我们仍在完成补救过程中；我们不能向您保证，我们正在采取的步骤将足以补救我们的重大缺陷或防止未来发生重大缺陷或重大缺陷。
我们不能保证我们的财务报告内部控制在未来不会发现更多的重大弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并导致我们无法履行报告义务。
财务报告内部控制的变化
除上述披露外，在本Form 10-Q季度报告涵盖期间，我们对财务报告的内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
在日常业务过程中，我们可能会不时地卷入各种诉讼和法律程序。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或索赔。
第1A项。危险因素
有关风险因素的讨论，请阅读我们2020年年报中的第1A项“风险因素”。以下信息包括与我们的收购相关的其他风险。下文以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险可能会对我们的业务、运营结果、现金流、流动性或财务状况产生重大不利影响。
作为收购的结果，我们面临着制造风险，这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
随着我们最近的收购，我们已经收购了几家制造设施。向制造业扩张使我们总体上面临制造活动中的所有风险，不能保证我们的制造活动不会导致我们产生重大意外成本或负债。我们的制造过程可能会遇到设备故障、设施污染、劳工问题、原材料短缺或污染、自然灾害、停电、恐怖活动或供应商运营中断等问题，这些问题可能会导致产品缺陷、产品召回、产品责任索赔以及客户的产品库存或供应不足。我们生产的产品中的任何缺陷都可能导致延迟向客户发货，或者减少或取消客户订单。如果这些缺陷或缺陷非常严重，我们的商业声誉可能会受到损害。如果我们制造的产品或我们的制造工艺或设施出现故障，我们可能会受到监管执法、罚款或处罚，在某些情况下，还会要求我们关闭、暂时停止运营或产生大量费用来纠正制造工艺或设施。此外，这些缺陷可能导致对我们的责任索赔，使我们承担召回或重新制造产品的责任，或者对产品销售或我们的声誉造成不利影响。在我们的制造设施中储存、搬运、生产和处置材料可能会使我们承担环境法律法规规定的责任。潜在的巨额支出也可能需要遵守对现有环境的不断变化的解释, 未来可能采用的健康和安全法律法规或任何新的此类法律法规(包括对全球气候变化及其影响的担忧)。与不遵守此类法律法规相关的成本可能会对我们的业务产生不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
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项目6.展品
(a)展品。
展品描述
2.1
单位购买和贡献协议，日期为2021年4月26日，由水产农场控股集团有限公司第16场，有限责任公司，F16 Holding LLC和F16 Holding LLC的成员签订(通过参考公司于2021年4月26日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-255510)附件10.38合并而成)。
2.2
股票购买协议，日期为2021年5月21日，由豪斯和花园控股公司、有限责任公司、豪斯和花园公司、洪堡批发公司、联合进口和物流公司、南海岸园艺供应公司、卖方(其中定义)和史蒂文·穆勒作为卖方代表(通过参考公司于2021年5月26日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(第001-39773号文件)附件2.1合并而成
2.3
水上农场控股集团公司、哥谭地产公司、奥罗拉创新公司、俄勒冈州公司、奥罗拉国际公司和某些股权持有者之间签署的、日期为2021年6月17日的证券购买协议(通过引用公司于2021年6月21日提交给证券交易委员会的当前8-K表格(文件编号001-39773)附件2.1并入)。(参考公司于2020年11月12日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-250037号文件)合并)。
10.1*
非雇员董事薪酬政策
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1*#
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2*#
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.惯导系统内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类架构链接库文档。
101.CAL内联XBRL分类计算链接库文档。
101.DEF内联XBRL分类定义Linkbase文档。
101.LAB内联XBRL分类标签Linkbase文档。
101.PRE内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*在此提交的文件。
#根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节，随附的附件32.1和32.2是本季度报告中的10-Q表格，不应被视为公司根据《交易法》第18节的规定而提交的文件，也不应被视为受该节的责任约束，也不应被视为通过引用纳入注册人根据1933年证券法(经修订)或《交易法》(无论是在该法案之前或之后提交)提交的任何文件中的证明文件(见附件32.1和32.2)，这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18章第1350节所附的。

 


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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本10-Q表格季度报告由正式授权的以下签名人代表注册人签署。
水产农场控股集团，Inc.
日期：2021年8月13日
/s/威廉·托勒
威廉·托勒
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年8月13日
约翰·林德曼
B.约翰·林德曼
首席财务官
(首席财务官)


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