依据第424(B)(4)条提交

注册档案编号：333-249452

招股说明书

250万套

PetVivo 控股公司

这是PetVivo Holding，Inc.的2500,000个 个单位(“单位”)的确定承诺发售，发行价为每单位4.50美元。每个单位包括一股我们的普通股和一股认股权证，以每股5.625美元的行使价(本次发行中一个单位公开发行价的125% )购买一股我们的普通股。认股权证将于首次行使之日起五年内到期 。这些单位将没有独立的权利，也不会作为独立的证券发行或认证。购买者将仅获得 普通股和认股权证的股份。普通股和认股权证的股份可以在发行后立即分别转让。 本次发行还包括认股权证行使时可不时发行的普通股股份。

我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)的OTCQB Tier 报价，代码为“PETV”。截至2021年8月10日，我们的普通股和认股权证分别以“PETV”和“PETVW”的代码在纳斯达克资本市场(“交易所”)上市。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并受降低的上市公司报告 要求的约束。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅第8页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 有关承保人赔偿的更多信息，请参阅“承保”部分。

我们 已授予承销商代表45天的选择权，可额外购买最多375,000股普通股 和/或仅用于超额配售的认股权证，购买375,000股普通股 。承销商预计在2021年8月13日左右交割我们的证券。

ThinkEquity

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

本招股说明书的日期为2021年8月10日

目录表

您 只能依赖此招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 本招股说明书不构成出售或邀请购买除本招股说明书提供的普通股和认股权证以外的任何证券的要约。 本招股说明书不构成要约出售或要约购买本招股说明书提供的普通股和认股权证以外的任何证券。本招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买任何 普通股或认股权证的要约，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。本招股说明书的交付 或与本招股说明书相关的任何销售，在任何情况下都不能暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有变化 ，也不得暗示通过引用本招股说明书而纳入的信息在其日期后的任何时间都是正确的 。

执行 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在投资我们的普通股和认股权证之前应考虑的所有信息 。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，尤其是在“风险因素”一节中讨论的投资于我们的普通股和认股权证的风险，以及财务报表和财务 报表的注释。PetVivo Holdings，Inc.在本招股说明书中称为“PetVivo”，即 “公司”、“我们”或“我们”。

公司

PetVivo 是一家总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市郊区的兽医生物技术和生物医疗设备公司，主要从事兽医市场上治疗狗和马等伴生动物的产品商业化和授权业务。我们的大部分技术都是为人类生物医学应用而开发的，我们打算利用已经在其 开发上花费的投资，以一种既省钱又省时的方式将宠物治疗方法商业化。

该公司的许多产品 都是从模拟人体细胞组织的专有生物材料中衍生而来的，因为它们 依赖天然蛋白质和碳水化合物成分，其中包含胶原蛋白、弹性蛋白和肝素等“组织构件”。由于这些都是天然存在于人体内，我们认为与合成生物材料相比，它们与活组织的生物相容性更强 ，例如基于α-羟基聚合物(PLA、PLGA等)的合成生物材料和其他可能缺少我们生物材料中包含的多种蛋白质的“天然”生物材料 。这些以蛋白质为基础的专利生物材料似乎可以模仿人体组织，从而在某些应用的长期植入中实现整合和组织修复。

我们的首发产品库什^®是一种兽医设备，旨在帮助增强关节软骨组织，用于治疗和预防同伴动物的骨关节炎和其他关节相关疾病。库什^®使用关节内注射不溶解的软骨状专利颗粒，这些颗粒光滑、透湿、耐用和有弹性，以增强滑液的 力缓冲功能。这些颗粒在组成、结构和水合作用上模仿天然软骨。可以同时处理多个 关节。我们的颗粒由胶原蛋白、弹性蛋白和肝素组成，这些成分与天然软骨中的成分相同。这些颗粒显示出增强软骨和增强关节功能的有效性(例如，为关节提供缓冲或减震功能，并提供关节润滑性)。

骨关节炎是狗和马最常见的炎症性关节疾病，是一种慢性、进行性、退行性关节疾病， 由滑液丢失和/或关节软骨退化引起。骨关节炎影响每4只狗中的1只和所有马的一半以上。据估计，美国和欧盟有超过2000万只患有骨关节炎的狗，市场规模为26亿美元，美国有100多万匹跛马，市场价值6亿美元。见“约翰斯顿，斯宾塞，骨关节炎。联合解剖学、生理学和病理生物学>“北美兽医诊所”，1997：699-72。

尽管市场规模很大，但兽医诊所和医院用于治疗狗、马和其他宠物的骨关节炎的治疗和/或药物很少。由于骨关节炎没有治愈的方法，各种治疗方法都集中在控制疼痛和炎症的相关症状上。目前狗骨关节炎的治疗通常包括使用非甾体抗炎药物(或称非甾体抗炎药)，这些药物可能会产生与胃肠道、肾脏和肝脏损伤相关的副作用。相比之下，该公司使用库什的治疗方法^®，据我们所知，没有在狗身上引起任何不良副作用。 值得注意的是，库什^®-接受治疗的狗即使在不再接受止痛药后也表现出活动增加。 骨关节炎的其他治疗方法包括类固醇和/或透明质酸注射，这种注射通常起效缓慢和/或持续时间短。

我们 相信库什^®在安全改善动物关节功能方面优于现有的治疗方法，原因有几个：

从历史上看， 典型兽医诊所的药品销售额占收入的30%(兽医诊所新闻)。兽医诊所的收入和利润率正在受到侵蚀，因为在线、大卖场和传统药店最近开始填写兽医处方。 兽医诊所正在寻找用安全有效的产品取代失去的处方药收入的方法。库什^® 由兽医管理，应扩大执业收入和利润率。我们相信库什增加的收入和利润率 ^®将加快其采用率，并推动其成为与滑膜关节问题相关或因滑膜关节问题而导致的犬和马跛行的护理标准 。

库什^® 根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定被归类为动物设备，FDA不需要上市前的 批准。库什^®2007年在兔子身上完成了一项安全性和有效性研究。从那时起， 已有100多匹马和狗被成功地用库什治疗^®。我们于2020年11月5日与科罗拉多州立大学签订了临床试验服务协议 。我们预计此研究将是为期12个月的研究，主要用于 扩大我们的分销渠道，因为大型国际和国内分销商在将产品纳入其产品目录之前通常需要第三方大学学习 。我们预计临床研究将于2021年底完成。

我们 计划将库什商业化^®以及我们在美国通过内部营销 人员开发的其他产品，他们将监督我们在地区或全国范围内参与的独立分销商的工作。我们计划支持我们的 分销商使用社交媒体和其他方法，教育和告知顶级分销商和同伴动物的高处方兽医的主要意见领袖和决策者库什的可用性和益处^®。我们已 制定了商业化战略，这为我们提供了(I)于2022财年第三季度在关键地区市场(例如科罗拉多州、明尼苏达州和 德克萨斯州)初步推出；(Ii)在2022年第四季度与3至4家顶级全国分销商发展联盟；以及(Iii)在2023年第一季度向客户全面推出我们的产品。

我们 已在我们的明尼阿波利斯工厂建立了ISO 7认证的洁净室制造工厂，该工厂使用获得专利且可扩展的 自组装生产流程，可降低基础设施要求和制造风险，从而在满足批量需求的同时提供一致、高质量的 产品。虽然我们目前没有进行商业批量生产，但我们已经建立了一个ISO 7认证的工厂，该工厂将能够在至少未来五年内按单位处理预计产量。

在 中添加到库什^®，我们已通过日期为2019年7月31日的独家许可协议与战略合作伙伴Emerald有机产品公司(“Emerald”)签约，允许Emerald将我们的粘附性药物输送技术引入人体营养食品市场，用于输送各种活性营养食品，包括大麻二醇(“CBD”)、咖啡因和胞二磷胆碱。 由于此类产品吹嘘活性物质的生物利用度提高了10倍，我们已同意，Emerald的许可证将包括在Emerald营养补充剂的配方、制造和销售中使用PetVivo的 专有技术，包括其以大麻为基础的CBD 保健产品。

我们 还拥有一个流水线，其中包括17个用于兽医和人类临床应用的治疗设备。某些此类设备可能 受到FDA或其他同等监管机构的监管，包括但不限于兽医中心(CVM)。 我们预计将通过从专门用于宠物的人类医疗设备公司收购或授权其他专利产品来扩大我们的产品线。 除了在战略市场领域将我们自己的产品商业化之外，鉴于公司庞大的专有产品渠道，公司可能会建立战略外授权合作伙伴关系，以提供次要的 收入。

为 笔交易融资

于2020年6月15日，我们向机构投资者RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)发行并出售了本金为352,941美元的票据，以及购买139,286股我们普通股的认股权证，总收益为300,000美元(相当于原始 发行折扣15%)。该票据原定于2021年3月15日到期。从2020年10月15日起，RDCN同意将这张票据 和应计利息总额368,995.08美元转换为公司普通股的263,568股。有关详细讨论，请参阅“注 转换协议”。

在2021年5月24日至2021年6月16日期间，我们以每股7.00美元的价格向包括我们的首席财务官和两名董事在内的十名认可投资者出售了总计49,014股普通股，筹集了343,098美元。这些股票以非公开发行方式出售，根据证券法第4(A)(2)条， 可根据证券法豁免注册，作为一项不涉及公开发行的交易 。

注： 转换协议

于2020年10月15日，吾等与董事兼前首席技术官David B.Master 订立票据转换协议，其中他同意将其未偿还本金192,500美元外加转换费用 $3,500的期票转换为由一股本公司普通股及一份购买一股普通股的认股权证组成的单位(“单位”)，作为本次发售的一部分。根据票据转换而发行的单位数目应以换股金额196,000美元除以本次发售的单位价格而厘定 。

于2020年10月26日，我们与RDCN签订了票据转换协议，其中RDCN同意将其未偿还本金为352,941美元，外加应计利息16,054美元的本票转换为263,568股本公司普通股。 根据票据转换发行的普通股数量是通过除以转换金额 $368,995(本金加应计利息16,054美元)确定的

业务 战略

我们的 使命是提供安全有效的产品，满足动物市场未得到满足的医疗需求，并进一步发展我们独特的 知识产权。我们业务战略的关键要素包括：

与我们的业务相关的风险

我们的 业务以及我们执行业务战略的能力会受到许多风险的影响，在标题为 “风险因素”的小节中有更详细的描述。除其他风险外，这些风险包括：

成为一家新兴成长型公司的意义

作为 上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可能会利用规定的 降低的报告要求，否则这些要求一般适用于上市公司。这些规定包括：

根据 《就业法案》，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到：(A)财政年度的最后一天，在 期间，我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多；(B)本招股说明书是其组成部分的注册说明书生效日期五周年之后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。或(D)根据修订后的1934年证券交易法或交易法，我们被视为“大型加速申请者”的日期(我们将从第一个财年的第一天起有资格成为大型加速申请者，条件是：(I)我们的 非附属公司持有的已发行普通股超过7亿美元，且(Ii)上市至少12个月；我们的未偿还普通股价值将在每年的 日进行计量。)。(D)根据修订后的1934年证券交易法或交易法，我们被视为“大型加速申请者”的日期(我们将从第一个财年的第一天起有资格成为大型加速申请者)。(I)我们的非附属公司持有的已发行普通股超过7亿美元，并且(Ii)上市至少12个月。

我们 可以选择利用就业法案下的一些可用福利，并且已经利用了本招股说明书中一些降低的报告 要求。因此，此处包含的信息可能与其他美国上市公司的招股说明书 中包含的信息不同。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守 新的或修订后的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。但是，我们选择“退出”延长的 过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用 此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。JOBS法案第107条规定，我们选择退出 为遵守新的或修订的会计准则而延长的过渡期的决定是不可撤销的。

企业 历史和结构

我们 于2009年3月31日在内华达州注册为Pharmascan Corp.。2010年9月21日，我们提交了公司章程修订证书 ，并更名为Technologies Scan Corp.。2014年4月1日，我们提交了公司章程修订证书 ，并将我们的名称更改为PetVivo Holdings，Inc.。2014年3月11日，我们的董事会授权 执行与明尼苏达州PetVivo Inc.(简称PetVivo公司)于2014年3月11日签署的证券交换协议(“证券交易协议”)PetVivo由John Lai和John Dolan于2013年创立，从事获取、授权和调整人类生物医学技术和产品以在兽医市场进行商业销售的业务 。

根据证券交易协议的条款和条款，我们收购了PetVivo的所有已发行和流通股 ，它成为我们的全资子公司。约翰·赖(John Lai)和约翰·多兰(John Dolan)在证券交易所成立时是PetVivo Holdings， Inc.的控股股东。2013年8月，为了换取326,250股公司普通股，PetVivo 获得了一项专利生物材料技术商业化的全球独家许可，该专利生物材料技术用于对患有骨科关节疾病的动物进行兽医治疗 。该技术由明尼苏达州的Gel-Del Technologies Inc.(“Gel-Del”)开发。Gel-Del是一家生物材料开发和制造公司，专注于其生物材料技术在人类和动物方面的应用；我们最初的产品库什^®源自许可的 技术。

此后， 我们的一家全资子公司(专门为此次交易在明尼苏达州注册成立)完成了与Gel-Del的三角合并 (“合并”)。根据合并，Gel-Del是尚存的实体，同时成为我们的全资子公司 ，因此我们获得了Gel-Del的全部所有权。我们实施合并的主要原因是获得Gel-Del及其生物科学专利技术的100%所有权 和控制权，包括Gel-Del的子公司Cosmeta的所有权。合并的生效日期为2017年4月10日，届时合并已正式提交给明尼苏达州国务卿。

经修订的公司章程在此称为“公司章程”或“公司章程”。 经修订的公司章程在此称为“章程”或“章程”。 我们的主要执行办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市埃迪纳工业大厦5251号，邮编：明尼阿波利斯州55439，电话号码是(9524056216)。 我们的网站是www.petvivo.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未通过引用 合并到本招股说明书中，您不应将本招股说明书中的信息视为本招股说明书的一部分。我们的设计徽标和其他 注册和普通法的商号、商标和服务标志是PetVivo，Inc.的财产。

反向股票拆分

2020年9月1日，我们的董事会，以及2020年9月22日，持有我们大多数已发行有表决权股票的股东， 批准了授权对我们普通股的流通股进行反向股票拆分的决议，范围从1比2(1比2) 到16比1(16比1)，并授权我们的董事会根据其 酌情权(“股东授权”)选择反向股票拆分的比例。董事会已批准与股东管理局有关的股票拆分比例为4比1 (1比4)(即反向股票拆分)，于2020年12月29日下午5点 (东部时间)生效。反向股票拆分产生的任何零碎股票将向上舍入到下一个整数 股票数量。反向股票拆分的目的是使我们能够满足交易所的最低股价要求。

除另有说明的 及本公司的财务报表及其附注外，所有提及本公司普通股、股份数据、每股 数据及相关信息的内容均将反向股票拆分视为已完成，并视为已发生在呈列的最早期间的开始 。反向股票拆分于2020年12月29日生效，将我们 已发行普通股的每四股合并为一股普通股，每股面值不变，反向股票拆分相应地 调整了行使未偿还期权和认股权证时可发行的普通股数量 以及该等期权和认股权证的行使价。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票， 反向股票拆分产生的任何零碎股票都四舍五入为最接近的整数股。

产品

前瞻性 陈述

本招股说明书中包含的非事实或纯历史的陈述 被视为1934年证券交易法(修订后)第21E节所指的“前瞻性陈述” 。(“交易法”)。这些前瞻性 陈述包括但不限于：任何有关未来收入、收益或其他财务项目的陈述或预测； 任何有关我们管理层未来经营的战略、计划和目标的陈述；任何有关新产品或技术拟议开发的陈述；任何有关预期营销或生产经营的陈述；任何有关我们 未来资本需求的陈述；任何有关当前或未来专利或专利申请或其他知识产权的价值或使用的陈述 ；任何有关预期监管要求的陈述；任何关于预期监管要求的陈述。以及任何关于信仰或假设的 声明。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将”、“估计”、“ ”打算“”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”或任何其他类似的 词。这些陈述代表我们对未来的期望、信念、预期、承诺、意图和战略 ，包括但不限于本招股说明书 题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的以下章节中概述和阐述的风险和不确定性。 敬请本招股说明书的读者注意，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期 大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅说明招股说明书截止日期 , 我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，本 招股说明书的读者请勿过度依赖我们的前瞻性陈述。

风险 因素

投资我们的普通股和认股权证涉及高度风险。在就此次发行做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险 以及本招股说明书中包含的所有其他信息。 如果发生以下一种或多种风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大损害， 很可能会导致我们普通股和权证的交易价格下跌，投资者会损失部分甚至全部投资 。

与我们的财务状况相关的风险

我们 迄今已蒙受重大损失，并可能继续蒙受此类损失。

自开始目前的业务以来，我们 遭受了重大损失。在截至2021年3月31日的一年中，我们亏损了约350万美元，没有获得任何商业收入，累计赤字约为5810万美元 。为了实现并维持未来的收入，我们必须成功地将Kush®商业化，用于治疗患有骨关节炎的狗和马 。这将要求我们有效地商业批量生产我们的产品， 建立适当的销售和营销系统，进行临床试验和测试以证明Kush®在狗和马身上的安全性和有效性，并在使用我们的产品时获得兽医的大力支持。我们预计将继续亏损，直到 这样的时间(如果有的话)，因为我们成功地大幅增加了我们的收入和现金流，超出了为我们持续运营提供资金并在到期时支付义务所必需的金额。我们可能永远不会产生足够的收入来盈利或维持盈利能力。

我们的 审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。

我们独立注册会计师事务所审计我们3月31日、2021年和2020年财务报表的 报告包括 一段说明，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。我们能否继续经营下去，主要取决于我们能否继续筹集足够的营运资金来支持我们的运营，直到实现 盈利(这可能永远不会发生)。

如果我们无法获得足够的资金，我们可能不得不大幅减少甚至停止我们的业务。

截至2021年3月31日，我们的现金或现金等价物为23,578美元。因此，我们将Kush® 产品商业化的能力取决于我们能否收到未来融资的净收益。我们预计我们手头的现金将 足以满足未来两个月的运营和资本需求。如果我们不能在不久的将来实现可观的收入 ，我们将需要在这21个月之后寻求额外的融资来继续我们的运营。我们还很可能 需要额外融资来开发其他新产品或向国外市场扩张。

在建立我们Kush®产品的有效生产、营销、销售和分销的同时，我们认为我们未来的资本需求 取决于许多因素的时间和成本，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们使用我们的产品建立足够的兽医诊所的能力、获得专利的成本以及未来 产品所需的任何监管批准、任何未来目标动物研究的成本、与新产品开发相关的成本、成品库存成本、吸引和留住技术人员的费用 以及未来收购现有公司或IP技术的任何 成本。不能保证在 需要时，或在我们可以接受的条款下，将来会有额外资金提供给我们。

与我们的工商业相关的风险

我们 没有运营历史来评估我们的前景。

我们 没有实质性的商业运营，因为我们的主要努力和资源一直用于获取我们的技术 ，以生产和销售动物市场的专有产品。我们缺乏运营历史，因此很难评估我们的业务 和前景。我们的前景必须被认为是投机性的，特别是考虑到在成立早期公司时经常遇到的风险、费用和困难 。我们成功运营业务的能力仍然未知 ，也未经过考验。如果我们不能有效地将我们的产品商业化，或者在此过程中受到严重延迟或限制，我们的业务和运营将受到严重损害，我们甚至可能需要停止运营。

我们 在很大程度上依赖于库什的成功^®以及库什的任何失败^®要获得市场认可 会对我们造成很大伤害。

我们 最近的努力和财政资源主要用于将Kush®产品商业化，用于治疗患有骨关节炎的狗和马 。因此，我们的前景在很大程度上取决于该产品的成功发布和后续营销 。除了为Kush®的使用建立有效的生产、营销、销售、分销和培训之外， 我们认为Kush®的成功商业化还取决于其他物质因素，包括我们教育和说服兽医 和宠物主人了解我们Kush®产品的益处、安全性和有效性、使用我们的产品对宠物产生的任何副作用 的发生和严重程度、保持我们产品的法规遵从性和有效的质量控制、我们维护和执行我们的专利和其他知识产权的能力，以及任何增加的副作用 。 我们相信Kush®的成功商业化将取决于其他物质因素，包括我们教育和说服兽医 和宠物主人的能力，让他们了解我们Kush®产品的益处、安全性和有效性，以及使用我们产品对宠物产生的任何副作用竞争对手提供的治疗的成本和效果。

我们的 产品在我们的行业中将面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，可能会阻碍我们实现任何 显著的市场渗透。

动物护理产品的开发和商业化竞争激烈，包括来自主要制药公司、生物技术公司和专业动物保健医疗公司的激烈竞争。我们的竞争对手包括Zoetis公司；默克公司的动物健康部门；赛诺菲公司的动物健康部门梅里亚；礼来公司的动物健康部门Elanco；拜耳股份公司的动物健康部门Bayer Animal Health；诺华公司的动物健康部门Novartis Animal Health；Boehringer Inglheim Animal Health；Virus还有几家规模较小的阶段动物保健公司最近在我们的行业中出现，它们正在开发 可能与我们的产品竞争的治疗产品，包括Kindred Bio、Aratana Treeutics、Next Vet和VetDC。

由于 我们是一家处于初创阶段的公司，运营和融资有限，几乎所有竞争对手都比我们拥有更多的财务、 技术和人员资源。他们中的大多数在动物保健品的开发、生产、监管和商业化方面也拥有成熟的品牌和丰富的经验。对于我们开发的任何新产品或新技术，我们还 与在动物健康药物领域进行研究的学术机构、政府机构和私人组织竞争。 我们预计，我们行业的竞争主要基于几个因素，包括产品可靠性和有效性、 产品定价、产品品牌、充分的专利和其他知识产权保护、使用安全和产品供应。

尽管在可预见的未来，我们的努力和财力将继续集中于成功地将我们的Kush®产品商业化 ，但我们未来的业务战略计划包括确定我们可能许可、收购或 开发的其他动物护理产品，然后将这些产品与我们的Kush®产品一起商业化成品牌产品组合。即使我们成功地 许可、利用我们的专有技术收购或开发此类动物护理产品，或者获得任何此类新产品，我们也可能由于各种原因 无法成功地将其商业化，包括竞争对手提供比我们的产品更有效的替代产品 、我们发现已经涵盖产品的第三方知识产权、产品对动物造成的有害副作用、 无法以可接受的成本批量生产产品，或者产品不被兽医和宠物主人接受。 如果我们不能成功地获得未来的动物护理新产品并将其商业化，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

我们 将依赖第三方对我们当前和新产品进行研究，如果这些第三方不能有效地履行他们的合同承诺，或者在很大程度上未能达到预期的研究截止日期，我们可能会推迟将我们未来的产品有效地 商业化。

我们 于2020年11月25日与科罗拉多州立大学签订了临床试验服务协议。未来，我们可能会聘请其他 设有兽医课程的教育机构对Kush®和我们将推出的其他产品进行研究。 我们预计对这些第三方将投入研究的时间和资源的控制有限。虽然我们必须 依赖第三方进行研究，但我们仍有责任确保我们的任何研究符合 行业监管机构制定的、通常称为当前良好临床实践 (“cGCP”)和良好实验室实践(“GLP”)的协议、法规和标准。这些要求的临床和实验室实践包括许多 项目，涉及进行、监测、记录和报告目标动物研究的结果，以确保这些研究的数据和 结果客观、科学、可信和准确。

我们的成功高度依赖于我们产品的临床进展，临床试验和其他研究的不良结果可能会 阻碍我们未来产品的有效商业化

不能保证Kush®和我们的其他产品的临床试验或研究将以统计显著的方式证明此类 产品的安全性和有效性。未能在临床试验或研究中显示疗效或不良结果可能会严重 损害我们的业务。虽然我们候选产品的一些临床试验和研究可能显示出安全性和有效性的迹象，但 不能保证这些结果将在后续的临床试验或研究中得到确认，或者如果需要，也不能为监管部门的 批准提供充分的基础。此外，在临床试验或研究中观察到的副作用，或在以后的临床 试验或研究中出现的其他副作用，可能会对我们或我们的分销商营销和商业化我们产品的能力产生不利影响。

我们的 业务将依赖第三方生产我们的原材料来生产我们的产品。

我们 将依靠独立的第三方来生产我们用来生产库什的原材料(例如胶原蛋白、弹性蛋白和肝素)^® 产品。因此，我们将依赖于他们的服务，无法像我们直接生产这些原材料那样控制他们的运营 。虽然我们相信用于生产库什产品的原材料是现成的 并且可以及时从多个可靠的来源获得，但我们无法控制的情况可能会削弱我们拥有足够的原材料供应来生产库什产品的能力。

如果我们经历了我们预期的快速商业增长，我们可能无法有效地管理这种增长。

我们 在带来库什的同时，也在考虑业务的快速增长^®产品推向市场并预计这将对我们的管理以及运营和财务资源提出重大的 新要求。随着我们 增加人员，我们的组织结构将变得更加复杂，我们可能需要更多的财务和人力资源来支持和继续我们的增长。如果我们 无法有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

我们 的营销和销售组织有限，如果我们现有的营销和销售人员不足以或不足以支持 我们目前推出的库什产品，我们可能无法大量销售这些产品以获得商业成功。

我们 的营销和销售组织有限，之前在宠物护理产品的营销、销售和分销方面几乎没有经验。我们建立和管理一个有效的销售组织涉及重大风险，包括我们 招聘、充分培训、维护和激励合格人员、产生足够的销售线索和其他联系以及建立 有效产品分销渠道的能力。如果我们的内部销售、营销和分销能力发展出现任何失败或重大延误 都会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务将在很大程度上取决于我们的营销和产品促销计划和激励措施的充分性和有效性。

由于我们行业竞争激烈，我们必须通过互联网、电视和平面广告、社交媒体以及贸易促销和其他激励措施，有效和高效地推广和营销我们的产品，以保持和提高我们在市场上的竞争地位。 此外，我们可能需要根据兽医客户和宠物主人的回应 不时改变我们的营销策略和支出分配。如果我们的营销、广告和贸易促销不能成功地创造 并保持持续的收入增长，或者不能对我们行业的营销策略变化做出反应，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到不利影响。

对我们声誉或品牌的任何 损害都可能对我们的业务造成实质性损害。

在兽医、宠物主人和其他人中发展、维护和扩大我们的声誉和品牌将是我们成功的关键。如果我们的营销计划或产品计划不成功，我们的品牌 可能会受到影响。如果竞争对手以更低的成本向消费者提供与我们的产品类似或同样有效的产品，则我们品牌的重要性和对我们产品的需求可能会 降低。虽然 我们维持程序以确保产品及其生产流程的质量、安全和完整性，但我们可能无法 检测或防止产品和/或配料质量问题，如污染或偏离我们既定的程序。如果我们的任何 产品造成动物伤害，我们可能会招致产品召回的重大费用，并可能受到产品责任的 索赔，这可能会严重损害我们的声誉和品牌。

如果 我们不能吸引和留住合格的管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功地将我们现有的 产品商业化，也无法有效地开发新产品。

我们的成功将在很大程度上取决于我们目前的管理层和关键科学技术人员，以及我们吸引、留住和激励未来管理层和员工的能力。我们高度依赖我们现有的管理和技术人员， 失去他们中的任何一个人的服务都可能延迟或阻止当前或未来产品的成功商业化或开发。 由于拥有我们行业所需的 技能和经验的个人数量有限，因此在动物保健领域获得合格人员的竞争非常激烈。我们可能无法按可接受的条件吸引或留住所需的合格人员， 或根本无法吸引或留住人才，这将损害我们的业务和运营。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会给我们带来实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商务和全球经济造成损害或中断。 因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病(包括目前的新冠肺炎疫情)和其他我们无法控制的事件的影响。尽管我们维持 危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向 客户提供我们的服务，并可能减少对我们服务的需求。

与制造相关的风险

我们 可能无法有效管理我们的制造和供应链，这将损害我们的运营结果。

我们 必须准确预测产品需求，以便有足够的产品库存来及时满足客户订单。 我们的预测将基于多个假设，这些假设可能会导致我们的估计不准确，从而影响我们确保 有足够的制造能力来满足产品需求的能力。我们从制造设施和配料供应商及时获取产品库存的能力出现任何重大延误，都可能使我们无法满足消费者对我们产品日益增长的需求， 从而对我们的品牌和业务造成重大损害。此外，我们还需要根据预测需求持续监控库存和产品组合 ，以避免产品库存不足或手头产品库存过多。如果我们无法 有效管理供应链，我们的运营成本可能会大幅增加。

与我们的知识产权相关的风险

未能 保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，或导致我们为执行权利而产生巨额费用和人力资源 。

我们的 成功将在很大程度上取决于我们是否有能力保护我们的知识产权(“IP”)，包括专利、商标、商业秘密和工艺技术，这些宝贵资产支撑着我们的品牌和人们对我们产品的认知。我们依靠 专利、商标、商业秘密和其他知识产权法以及保密和保密协议来保护我们的知识产权 。我们的保密和保密协议可能并不总是有效地阻止披露我们的专有知识产权，并且可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供足够的补救措施， 这可能会损害我们的竞争地位。我们还可能需要进行代价高昂的诉讼，以强制执行或保护我们的专利或其他专有 知识产权，或确定他人专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能需要我们花费大量的财政资源 ，还会分散我们管理层和其他人员对我们正在进行的业务运营的努力和注意力。 如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、品牌、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害 。

我们 可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致大量损害和转移我们管理层的努力和 注意力。

我们 必须尊重占主导地位的第三方知识产权，我们为防止盗用、侵权 或以其他方式侵犯他人知识产权而采取的程序和步骤可能不会成功。如果第三方对使用我们的产品和技术的 我们、我们的供应商或兽医提出侵权索赔，我们可能需要花费大量的财力和人力资源 来回应并提起诉讼或解决任何此类第三方索赔。虽然我们认为我们的专利、制造工艺 和产品没有在任何实质性方面侵犯其他方的知识产权，但我们可能被认定侵犯了他人的此类专有权 。任何有关我们的产品、流程或技术侵犯第三方权利的索赔，无论其价值或解决方案如何，对我们来说都可能代价高昂，还会极大地分散我们管理层和技术人员的精力和注意力。 针对我们的一项或多项此类索赔对我们造成的任何不利结果，除其他事项外，可能要求我们支付巨额 损害赔偿金、停止销售我们的产品、停止使用任何侵权工艺或技术、花费大量资源 开发非侵权产品或技术，或者许可被侵权方的技术。如果出现一个或多个此类不利结果 ，我们的竞争能力可能会受到重大影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害 。

与监管相关的风险

我们 可能无法及时或根本无法获得未来产品所需的监管审批，拒绝或大幅推迟此类审批可能会严重延迟甚至阻碍我们将新产品商业化的努力，这可能会对我们未来创收的能力 产生不利影响。

基于 我们确定我们的库什^®由于Kush®产品是用于治疗动物的设备，而不是制药 产品，因此我们认为我们不需要获得监管部门的批准即可生产和销售Kush®产品，以满足其当前的 预期用途。然而，我们还没有收到任何监管机构的确认，证明我们的判断是正确的。基于我们的专有技术生产、销售和销售任何未来用于动物治疗的产品可能需要我们获得来自FDA分支机构兽医中心(“CVM”)和/或美国农业部的监管批准，以及某些 州监管机构的批准。对于我们开发的任何新产品，如果出现任何重大延误或无法获得所需的监管批准 ，都可能严重延误甚至阻止其商业化，这将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

此外， 在我们开始国际业务的未来时间，我们的产品在国外的标签、营销和销售将需要获得欧盟委员会(EU)或欧洲医药机构(EMA)等机构的监管批准。 我们产品的任何重大延误或无法获得任何必要的外国监管批准都可能对我们的业务和 前景造成重大损害。

与我们的信息技术相关的风险

一个或多个关键信息技术系统、网络或流程出现故障可能会损害我们有效开展业务的能力。

我们业务和运营的有效运营将在很大程度上取决于我们的信息技术和计算机系统。我们将 依靠这些系统有效地管理我们的销售和营销、会计和财务、法律和合规职能、新产品开发工作、研发数据、通信、供应链和产品分销、订单输入和履行、 和其他业务流程。我们的信息技术系统出现任何重大故障，无法令人满意地运行，或其损坏或 无法控制的情况(如停电或自然灾害)中断，都可能严重扰乱我们的业务 ，并导致交易错误、处理效率低下，甚至失去销售和客户。这将使我们的业务和运营结果 受到重大影响。

与本次发行、我们的普通股和认股权证相关的风险

我们公司的所有权和控制权集中在我们的管理层。

截至本招股说明书发布之日，我们的高级管理人员和董事实益拥有或控制约54.4%的已发行普通股 。此次发行后，我们的董事和董事将拥有约44.9%的普通股， 管理层的集中所有权和控制权可能会对我们普通股和/或认股权证的地位和认知产生不利影响。 此外，对我们管理层普通股的任何重大出售，甚至认为此类出售将会发生，都可能 导致我们普通股和/或认股权证的交易价格大幅下跌。

由于 股权集中，我们的管理层有能力控制所有需要股东批准的事项，包括选举所有董事、批准合并或收购以及其他重大公司交易。任何收购我们普通股 的人很可能在我们公司的管理中没有有效的话语权。这种所有权集中还可能延迟或阻止 公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东获得普通股溢价的机会。

我们的普通股没有持续活跃的交易市场，公开交易或我们的普通股和权证可能继续 不活跃，大幅波动。

我们的普通股从来没有一个持续活跃的交易市场。我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的QB 层进行场外交易，交易代码为“PETV”。我们计划将我们的权证在联交所挂牌上市，代码为 “PETVW”。不能保证我们的普通股和认股权证的交易市场将变得更加活跃或流动性。 此外，也不能保证任何经纪商都会有兴趣交易我们的股票或认股权证。因此，如果您希望或需要出售普通股或认股权证，可能很难 出售它们。我们的承销商没有义务在我们的证券上做市 ，即使他们做市，他们也可以随时停止做市，恕不另行通知。我们和 承销商都不能保证我们证券的活跃和流动性交易市场将会发展，或者，如果发展起来， 这样的市场将会持续下去。

此外， 我们普通股的交易价格在过去几年中大幅波动，我们的普通股价格在未来仍存在重大风险，可能会因各种因素而继续大幅波动，这些因素包括我们定期经营业绩中的任何重大变化 、管理层或其他关键人员的离职或增加、宣布收购、合并、 或新技术或专利、新产品开发、重大诉讼事项、重要客户的得失、重大资本交易、

由于几个因素，我们普通股和认股权证的 市场价格可能波动很大，包括有限的公开 流通股。

我们普通股的市场价格在过去一直不稳定，我们的普通股和认股权证的市场价格在未来可能会有很大的波动 。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股或认股权证的股票 。

可能导致这种波动的其他 因素可能包括：

上述任何 因素都可能对我们普通股和/或认股权证的市场价格产生重大不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例 。这些广泛的市场波动可能会对我们的普通股和/或权证的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

不能保证我们将能够遵守 交易所的持续上市标准

我们无法向您保证 我们将能够遵守继续在联交所上市的要求。我们未能满足交易所上市要求 可能导致我们的普通股和/或认股权证从交易所退市。

我们的 普通股过去一直是SEC规则下的“细价股”，未来我们的认股权证可能会受到“细价股” 规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

在 过去，根据适用的美国证券交易委员会(SEC)规则 (通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)，我们的普通股是“便士股”。虽然我们的普通股(和认股权证)在此次发行后不会 被视为“细价股”，因为它们将在联交所上市，但如果我们无法维持该上市，我们的普通股和认股权证不再在联交所上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上， 我们的普通股和认股权证将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商 提出了额外的销售操作要求，这些经纪自营商建议向符合“现有客户”或 “认可投资者”资格的人购买或出售细价股。例如，经纪自营商必须确定不符合资格的人投资于细价股的适当性 。经纪自营商还必须在以其他方式不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的 风险披露文件，该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪自营商还必须 向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户 账户中持有的每一便士股票的市值的月度帐单，提供一份特别的书面确定，证明该细价股票是购买者的合适投资，并收到购买者对交易的 书面协议。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施可能包括以下内容：

这些 要求可能会降低受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商 进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们的普通股或认股权证的能力，并可能影响您转售我们的普通股和认股权证的能力 。

许多经纪公司将不鼓励或克制推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会 投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险 。由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限 。我们不能保证我们的普通股或认股权证将来不会被归类为“便士股”。

如果 我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在弱点和需要更正或补救的条件。在截至2021年3月31日的一年中，我们在评估披露控制和程序的有效性时发现了三个重大缺陷。 我们存在(I)职责分工不足，(Ii)财务会计部门人员配备不足，以及(Iii)在处理现金和其他交易方面的制衡有限。我们致力于改进我们的财务报告流程 ，并计划在适合我们业务的适当时间增加会计人员的规模和规模，以缓解我们的担忧 我们没有有效地分离某些会计职责或没有足够的人员，我们相信这将解决这些重大的信息披露控制和程序方面的弱点 。但是，不能保证任何此类行动的时间，也不能保证我们 能够做到这一点。如果我们未能实施维持有效内部控制系统所需的任何更改，可能会对我们的经营业绩造成重大损害，并导致投资者和金融分析师对我们报告的财务信息失去信心。 投资者对投资界失去信心将对我们普通股和权证的交易和价格产生负面影响。

我们 必须遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的某些条款，如果我们不能继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们的证券价格可能会下跌。

SEC根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条采纳的规则 要求对财务报告的内部控制进行年度评估 ，对于某些发行人，需要由发行人的独立注册公共会计 事务所对该评估进行证明。管理层评估财务报告内部控制是否有效所必须达到的标准是不断发展和复杂的，需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能满足详细的标准。我们预计将产生 大笔费用，并将持续投入资源用于遵守第404条。我们很难预测需要多长时间 才能完成对我们每年财务报告内部控制有效性的评估，并弥补财务报告内部控制方面的任何缺陷。因此，我们可能无法及时完成评估和补救流程 。如果我们的首席执行官或首席财务官确定 我们对财务报告的内部控制没有按照第404条的规定有效，我们无法预测监管机构 将如何反应或我们证券的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为投资者信心 和我们证券的市值可能会受到负面影响。

我们的 管理层在使用我们从此次发行中获得的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以 不会改善我们的运营业绩或增加您的投资价值的方式使用这些收益。

我们的 管理层将在使用和分配我们在此次发售中收到的净收益方面保留广泛的自由裁量权。因此， 我们的投资者将没有任何机会评估我们考虑的有关净收益应用的经济、金融和其他相关信息。 管理层可以使用您不会批准的方式应用收益，这些方式不会改善 我们的业务或增加您的投资价值。

您 在此产品中从我们购买的任何产品的价值将立即大幅稀释。

本次公开发售的每股普通股价格大幅高于我们普通股每股已发行股票的有形账面净值 ，因此，本次发售单位的购买者将立即遭受重大稀释。请参见“稀释”。

假设 我们获得交易所上市，我们将产生大量增加的成本，并受到其他法规和要求的约束。

作为一家新在交易所上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，包括招聘和 保留合格的独立董事，支付年度交易所费用，以及满足在 上市公司的交易所标准。如果我们无法履行作为交易所上市公司的义务和责任，我们可能会面临从交易所退市(br}普通股和认股权证)和其他监管行动，甚至可能面临民事诉讼。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何此类股息。 我们预计我们所经历的任何收益都将保留下来，为我们运营业务计划的实施和 预期的未来增长提供资金。

根据内华达州法律取消对我们的董事和高管的金钱责任，以及我们的章程授予他们的赔偿 权利的存在，可能会导致我们的巨额支出。

我们的公司章程在内华达州法律允许的最大范围内免除了我们的董事和高级管理人员因违反受托责任而对公司及其股东承担的个人损害赔偿责任 。此外，我们的章程规定，我们有义务 在内华达州法律授权的最大程度上赔偿我们的董事或高级管理人员因涉及 与他们在本公司的职位有关的法律诉讼而产生的费用或损害。这些赔偿义务可能导致 我们产生巨额支出，以支付针对我们的董事或高级管理人员的和解或损害赔偿的费用。

我们的 公司条款、章程和内华达州法律可能具有反收购效果，可能会阻止、推迟或阻止 控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的 公司章程、章程和内华达州法律可能会使第三方更难收购我们，即使完成此类 交易对我们的股东有利。我们有权发行最多20,000,000股优先股。 此优先股可以分成一个或多个系列发行，发行条款可由我们的 董事会在发行时确定，不需要股东采取进一步行动。任何系列优先股的条款可能包括投票权(包括作为特定事项系列的投票权)、股息、清算、转换和赎回权的优惠以及偿债资金拨备 。在本次发行结束时，我们的优先股将不会有任何流通股。发行任何优先股 都可能对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响，从而降低我们普通股的价值。 尤其是，授予未来优先股持有人的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或将我们的资产出售给第三方的能力，从而保持目前管理层的控制权。

我们的公司章程、章程和内华达州法律的条款 也可能会阻止潜在的收购提议或 提出收购要约，或者推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。此类规定 还可能阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。特别地，除其他事项外，我们的公司注册证书 和附则以及特拉华州法律(如果适用)：

权证 具有投机性。

本次发行的 权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利 ，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们普通股的权利 。具体而言，自发行日期起，认股权证持有人可于发行日期起计五(5)年前，行使其收购普通股的权利 ，并支付每股5.625美元(相当于单位公开发行价的125%)的行权价，之后任何未行使的认股权证将失效，且没有进一步价值。此外，认股权证还没有成熟的 交易市场，我们预计不会有市场发展。

认股权证的持有者 在收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在 认股权证持有人在权证行使时获得本公司普通股股份之前，持有人将无权 获得在认股权证行使时可发行的本公司普通股股份。认股权证行使后，持有人将有权行使普通股股东对行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。

认股权证没有既定的市场来购买本次发行中发售的我们普通股的股份。

认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展，也不能保证 认股权证会有活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

本招股说明书提供的认股权证条款 可能会阻止第三方收购我们。

除了讨论我们的公司章程和我们的章程的条款外，本招股说明书提供的认股权证的某些条款 可能会使第三方更难或成本更高地收购我们。认股权证禁止我们 参与构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体承担了我们在认股权证下的义务 。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方 收购我们，即使收购可能对您有利。

市场 和行业数据

此 招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和候选药物市场的估计、预测和其他信息， 包括有关这些市场的估计规模和某些医疗条件发生率的数据。我们从内部估计和研究、学术和行业研究、 出版物、包括政府机构在内的第三方进行的调查和研究中获得本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们不会明确引用 此数据的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似 方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况有很大不同 。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何 第三方的验证。

使用 的收益

基于每单位4.50美元的公开发行价，我们估计，扣除承销折扣和 佣金以及其他预计发售费用后，我们从此次公开发行中获得的净收益约为9827,000美元。根据我们目前的预测，我们预计这些净收益将满足我们未来12个月的运营 和营运资金需求。我们打算将这些净收益使用如下：

我们 目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营销我们的库什^® 用于购买产品、偿还债务、研发我们现有的产品线、购买制造设备和营运资金 。我们计划偿还的101,400美元债务总额包括：(I)36,808美元的应计工资和与首席执行官 有关的支出；(Ii)20,000美元的应付给四名董事的票据，利息年利率为6.5% ，于2021年9月到期；以及(Iii)偿还44,554美元的应付给我们的科技署署长 和一名董事的票据，年利率为8%，以及有关某些风险的讨论，请参阅“风险因素” ，这些风险可能会影响我们对此次发行净收益的预期用途。

我们 预计将花费大约80万美元来资助将我们的产品用于狗和马的独立研究，并将大约 $350万用于市场支持。我们已经与几所开设兽医课程的大学就为我们进行此类研究进行了讨论，并委托科罗拉多州立大学(Colorado State University)进行库什(Kush)治疗犬肘骨关节炎的研究 。我们还预计将花费大约150,000美元进行研发，用于在我们的产品线中包括的粘膜粘附技术中推进产品 。

这些 预期支出代表我们基于当前计划和对预期 未来收入和支出的假设进行的当前估计和意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法准确预测这些净收益 的所有特定用途，因此我们的管理层将对我们使用此次发行的净收益拥有广泛的酌处权。此外，我们实际支出的 金额和时间将取决于众多因素，包括我们最初的Kush系统产品的营销和其他 商业化努力的未来结果。在我们如上所述使用收益之前，我们预计将其投资于投资级、 短期计息存单或类似证券。

我们股票和相关股东事宜的市场

市场 信息

我们的普通股之前在场外交易市场(OTCQB Market)报价，由场外市场集团(OTC Markets Group)运营，代码为“PETV”。2021年8月9日，场外交易市场(OTCQB Marketplace)上报告的我们普通股的最后 价格为每股7.90美元。虽然我们的普通股 在OTCQB市场交易，但我们的普通股交易市场有限。由于交易清淡， 任何报告的销售价格都可能不是我们普通股的真正基于市场的估值。

下表经调整以反映反向股票拆分，列出了场外粉单和OTCQB市场所报期间与我们普通股相关的季度最高和最低投标价格 。这些报价反映的是经销商之间的 价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。不能保证我们普通股的活跃公开市场会发展或持续下去。

股东人数

截至2021年6月30日，大约有287名登记在册的股东。登记在册的股东数量不包括我们普通股的某些 受益所有者，他们的股票以各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，预计在可预见的未来任何时候都不会对我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营 ，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营 业绩、资本要求、一般业务条件、任何未来信贷协议的条款以及本公司董事会 可能认为相关的其他因素。

认股权证 和股票期权

截至2021年6月30日，我们已发行认股权证，可购买731,444股普通股。截至2021年6月30日，我们没有任何未完成的 选项。这不包括我们在 本次发行中作为单位的一部分提供的承销商认股权证和认股权证。

受限 个库存单位

截至2021年6月30日，我们已向首席财务官Robert J.Folkes授予3.4万个限制性股票单位。

发行价的确定

本招股说明书提供的单位的发行价 将基于本公司与承销商之间的协商，如“承销”中所述 。

大写

以下内容应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他部分的财务 报表和说明一起阅读。

表列出了截至2021年3月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

本次发行后将发行的普通股数量基于(I)截至2021年3月31日的6,799,113股已发行普通股，(Ii)本次发行将发行的单位总数为2,500,000股 ，(Iii)在将总计230,000美元的可转换票据本金 转换为普通股后发行的81,579股，以及(Iv)43,556股用于债务股份结算的普通股，不包括1,081,668股为行使 2021年或125,000股可在行使其认股权证时向承销商发行的股份，以及 最多375,000股的超额配售选择权。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的每股公开发行价格 与我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年3月31日，我们普通股的 有形账面净值为(1,222,895美元)或每股约(0.18美元) 。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总有形负债，除以 普通股股数。

向新投资者摊薄每股有形账面净值 指购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随本次发售完成后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。

在本次发售中以每股4.50美元的公开发行价出售2,500,000个单位 ，并扣除承销 折扣和佣金以及预计发售费用后，截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为 每股0.96美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加1.14美元，本次发行普通股的购买者每股有形账面净值立即稀释3.54美元。 如下表所示：

下表列出了截至2021年3月31日向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及由在本次发行中购买普通股的新投资者支付的每股平均价格 (基于以4.50美元/股的公开发行价向 新投资者给予形式上的影响后，本次发行中以4.50美元/股的公开发行价出售了250万股的本次发行)。 以下表格列出了截至2021年3月31日，向我们购买的普通股的数量，向我们支付的总对价，以及本次发行中购买普通股的新投资者将支付的平均价格 (基于本次发行中以每股4.50美元的公开发行价出售的250万股)连同支付的总对价 这些集团在扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用之前支付的每股平均价格 。

管理层的 讨论和分析
财务状况和经营成果

以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论 应与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释一起阅读 。除历史合并财务信息外，以下 讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本招股说明书中讨论的 ，特别是在“风险因素”中讨论的因素。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述 ，这些前瞻性陈述仅反映了截至本招股说明书发布之日管理层的分析。

我们 是一家规模较小的报告公司，到目前为止还没有产生任何实质性收入，与我们有限的业务 相关而产生了重大亏损。我们需要大量资金来执行我们目前的计划，将我们的第一批产品推向市场。此类产品中的第一个 是一种专有的凝胶状蛋白质生物医学材料，用于注射到患有骨关节炎或其他损伤的动物的身体部位，以Kush®为商标销售。它将为兽医提供一种治疗患有骨关节炎的狗和马的创新疗法。

我们2021年3月31日的财务报表附带的 独立审计师报告包含一个解释性段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示 严重怀疑。财务报表的编制是“假设我们将继续经营下去”，其中考虑到我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。我们在运营中遭受经常性亏损，营运资金出现严重赤字， 目前无法履行某些票据协议的付款条款。这些因素令人非常怀疑我们是否有能力 继续经营下去。

操作结果

* 2020年10月，公司批准对我们的普通股流通股进行4股换1股的反向拆分，并于2020年12月29日生效。所有的股票和每股数据都已针对这一反向拆分进行了追溯调整，涉及的所有时期都已公布。

截至2021年3月31日的财年(“2021财年”)与截至2020年3月31日的财年(“2020财年”)

总收入 。在2021财年，我们的收入为12578美元，而2020财年为3588美元。我们在2021财年和2020财年的销售额 代表产品销售示例。

销售总成本 。在2021财年，我们产生了10,695美元的费用，而2020财年为19,710美元。 2021财年的销售成本由本年度的成本和随后的陈旧库存储备组成。2020财年的销售成本 由因分析包括产品状态、保质期和缺乏材料销售而产生的陈旧库存储备组成。

运营费用 。2021财年的运营费用为1,960,871美元，而2020财年为2,000,010美元， 减少了39,139美元。运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用、研发费用 和开发费用。

2021财年一般和行政(G&A)费用为1,767,664美元，而2020财年为1,815,829美元，减少了48,165美元。一般和行政费用包括公司管理费用、财务和行政合同服务、咨询费和股票补偿成本。

与2020财年的171,509美元相比，2021财年的销售额和营销费用为94,977美元，减少了76,532美元。这一下降 是由于可用于销售和营销活动的资源不足。

研发(R&D)费用在2021财年为98,230美元，而2020财年为12,672美元，增加了85,558美元。 这一增长与支持库什启动的努力有关^®.

营业亏损 。因此，我们在2021财年的运营亏损为1,958,988美元，而2020财年的运营亏损为2,016,132美元。

其他 收入(费用)。2021财年的其他费用为1,563,792美元，而2020财年的其他费用为66,602美元。在2021财年，其他支出包括与债务融资相关的衍生品支出1,702,100美元和 利息支出228,595美元，由债务清偿收益366,903美元抵消。在2020财年，其他费用主要包括 债务清偿亏损81,738美元和利息支出32,185美元，部分被和解收益47,710美元所抵消。

净亏损 。我们截至2021年3月31日的财年净亏损为3,522,780美元，合每股亏损0.57美元 ，而截至2020年3月31日的财年净亏损为2,082,734美元，合每股亏损0.39美元。净亏损普遍下降 主要是由于2021财年债务融资确认的衍生品费用。2021财年的加权平均流通股数量为6,198,717股，而2020财年为5,305,590股。

流动性 和资本资源

我们的 财务状况和未来前景在很大程度上取决于我们能否获得融资，为我们在开发阶段的运营提供资金 。我们目前的大部分成本结构基于与人员和设施相关的成本，不受重大变化的影响。 为了为我们的运营和营运资金需求提供资金，我们历来使用来自认可投资者和其他人的贷款， 向认可投资者和其他先前与我们有关系的人出售普通股，以及大量发行基于股票的薪酬 以偿还未偿债务，并支付开发、管理、财务、专业和其他服务。

截至2021年3月31日，我们的流动资产为147,153美元，其中包括23,578美元的现金和123,575美元的预付 费用。相比之下，截至当日，我们的流动负债为1,405,048美元，其中包括962,885美元的应付和应计费用，36,808美元的应计费用相关方，235,671美元的应付可转换票据， 39,020美元的购买力平价贷款，20,000美元的应付票据和应计利息董事，44,554美元的应付票据和应计利息相关方，39,528美元的应付票据和26,528美元的应计利息相关方

我们 将需要通过私募或公开发行我们的股权或债务证券，或两者的组合来筹集大量额外资本 ，而且我们可能需要使用筹集的资本中的一大部分来偿还逾期债务。如果筹集的任何资本 不足以满足运营营运资金需求和任何所需的债务偿还，我们很可能需要 延长、再融资或将我们的未偿债务转换为股权。

我们 目前几乎没有现金来支持我们的运营和预计的商业增长。因此，我们将需要大量额外的 资金，以便至少在未来12个月内为我们的运营营运资金提供资金。我们可能会从多个 渠道寻求融资，例如私下或公开出售我们的股权或可转换债务证券，和/或从附属公司、银行或其他金融机构获得贷款。 我们已分别于2020年10月13日、2020年12月31日和2021年3月29日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交S-1和S-1/A表格，通过公开发行我们的普通股筹集资金。如果我们无法在需要时以我们可以接受的条款获得任何此类 融资，则我们的业务将受到严重影响。

流动性 代表公司产生足够现金以满足其即时现金需求的能力，而我们的持续亏损 使我们难以实现这一点。在过去的几年中，我们在没有任何物质收入或流动资产来源的情况下继续遭受巨额亏损，这对我们的流动性造成了严重和有害的影响，并对我们正在进行的业务运营造成了巨大的压力。

我们 没有产生任何运营现金流，因为我们是一家处于发展阶段的公司，尚未实现任何重大的商业 收入。

净额 经营活动中使用的现金-在截至2021年3月31日的一年中，我们在运营活动中使用了1,047,329美元的净现金。 经营活动中使用的现金主要是由于我们的净亏损3,522,780美元，偿还 债务的收益366,903美元和递延发行成本增加280,163美元，部分被应付和应计费用增加174,652美元和与衍生工具费用1,702,100美元，股票补偿费用452,674美元和为服务而发行的普通股 美元541,208美元相关的非现金费用所抵消。在截至2020年3月31日的一年中，我们使用了498,089美元的净现金。经营活动中使用的现金 主要归因于我们的净亏损2,082,734美元，被与863,012美元的股票补偿费用 和559,544美元的折旧和摊销费用相关的非现金费用所抵消。

净额 投资活动中使用的现金-在截至2021年3月31日的一年中，我们在投资活动中使用了160,164美元的净现金，其中包括140,685美元的资产和设备成本，以及19,479美元的专利和商标成本。 相比之下，在截至2020年3月31日的一年中，我们在投资活动中使用了63,696美元的净现金，这是由于资本化为财产和设备的成本为32,791美元，成本资本为43,386美元。

净额 融资活动提供的现金-在截至2021年3月31日的年度，我们从融资活动中获得1,220,489美元的净现金，其中包括签订各种可转换应付票据的297,500美元，来自应付票据收益的118,665美元(包括PPP贷款)，以及股票和认股权证销售收益823,997美元，这些资金被偿还应付票据和应付相关方的票据 的19,673美元部分抵消。相比之下，在截至2020年3月31日的年度内，我们从融资活动中获得现金净额565,907 美元，主要包括280,000美元的应付可转换票据收益和339,000美元的股票和权证销售收益 ，这些收益被各种应付票据、应付相关方的票据、应付票据和债务工具的应计利息的偿还部分抵消。

库存

存货 按成本列报，以成本或可变现净值中较低者为准。成本包括与库存采购和生产相关的材料、人工和制造费用 。可变现净值是预计销售价格减去完工、 处置和运输的预计成本。我们定期通过库存盘点来检查手头的库存数量。

截至2021年3月31日，该公司的存货账面价值为0美元，并细分为36,973美元的产成品库存、8,773美元的原材料库存和1,322美元的包装库存，由47,068美元的准备金抵消。

截至2020年3月31日，公司存货的账面价值为$-0-，并细分为$50,357美元的产成品存货、 $-0-在制品存货、$-0-原材料存货和$-0-包装存货，由50,357美元的准备金抵销。

物料 承付款

应计薪资

截至2021年3月31日，我们 欠某些关联方36,808美元的未报销费用和应计工资。此金额计入应计费用关联方。

应付票据 和可转换票据

截至2021年3月31日 ，我们有以下义务：

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日 和本年度报告日期，我们没有任何资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是重要的。

正在关注

我们2021年3月31日Form 10-K和财务报表附带的 独立审计师报告包含一段说明性的 段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。编制财务报表时 假设我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和 承诺。我们经常遭受运营亏损，并出现营运资金赤字。 这些因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

关键 会计政策

我们 根据美国公认的会计准则编制我们的综合财务报表。 我们的重要会计政策在随附的综合财务报表附注1中说明。我们相信 以下关键会计政策涉及编制合并财务报表时使用的最重要的判断和估计 。

最近 发布了会计准则

以下 介绍最近发布的会计准则，用于报告我们的财务状况和经营结果。在 某些情况下，会计准则允许使用多种替代会计方法进行报告。在这些情况下，如果我们使用另一种会计方法，我们报告的运营结果 将会有所不同。

FASB于2014年5月发布ASC 606，作为确认与客户签订的合同收入的指南，并在2015和2016年进行了修订。 收入确认将描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得这些商品或服务的对价 。指导意见还要求披露 因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。指南允许采用两种 方法：追溯到之前提交的每个报告期，或追溯到最初应用初始应用之日确认的指南的累积效果(累积追赶过渡法)。该公司于2018年4月1日采用了 该指导意见，并采用了累积追赶过渡方法。采用新标准时不会进行过渡调整 。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，通过 在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。主题 842影响签订租赁的任何实体，但有一些指定的范围豁免。本ASU中的指导取代主题840， 租赁。主题842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人 应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权(“ROU”) 资产。该公司于2019年4月1日采用了主题842，并产生了154917美元的使用权资产和负债 。

所有 新发布但尚未生效的会计声明均被视为不重要或不适用。

工作 法案

2012年4月5日，通过了《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)。就业法案第107条规定， “新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们 已选择退出根据《就业法案》对新兴成长型公司提供的延长过渡期，以遵守 新的或修订的会计准则。JOBS法案第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长的过渡期 的决定是不可撤销的。

我们 正在评估依赖工作 法案提供的其他豁免和降低报告要求的好处。根据《就业法案》规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖这些豁免中的某些 ，包括但不限于：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告 ；以及(Ii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供额外信息的任何要求 我们将一直是一家“新兴成长型公司” ，直到(I)我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多的会计年度的最后一天；(Ii) 本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被认为是大型公司的日期(br})中最早的一天。(I)我们的年度总收入在10.7亿美元或更高的财政年度的最后一天；(Ii) 本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被视为大型债券的日期。

生意场

PetVivo 是一家总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市郊区的兽医生物技术和生物医疗设备公司，主要从事兽医市场上治疗狗和马等伴生动物的产品商业化和授权业务。我们的大部分技术都是为人类生物医学应用而开发的，我们打算利用已经在其 开发上花费的投资，以一种既省钱又省时的方式将宠物治疗方法商业化。

该公司的许多产品 都是从模拟人体细胞组织的专有生物材料中衍生而来的，因为它们 依赖天然蛋白质和碳水化合物成分，其中包含胶原蛋白、弹性蛋白和肝素等“组织构件”。由于这些都是天然存在于人体内，我们认为与合成生物材料相比，它们与活组织的生物相容性更强 ，例如基于α-羟基聚合物(PLA、PLGA等)的合成生物材料和其他可能缺少我们生物材料中包含的多种蛋白质的“天然”生物材料 。这些以蛋白质为基础的专利生物材料似乎可以模仿人体组织，从而在某些应用的长期植入中实现整合和组织修复。

我们的首发产品库什^®是一种兽医设备，旨在帮助增强关节软骨组织，用于治疗和预防同伴动物的骨关节炎和其他关节相关疾病。库什^®使用关节内注射不溶解的软骨状专利颗粒，这些颗粒是滑滑、透湿、耐用和有弹性的，以增强滑液的 力缓冲功能。在关节内注射不溶解的软骨状专利颗粒，这些颗粒是光滑、透湿、耐用和有弹性的，以增强滑液的 力缓冲功能。这些颗粒在组成、结构和水合作用上模仿天然软骨。可以同时处理多个 关节。我们的颗粒由胶原蛋白、弹性蛋白和肝素组成，这些成分与天然软骨中的成分相同。这些颗粒显示出增强软骨和增强关节功能的有效性(例如，为关节提供缓冲或减震功能，并提供关节润滑性)。

骨关节炎是狗和马最常见的炎症性关节疾病，是一种慢性、进行性、退行性关节疾病， 由滑液丢失和/或关节软骨退化引起。骨关节炎影响每4只狗中的1只和所有马的一半以上。据估计，美国和欧盟有超过2000万只患有骨关节炎的狗，市场规模为26亿美元，美国有100多万匹跛马，市场价值6亿美元。见约翰斯顿， 斯宾塞·A。“骨关节炎。关节解剖学、生理学和病理学。“北方兽医诊所(1997)：699-723。

尽管市场规模很大，但兽医诊所和医院用于治疗狗、马和其他宠物的骨关节炎的治疗和/或药物很少。由于骨关节炎没有治愈的方法，各种治疗方法都集中在控制疼痛和炎症的相关症状上。目前狗骨关节炎的治疗通常包括使用非甾体抗炎药物(或称非甾体抗炎药)，这些药物可能会产生与胃肠道、肾脏和肝脏损伤相关的副作用。相比之下，该公司使用库什的治疗方法^®，据我们所知，没有在狗身上引起任何不良副作用。 值得注意的是，库什^®-接受治疗的狗即使在不再接受止痛药后也表现出活动增加。 骨关节炎的其他治疗方法包括类固醇和/或透明质酸注射，这种注射通常起效缓慢和/或持续时间短。

我们 相信库什^®在安全改善动物关节功能方面优于现有的治疗方法，原因有几个：

从历史上看， 典型兽医诊所的药品销售额占收入的30%(兽医诊所新闻)。兽医诊所的收入和利润率正在受到侵蚀，因为在线、大卖场和传统药店最近开始填写兽医处方。 兽医诊所正在寻找用安全有效的产品取代失去的处方药收入的方法。库什^® 由兽医管理，应扩大执业收入和利润率。我们相信库什增加的收入和利润率 ^®将加快其采用率，并推动其成为与滑膜关节问题相关或因滑膜关节问题而导致的犬和马跛行的护理标准 。

库什^® 根据FDA的规定被归类为动物设备，FDA不需要上市前的批准。库什^® 是否在2007年完成了对兔子的安全性和有效性研究。从那时起，库什已经成功地治疗了100多匹马和狗 ^®。我们于2020年11月5日与科罗拉多州立大学签订了临床试验服务协议。我们 预计此研究将是为期12个月的研究，主要用于扩大我们的分销渠道，因为大型国际和国内分销商在将产品纳入其产品目录之前通常需要第三方大学的研究。

我们 计划将库什商业化^®以及我们在美国通过内部营销 人员开发的其他产品，他们将监督我们在地区或全国范围内参与的独立分销商的工作。我们计划支持我们的 分销商，利用社交媒体和其他方法，教育和告知顶级分销商 的主要意见领袖和决策者，以及伙伴动物的高处方兽医关于库什的可用性和益处。^® 。我们已经制定了 商业化战略，这为我们(I)于2022财年第三季度在关键地区市场(例如科罗拉多州、明尼苏达州和德克萨斯州) 进行了初步发布 ；(Ii)在2022年第四季度与3至4家顶级全国分销商发展联盟 ；以及(Iii)在2023年第一季度全面推出我们的产品，以便向客户交付我们的产品。

我们 已在我们的明尼阿波利斯工厂建立了ISO 7认证的洁净室制造工厂，该工厂使用获得专利且可扩展的 自组装生产流程，可降低基础设施要求和制造风险，从而在满足批量需求的同时提供一致、高质量的 产品。虽然我们目前没有进行商业批量生产，但我们已经建造了一个经过ISO 7认证的工厂，我们预计该工厂将能够处理我们未来五年的预计产量 。

在 中添加到库什^®此外，我们已通过日期为2019年7月31日的独家许可协议与战略合作伙伴Emerald有机产品有限公司(“Emerald”)签约，允许Emerald将我们的粘附性药物输送技术引入人体保健 市场，用于输送各种活性保健食品，包括大麻二醇(“CBD”)、咖啡因和胞二磷胆碱。由于此类 产品吹嘘活性物质的生物利用度最高可提高10倍，我们相信在CBD和营养补充剂市场上，我们比其他交付 方法更具优势。我们已同意，Emerald的许可证将包括在Emerald营养补充剂的配方、制造和销售中使用PetVivo的专有 技术，包括其以大麻为基础的CBD Healness 产品。

我们 还拥有一个流水线，其中包括17个用于兽医和人类临床应用的治疗设备。一些此类设备可能 受到FDA或其他同等监管机构的监管，包括但不限于云服务器。我们预计将通过从专门用于宠物的人体医疗设备公司收购或授权更多专有产品 来扩展我们的产品 流水线。除了在战略市场领域将我们自己的产品商业化之外，鉴于公司庞大的专有产品渠道，公司可能会建立战略外授权合作伙伴关系，以提供二次收入。

产品 管道

未来可能在人类身上使用

大卫·马斯特斯博士和Gel-Del博士在开发库什使用的凝胶状物质方面的努力^®，旨在 用于人类。这些努力包括争取将注射用材料用作美容皱纹治疗的真皮填充剂的上市前批准 。有关fda临床试验的详细信息可在fda的网站https://www.clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT00414544?spons=Gel+Del&rank=1. In 2006年的临床试验中找到，该技术以独家方式授权给一家总部位于加利福尼亚州的面部嫩肤产品营销商用于此类目的； 然而，该安排在大约18个月后终止，主要原因是2007年的经济状况。

虽然 我们目前没有立即进行库什营销的计划^®如果将其用于治疗人类或将其授权给第三方 进行此类营销，我们相信未来此类使用的机会很大。我们不打算在短期内将此次发行或目前的努力所得的收益用于此类治疗人类的机会。

真皮 填充物

我们的 生物材料由纯净水、蛋白质和碳水化合物构建而成，为模拟生物 整合(生物整合)的不同身体组织量身定做。我们的生物材料可以制造并用作注射治疗皱纹的真皮填充物。这些 形成的凝胶颗粒填充、整合和恢复真皮皮肤组织的活力，从而消除皱纹。该产品以CosmetaLife®的名称通过FDA 临床试验，结果可在www.clinicaltrials.gov(NCT00414544)上找到。

心血管设备

我们的 血液兼容生物材料用于修复心血管组织，这种材料允许血液接触和生物整合过程，而不会发生凝血、血小板附着或血栓形成。VasoGraft^®，一种由VasoCover制成的血管移植物^TM 这种材料几乎在各个方面都能模仿天然血管组织，包括所使用的组件。

药品 递送

独特的 制造技术使我们能够将药物以毫克到纳克量均匀分布，从而为各种给药方式(如涂层、注射剂、植入物或粘膜给药)提供最佳性能和 制造能力。 第一个计划中的跨粘膜产品已经过优化，并用肽类药物进行了测试，这些药物的疗效比吞咽口服药更好。

整形外科设备

我们的另一种材料 可用于整形外科和牙科应用的各种形状。第一批产品，OrthoGelic^TM和 OrthoMtic^TM，将针对难以愈合的、骨不连的骨折，通过使用粒子来填补空白空间。这种骨科生物材料模仿骨的结构成分，可以在骨折处进行整合和愈合，并排除非骨组织的浸润。 骨科生物材料模仿骨的结构成分，可以在骨折处进行整合和愈合，并排除非骨组织的浸润。

动物保健市场概述

在过去的几十年里，我们认为动物保健市场和行业一直是美国整体经济的重要组成部分，而且 对经济周期的抵抗力更强。兽医行业是一个有吸引力的领域，可以在没有报销风险的情况下参与更广泛的医疗保健行业的增长 。根据美国宠物产品协会(APPA)2019-2020年全国宠物主人调查 ，2019年，美国宠物支出为957亿美元，其中兽医护理和产品占293亿美元，其次是用品、活动物和非处方药(192亿美元)和其他服务(103亿美元)。美国食品药品监督管理局预计，到2020年，这项支出将增加到990亿美元，增幅为3.5%。

管理层 预计同伴动物市场的增长将持续数年。影响兽医护理和宠物治疗需求增长的因素包括：(I)全球宠物拥有量增加，(Ii)宠物寿命延长，以及(Iii)宠物支出增加，因为 宠物被视为家庭成员。APPA预测，到2027年，全球兽药市场预计将从2019年的229亿美元增长到297亿美元，2020年至2027年的复合年增长率为4.6%。¹

根据APPA的数据，2019年美国宠物拥有量达到了创纪录的水平。具体地说，2019年68%的美国家庭(约8490万户) 拥有宠物。APPA还报告称，2019年美国家庭饲养了6340万只狗，4270万只猫和160万匹马。根据APPA的数据，美国的宠物拥有量以每年1.58%的复合增长率增长，而美国的人口在过去15年中以0.83%的复合年增长率增长。

班菲尔德宠物医院(Banfield Pet Hospital)的一项研究 显示，宠物寿命延长了 ，从2002年到2012年，狗的平均寿命增加了半年，达到11年。随着宠物寿命的延长，消费者正在花费更多的可支配收入来给他们的“家庭成员” 更健康、更舒适的生活。大多数兽医费用都是自掏腰包支付的。即使在经济衰退时期，宠物主人对宠物护理的整体价格也不像对生活方式的其他方面那么敏感。随着新的创新出现，宠物主人现在有了更大的能力通过治疗与老年相关的慢性病来延长宠物的寿命。

骨关节炎 市场规模

骨关节炎是狗和马最常见的炎症性关节疾病，是一种由关节软骨退化引起的进行性疾病。随着时间的推移，关节软骨的退化会导致机械应力造成关节僵硬，导致炎症、疼痛和活动范围丧失，这可能被称为跛行。骨关节炎关节僵硬和跛行随着时间的推移而恶化，从软骨逐渐退化到持续失去保护垫和润滑性(即失去滑垫)。

¹ 联合市场研究，2020年7月报告，标题为：“兽药市场(药品、疫苗和药用饲料添加剂)， 给药途径(口服途径、肠外途径和局部途径)，动物类型(陪伴动物和牲畜)，以及 分销渠道(兽医医院药房和零售兽医药房)：全球机遇分析和行业预测， 2020-

犬骨关节炎

通过各种方法估计伴随动物骨关节炎的患病率。在研究狗的骨关节炎发病率时，斯宾塞·约翰斯顿(Spencer Johnston)的文章“骨关节炎。关节解剖学、生理学和病理生物学“经常被引用， 报告说，一岁以上的所有狗中有20%患有骨关节炎。使用以下简单的方法和管理人员的估计(20%的犬只总数在1岁以下)，我们估计美国有1440万只狗患有骨关节炎。

美国8970万只狗×80%=7180万只狗总数×20%患有骨关节炎=美国1440万只患有骨关节炎的狗。

克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)2013年7月22日关于Aratana Treeutics的机构研究报告估计，美国狗骨关节炎市场有1660万只狗。 William Blair&Company，L.L.C.发布了Aratana Treeutics 2013年7月25日的股票研究报告，得出结论，大约有10%的狗和猫患有骨关节炎(8970万只狗×10%=900万只患有OA的狗)。Stifel发布了一份日期为2013年7月22日的关于Aratana 治疗的报告，该报告估计10岁以上的狗中有55%患有骨关节炎。这相当于2014年美国有710万只狗患有骨关节炎。

马 骨关节炎(跛行)

马骨性关节炎是导致马跛行的最常见原因。诊断和治疗马蹄疾的年平均成本 是每匹马3,000美元，停机时间和家庭护理成本要高得多(Oke和McIlwraith，2010)。“美国农业部对马匹跛行的国民经济成本……在1978年出版的“在美国”中，跛行的年发病率为每百匹马8.5到13.7个跛行事件 。

正如 之前指出的那样，APPA报告称，2018年美国家庭拥有的马匹总数为760万匹。艾米丽·基尔比(Emily Kilby)2007年出版的一本名为“美国马匹人口统计”的报告认为，2006年美国的马匹数量为950万匹，其中赛马占总数的9%，即84.6万匹。文章《美国马匹种群中跛行和板炎的发生和原因 》估计，每年有17%的赛马和5.4%的其他马匹跛足。 根据上述假设，我们计算出每年大约有50万匹新跛马。

骨关节炎的治疗

尽管市场规模很大，但兽医诊所和医院用于治疗骨关节炎的治疗和/或药物很少。骨关节炎是狗和马最常见的炎症性关节疾病之一。由于骨关节炎无法治愈，各种治疗方法 主要集中在控制疼痛和炎症的相关症状上。兽医根据疾病的严重程度推荐几种治疗方法，包括结合休息、减肥、身体康复以及疼痛和非甾体抗炎药的治疗方案。非类固醇 消炎药(非甾体抗炎药和关节内注射透明质酸(HA))用于缓解骨关节炎引起的疼痛和炎症 。

非甾体抗炎药(NSAID) 每天以药片形式服用一到两次。许多非甾体抗炎药，包括Rimadyl和Elanco的Galliprant，在动物身上存在潜在的胃肠道、肾脏和肝脏副作用，并不治疗潜在的疾病。在狗身上使用非甾体抗炎药(NSAID) 可能会对狗产生严重的副作用，限制其长期使用，并可能需要兽医持续监测。此外，非甾体抗炎药不会阻止或减缓关节退变。此外，业主可能需要支付毒性监测费用。我们估计非甾体抗炎药每年的治疗费用在350美元到700美元之间(不包括可能实施的毒性监测)。

骨关节炎的另一种姑息疗法是关节内注射HA，这可以避免与非甾体抗炎药相关的副作用风险。然而，医管局注射往往是缓慢和/或短暂的。治疗持续时间可能限制在30 天或更短。一般来说，动物每月会在兽医接受一次HA注射。我们估计每次HA注射的费用从150美元到250美元不等。以每年计算，费用在1800至3000美元之间。

关节置换是一种更极端的治疗方法，仅限于规模较大或专业的外科兽医实践。而库什的管理部门 ^®而HA注射可能涉及给动物注射镇静剂，关节置换则涉及侵入性手术和康复。 因此存在手术并发症的风险和更高的费用，我们估计费用在2,000美元到4,000美元之间。

还有其他疗法可能具有更强的再生效果，包括干细胞和富含血小板的血浆疗法。这些治疗 需要痛苦的组织采集，而且对时间敏感、耗时且昂贵。此外，目前还不清楚这些治疗的长期效果 。

使用库什的 ^®治疗骨性关节炎

概述

库什^® 是一种兽医设备，旨在帮助增强关节软骨组织，用于治疗和预防骨性关节炎和其他与关节相关的疾病。库什^®使用关节内注射不溶解的软骨 样专利颗粒来增强滑液的力量缓冲功能。库什的管理不需要特殊培训 ^®治疗骨关节炎、退行性椎间盘疾病或髋关节发育不良。兽医只需使用标准的关节内注射技术将材料 注入滑膜关节间隙。许多兽医，特别是犬科医生，会选择 在注射过程中给动物注射镇静剂。可以同时治疗多个关节。没有特殊的注射后处理要求

库什的 粒子^®由胶原蛋白、弹性蛋白和肝素组成，这些成分与天然软骨中的成分相同。根据我们客户报告的经验，这些 颗粒显示出增强软骨和增强关节功能的有效性(例如，为关节提供缓冲或减震 特征，并提供关节润滑性)。

一旦注射 ，骨与骨的接触程度会立即减轻，通常在几天内就能看到结果。体内研究表明库什^®这些颗粒可以很容易地与兔膝关节中的滑液结合形成关节垫，缓冲相邻的骨骼和软骨；在这项兔子研究中，研究表明，更换滑液不会对软骨造成损害。 颗粒显示出有效地增强软骨和增强关节的功能(例如，为关节提供缓冲或减震 特征，并提供关节润滑性)。

库什 是卓越的解决方案

我们 相信库什^®比现有的治疗方法更安全地改善同伴动物的关节功能有几个原因。

解决 根本原因。库什^®解决疼痛和不适(滑液不足)的根本原因 没有已知的副作用。Kush为接合处提供了一种生物兼容的彩色软垫，在骨骼之间建立了一道屏障， 从而保护了剩余的软骨和骨骼。海绵库什注射到患处关节后^® 凝胶状 物质提供持久的润滑和缓冲，模拟滑膜和软骨的组成和保护功能(即提供滑垫和愈合支架)。从本质上讲，注射的颗粒的作用方式 可能会像人造软骨一样保护关节。非甾体抗炎药和透明质酸掩盖症状，不治疗潜在疾病。

轻松交付 。库什^®通过标准的关节内注射技术可以很容易地给药。可以同时治疗多个关节 兽医不需要任何特殊训练就可以制作Kush^®注射。没有特殊的 后处理要求。相比之下，接受非甾体抗炎药的动物必须每天服用药物，并可能需要接受毒性监测。医管局注射需要每月跟进治疗。

没有已知的副作用 。我们不知道用库什治疗狗或马有任何副作用。^®。当狗 接受非甾体抗炎药治疗时，可能会有许多副作用，包括胃、肾或肝脏问题。

卓越的 结果。兽医已经用库什^®从2014年开始，成功治疗狗和马的骨关节炎和跛行 多年。案例研究表明，跛行的改善将持续数月之久。此外，许多动物都有多年的治疗后记录。

经济的 解决方案。库什是治疗骨性关节炎的一种有效而经济的解决方案。一次治疗的费用是每个关节400至600美元。其他治疗方法的成本一般较高，效果较差。

作文

库什的专利生物材料依靠天然蛋白质成分模拟人体细胞组织，天然蛋白质成分 包含胶原蛋白、弹性蛋白和肝素等“组织构件”。由于这些都是天然存在于体内的， 我们认为，与基于α-羟基 聚合物(PLA、PLGA等)的合成生物材料相比，它们与活体组织的生物相容性更强，而其他可能缺少加入到我们的生物材料中的多种蛋白质的“天然”生物材料 。这些专有的基于蛋白质的生物材料似乎可以模仿人体组织，从而在某些应用的长期植入中实现整合和组织修复。

操作机制

库什^®组件自组装形成不溶于水的基质，该基质光滑、透湿、经久耐用且有弹性。 组分在成分、结构和水化方面模仿天然软骨。这些生物相容颗粒是有色的，“缓冲” ，存在于关节滑膜空间。这些海绵增强颗粒模仿软骨的保护功能--既提供了滑垫，又提供了骨骼之间的保护屏障。库什^®增强滑膜功能，无药理、化学或代谢作用。

图 1-库什颗粒模拟软骨

使用库什的 ^®治疗因舟状肌疾病和/或数字坐垫损伤而导致的跛行

我们 相信库什^®安全地治疗有蹄动物因舟状肌疾病和/或其他缺陷造成的跛行 ，优于现有的治疗方法。舟骨综合征，通常被称为舟状肌疾病，是一种马的跛行问题的综合征。 它最常见的描述是舟骨及其周围组织的炎症或退化，通常是在前脚。 它可能导致严重的跛行，甚至致残。数字坐垫是动物蹄子循环和减震装置的主要组成部分。它是由位于动物蹄中的纤维脂肪组织组成的有弹性的楔形肿块，根据动物的健康状况有不同的一致性。

蹄的 结构因物种不同而不同；然而，物种之间的基本解剖结构非常相似。牛、绵羊、山羊和猪是偶足动物，而马的每条腿末端都有一只蹄子。蹄子的外部是一个坚硬的 表面，在结构上类似于人的指甲，但在功能上类似于人的皮肤，外部是由其正下方的组织 形成的。蹄子下面有一个稍微柔软的区域，叫做鞋底。蹄子内有骨骼，用来塑造蹄子并提供支撑结构。数码坐垫位于鞋底上方，与鞋底之间由真皮隔开(真皮的作用很像人的指甲)。

马匹 可能会因为短时间的过度行走、小跑或跑步和/或较长时间的正常工作而出现舟骨压缩、软骨丢失和/或数字坐垫减少和/或压缩的情况。 由于短时间的过度行走、小跑或跑步和/或较长时间的正常工作，马可能会出现舟骨压缩、软骨丢失和/或数字坐垫减少和/或压缩的情况。此类使用可能导致舟状骨受压、软骨退化和/或数字坐垫厚度减小而导致的舟状骨疾病和/或其他跛行现象的发生。 这可能是由于舟状骨受压、软骨退化和/或数字坐垫厚度减小所导致的舟状骨疾病和/或其他跛行。库什^®只需将Kush 注射到数字坐垫中以增加其厚度，即可用于治疗此类病痛。

库什^® 制造和产品信息

公司生产库什^®分两个阶段进行。在第一阶段，无菌库什^®颗粒由本公司生产 。该公司采用专有的凝聚和颗粒生产工艺。在第二阶段，公司人员或战略合作伙伴将对库什进行无菌注射器灌装、包装、分析和质量保证^® 颗粒 用于最终销售和分销。

生产 后，库什^®包装在装有大约2毫升产品的无菌注射器中，并在保护箱中运送到兽医诊所和/或兽医。库什^®通常在室温(约60° 至80°F)下储存，并在25个月的稳定性研究中被证明是稳定的。

公司最近完成了其位于明尼苏达州明尼阿波利斯郊区的制造工厂的扩建工作。制造设施已通过ISO 7和ISO 8认证，符合ISO 5环境，总面积约500平方英尺，用于生产公司的 库什^®产品。该公司预计我们的设施将完成商业安装，并将初步生产库什^® 产品将于2020年第四季度推出，等待成功融资。最初的批量生产将为500支注射器，并计划 在12个月内增加到大约5000支注射器。该公司相信，该设施每年的处理能力约为500,000台。此外，在最终销售和分销之前，公司可能会聘请战略合作伙伴进行注射器灌装、包装、分析和 质量保证。

临床 试验协议

我们 于2020年11月5日与科罗拉多州立大学(CSU)签订了临床试验协议。许多大型国际 和国内分销商在将产品纳入其产品目录之前需要第三方大学的研究。CSU已同意进行一项双盲研究，题为“评估专有细胞外基质关节内注射治疗犬骨关节炎相关疼痛的效果”。本协议要求至少16只狗参加研究，为期12个月，费用约为150,000美元。但是，如果公司愿意，可以选择继续将狗纳入 研究中的24只或32只狗。如果选择招募32只狗，这项研究的费用将约为30万美元。 我们预计临床研究将于2021年底完成。

销售 和市场营销

我们 目前正专注于库什的营销^®提供给兽医用于治疗狗和马的骨关节炎。 我们计划将库什商业化^®通过使用内部营销人员在美国使用，他们将监督我们在地区或全国范围内参与的独立总代理商的工作。

大多数美国兽医从首选经销商处购买大部分设备和用品。超过75%的兽医将Covetrus、Patterson、MWI Animal Health(amerisourceBergen的一个部门)、中西部兽医供应公司或Victor Medical Company列为他们的首选分销商。我们相信，按收入计算，这些顶级分销商销售给美国伴侣动物 兽医的产品占绝大部分。Covetrus、Patterson和MWI被制造商、分销商和兽医公认为美国卓越的 全国伴侣动物兽医供应分销商。没有其他分销商向制造商提供同等水平的服务，并定期拜访地理区域像Covetrus、Patterson或MWI那样广泛的兽医。中西部和维多 是大型地区性分销商，在高质量服务方面也享有很高的声誉。

我们 制定了一项商业化战略，该战略规定我们(I)于2022财年第三季度在关键地区市场(例如科罗拉多州、明尼苏达州 和德克萨斯州)初步推出；(Ii)在2022年第四季度与3至4家顶级全国分销商发展联盟；(Iii)在2023年第一季度全面推出我们的产品，以便向客户交付我们的产品。

我们的 产品分销将利用这些 大型分销商已经建立的现有供应链、兽医诊所和临床医生关系。我们打算通过区域业务开发和培训代表来支持和补充此分销渠道。 我们的业务开发人员将为分销代表、兽医和其他兽医员工提供产品培训。 此外，除了支持正在进行的案例研究外，我们还将在重要的兽医会议上展示产品。所有这些销售、分销、营销和教育工作也将得到兽医和宠物主人产品教育和治疗意识宣传活动的支持 这些活动将利用各种广告和社交媒体工具进行。我们最初的库什提供的独一无二的性质和预期的好处 ^®预计产品将产生巨大的消费者反响。

粒子 设备

骨科 关节治疗

Kush 是一种治疗关节疼痛的药物，它是由注射的、以蛋白质为基础的凝胶状颗粒制成的。活体研究表明，凝胶颗粒 装置可以很容易地与兔膝关节中的滑液结合，形成关节垫，缓冲相邻的骨/软骨， 替换滑液不会对软骨造成损害。这些颗粒显示出修复、重建 组织、软骨、韧带和/或骨骼和/或增强关节功能的有效性(例如，修复关节中存在的劣化组件 以向关节提供缓冲或减震特征，并提供关节润滑性)。

AppTec 实验室完成了一项凝胶颗粒兔研究，将6只新西兰白兔注射到两个窒息关节 (膝盖)，以填充但不延伸滑膜间隙(约0.5cc GDP/部位)。每隔一天测试一次兔子的异常临床体征，包括活动范围和关节观察，直到牺牲。行为测试显示运动范围、撤退反应或联合观察没有异常分数(所有动物均为100%正常)。在1周和4周时分别处死动物。AppTec病理学家评估了膝关节组织学。已报道的股骨和胫骨髁和半月板的软骨表面在所有动物和试验点的大体和组织学上都是100%正常的。

临床 研究

用于关节注射的微粒装置已被广泛研究，包括作为真皮填充剂治疗皱纹 。下面是CosmetaLife完成的临床前和临床研究的概述，CosmetaLife是微粒设备用作真皮填充剂时使用的名称 。

粒子 12周后集成

粒子 12周后集成 左边的图片显示蓝色的胶原蛋白，红色的成纤维细胞，灰色的CosmetaLife。请注意CosmetaLife基质周长内典型的胶原细胞化和整合 。还要注意的是，成纤维细胞(胶原产生细胞)整合在整个注射部位。箭头所示的微血管化也存在于几个部位。几乎没有发炎的迹象 。 三色 染色-20x物镜

CosmetaLife 颗粒

CosmetaLife 是一种易于注射的水蛋白真皮填充剂，不仅可以填补鼻唇皱纹凹陷，还可以帮助恢复真皮组织的活力，抵消导致皱纹的损害。真皮细胞被吸引到CosmetaLife凝胶颗粒上，将 附着到它们上，然后慢慢地用天然真皮材料(细胞外基质)取代它们。从CosmetaLife到胶原蛋白的自然生物替代过程估计需要6到12个月。CosmetaLife关于鼻唇皱褶的临床试验支持这一估计。

CosmetaLife 注射可以让身体在每个颗粒内部和周围创造更自然的真皮结构。使用CosmetaLife增强真皮 组织构建的自然过程，可实现长期的真皮轮廓塑造、矫正和年轻化，临床试验中记录的不良反应很少，甚至没有副作用。

颗粒 装置临床研究

公司已经进行了几项生物相容性动物研究。在植入研究中， 所有兔均未发现异常临床体征。豚鼠致敏试验结果显示致敏反应与阴性对照相当。 兔皮肤活检的组织学报告结果清楚地显示，到12周时，颗粒已经结构整合到宿主组织中。评估者观察到颗粒材料与正常组织、重塑和/或新的胶原、 和整个注射颗粒的成纤维细胞整合在一起，轻度或无炎症，以及新的胶原基质的产生。在注射后的12周，评估人员观察到颗粒材料与正常组织、重塑和/或新的胶原蛋白、成纤维细胞的整合，轻度或无炎症，以及新的胶原基质的产生。

2006年底，美国食品和药物管理局/IDE批准的一项关键的人类临床试验开始于CosmetaLife。该临床试验是一项随机、双盲、 平行分配、多中心比较，比较CosmetaLife与Restylane®(对照)矫正鼻唇皱褶的安全性和有效性。171名患者接受了皮试，145名患者在6个试验点接受了治疗。治疗后退出研究的人数 共有4名受试者。这项临床试验在www.clinicaltrials.gov(NCT00414544)上报道和发表。

来自内科研究人员的 反馈对于CosmetaLife注射剂的质量、美容外观以及它的 触感都是正面的。在研究的前三到四个月，CosmetaLife的疗效没有下降，而Restylane 的疗效下降了11%。FDA/IDE批准的CosmetaLife产品为期12个月的人体临床试验被发现与对照透明质酸产品Restylane相同(在每个间隔中，盲人受试者的共识是在3个月、6个月、9个月和12个月时测试更喜欢CosmetaLife或没有表现出偏好)。

CosmetaLife 颗粒(如左图所示)在高倍光学显微镜下拍摄，并浸泡在盐水 溶液中，以帮助分散它们以获得更好的观察效果。这些颗粒的大小约为100微米(直径0.1毫米)。

我们 使用现有的可扩展流程来降低基础设施要求和制造风险，从而在响应批量需求的同时提供一致、高质量的 产品。

颗粒物 安全性研究

注射CosmetaLife的患者被发现没有或轻度炎症、刺激或免疫原性反应。这些结果表明 颗粒是生物相容性的，因为它与皮肤的结构、成分和水分非常匹配。无至低免疫原性 反应归因于CosmetaLife基质的紧密交联，这阻止了免疫原祖细胞产生针对该基质的 抗体。

在 临床试验中，皮肤测试的可能反应发生率为2.55%， 只有一名受试者对第二次测试有反应，或0.6%，(171人中有1人)。我们还有 我们的合同研究组织AppTec，Inc.的一份研究报告，报告表明CosmetaLife 在临床试验期间没有产生抗体反应，这进一步支持了我们对其安全使用的信念 。 CosmetaLife 由大致符合FDA一般认为安全(“GRAS”)要求的材料组成。CosmetaLife 包含来自经过认证的牛和猪组织来源的材料，这些组织来源不存在朊病毒病或疯牛病。此外，制造过程中的步骤 已通过停用病毒验证。

挤出 力测试和临床试用均证明CosmetaLife具有一致性和易注射性。25个月的稳定性测试 显示CosmetaLife在室温条件下是稳定的。此外，CosmetaLife已被证明在40°C (104°F)条件下至少稳定3个月。

粘附性 技术概述

我们的粘附剂技术是一种基于腐蚀性粘附性蛋白基质的活性制剂输送平台，拥有良好的专利 ，并且只使用符合FD的GRAS要求的材料。在晶圆状，它非常坚固和舒适地粘附在覆盖在口腔顶部、脸颊和牙龈上的口腔粘膜组织上。 口腔粘膜组织覆盖在口腔顶部、脸颊和牙龈上。其他活性药物输送应用包括用于鼻腔和口腔途径的颗粒 和药丸形式。制造步骤是可重复且经济的，包括水活化剂 溶液和蛋白质混合物，以形成干燥的蛋白质基质，从该基质中以任何确切的活化剂 剂量(毫克到纳克)制造粘附性颗粒，然后将药丸压制成晶片。

晶片 的腐蚀特性非常可调(在晶片溶解前长达15分钟)，允许药物释放并吸收到 粘膜组织和血液中，从而避免消化道失活和首次通过肝脏排出。由于我们的粘附性 颗粒包含精确剂量的均匀且可逆结合的活性物质作为蛋白质包裹的分子，因此它们的鼻腔应用 通过控制活性物质在鼻窦通道中的输送和刺激作用，允许活性物质通过嗅球传输路径渗透到大脑 。或者，我们的口腔晶片立即附着在口腔粘膜组织和口腔顶部， 从粘液润湿吸收中软化，并在粘膜表面溶解，从而将活性物质释放到粘膜中。蛋白质 基质味道很好，可以包含遮盖活性物质味道和增强活性物质组织吸收的物质。

在 临床试验中，我们的晶片被用于多肽药物去氨加压素的口腔给药，据报道，去氨加压素在抑制排尿冲动方面比吞咽的药片有效约10倍。此外，这些晶片在兽医市场上可能非常有效， 特别是因为它们强大的非易碎能力，能够如此强烈地结合粘膜组织，以至于当它完全溶解时， 动物的舌头无法将其移除。

由于这种新的给药技术允许非常低的剂量，减少了活性物质的刺激性，提高了生物利用度，并且可以使用对消化道敏感的活性物质，它扩展了开发活性物质(例如，高效活性物质、神经肽等)的能力。

独家许可协议

于2019年7月31日，本公司与Emerald Organical Products，Inc.(“Emerald”；OTCPink： emor)签订独家许可协议，据此授权我们的黏附技术在人体保健食品市场上使用大麻二醇(“CBD”)、咖啡因和胞二磷胆碱。Emerald吹捧一支强大的管理团队，他们在人类营养食品市场的产品商业化方面有着悠久的血统。我们相信Emerald是我们很好的合作伙伴，因为他们在将与我们的粘附性技术类似的产品商业化方面的专业知识，以及他们在分销渠道中建立的关系，我们相信，如果利用得当，他们可以为我们带来可观的许可 收入。

CBD 市场

到2024年，CBD市场预计将达到200亿美元，复合年增长率为49%²。我们相信，我们的粘附性 技术具有得天独厚的优势，能够占据这个市场的很大一部分，因为预计它将在未来几年内持续增长 。然而，CBD行业的一个主要问题是CBD的生物利用度非常低，低至3%，因为 像其他大麻素一样，它不容易溶于水，在到达循环 之前，它在肝脏面临广泛的首过代谢。一种有效剂量的CBD油是超过5毫克每公斤体重通过酊剂，这大约是 一个500毫克剂量的220磅的人。此外，根据目前市场上的销售情况，典型的30天含酊CBD供应量为500毫克 ，价格约为60美元。对于最终用户来说，这一价格变得不划算，因为他们通常花费60美元或更多购买的产品 需要超过15倍的强度才能使一个160磅的普通人变得有效。由于我们的产品吹捧活性物质的生物利用度提高了10倍 ，我们相信我们比CBD市场上的其他交付方式更具优势， 将成为市场上首选的CBD产品。

粘合剂 设备制造

大多数 其他生物材料难以均匀混合少量药物，因为所有以前的技术都需要干粉 混合。例如，100毫克药丸中的1微克活性药物需要1克粉末与100,000克 粉末的混合比例，这不能可靠地均匀完成。然而，独特的制造技术将使我们的粘附性材料 能够均匀分布少量或大量的任何药物，从主动递送的角度来看，我们认为这将是最佳性能 ，而且剂量不均匀的风险很小，甚至没有风险。

² BDS Analytics和Arcview市场研究公司于2019年5月9日在https://bdsa.com/u-s-cbd-market-anticipated-to-reach-20-billion-in-sales-by-2024/#：~：text=BDS%20Analytics’%20predicts%20US%20sales，annual%20growth%20rate%20of%2049%25.&text=CBD%20consumers%20are%20an%20average，发布新闻稿，日期为%20BE%20Employee%20Fult%20Time

我们的粘膜粘附技术仅使用安全材料(FDA-GRAS)。制造步骤是可重复和经济的，包括药物水溶液和蛋白质混合物，我们用它来形成干燥的蛋白质基质，从这个基质中以任何确切的药物剂量(毫克到纳克)制造粘附性颗粒，然后将药丸压制成晶片。

竞争

新的动物保健药物和治疗的开发和商业化竞争激烈，我们预计来自主要制药、生物技术和专业动物保健药品公司的竞争将非常激烈。因此，在发现和开发新的动物保健药物方面投入了广泛的研究和大量的财政资源，而且很可能会继续投入 。

我们的潜在竞争对手包括大型动物健康公司，如Zoetis，Inc.默克动物健康公司(默克公司的动物健康部门)、梅里亚公司(赛诺菲公司的动物健康部门)、Elanco(礼来公司的动物健康部门)、拜耳动物健康公司(拜耳股份公司的动物健康部门)、NAH(诺华制药的动物健康部门)、勃林格-英格尔海姆动物公司我们还知道有几家规模较小的早期动物保健公司，如Kindred Bio、Aratana Treateutics Inc.、Parnell、兽医科学公司、Luitpold制药公司、NextVet和VetDC，它们正在开发用于宠物治疗市场的产品。

目前治疗骨关节炎的标准是使用非甾体抗炎药。非甾体抗炎药可能导致胃肠道出血和肾脏损害。非甾体抗炎药治疗的另一个陷阱是宠物主人在接受治疗时缺乏依从性。苦参素治疗骨性关节炎^®没有已知的负面副作用，绕过宠物主人的遵从性问题，并表现出更长的跛行持续时间 改善。

知识产权

我们的 知识产权组合由专利、专利申请、商标和商业秘密组成。我们拥有九项已颁发的美国 项专利。除了美国专利组合，我们还在全球主要市场 授予了12项专利，包括加拿大、澳大利亚和欧盟。我们在欧盟还有一份额外的申请正在等待 。

我们 相信，除了用于医疗设备、医疗设备涂层和药物输送设备的生物材料的应用 之外，我们还围绕我们的生物材料和制造工艺开发了广泛而深入的专利组合。公司通过商业秘密法律获得 其他技术诀窍，并拥有多个根据商标习惯法注册或 保护的商标。

美国 美国专利：

10016,534 -蛋白质生物材料和生物凝聚血管移植系统及其制造和使用方法

9,999,705 -蛋白质生物材料和生物醋酸酯及其制造和使用方法

9,107,937 -使用交联蛋白无定形生物材料进行伤口治疗

8,871,267 -蛋白质基质材料、器件及其制造和使用方法

8,623,393 -Biommatrix结构包容和固定系统及其使用方法

8,529,939 -粘附性药物输送装置及其制造和使用方法

8,465,537 -封装或涂层支架系统

8,153,591 -蛋白质生物材料和生物凝聚体及其制造和使用方法

7,662,409 -蛋白质基质材料、装置及其制造和使用方法

12 已授予和允许的外国专利

17 正在申请的专利应用(美国和外国)

为了 最大化我们的专利组合的实力和价值，许多权利要求使用过渡性术语“包含”， 它与“包含”同义词。过渡性语言的使用是包容的或无限制的，不排除其他 未背诵的元素或方法步骤。我们的专利还包括涵盖生物材料作为医疗设备和药物输送系统的许多应用和用途的方法权利要求 。我们相信，我们的知识产权组合有力地保护了我们的专有 技术，包括用于生产我们配方的原材料的组成、制成的生物材料及其在最终产品中的应用 ，从而使我们的材料和设备对行业合作伙伴更具吸引力。

我们 将寻求通过专利、法规排他性和专有技术相结合的方式保护我们的产品和技术。 我们的目标是为我们的产品、配方、工艺、方法和其他专有技术获得、维护和实施专利保护，保护我们的商业秘密，并在不侵犯其他各方(包括美国和其他国家/地区)专有权的情况下运营。我们的政策是积极寻求在适当的情况下为我们目前的化合物和未来开发的任何化合物获得尽可能广泛的知识产权保护 。我们还通过合同安排、商业秘密和专利相结合的方式，努力保护我们在美国和国外的专有 信息和专有技术。然而，即使是专利保护也不一定能完全保护我们免受试图 规避我们专利的竞争对手的攻击。

我们 依赖我们的科技人员的技能、知识和经验，包括我们公司的技术、知识和经验，以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验，这些都不是可申请专利的。为了帮助保护我们的专有技术(可能无法申请专利)以及难以获得或实施专利的发明，我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们通常要求我们的所有 员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露机密 信息，并在适用的情况下要求向我们披露和转让对我们业务重要的想法、发展、发现和发明 。

政府 法规-医疗器械兽医使用

FDA对在兽医中使用医疗器械的上市前批准的要求提供了一般例外。我们的 库什^®在FDA过去发布的信件中，该产品已经被归类为医疗器械。 因此，我们认为库什这种医疗器械的兽医应用^®，属于FDA的这一例外， 允许我们在没有事先获得监管部门批准的情况下将我们的库什产品商业化。

政府 法规-兽医和/或人类使用

我们生产的许多兽医用配方和医疗器械，以及计划生产的人类用配方和医疗器械， 都受到众多监管机构的监管，包括FDA和类似的国际监管机构。这些机构 要求医疗器械制造商遵守有关医疗器械的开发、测试、制造、标签、营销和分销的适用法律法规。医疗设备通常受到不同级别的监管控制， 其中最全面的要求在设备获得商业分销批准之前进行临床评估计划。

在 欧盟，医疗器械必须遵守医疗器械指令并获得CE标志认证才能销售 医疗器械。CE标志认证是经独立通知机构批准后颁发的，是遵守质量保证标准和遵守适用的欧洲医疗器械指令的国际象征。医疗设备经销商还可能被要求遵守其他外国法规，例如日本厚生劳动福利省的批准。 获得这些外国批准销售我们的产品所需的时间可能比在美国要求的时间长或短， 对这些批准的要求可能与FDA的要求不同。在欧洲，我们的设备被归类为IIa或IIb， 并且需要符合医疗设备指令。

在 美国，分销新设备通常需要FDA的特定许可(也就是说，风险非常低的设备除外)，我们预计我们的设备需要某种形式的营销授权。 通常通过以下两种方式之一寻求和获得营销授权。第一个流程要求向FDA提交上市前通知(510(K)提交) ，以证明该设备与合法销售的、不需经过市场前批准(PMA)的设备一样安全有效，或者与之“大体相当”。合法销售的设备是指(I)在1976年5月28日之前合法销售的设备，(Ii)已从III类重新分类为II类或I类，或(Iii)在提交510(K)标准后被发现与另一种合法销售的设备基本等同的设备。被等同于的合法销售的设备被称为“谓语”设备 。申请者必须提交描述性数据，必要时还必须提交性能数据，以确定 该设备基本上等同于谓词设备。在某些情况下，来自人类临床研究的数据也必须提交 以支持510(K)提交。如果是，则收集这些数据的方式必须符合 符合联邦法规(包括调查设备豁免(IDE)和人体受试者保护或“良好临床 实践”法规)的特定要求。提交510(K)申请后，申请人不能销售该设备，除非FDA颁发“510(K) 许可”，认为该设备实质上等同。在申请人获得许可后, 510(K)提交文件涵盖的对现有设备 的更改通常不会显著影响安全性或有效性，通常无需额外提交510(K) 文件，但评估是否需要新的510(K)计划是一个复杂的监管问题，必须在持续的 基础上对更改进行评估，以确定提议的更改是否会触发对新510(K)计划或甚至PMA的需求。510(K)许可途径并不适用于所有设备 ：它是否是进入市场的合适途径取决于几个因素，包括法规分类、设备的预期 用途，以及设备的技术和风险相关问题。

第二个、也是更严格的流程要求向FDA提出PMA申请，以证明该设备在生产时是安全有效的 。此审批流程适用于大多数III类设备。PMA提交包括有关医疗设备的 设计、材料、工作台和动物试验以及人体临床数据的数据。再说一次，临床试验受到FDA的广泛监管。在完成临床试验并提交PMA后，如果FDA 确定可以合理保证医疗器械安全有效地达到其预期目的，将授权商业分销。此确定是基于对打算使用该设备治疗的人群的益处大于风险的 。此流程比510(K)流程更详细、更耗时且成本更高。此外，FDA可能会对PMA的批准施加各种条件。

在面向美国市场的设备商业发布之前和之后，我们将根据FDA的规定承担持续的责任。 FDA将审查设计和制造实践、标签和记录保存，以及制造商要求的不良体验报告和其他信息，以确定市场上销售的医疗设备的潜在问题。我们还将接受FDA的定期 检查，看是否符合FDA的质量体系法规，该法规规定了所有供人类使用的成品医疗器械的设计、制造、包装和维修所使用的方法、设施和控制。此外，FDA和其他美国监管机构(包括联邦贸易委员会、卫生与公众服务部监察长办公室、司法部(DoJ)和各州总检察长)监督我们宣传和宣传我们产品的方式。尽管医生被允许将其医疗判断用于FDA批准或批准以外的适应症使用医疗器械 ，但我们被禁止推广产品用于此类“标签外”用途， 只能将我们的产品用于批准或批准的用途。如果FDA得出结论认为我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的任何医疗设备无效或构成不合理的健康风险，FDA可以要求我们 通知医疗专业人员和其他人这些设备对公众健康构成不合理的实质性损害风险，下令召回、维修、更换或退款此类设备，扣留或扣押掺假或品牌错误的医疗设备，或禁止此类医疗设备 。美国食品药品监督管理局还可能实施操作限制。, 禁止和/或限制某些导致违反与医疗器械相关的适用法律的行为 ，包括暂停批准新器械，直到问题得到满意解决，并评估 针对我们的官员、员工或我们的民事或刑事处罚。FDA也可能向司法部建议起诉。导致 民事或刑事处罚的行为也可能成为第三方付款人或其他据称因我们的行为而受到损害的人提起私人民事诉讼的基础。

我们的设备在美国市场的交付将受到美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)以及负责医疗保健项目和服务的报销和监管的类似 州机构的监管。美国法律法规的实施主要与联邦医疗保险和医疗补助计划以及政府对监管医疗质量和成本的兴趣有关 。

当我们或客户提交根据Medicare、Medicaid或其他联邦政府资助的医疗保健计划报销的项目或服务的索赔时，适用联邦医疗保健法。 主要的联邦法律包括：(1)《虚假报销法》禁止向联邦资助的医疗保健计划提交 虚假或其他不正当的付款报销申请；(2)《反回扣条例》禁止 为诱导或奖励转介可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务 而提出支付或接受任何形式的报酬；(3)斯塔克法律禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介给提供者 ，如果医生(或医生的直系亲属)与提供者有财务关系，则该提供者会为提供某些指定的医疗服务向这些计划开具账单；以及(4)医疗欺诈法规禁止向任何第三方付款人提供虚假陈述 和不当索赔。通常有类似的州虚假报销、反回扣、反自我推荐和保险 法律适用于州政府资助的医疗补助和其他医疗保健计划以及私人第三方付款人。此外，如果医生或当事人是另一个国家的政府官员，并且该安排违反了该国的法律，则可以使用美国《反海外腐败法》起诉美国境内的公司与医生或美国境外的其他各方达成协议。

适用于我们的法律可能会发生变化，并受到不断变化的解释的影响。如果政府当局断定 我们没有遵守适用的法律和法规，我们和我们的官员和员工可能会受到严厉的刑事和民事处罚 ，包括巨额罚款和损害赔偿，并被排除在联邦医疗保险或医疗补助覆盖范围内的受益人的产品供应商范围之外 。

在我们预计 将在其中销售产品的几乎所有主要市场中， 获得产品销售许可的过程成本高昂、耗时长，可能会推迟我们产品的营销和销售。世界各国最近都采取了更严格的 监管要求，预计这将增加与新产品发布相关的延迟和不确定性，以及支持这些发布的 临床和监管成本。不能保证我们的任何其他医疗设备将及时获得批准 ，如果可以的话。此外，有关医疗器械的开发、制造和销售的法规可能会在未来更改 。我们无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。如果不遵守监管 要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

出口的 设备受设备出口到的每个国家/地区的法规要求约束。有些国家没有医疗器械法规，但大多数国外都有医疗器械法规。通常，由于监管要求不同，医疗设备公司在美国申请之前可能会选择寻求 并获得外国监管机构对设备的批准。 然而，这并不能确保设备在美国获得批准。

研究和开发

公司目前正在寻求其专有生物材料的组成、制造方法和使用方面的进步。预计在未来12个月内，该公司将进行更多与库什使用相关的第三方研究^® 用于治疗狗和马的骨关节炎。该公司还预计将花费资源 来推进和改进库什的制造系统^®这将增加产品数量和整体效率。最后， 公司预计将在未来18个月内对现有的库什进行研究和测试^® 配方和其他变体，以识别和确定可能用于治疗舟状肌疾病的马匹数字坐垫的下一种商业产品。

我们 打算使用产品净收益的一部分来扩大和扩展我们的制造能力，以满足更大数量的订单 。我们预计将花费大约800,000美元对我们的产品在狗和马身上的使用进行独立研究 。我们已经与几所在其课程中包含兽医研究的大学就为我们进行此类研究进行了讨论。

由我们的独立承包商提供的员工 和服务

我们 目前有两名全职员工，包括首席执行官和首席财务官，并与两名独立承包商签订了合同，他们 担任我们的总法律顾问和科技总监。如果我们在融资交易中获得至少700万美元的收益， 我们已经确定并计划增加更多员工，包括一名首席运营官、一名首席信息官/投资者关系、 一名全国销售总监、一名全国营销总监、一名总法律顾问和一名制造总监。

我们 还不时聘请外部顾问协助研发、临床开发和监管事宜、业务发展、 运营和其他职能。

保险

我们 目前为我们的产品 和运营维护了一份承保金额为100万美元的“生命科学”商业保险单。这项政策是为那些从事生命科学业务的人设计的。我们可能会面临超出此类保险限额的索赔 。另外，对我们提出的索赔可能不在我们的承保范围之内。该保单是一份“已提出索赔”的保单。 因此，我们必须在提出索赔时保持承保范围，以便我们有权为此类索赔向保单发行方寻求承保 。

企业 历史和结构

我们 于2009年3月31日在内华达州注册为Pharmascan Corp.。2010年9月21日，我们提交了公司章程修订证书 ，并更名为Technologies Scan Corp.。2014年4月1日，我们提交了公司章程修订证书 ，并将我们的名称更改为PetVivo Holdings，Inc.。2014年3月11日，我们的董事会授权 执行与明尼苏达州PetVivo Inc.(简称PetVivo公司)于2014年3月11日签署的证券交换协议(“证券交易协议”)PetVivo由John Lai和John Dolan于2013年创立，从事获取、授权和调整人类生物医学技术和产品以在兽医市场进行商业销售的业务 。

根据证券交易协议的条款和条款，我们收购了PetVivo的所有已发行和流通股 ，它成为我们的全资子公司。约翰·赖(John Lai)和约翰·多兰(John Dolan)在证券交易所成立时是PetVivo Holdings， Inc.的控股股东。2013年8月，为了换取326,250股公司普通股，PetVivo 获得了一项专利生物材料技术商业化的全球独家许可，该专利生物材料技术用于对患有骨科关节疾病的动物进行兽医治疗 。该技术由明尼苏达州的Gel-Del Technologies Inc.(“Gel-Del”)开发。Gel-Del是一家生物材料开发和制造公司，专注于其生物材料技术在人类和动物方面的应用；我们最初的产品库什^®源自许可的 技术。

此后，我们的全资子公司(专门为此次交易在明尼苏达州注册成立) 完成了与Gel-Del的三角合并(“合并”) 。根据合并，Gel-Del是尚存的实体，同时成为我们的全资子公司，导致 我们完全拥有Gel-Del。我们实施合并的主要原因是获得Gel-Del及其 生物科学专利技术的100%所有权和控制权，包括Gel-Del的子公司Cosmeta的所有权。合并的生效日期为2017年4月10日，当时合并已正式提交给明尼苏达州国务卿。

属性

截至2021年6月30日 ，我们不拥有任何房地产权益。根据我们于2017年5月签订的长期租赁协议条款 ，我们租用了位于明尼阿波利斯郊区的明尼苏达州埃迪纳市办公室。租赁面积为3577平方英尺的新建办公、实验室和仓库空间。截至2021年3月，基本租金为2162美元，我们负责按比例分摊公共空间费用、财产税和建筑保险。2020年1月，本公司签订了一项租赁修正案，据此，我们同意将租赁期 延长至2026年11月，以换取35,000美元的租赁改善贷款和7,500美元的赠款，这笔贷款已 计入应计费用，并将在租赁期的剩余时间内摊销。

我们的行政、行政和运营办公室位于明尼苏达州55439埃迪纳工业大道5251号。我们相信我们的 设施足以满足我们的需求，并将根据需要以可接受的条件提供更多合适的空间。

法律诉讼

公司目前未参与任何法律诉讼。本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的各种法律索赔和诉讼。虽然 不时会出现要求支付金额的索赔，但我们不认为任何其他 事项的解决，无论是单独解决还是总体解决，都不会对我们的财务状况、现金流或我们的运营结果产生实质性影响。

管理

董事会和高级管理人员董事会

我们的 高管由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。下表包括截至2021年6月30日我们的高管和董事的姓名、年龄 和职位：

我们的每一位 董事将在我们的年度股东大会上选出，任期至下一次年度股东大会 或选出继任者并获得资格为止。如果任何董事辞职、去世或因其他原因不能完成董事的任期，或者董事会增加董事人数，董事会可以由当时在任的董事以过半数投票的方式填补空缺。当选填补空缺的董事的任期应为其前任的剩余任期。

约翰·赖(John{br]Lai，自2014年3月以来一直担任董事和高级管理人员，担任各种职务， 包括从2018年5月至2018年12月担任我们的首席财务官，以及从2014年3月至2017年5月和2019年6月至今担任我们的首席执行官。2012年3月至2016年4月，赖先生还担任蓝土资源有限公司(Blue Earth Resources，Inc.)的首席执行官兼董事，该公司是一家小型上市公司，在路易斯安那州收购和管理生产石油和天然气租约的工作权益。 赖先生拥有30多年的高级管理和运营管理以及财务经验，同时在不同行业的多家上市公司担任关键高管职位 。1992年，赖先生创立了Genesis Capital Group，Inc.，直到2012年12月，他一直是Genesis Capital Group，Inc.的主要所有者和总裁 ，该公司为PowerSports、技术 和其他行业的许多上市和私营公司提供重要的咨询服务，同时为其客户提供企业发展、并购以及通过股权融资进行私募和公开融资的咨询 。黎先生作为公司联合创始人的角色，以及他在许多上市或私营公司担任首席执行官 的多年经验，是他是否有资格在我们的董事会任职的重要因素。

罗伯特·J·福克斯自2021年4月14日以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，他在2015年2月至2020年9月期间担任首席运营官，并在2005年至2016年4月期间担任触觉系统技术公司(纳斯达克股票代码：TCMD)的首席财务官，该公司是一家治疗淋巴水肿和慢性静脉功能不全等慢性肿胀疾病的家庭治疗设备的制造商和开发商。从2020年9月到现在，福克斯一直是一名财务顾问。在2004年加入TCMD之前，Folkes先生从1997年起担任医疗设备公司Advanced Respiratory的首席财务官，直至2003年出售。在加入Advanced Respiratory之前，Folkes先生是安永律师事务所的审计高级经理。他曾担任安永(Ernst &Young‘s)创业服务部高级经理，参与了众多证券交易委员会的注册、合并和 收购。福克斯先生是注册会计师，并在明尼苏达大学卡尔森管理学院获得会计学士学位。

约翰·F·多兰(John F.Dolan)。多兰先生自2014年3月起担任董事，并于2014年3月至2017年11月担任我们的首席财务官。自2013年3月以来，多兰先生还担任替代能源公司KIKO，Inc.和TerraCOH，Inc.的企业和知识产权法律顾问。自2019年6月以来，Dolan先生还担任Traust IP Finance，LLC的总法律顾问 。2000年6月至2012年7月，Dolan先生是Fredrikson &Byron明尼阿波利斯律师事务所知识产权集团的股东，专门为包括生物材料技术和产品在内的各种客户保护国内外专利和其他知识产权。在过去的五年中，Dolan先生还为几家初创企业提供了知识产权资产保护、新技术和企业发展等各个方面的咨询服务。他在知识产权领域的广泛职业生涯包括担任美国专利商标局的专利审查员。多兰先生作为本公司联合创始人 的角色，以及他在知识产权、并购、私募股权、公司治理 和一般公司法方面的丰富经验，是证明他有资格在我们的董事会任职的重要因素。

David B.硕士，博士。马斯特斯博士自2015年4月以来一直担任董事，并被任命为我们的 科技总监，自2020年9月1日起生效。从2015年4月到2017年12月，他担任我们的首席技术官。 马斯特斯博士是Gel-Del Technologies，Inc.的创始人和首席执行官兼首席技术官，从1999年到2017年12月，而在Gel-Del，他开发并获得了我们从Gel-Del获得的生物材料专利技术和 产品应用的重要专利。马斯特斯博士是国际公认的生物材料和本地药物输送方面的领先专家，在过去的二十年里，他开发并获得了许多新型生物材料和药物输送产品的专利， 包括神经、血管、整形外科、泌尿外科和皮肤应用的植入式医疗设备。马斯特斯博士之前的学术生涯包括在哈佛医学院和梅奥诊所教授课程和进行重要研究。他在罗格斯大学获得了生物化学学士学位、化学硕士学位以及行为和神经科学博士学位。 马斯特斯博士作为Gel-Del创始人的角色，以及他在开发和获得许多生物材料和药物输送产品专利方面的长期职业生涯，是他是否有资格在我们的董事会任职的重要因素。 马斯特斯博士作为Gel-Del创始人的角色，以及他在开发和获得多项 生物材料和药物输送产品专利方面的长期职业生涯，是他是否有资格在我们的董事会任职的重要因素。

格雷戈里 现金。卡什先生自2019年7月起担任本公司董事。他在生命科学行业拥有超过35年的高级管理和/或关键 销售和营销主管经验，包括担任上市和非上市心血管医疗设备公司的首席执行官或部门总裁 。自2011年以来，他一直是明尼苏达州明尼阿波利斯的Argent International LLC的首席执行官和主要所有者，这是一家他创建的咨询公司，为生命科学行业的初创公司和老牌公司提供管理、营销和财务 咨询服务。在创立Argent之前，Cash先生在领先的医疗设备公司担任了30多年的高级行政管理或营销职务，其中包括在波士顿科学公司工作了5年，在美敦力公司工作了14年。他的许多行业成就还包括广泛的 和高水平的海外经验，包括在英国、法国和意大利等欧洲国家的初创和成熟的国际医疗器械公司担任首席执行官或高级营销主管，以及担任美敦力所有产品线的亚洲营销经理 几年。卡什先生在 医疗器械行业担任高管多年的经验是他是否有资格在我们的董事会任职的重要因素。

詹姆斯 马丁。马丁先生自2019年7月起担任本公司董事。他是一名退休的注册会计师(“CPA”) 和律师，他的职业生涯包括作为合伙人负责毕马威在加利福尼亚州纽波特海滩办事处的税务业务 。在这一角色中，他为不同行业的众多客户提供并监督了税务服务的呈现，其中包括毕马威为其提供认证审计的客户 。他保留了AICPA会员资格，拥有华盛顿大学的会计和法律学位，并获得了纽约大学的法学硕士学位。马丁先生广博的会计专业知识 是证明他有资格在我们董事会任职的重要因素。

斯科特·约翰逊。约翰逊先生自2019年7月起担任本公司董事。他是一名有执照的专业工程师，在生命科学行业拥有30多年的经验。他一直是众多制造商跨职能工程、风险管理、设计控制、生产工程、质量控制、审计和FDA合规性方面的领导者。自2012年来，他一直是他创建的生命科学咨询公司战略公司的 总裁和主要所有者，该公司旨在为 补救FDA的重大挑战提供客户服务。战略咨询的重要业务包括飞利浦医疗集团除颤器产品的风险管理和上市后监测服务 飞利浦医疗集团的除颤器产品的风险管理和质量审计服务，百特(Baxter)和辉瑞(Pfizer)子公司赫士睿的组合产品的风险管理和质量审计服务，圣裘德医疗公司(St.Jude Medical)的植入式医疗器械的质量补救管理，齐默生物科技公司(Zimmer Biomet-Biologics)提交的瓦鲁纳生物医学和工程PMA内容的产品监管 路线图。Johnson先生过去的长期工作包括在本医疗生命系统公司工作五年，在PumpWorks公司担任系统工程、测试和合规联络员四年，以及在波士顿科学公司担任自动化生产和测试系统合规性项目经理。他的医疗器械生产工程项目包括丰富的国内外设施经验。约翰逊先生在生命科学行业担任高管多年的经验以及在医疗产品设计和监管问题方面的专业知识是 证明他有资格在我们董事会任职的重要因素。

兰德尔 A.迈耶。迈耶先生自2015年4月以来一直担任董事，并于2015年4月至2017年11月担任我们的首席运营官 。2009年1月至2015年4月，Meyer先生担任Gel-Del Technologies，Inc.的首席运营官，同时 负责Gel-Del的所有运营和营销活动。在加入Gel-Del之前，Meyer先生拥有丰富的医疗器械行业管理经验，包括担任Softscope Medical Technologies，Inc.首席运营官和Tactile Systems Technology，Inc.首席执行官 。Meyer先生多年担任Gel-Del高级运营官，以及他在医疗器械行业多家公司担任高管的 长期经验，是他是否有资格 进入我们董事会的重要因素。

大卫·戴明。戴明先生自2017年9月起担任本公司董事。戴明先生在养老金、捐赠基金、家族理财室和高净值投资者方面拥有超过35年的机构投资管理经验。他目前担任主街商业经纪公司Forward for Business的 首席投资官，他于2020年1月加入该公司。从1997年1月至2016年10月，他在Arbor Capital Management，LLC担任业务发展总监超过19年。此后 ，他于2018年8月至2020年3月担任另类投资平台BCCM Advisors的营销和投资者关系总监，并于2016年10月至2018年8月担任非对称资本管理公司的业务发展总监、首席合规官和合伙人 。在此之前，他曾在经纪和交易公司任职，包括美林(Merrill Lynch)、潘恩·韦伯(Paine Webber)和莱特霍尔德·韦登资本管理公司(Leuthold Weeden Capital Management)，并曾在芝加哥期货交易所(Chicago Board Of Trade)担任场内交易员。戴明先生在金融行业的丰富经验 是证明他有资格在我们董事会任职的重要因素。

罗伯特·鲁德利厄斯。鲁德利厄斯先生自2018年8月起担任本公司董事。目前，他是Noble Ventures，LLC的首席执行官兼董事总经理，Noble Ventures，LLC是他在2001年创建的一家公司，为信息技术、通信、医疗技术和社交电子商务行业的早期和中期公司提供咨询和咨询服务。他 也是MedicaMetrix，Inc.的联合创始人、总裁兼首席执行官，该公司正在打造商业化引擎，将推出一系列医疗设备，旨在为未得到满足的医疗需求提供变革性的医疗解决方案。1999年4月至2001年5月被StarNet L.P.收购时，鲁德利厄斯先生是Media DVX，Inc.的创始人兼首席执行官。Media DVX，Inc.是一家初创企业，提供基于卫星的IP多播替代方案，而不是通过模拟录像带向北美各地的电视台、网络和有线电视运营商传输电视商业广告。1998年4月至1999年4月，鲁德利厄斯先生担任Control Data Systems，Inc.总裁兼首席运营官，在此期间，鲁德利厄斯先生对软件公司进行了重组，并将其重新定位为专业的 技术服务公司，最终将公司成功出售给英国电信公司(British Telecom)。从1995年10月到1998年4月，鲁德利厄斯先生是AT&T公司(纽约证券交易所代码：T)的子公司AT&T Solutions，Inc.的创始管理合伙人，并负责媒体、娱乐和通信行业业务。 1990年1月至1995年9月，鲁德利厄斯先生是麦肯锡公司信息、技术和系统业务的合伙人, 在此期间，他负责日本和英国的业务。鲁德利厄斯先生的职业生涯始于安达信咨询公司(Arthur Andersen&Co.)，当时他是该公司财务会计系统咨询业务的领导者。鲁德利厄斯先生在2010年9月至2020年9月30日期间担任Axogen，Inc.(纳斯达克市场代码：AXGN)董事会成员达十年之久，期间他担任审计委员会成员和薪酬委员会成员。鲁德利厄斯先生拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位，以及明尼苏达州圣彼得市古斯塔夫斯·阿道夫学院的数学和经济学学士学位。鲁德利厄斯先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的管理领导力和财务经验，特别是在快速增长的技术业务方面，以及他作为上市公司董事的经验 。

约瑟夫 贾斯珀。贾斯帕先生自2018年8月20日起担任本公司董事。他是一名CFA，自2005年以来一直担任机构投资公司弗米尔资本管理公司(Vermilar Capital Management)的首席执行官。2002年至2005年，Jasper先生担任Piper Jaffray公司董事总经理兼固定收益战略和市场总监。在2002年之前，他在几家领先的投资银行公司(包括U.S.Bancorp Libra和UBS PaineWebber)管理、构建和销售固定收益和股票证券达20年之久。 贾斯珀先生还担任MicroNet，Inc.的董事会副主席和Ground Cloud，Inc.的董事，这两家公司都是私人持股 。他之前曾在多个行业的许多运营和风险投资公司担任董事或首席顾问 。Jasper先生获得圣托马斯大学MBA学位，并在该校担任金融学兼职教授 。贾斯珀先生广泛的融资和会计专业知识是证明他有资格在我们的董事会任职的重要因素 。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。

董事会

我们的每一位 董事将在我们的年度股东大会上选出，任期至下一次年度股东大会 或选出继任者并获得资格为止。如果任何董事辞职、去世或因其他原因不能完成董事的任期，或者董事会增加董事人数，董事会可以由当时在任的董事以过半数投票的方式填补空缺。当选填补空缺的董事的任期应为其前任的剩余任期。

导演 独立性

我们的普通股和认股权证 分别以“PETV”和“PETVW”的交易代码在联交所上市。交易所上市规则 要求独立董事在上市一年内组成上市公司董事会的多数成员。 此外，交易所上市规则还要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足1934年《交易法》第10A-3条规定的独立性 标准。根据交易所上市规则，董事只有在我们的董事会认为该人在履行董事职责时没有 干扰行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为 “独立董事”。根据《交易法》第10A-3条的规定，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人 ，才能被视为独立的 上市公司审计委员会成员、董事会成员或任何其他董事会委员会成员：(1)直接或间接接受该上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为该上市公司或其任何附属公司的关联人

此外，薪酬委员会成员还必须满足交易所上市规则中规定的额外独立性要求。 上市公司薪酬委员会成员除以薪酬委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费。 要被视为独立，上市公司薪酬委员会成员 不得直接或间接接受该上市公司或其任何子公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费。 Adr} 除薪酬委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员外，上市公司薪酬委员会成员不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费。 Adr}上市公司董事会必须考虑薪酬委员会成员是否为上市公司或其任何子公司的关联人 ，如果是，则必须确定这种从属关系是否会削弱该董事作为薪酬委员会成员的 判断力。

2020年11月，我们的董事会对董事会的组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会认定，Cash、Deming、Johnson、Jasper、Martin、Meyer和Rudelius 先生之间没有任何关系会干扰履行董事职责时行使独立判断，每个人都被视为“独立”董事，这一术语在适用的证券交易委员会规则和 交易所上市规则中有定义。 我们的董事会决定，Cash先生、Deming先生、Johnson先生、Jasper先生、Martin先生、Meyer先生和Rudelius先生 在履行董事职责时不存在任何关系，每个人都被视为“独立”董事。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了 每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定 他们的独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会委员会

我们 有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们的审计委员会由三名独立董事 组成，他们是David Deming、James Martin和Joseph Jasper，马丁先生被视为SEC S-K规则所指的“审计委员会财务专家” 。我们的薪酬委员会由大卫·戴明(David Deming)、斯科特·约翰逊(Scott Johnson)和罗伯特·鲁德利厄斯(Robert Rudelius)三名独立董事组成。我们的提名委员会由约瑟夫·贾斯珀(Joseph Jasper)和罗伯特·鲁德利厄斯(Robert Rudelius)两名独立董事组成。

道德准则

我们 通过了适用于董事会、高管和其他员工的道德准则。我们的道德准则概述了我们采用的道德商业行为的广泛原则，包括保密、利益冲突、企业机会、公开披露报告、保护公司资产和遵守适用法律等主题领域。任何人都可以通过书面请求免费获得我们的 道德准则副本，地址是：明尼苏达州伊迪纳市埃迪纳工业大厦5251号，邮编：55439。

高管 和董事薪酬

以下是对我们指定的高管(或称NEO)的薪酬安排的讨论和分析。在2021财年和2020财年，我们任命的高管包括首席执行官兼总裁John Lai、首席财务官John Carruth、首席财务官John F.Dolan、首席法律顾问兼秘书John F.Dolan。

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的财年 支付给我们指定的高管或由他们赚取的薪酬信息。

财政年末未偿还的 股权奖励

下表提供了截至2021年3月31日(我们的财政年度末)，经反向股票拆分调整后的每位指定高管持有的未行使期权和认股权证奖励的相关信息。

2020 股权激励计划

PetVivo Holdings，Inc.2020股权激励计划(“计划”)于2020年7月10日由董事会通过，并于2020年9月22日经股东批准 该计划允许以下类型的奖励：股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励、非员工董事奖励和其他类型的奖励。 本公司根据2020计划预留100万股普通股以供发行。截至2021年6月30日，根据2020计划，公司已向Robert J.Folkes授予 34000个限制性股票单位。该计划将于2030年7月10日终止。

高管 和顾问雇佣和咨询协议

John 赖

2019年10月1日，我们与John Lai签订了聘用协议，担任我们的首席执行官，任期三年 ，至2022年9月30日结束。本协议可由本公司于10天前通知 或因任何理由(定义见赖先生的雇佣协议)而随时无故终止。如获董事会批准，黎先生的年度基本工资最低为100,000美元或更高 。董事会可选择以现金或认股权证支付黎先生的薪金，以购买本公司普通股 的股份 ，现金价值的125%是根据本公司普通股在基本工资应计季度最后一周的成交量加权平均价计算的，但该换算率不得低于每股1.40 美元。黎先生有资格领取董事会厘定的酌情花红，并有资格享有向类似任期的行政人员提供的所有雇员福利 。黎先生的雇佣协议载有惯常的保密及竞业禁止条款 ，该等条款在其终止受雇于本公司后有效期为一年。

2020财年薪酬

在 2020财年，赖先生的大部分薪酬是以股权的形式支付的。黎先生收到了4,000美元的现金用于支付工资， 他的薪酬余额为股权。赖先生同意将2020财年欠他的应计薪酬30,000美元转换为认股权证，以每股1.95美元的行使价购买我们总计19,847股普通股。 认股权证已全部授予，并在授予日期后五年到期。此外，他同意将2018-2019年财年欠他的11.6万美元应计薪酬 在2019年9月转换为我们普通股的8.7万股。

2019年10月31日，董事会批准了John Lai的薪酬计划，其中包括保留15万股托管股票。2019年10月31日，赖先生被授予一份认股权证，以每股2.24美元的行使价购买最多135,000股我们的普通股。 这些认股权证的有效期为5年，90,000份认股权证在3年内按季度授予，45,000份认股权证将根据某些 业绩条件授予；其中22,500份被没收，原因是公司未达到完成至少1,000万美元加薪 的业绩条件如果公司在2022年10月31日或之前成功在联交所上市，并在连续30个交易日内股价维持在至少16.00美元，则剩余的22,500份认股权证将被授予。

于2019年12月16日，本公司与黎先生订立协议(“托管协议”)，据此，黎先生持有的254,018股 股份将以第三方托管方式持有。如果：(I)PetVivo获得至少500万美元的股权融资，并且(Ii)PetVivo在纳斯达克、纽约证券交易所或同等证券交易所上市，则这些股票将被解除托管：(I)PetVivo获得至少500万美元的股权融资，以及(Ii)PetVivo在纳斯达克、纽约证券交易所或同等证券交易所上市。如果 以上条件均不满足，则托管持有的所有股份将被转移到PetVivo的库房注销。 此外，如果黎智英因此被解聘或自愿辞去其在PetVivo的职务，所有股份将被注销。 如果赖先生无故被终止，托管持有的所有股份将返还给他。

于二零二零年三月三十一日，董事会授予黎先生认股权证，按行使价 每股1.27美元购买24,523股本公司普通股作为补偿。这些认股权证可立即行使，并将于2025年3月31日到期。

2021财年薪酬

在 2021财年，赖先生同时获得了现金和股权薪酬。他获得了91,668美元的现金补偿。2020年6月，他 收到了认股权证，购买了7441股普通股作为补偿。这些认股权证的行使价为每股1.60美元 ，立即授予，2025年6月到期。此外，他还获得了购买22,500股公司普通股的认股权证，这是基于公司在2020年10月31日之前完成了超过1000万美元的融资的里程碑。公司 在2020年10月31日之前没有达到这一里程碑，因此赖先生取消了这些认股权证。2020年9月16日，公司向 赖先生发放了33619股的奖金，以表彰他的业绩。

约翰·卡鲁斯

2019年10月1日，我们与John Carruth签订了一项雇佣协议，由John Carruth担任我们的首席财务官，任期三年 ，将于2022年9月30日到期。本协议可由公司在10天通知后随时终止，或因 原因(如Carruth先生的雇佣协议所定义)终止。根据这项协议，卡鲁斯先生的年度基本工资最低为董事会批准的10万美元或更高的年薪。董事会可选择向Carruth先生支付现金或认股权证 ，以每股1.40美元的行使价购买本公司普通股。Carruth先生有资格获得董事会确定的酌情 奖金，并有资格享受向类似年限的高管提供的所有员工福利。Carruth先生的 雇佣协议包含惯常的保密和竞业禁止条款，这些条款在他 终止与本公司的雇佣关系后有效期为一年。

我们 根据日期为2020年6月15日的修正案(“修正案”)修订了与Carruth先生的雇佣协议，生效日期 为2020年4月14日，以规定Carruth先生将为兼职工作，并将其年薪降至最高33,000美元 。他的雇佣协议的所有其他条款都保持不变。2020年12月，Carruth先生通知公司，他将 能够担任全职员工。我们修改了他的雇佣协议，规定Carruth先生的雇佣将是 全职，并根据日期为2021年1月20日并于 2021年1月20日生效的第二次修订将他的年薪提高到至少10万美元。雇佣协议的所有其他条款都保持不变。

Carruth先生辞去我们首席财务官的职务，从2021年4月9日起生效。

2020财年薪酬

在2020财年，卡鲁斯同时获得了现金和股权薪酬。他在2020财年是一名全职员工，获得了 10万美元的基本工资和认股权证，可按每股2.24美元的行使价购买公司总计112,500股普通股，其中90,000股认股权证将在3年内每个季度按比例授予，22,500股认股权证 将根据公司实现某些里程碑授予。业绩归属要求如下：购买 11,250股的权证将在公司提交并于2024年10月31日或之前提交并批准S-1注册声明后归属；(Ii)购买11,250股的权证将在2014年10月31日或之前成功提升至联交所或 类似的国家交易所的交易完成之日授予。

2021财年薪酬

在 2021财年，卡鲁斯同时获得了现金和股权薪酬。他在2021财年做了大约3个月的全职员工 和9个月的兼职员工。他每年的现金薪酬是87,197美元，他获得了26,217股限制性股票 作为对模范工作的补偿。

约翰·多兰

我们 于2019年11月20日与我们的总法律顾问兼秘书John Dolan签订了独立承包商协议。本协议 期限为三年，将于2022年9月30日到期。Dolan先生将获得每月3,000美元的总法律服务补偿 ，补偿金额约为其每月分配给此类服务的正常时间的25% 。本公司可酌情以现金或普通股认股权证按现金价值的125%支付每月补偿 ，该现金价值是根据应计补偿季度最后一周本公司普通股的成交量加权平均价格计算的 。2021年4月，薪酬委员会将多兰每月的咨询费提高到每月5000美元。

2020财年薪酬

在 2020财年，Dolan先生仅从公司获得股权薪酬。他同意接受股权补偿，以换取应支付给他的某些 未付咨询费。2019年9月，他同意接受51,000股公司普通股 ，以换取应支付给他的58,000美元应计补偿。2019年12月，多兰先生同意接受认股权证 ，以每股1.95美元的行使价购买3970股本公司普通股，以换取欠他的6,000美元咨询费 。这些认股权证立即可行使，并于2024年12月31日到期。2020年3月，多兰先生同意接受 认股权证，以每股1.27美元的行使价购买8829股我们的普通股，以换取应付给他的9000美元的咨询费 。这些认股权证立即可行使，并于2025年3月31日到期。

2019年12月31日，多兰先生收到一份认股权证，将按每股2.24美元的行使价购买55,125股本公司普通股，其中10,125股立即归属，22,500股认股权证 在达到某些业绩里程碑时归属，22,500股认股权证在截至2022年9月30日的三个 年内每季度等额分期付款1,875股认股权证。所有这55,125份认股权证都将于2024年10月31日到期。

2021财年薪酬

在 2021财年，多兰获得了现金和股权混合薪酬。他从公司获得了30,000美元的咨询费，另外还有10,000美元的应计费用，但截至2021年3月31日尚未支付，担任董事的费用为250美元。2020年9月，他还收到了授予多兰的22,993股限制性股票，作为对他出色工作的补偿。

罗伯特·J·福克斯

我们 于2021年4月14日与我们的首席财务官Robert J.Folkes签订了雇佣协议。福克斯先生将获得 年基本工资19万美元。雇佣协议的期限约为两年零九个月，于2024年1月31日终止 。本公司可在提前10天书面通知后随时终止Folkes先生的雇佣，或以雇佣协议中定义的理由( )终止雇用Folkes先生。

根据公司董事会和薪酬委员会为每年制定的绩效目标的实现情况， 福克斯先生有资格获得相当于基本工资50%(95,000美元)的年度奖励奖金。因公司2021财年业绩而获得的任何奖金将根据Folkes先生的开始日期按比例分配。他还有资格获得提供给公司员工的所有福利 。

生效 自2021年4月14日起，我们向Folkes先生授予了公司2020年股权激励计划中的34,000股限制性股票奖励(RSU) 。根据继续受雇情况，RSU背心分为三期：2022年1月1日10,000件RSU背心，2023年1月1日10,000件RSU背心，2024年1月1日14,000件背心。

大卫 大师

我们 与我们的科学和技术总监David Master博士签订了一份为期六个月的独立承包商协议，从2020年9月1日起生效。马斯特斯博士是本公司的独立承包商，兼职工作 ，不是本公司的高管。根据咨询协议，马斯特斯博士每月将获得10,500美元的报酬。 此外，马斯特斯博士还有资格获得现金绩效奖金，金额分别为25,000美元和20,000美元，以 满足两个重要里程碑，即进一步开发和制造该公司的骨关节炎产品 Kush®和该公司的首个商用粘附剂活性递送产品。此外，公司还向马斯特斯博士发行了认股权证，允许马斯特斯博士购买3万股公司普通股的限制性股票。 认股权证股票将在约定的前四个月内，在每个月末以4个相等的增量授予7500股认股权证股票 。

咨询协议还包含惯例的竞业禁止、保密和知识产权转让条款。 咨询协议已于2021年2月28日到期。

终止雇佣或控制权变更时的潜在付款

根据 托管协议的条款，若赖先生被无故终止，所有托管股份将退还给他。如果赖先生因原因被解雇或自愿辞去PetVivo的职务。所有托管股份将转入本公司的 金库进行注销。

除黎先生的 外，我们没有与我们的任何指定高管签订任何合同、协议或安排 提供与终止雇佣、工作职责变更或控制权变更相关的额外福利或付款。 我们没有与任何指定的高管签订任何合同、协议或安排 提供与终止雇佣、工作职责变更或控制权变更相关的额外福利或付款。一旦因任何原因终止雇佣，所有未授予的限制性股票单位 均失效。

更改2020计划的管制条款

在符合适用奖励协议或公司与参与者之间的个别协议条款的情况下，控制权发生变更时， 董事会可酌情决定部分或全部未行使期权是否全部或部分可行使， 适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和限制性股票单位的限制期和履约期是否全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否应被视为 已得到满足。 董事会可酌情决定部分或全部未行使期权是否全部或全部可行使， 适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和限制性股票单位的限制期和履约期是否应全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否应被视为满足 董事会可进一步要求因控制权变更而产生的本公司股票 取代部分或全部本公司普通股股份，但须支付未偿还奖励，并要求持有人将任何未偿还奖励全部或 交回吾等，由吾等立即注销，以换取现金支付、由吾等产生或接替吾等的本公司股本 股份，或现金与该等股票的组合，以换取现金支付。(br}由吾等产生或继任的本公司股本 股份，或现金及该等股票的组合，由持有人全部或 交回予吾等，以换取现金支付、由吾等产生或继承的本公司股本 股份，或现金与该等股票的组合。

董事 薪酬

兼任高管的董事 不会因其董事角色而获得任何报酬。约翰·赖(John Lai)和约翰·多兰(John Dolan)是两位董事 ，他们也是首席执行官。目前，我们的非执行董事薪酬政策如下：i)独立董事 可获授25,000份认股权证，于授出日按行使价购买本公司普通股股份，任期为 每两年服务5年；ii)担任委员会成员的董事可由本公司 酌情决定以现金或认股权证支付不同服务水平(每位董事每年1,500美元至5,000美元不等)的各种预设金额。我们还有 一项追回条款，该条款规定，如果一名董事在本财年结束前辞职或被解聘，则向该董事发放的所有认股权证 将自动取消。

下表提供了在截至2021年3月31日的财年中，向现任非管理层董事支付的薪酬信息，这些非管理层董事担任我们的 董事会成员：

2021财年薪酬

2020年6月30日，公司向八名非雇员董事授予6810股普通股认股权证，以表彰他们在董事会各委员会中的服务。认股权证的行使价为每股1.60美元，可在 授权日起5年内行使。

于2020年7月1日，本公司按每股1.60美元的价格向Martin先生及Jasper先生 授予认股权证，以购买1,875股本公司普通股，并于截至2020年8月31日的两个月内等额归属，为期5年，由授出日期 起计。

2020年9月16日，公司向其8名非雇员董事授予共计79,423股股份，以表彰他们的服务。

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

下表列出了根据我们股东批准的任何股权补偿计划以及截至2021年3月31日未经我们股东批准的任何股权补偿计划授权发行的证券。 以下表格列出了根据股东批准的任何股权补偿计划授权发行的证券 以及截至2021年3月31日未经股东批准的任何股权补偿计划：

主要股东

截至2021年6月30日(“创纪录日期”) ，我们已发行和已发行的普通股数量为7,093,155股。下表列出了截至记录日期，由我们的董事、我们指定的高管、我们的董事和高管作为一个整体，以及我们所知的每个持有超过5%的已发行普通股的 实益所有人持有的我们普通股的实益所有权的信息。除非另有说明，否则我们每一位董事、高管和超过5%的已发行普通股的实益所有人的营业地址是c/o PetVivo Holdings，Inc.，5251 Edina Industrial(Br)Blvd.，Edina，MN 55439。除非另有说明 ，每个人对我们普通股的股份拥有独家投票权和投资权。受益所有权包括对普通股股份的直接利益，除非另有说明。

如本节所用，证券的“受益所有权”一词由1934年《证券交易法》(经修订)下的规则13d-3定义，包括通过 任何合同、安排、谅解、关系或其他方式与证券有关的独家或共享投票权(包括投票权或直接投票权)和/或 关于证券的独家或共享投资权(包括处置或指导处置的权力)，并在适用的情况下受社区财产法的约束。 证券交易法经修订后，规则13d-3规定了证券的唯一或共享投票权(包括投票权或直接投票权)和/或 关于证券的独家或共享投资权(包括处置或指导处置的权力)，并在适用的情况下遵守社区财产法。受益 所有权根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则确定，该规则规定，通过行使当前可行使或可在表格日期起60 天内行使的股票期权或认股权证而获得的普通股 股票，视为其持有人实益拥有。在符合社区财产法的情况下(如适用)，上表中点名的 个人或实体对其表示实益拥有的我们普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。

某些 关系和相关交易

以下 是自2018年4月1日以来本公司与其高管、董事、 董事提名人、主要股东和关联方之间的交易摘要，涉及金额超过60,000美元或本公司选择自愿 披露的交易。

大卫 大师

自2020年9月1日起，本公司与本公司董事David B.Master订立两项债务清偿协议，以(I)修订本票修正案(“修正案”)，修订本公司全资附属公司Gel-Del于2013年9月5日、2014年2月11日及2014年8月14日发行的若干未偿还本票(统称“未偿还票据”)，欠款总额为65,700美元及(Ii)代表欠马斯特斯博士的应计工资。修订按与最初订立的条款相同的条款，将未偿还票据延长最多两年和 。本公司还与马斯特斯博士签订了和解和全面解除协议(“和解协议”)，规定就马斯特斯博士对公司及其子公司可能已经、目前可能拥有或可能收购的任何和所有过去的索赔、损害赔偿、判决、诉讼因由和责任进行和解和全面免除，包括但不限于与(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务状况，(B)任何期票有关的任何索赔(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务 状况，(B)任何期票(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务 状况，(B)任何期票，包括但不限于(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务状况，(B)任何期票 包括马斯特斯博士及其关联公司与本公司于2020年9月1日或之前订立或设立的所有未付利息费用、滞纳金、罚款或任何其他费用，或(C)本公司雇用马斯特斯博士(与违反修正案、说明或咨询协议直接相关的 索赔除外)。

自2020年10月15日起，我们与David B.Master签订了票据转换协议，其中他同意将其未偿还本金金额192,500美元外加3,500美元的转换费的期票 转换为由 一股公司普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成的单位(“单位”)，作为公司 公开发行单位的一部分。根据票据转换而发行的单位数目应以转换金额196,000美元除以本公司在公开发售中出售单位的每单位价格 而厘定。

截至2021年3月31日 ，公司欠大卫·马斯特斯的总金额为240,554美元。假设本次发行完成，金额为196,000美元的期票 转换为我们的普通股，我们向马斯特斯博士偿还另一张 未偿还票据的未偿还余额44,554美元，公司欠David Master的债务总额将为零。

于2020年9月4日，本公司向David Master授予30,000股价值96,000美元的普通股认股权证，用于生产 和制造咨询服务，价格为每股1.40美元，在截至2020年12月31日的四个月内按月等额授予，为期5年，自授权日起计。

John 赖

2019年12月16日，PetVivo、John Lai、Wesley Hayne和Edward Wink签订了托管协议，取代了之前日期为2017年6月7日的托管协议 。根据托管协议，首席财务官兼代理托管代理John Carruth以托管方式持有254,018股以赖先生名义发行的股票 ，这些股票将在(I)PetVivo获得至少500万美元的股权融资和(Ii)PetVivo在纳斯达克、纽约证券交易所或同等证券交易所上市时发行。如果这些 条件都不满足，托管机构持有的所有股份都将转移到PetVivo的金库进行注销。此外， 如果黎智英被解雇或自愿辞去PetVivo的职务，所有股份将被注销。如果赖先生被无故终止，托管的所有股份将返还给他。

于2020年2月，本公司根据赖俊华以无现金方式转换已发行认股权证 发行15,349股普通股，换取42,188股普通股，行使价为每股1.48美元。

于2020年10月30日，黎先生根据认股权证的无现金转换功能，按每股1.33美元的行使及转换价格，按无现金基准将42,188份认股权证转换为普通股，换股价格为每股1.33美元。2021年1月，赖先生根据认股权证的无现金转换功能，将42,188份认股权证转换为普通股，行使及转换价格为每股1.33美元，按无现金基准转换为38,516股普通股 。

约翰·赖、约翰·多兰和兰迪·迈耶

2019年9月11日，本公司向本公司前雇员兼现任董事John Lai、John Dolan和Randy Meyer发行了总计323,967股普通股，总金额为455,965美元，以换取他们原谅 总计455,965美元的应计工资，并免除对本公司的所有未付赔偿索赔。

可兑换 票据

公司于2020年5月14日与Cash先生、Martin先生和Johnson先生签订了应付票据，本金总额为25,000美元。 这三位董事的票据以每年6%的利率计息，截至2020年8月14日(到期日)，累计利息总额为382美元，在该日，25,382美元的未偿还余额以每股1.02美元转换为25,003股普通股价值 股票。 公司于2020年5月14日与Cash先生、Martin先生和Johnson先生签订了应付票据，本金总额为25,000美元。 这三名董事的票据以6%的年利率计息，产生的应计利息总额为382美元，于该日按每股1.02美元转换为25,003股普通股

其他 交易

有关2020财年和2021财年支付给我们高管的高管薪酬的信息 在标题“高管 和董事薪酬”下，2020财年的董事薪酬在标题“董事薪酬”下。

相关 交易方交易政策和审批

我们 采用一项书面政策，即本公司与高管、董事、主要股东或其 关联公司之间的任何交易均以公平原则进行，并需获得我们大多数独立董事的批准，这在交易所上市规则中有定义 。

证券说明

我们的法定股本包括2.25亿股普通股和2000万股优先股。截至2021年6月30日， 我们的普通股共有7,093,155股已发行和流通股，没有我们的优先股流通股。

普通股 股

我们普通股的持有者 有权在提交股东投票的所有事项上以每股一票的方式投票，还有权从我们董事会宣布的所有股息中按比例从合法可用资金中分得 股。我们普通股的持有者没有 任何累积投票权。在我们清算、解散或清盘的情况下，取决于任何未偿还优先股的偏好 ，我们普通股的持有者将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产。我们普通股 的持有者没有转换、赎回、抢购或其他认购权。

优先股 股

无需股东进一步批准，我们的董事会可以制定并发行一个或多个系列或类别的优先股 确定每个系列或类别的相对权利、优先级、偏好、资格、限制和限制。不同系列的优先股在投票权、股息率、转换权、赎回条款、清算应付金额 、偿债基金条款和其他重大事项方面可能存在差异。此类优先股在支付股息和清算时的资产分配方面可能优先于我们的普通股 ，条款可能包括限制我们普通股在未偿还期间支付股息的条款 。

认股权证 和期权

截至2021年6月30日，我们目前拥有已发行的股票认购权证，可按每股1.20美元至10.00美元的行使价购买总计731,444股我们的 普通股，加权平均价为每股2.02美元 ，到期日为2021年4月至2029年1月。我们目前没有未偿还的股票期权。

将在此次发行中发行认股权证

概述。 以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受我们作为认股权证代理人之间的认股权证代理协议的条款和认股权证形式的限制 ， 这两个条款和条款都作为本招股说明书的一部分作为证物提交到注册说明书中， 这两个条款和条款都是作为证物提交给注册说明书的，本招股说明书是其中的一部分， 这两项条款和条款都作为证物提交给了注册说明书。潜在投资者应仔细审阅 认股权证代理协议中规定的条款和条款，包括协议附件和认股权证形式。

本次发行中发行的 认股权证使登记持有人有权以相当于每股5.625美元 的价格(基于每单位4.5美元发行价的125%)购买一股我们的普通股，并在紧接该认股权证发行后 于纽约时间下午5点(本次发售结束五年后)进行如下所述的调整。如下所述 ，这些认股权证在交易所以“PETVW”的代码列出。

认股权证行使时可发行普通股的行权价格和股数在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况。 在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行权价和可发行普通股的股数。然而，认股权证将不会因普通股发行价格低于其行使价而进行 调整。

可操纵性。 认股权证可在原始发行后的任何时间行使，直至其原始发行 后五(5)年为止的任何时间均可行使。 认股权证可在原始发行后的任何时间行使，直至其原始发行后五(5)年为止。认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的 办事处行使，认股权证背面的行使表按说明填写及签署， 并以支付予吾等的银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。根据认股权证协议的 条款，吾等必须尽合理最大努力维持注册声明及 认股权证行使时可发行普通股的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果吾等未能 维持与在行使认股权证时可发行的普通股有关的登记声明及现行招股章程的效力 ，则认股权证持有人有权(I)撤销其行使认股权证的选择或(Ii)透过认股权证规定的无现金行使功能行使 认股权证，直至有有效的登记声明 及现行招股说明书为止。

练习 限制。持有人不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人及其联属公司和任何 其他个人或实体在行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比 是根据认股权证的条款确定的，但在持有人事先通知我们后，持有人 可以免除不超过9.99%的百分比的限制。

行使 价格。在行使认股权证时可购买的普通股每股行使价为每股5.625美元(基于每单位4.5美元的公开发行价)或一个单位公开发行价的125%。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似 事件影响我们的普通股，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当的 调整。

零碎 股。认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人 将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使权证时就该零碎股份 支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 认股权证在联交所上市，代码为“PETVW”。

授权 代理；全球证书。认股权证将根据认股权证代理 与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初只能由一份或多份全球认股权证作为托管人 代表存托信托公司(DTC)存放在认股权证代理处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示 。

基本交易 。如果发生认股权证中描述的基本交易(一般包括任何重组)， 对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股 股票，或任何个人或团体成为我们已发行普通股代表的50%投票权的实益所有者，即认股权证持有人 如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将 获得的现金或其他财产。

作为股东的权利 。权证持有人在 行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。认股权证行使后发行普通股后， 每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股登记在册的股份投一票。

治理 法律。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

内华达州法律的反收购效果

以下段落概述了内华达州法律的某些条款以及我们修订后的公司章程和附则。 摘要并不声称是完整的，并受内华达州法律以及我们修订、修订和重述的 和重述的公司章程(经修订、修订和重述的公司章程)的整体约束和限制，这些修订的副本作为我们之前提交的报告的证物已提交给证券交易委员会 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

修改后的公司章程以及附则和内华达州法律中的某些 条款可能会使我们更难被第三方收购、我们现有管理层的变更 或类似的控制权变更，包括：

下面概述的这些 条款可能会阻止某些类型的强制收购实践和不充分的收购 出价。这些条款还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会进行谈判。 我们认为这些条款有助于保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者进行谈判的潜在能力，而且这一好处超过了阻止此类提议的潜在缺点，因为 我们与提议人进行谈判的能力可能会导致提议条款的改善。 我们与提议人进行谈判的能力可能会导致提议条款的改善。 我们相信，这些规定有助于保护我们与提议人进行谈判的潜在能力。 我们认为，这一优势超过了阻止此类提议的潜在坏处，因为我们与提议人进行谈判的能力可能会导致提议条款的改善。这些条款的存在 (如下所述)可能会限制投资者未来可能为我们的证券支付的价格。

公司章程第 条

授权 但未发行的股本。我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东 批准，但须遵守我们股票可能在其上市的任何证券交易所的上市标准施加的任何限制。我们 可将这些额外股份用于各种公司目的，包括用于未来的公开发行以筹集额外资本 或促进公司收购或作为我们股本的股息支付。存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票或发行优先股 ，其条款可能会使第三方更难通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式收购我们公司的控股权，或者可能会阻止第三方 寻求收购我们公司的控股权。此外， 如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有人的投票权以及 这些持有人在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。

空白 检查优先股。我们的董事会在未经股东批准的情况下，根据我们修订和重述的公司章程 ，有权发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此， 优先股可以快速、轻松地发行，可能会损害普通股持有人的权利，而且发行时可能带有旨在延迟或防止控制权变更或使管理层更替更加困难的条款 。

选举董事 。我们的章程规定，当时在任的大多数董事可以填补我们董事会出现的任何空缺， 即使届时在任的董事可能不足法定人数。

删除 个控制器。除某些情况下由任何系列优先股持有人选出的董事外，董事必须获得当时有权在董事选举中投票的本资本已发行股票和流通股的三分之二或以上的合计投票权的赞成票才能罢免 。 作为一个类别一起投票。

股东会议 。我们的章程不允许股东召开特别股东大会。相反，只有我们的(I)董事会 或(Ii)我们的首席执行官(或在首席执行官缺席的情况下，总裁)才是本公司的首席执行官。此条款可能会 阻止其他个人或实体提出收购要约，即使它收购了我们已发行的多数有表决权股票，因为 该个人或实体只能在正式召开的股东大会上采取行动。

反收购法规

内华达州修订后的法规(NRS)第78章包含两项条款，以下描述为“合并条款”和“控制权 股份法案”，这两项条款可能会使通过某些类型的交易主动或怀有敌意地试图获得对公司的控制权 变得更加困难 。

业务 组合

《国税法》78.411至78.444节(含首尾两节)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200%股东的内华达州公司在交易发生之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，除非交易符合公司章程的所有要求，并在利益相关股东获得这种地位之日之前获得董事会批准，或者合并得到董事会批准，然后在股东会议上由代表无利害关系 股东持有的尚未行使表决权的至少60%的股东投赞成票批准，并延续到两年期满后，除非：

合并或合并通常被定义为包括在一次交易或一系列交易中的合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，其中“利益股东”具有：(A)等于公司资产总市值的5%或以上的总市值，(B)等于公司所有流通股总市值的5%或更多的总市值，(B)等于公司所有流通股总市值的5%或更多的总市值，(C)公司盈利能力或净收入的10%或以上，以及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的 股东的关联公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在两年内， 确实拥有)10%或更多公司有表决权股票的人。法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更 尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会 。上述有关企业合并和感兴趣的股东的限制在该人首次成为感兴趣的股东四年后停止适用。

控制 股份收购

《国税法》78.378至78.3793节(含首尾两节)中的 “控制权股份”条款适用于内华达州拥有至少200名股东(包括至少100名内华达州居民的登记在册股东)且直接或间接在内华达州开展业务的“发行公司” 。在某些情况下，控制权股份法规禁止收购人 在超过一定的所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票，除非收购人 获得目标公司的无利害关系股东的批准。法规规定了三个门槛：五分之一或更多 但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多。一般而言，一旦收购人超过上述门槛之一，收购要约或收购中在90天内收购的股份将成为“控制权 股”，这些控制权股份将被剥夺投票权，直至无利害关系的股东恢复投票权。这些条款 还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多 ，则所有未投票赞成授权控制权股份投票权的其他股东有权 持异议，并根据为持不同政见者权利设立的法定程序获得其股份的公允价值。

公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，条件是退出选择必须在收购人 获得控股权之日后的第10天进行，即超过上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制 股票法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

在 这一次，我们不相信我们是一家“发行公司”，因为我们没有100名登记在册的股东居住在内华达州 ，也没有直接在内华达州开展业务。因此，控制权股份收购法的规定被认为不适用于收购我们的股份，并且在满足这些要求之前不会适用。在可能适用的时间， 控制权股份收购法的规定可能会阻碍有意收购我们的重大权益或控制权的公司或个人 ，无论此类收购是否符合我们股东的利益。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们的公司章程和章程在内华达州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。此外，我们的公司章程和章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

证券法责任赔偿

根据上一段所述条款，董事、高级管理人员或控制人可对证券法规定的责任进行赔偿 ，我们已获悉，证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记处是Equity Stock Transfer，LLC，37th Street 237W.37th，Suite601，New York，NY 10018。

符合未来出售条件的股票

未来 在公开市场出售大量我们的普通股，包括行使未偿还期权或认股权证时发行的股票，或债务转换时发行的股票，或预期这些出售的股票，可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

本次发行完成后，我们预计我们将拥有9,593,155股普通股流通股，假设没有进一步行使已发行认股权证，也不会出售为承销商保留的超额配售股份 如果有的话。

出售受限证券

根据本次发行出售的普通股和认股权证的 股票将根据证券法或修订后的1933年进行登记 ，因此可以自由转让，但我们的关联公司除外。根据包含本招股说明书的注册声明，我们的关联公司将被视为拥有 未注册转售的“控制”证券。上市后可能被视为我们附属公司的个人 包括控制、受我们控制或与我们处于共同控制之下的个人，因为这些术语通常 出于联邦证券法的目的而解释。这些人可能包括我们的部分或全部董事和高管。作为我们附属公司的个人 不得转售其持有的普通股，除非此类股票根据 经修订的1933年证券法下的有效注册声明进行了单独登记，或者可以豁免 经修订的1933年证券法的登记要求，如第144条。

规则 144

一般而言，根据目前有效的第144条规则，任何人(或其股份合计的人)，包括关联公司，实益拥有“申报 公司”的“受限证券”(即未通过有效登记声明登记的证券)至少六个月后才能出售这些证券。此后，关联公司 在任何三个月内出售的股票数量不得超过：(I)发行人发布的最新报告或声明所示的普通股当时已发行股票的1%；以及(Ii)在之前的四个日历周内， 此类证券每周报告的平均成交量，其中较大者为：(I)发行人发布的最新报告或声明所示的普通股当时已发行股票的1%；以及(Ii) 此类证券在之前4个日历周内每周报告的平均交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售 还将受到与销售方式、通知和当前 公开信息的可用性相关的限制，并且可能仅通过未经请求的经纪人交易受到影响。

未被视为关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月但未超过 一年的人员可以出售这些证券，前提是有关本公司的当前公开信息“可用”，这意味着 自出售之日起，我们已遵守“交易法”的报告要求至少90天，并且在我们的“交易法”备案文件中是最新的 。在实益拥有“受限证券”一年后，我们的非附属公司可以 进行此类证券的无限制转售。

我们的附属公司在分配或行使股票期权或授予其他与股权挂钩的奖励时收到的股票 可能是 “受控证券”，而不是“受限证券”。“受控证券”受 与“受限制证券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

承保

我们 已与ThinkEquity就本次发售的单位达成承销协议。根据某些条件， 我们已同意向该承销商出售下表中其名称旁边列出的此类单位，价格比该单位的公开发行价低8% 。该保险商向我方提供的单位以其接受我方的单位为准，并以 先行出售为条件。

承销协议规定，承销商支付并接受本招股说明书提供的单位交付的义务 须经其法律顾问批准某些法律事项和某些其他条件。如果任何单位被拿走，该保险人有义务 接受并支付所有单位的费用。但是，该承销商不需要接受或支付下述超额配售选择权所涵盖的单位 。

咨询服务 服务

截至2020年5月18日 ，我们聘请ThinkEquity担任我们进行证券发行的财务顾问。 根据此类约定的条款，我们同意在由债务组成的桥梁融资结束时向ThinkEquity支付10,000美元的咨询费 。

超额配售 选项

我们 已向承销商授予期权，可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以购买最多375,000股普通股 (I)额外普通股和/或(Ii)额外认股权证，以每股认股权证5.625美元的价格 (承销商同意接受并支付普通股和认股权证价格的125%) 以任何组合涵盖超额配售(如果有)。

折扣、佣金和费用

ThinkEquity已通知我们， 它将按本招股说明书首页规定的价格向公众提供普通股和认股权证，并以该价格减去每单位不超过0.18美元的优惠 向某些交易商提供普通股和认股权证。本次发行后，承销商可以变更公开发行价格、特许权和对交易商的再贷款。此类变更不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额 。承销商已通知我们，它不打算确认对其行使自由裁量权的任何帐户的销售 。

下表汇总了 假设承销商不行使和完全行使超额配售选择权购买额外普通股的承销折扣、佣金和费用前收益 ：

我们 还同意从 口袋中支付该保险人的尽职调查费用和律师费(总计不超过150,000美元)，以补偿该保险人的某些自付费用，包括路演费用。

承销商 认股权证

我们已同意向 承销商发行认股权证，购买最多125,000股普通股(占本次 发售普通股的5%)。认股权证可按每股5.625美元的价格行使，相当于一个单位公开发行价的125% (基于每单位4.5美元的发行价)，自本招股说明书规定的发售生效日期起计六(6)个月开始，截止日期不超过符合FINRA规则第5110(F)(2)(G)条规定的发售生效日期起计五(5)年。这些权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，这些权证将受到180天的禁售期。承销商(或其规则下的许可受让人)不得出售、转让、转让、质押、 或质押此等认股权证或该等认股权证相关证券，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、 卖权或看涨交易，以导致该等认股权证或相关证券在生效后180天内获得有效经济处置。此外，在某些情况下，认股权证还规定了应请求注册的权利。除承销佣金外，我们将承担 持有人在行使认股权证时注册可发行证券的所有费用和费用。 持有人产生和应付的佣金除外。行使认股权证时的行使价和可发行股票数量可能会在 某些情况下进行调整，包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。

优先购买权

我们 还授予承销商优先选择权，在本次发行结束后的18个月内，作为独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理 担任我们未来进行的任何公开或私募股权或债券发行(包括与股票挂钩的发行) 。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》承担的责任，以及因违反承保协议中包含的陈述和保证而产生的责任， 或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

锁定 协议

我们， 我们的高级管理人员、董事和我们的某些股东已同意，除有限的例外情况外，在本招股说明书日期后的六个月内，我们不会提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式 直接或间接处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可交换该等普通股的证券 截至本招股说明书日期拥有的任何证券，或在未经Thr}事先书面同意的情况下获得的任何证券 承销商 可在禁售期终止前的任何时间或不时自行决定解除 受禁售期协议约束的全部或部分证券，而不另行通知。

其他

于2020年6月15日，我们向Red Diamond Partners LLC发行并向Red Diamond Partners LLC出售本金为352,941美元的可转换票据(“票据”)和认股权证，购买139,286股本公司普通股，总收益为300,000美元(相当于可转换票据的原始 发行折扣15%)(“融资”)。关于融资，吾等与ThinkEquity签订了接洽 协议(“接洽协议”)，根据该协议，吾等向ThinkEquity支付(A)现金费用30,000美元， 相当于我们在融资中收到的总收益的10%，以及(B)认股权证购买最多10%的普通股总数量 购买购买债券所支付的价格，在初步成交的情况下，相当于18,750 配售代理权证 已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA第5110(G)(1)条的规定，该认股权证有180天的禁售期。承销商 (或根据本规则允许的受让人)不会出售、转让、转让、质押或质押配售代理权证或 这些认股权证相关的证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，以 导致配售代理权证或标的证券在 生效后180天内的有效经济处置。配售代理权证的行使期为五年。如果没有有效的登记 声明允许转售配售代理权证标的股票，配售代理权证应可在无现金基础上行使 。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

在 发行方面，ThinkEquity可能从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易 以及根据交易法规定的M规则进行惩罚性出价：

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股和认股权证的市场价格 ，或者阻止或延缓普通股或认股权证的市场价格下跌。因此， 我们普通股和认股权证的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。我们和 承销商都不会就上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不得作出任何声明，表示承销商 将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

被动做市

关于此次发行，承销商和任何销售集团成员可以在开始要约或出售我们的普通股和认股权证之前的一段时间内，根据1934年证券交易法(经修订)下的规则M第103条，在交易所对我们的普通股和认股权证进行被动做市交易 ，并持续到 分销完成为止的一段时间内，承销商和任何销售集团成员可以在交易所进行被动的普通股和认股权证做市交易。 在开始要约或出售我们的普通股和认股权证之前，一直持续到 分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。 如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限额时，该出价必须降低 。

电子分发

此 电子格式的招股说明书可能会在网站上或通过ThinkEquity维护的其他在线服务提供。除 本电子格式招股说明书外，任何销售集团成员网站上的信息以及该承销商、销售集团成员或其关联公司维护的任何 其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册 说明书的一部分，未经我们或该承销商以承销商身份批准和/或背书， 投资者不应依赖。

提供 美国以外的限制

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书 在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行证券。本招股说明书提供的证券不得 直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与 发售和出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第 6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免 ，根据《澳大利亚公司法》第6D章，本招股说明书的证券要约只能向 合法提供证券的人提出，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的 人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送一份通知，其实质内容是：接受本要约后， 并且，除非获得澳大利亚公司法 的许可，否则同意在向本招股说明书下的受要约人转让证券 后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。

中国

本文件中的 信息不构成在中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)以出售或认购方式公开发售证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接 向“合格境内机构投资者”发行或出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的 信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为 “相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)下的豁免要求制作证券要约的基础上编制的。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列 豁免之一：

法国

本 文档未在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情况下分发 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和第 211-1条及以下条款的含义。根据法国金融监管总局(“AMF”)的规定，法国金融管理局(以下简称“AMF”)将对法国金融监管机构(“AMF”)进行监管。证券 尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本 文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交给法国的AMF审批 ，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

此类 已经且只能在法国向(I)合格投资者(投资人合格投资者) 按照“法国货币和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1 和D.764-1以及任何实施条例和/或(Ii)有限数量的规定进行。按照《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2条和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何实施条例的规定。

根据AMF一般法规第 条第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条 ，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息不构成招股说明书，也没有 向任何爱尔兰监管机构备案或批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的情况下 按照2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)(“招股说明书条例”)的含义准备的。 这些证券没有被发售或出售，也不会由爱尔兰直接或间接地提供、出售或交付。除(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于 100名非合资格投资者的自然人或法人外。

以色列

本招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局(ISA)或ISA的批准或不批准， 此类证券也未在以色列注册销售。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售证券 。ISA未颁发与本次发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证 ；也未验证本文中包含的细节，确认其可靠性或完整性，或 对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券 均受转让限制，且只能在符合以色列证券 法律法规的情况下进行。

意大利

意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售 材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58号法令第1.1(T)条所指的公开发售 的方式发售或出售此类证券。 这类证券未经意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societ-$$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根据意大利证券法授权发行，因此，不得在意大利分销与证券有关的材料，也不得在意大利公开发售此类证券。

根据上述段落，任何 与意大利证券有关的证券要约、出售或交付或任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售 )必须：

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则 ，除非这些规则有例外情况。不遵守此类规则 可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让该证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据豁免适用于向合格机构投资者定向配售证券的 日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款(“FIEL”)的注册要求(定义见并符合FIEL第2条第3款的定义)， 该等证券尚未、也不会根据修订后的“金融工具及交易法”(FIEL)第4条第1款注册。因此，这些证券不得在日本直接或间接 向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的个人，任何此类人士购买证券 须以签署相关协议为条件。

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários) 葡萄牙证券法(Código dos Valore Mobilários)第109条的含义下分发。 这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件 和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，除非根据葡萄牙证券法， 被视为不符合公开发售资格的情况，否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发 。在葡萄牙，此类发售、销售和分销证券仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义) 个人。只有此类投资者才能收到此 文档，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本 文档尚未、也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。 因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被视为不需要招股说明书的情况外，本文档不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。滞后(1991：980)汉德尔(Br)医学Fansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(如“金融工具交易法”(Financial Instruments Trading Act)所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的 信息分发给任何其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。1156瑞士债法或上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开 。

本文档或任何其他与证券相关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。 特别是，本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券发行也不会受到瑞士金融 市场监督管理局(FINMA)的监管。

本 文档仅限收件人个人使用，不能在瑞士广泛传播。

阿联酋 阿拉伯联合酋长国

本文档和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、拒绝或以任何方式传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售证券的授权或许可。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与证券有关的服务 ，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，任何 认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。

英国 联合王国

本文档中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局 审批，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合经 修订的《2000年金融服务和市场法》第85条的含义)。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(符合FSMA第86(7)条的含义)发布， 不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售证券， 除非根据FSMA第86(1)条的规定不需要发布招股说明书。本文档不应 全部或部分分发、发布或复制，收件人也不得向 英国境内的任何其他人披露其内容。

任何 与证券发行或销售相关的 参与投资活动(FSMA第21条所指)的邀请或诱因仅传达或导致传达，且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下在英国传达或促使传达。

在 英国，本文档仅分发给(I)在与《金融服务和市场法案2005》(Financial Promotions)Order 2005(FPO)第19(5)条(投资专业人员)有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员。或(Iii)以其他方式可合法传达给谁(统称为 “相关人员”)。本文档涉及的投资仅对相关人员开放，任何购买邀请、要约或协议 将仅与相关人员进行。任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档 或其任何内容。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且允许 客户购买，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售 必须符合适用证券法的招股说明书要求 的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿 ，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方 省或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

法律事务

福克斯 和明尼苏达州明尼阿波利斯市罗斯柴尔德有限责任公司(Rothschild，LLP)传递了与此次发行和本招股说明书提供的普通股有效性相关的某些 法律事项。纽约Pryor Cashman LLP将与此次发行相关的某些法律问题转交给承销商 。

专家

包括在本招股说明书中的 截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并财务报表以及当时截止的年度， 已由独立注册会计师事务所AsInsurance Dimensions Inc.审计，如其报告中所述(该报告表达了 无保留意见，并包括一段关于本公司是否有能力将 作为持续经营企业继续经营存在重大疑问的说明性段落)以及登记说明书中的其他部分，这些财务报表是依据报告 列入的

此处 您可以找到更多信息

我们 必须遵守1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求，并根据该法案的要求 向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、 委托书和其他信息将在以下提及的SEC的地区办事处、公共参考设施 和互联网网站上供查阅和复制。

我们 根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明，说明将在此次发行中出售的单位。本招股说明书 不包含注册说明书中的所有信息，以及随注册说明书提交的证物和时间表 。有关本单位和我们的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明提交的展品和 时间表。本招股说明书中关于任何合同、 协议或作为注册说明书证物提交的其他文件的内容的声明不一定完整，我们建议您 参阅作为注册说明书证物提交的合同或其他文件的全文。

注册声明的副本以及与注册声明一起归档的证物和时间表可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施免费检查，地址为华盛顿特区20549 F街100号。在支付规定费用后，可从SEC获得注册声明的全部或任何部分副本。有关公共资料室运作的信息 可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息 声明和其他有关注册人的信息。该网站的地址是https://www.sec.gov.。

您 可以在我们的网站上找到有关我们的更多信息，该网站位于https://www.petvivo.com。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

根据修订后的《内华达州公司法》和我们的公司章程，我们的董事不会因董事违反或被指控违反其“注意义务”而对我们或我们的 股东承担任何个人责任。 本条款不适用于董事的(I)涉及故意不当行为或明知应受责备的 违法的行为或不作为。(Ii)董事认为违反公司或其股东的最大利益或涉及董事缺乏诚信的作为或不作为；(Iii)批准董事从中获得不正当个人利益的任何交易；(Iv)在董事在正常履行职责的过程中知道或本应知道的情况下，罔顾董事对公司或其股东的责任的作为或不作为 (V)存在对公司或其股东造成严重伤害的风险的作为或不作为，(V)构成 无故疏忽的行为或不作为，相当于放弃董事对公司或其股东的职责， 或(Vi)批准非法股息、分配、股票回购或赎回。这一规定一般免除董事 在履行职责时的疏忽(包括严重疏忽)的个人责任。

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许 注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，SEC认为此类 赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为 问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿索赔要求， 除非注册人的律师认为 问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为 事项已通过控制先例得到解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿 是否违反证券法中规定的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

PETVIVO， Inc.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 股东和董事会

Petvivo Holdings，Inc.

关于合并财务报表的意见

我们 审计了Petvivo Holdings，Inc.(本公司)截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并资产负债表，以及 截至2021年3月31日的两个年度内每年的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司的财务状况。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公允地反映了公司的财务状况 截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并资产负债表，以及 截至2021年3月31日和2020年3月31日期间每年的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注以及截至2021年3月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性 段落-持续关注

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注14所述，本公司在截至2021年3月31日的年度内出现经常性亏损。截至2021年3月31日止年度，公司净亏损3,522,780美元，经营活动中使用的现金净额为1,047,329美元；截至2021年3月31日，公司累计亏损58,111,426美元，营运资本为负1,257,895美元。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。 管理层在这些事项上的计划也在 附注14中描述。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指在当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达给审计委员会或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务 报表至关重要的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

我们 未确定任何需要沟通的重要审核事项。

PETVIVO 控股公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

PETVIVO 控股公司

合并 运营报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

PETVIVO 控股公司

合并 股东权益变动表(亏损)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

股票 追溯重述，以便在2020年12月进行4取1的反向股票拆分。

PETVIVO 控股公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

PetVivo 控股公司

合并财务报表附注

2021年3月31日

注 1-重要会计政策和组织摘要

公司的业务是许可和商业化我们的专有医疗设备和生物材料，用于治疗动物的疾病 和疾病，最初用于狗和马。该公司的运营是在其位于明尼苏达州明尼阿波利斯郊区的总部设施 进行的。

PetVivo 控股公司(“本公司”)于2009年在内华达州以原名注册成立，并于 2014年通过与明尼苏达州的PetVivo，Inc.进行证券交易所反向合并而进入目前的业务。此次合并导致明尼苏达州PetVivo成为本公司的全资子公司。2017年4月，本公司通过法定合并收购了另一家明尼苏达州公司Gel-Del Technologies，Inc.， ，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全资子公司。

2019年11月，本公司对我们的法定普通股和已发行普通股进行了10股9股的反向拆分。根据这次 反向股票拆分，PetVivo的已发行普通股(每股面值0.001美元)中的每十(10)股被合并并转换为九(9)股拆分后的普通股，每股面值0.001美元；24,974,518股反向拆分前的普通股 在10次反向拆分中合并为22,477,320股反向拆分后的普通股，每股面值254美元

2020年10月，本公司批准对我们的普通股流通股进行4取1的反向拆分，自2020年12月29日起生效；同时，本公司将其法定普通股股份从225,000,000股增加到250,000,000股；所有股票和每股 股数据都已针对本次反向拆分进行了追溯调整。

随附的合并财务报表包括本公司及其两家全资拥有的明尼苏达州公司Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.的账户。合并后，所有公司间账户均已注销。

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计 和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。 重大估计包括财产和设备的估计使用年限和潜在减值、以股份为基础的付款和衍生工具的公允价值估计以及记录的债务贴现、递延税项资产的估值以及服务和利息的实物贡献的估值 。

公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性临时现金投资视为现金等价物。 本公司于2021年3月31日和2020年3月31日没有现金等价物。

公司将现金存放在各种金融机构，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2021年3月31日，公司没有超过联邦保险限额的任何现金余额。

财产 和设备按成本入账。重大增建和改造的支出都资本化了。维护和维修费用 计入发生的操作费用。折旧按资产估计使用年限(3)年(设备)、(5)年(汽车)和(7)年(家具和固定装置)按直线法(在考虑其各自的估计剩余值后)计算。

公司将维护和提升其专利和商标的直接成本资本化，并将这些成本摊销到 60个月的有效期限或专利期限中较短的部分。我们通过考虑 可能需要修订使用寿命估计或表明资产可能减值的事件或情况，定期评估无形资产的可回收性。

基本 每股亏损的计算方法是净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。

截至2021年3月31日， 公司有1,081,668份未偿还认股权证，行权价格从每股1.20美元到10.00美元不等。这些认股权证的加权平均行权价为每股2.02美元。这些认股权证被排除在加权平均股数之外 ，因为它们被认为是反稀释的。

截至2020年3月31日， 公司有1,234,295份未偿还认股权证，行权价格从每股1.20美元到15.56美元不等。这些认股权证的加权平均行权价为每股2.12美元。这些认股权证被排除在加权平均股数之外 ，因为它们被认为是反稀释的。

公司使用会计准则汇编260(“ASC 260”)中的指导来确定是否转换为每股亏损。 ASC 260规定，可转换证券应被视为在报告期 季度的第一天或债务工具开始日期的较晚日期行使。此外，如果计算 稀释每股收益时会产生反稀释效果，则不应使用IF转换方法。

截至2021年3月31日，公司有23万美元的可转换票据和5671美元的未偿还应计利息，这些票据将在截至2021年6月30日的财年 季度到期；有关这些可转换票据的更多信息，请参阅这些财务报表的附注8。如果转换，235,671美元的已发行本金和应计利息将按每股2.89美元的费率转换为81,579股普通股。

截至2020年3月31日，该公司有28万美元的可转换票据和6981美元的应计利息未偿还。如果转换，286,981美元的已发行本金和应计利息将按每股2.89美元的费率转换为99,301股普通股。

截至2021年3月31日，本公司对关联方负有196,000美元的股份清偿债务，这笔债务将按我们目前正在进行的S-1发行的股价转换为普通股 。虽然股份数量尚未确定，但义务 具有潜在的稀释作用。IF转换的方法不应用于计算每股收益，因为其效果将是反稀释的。

公司根据FASB ASC No.606“与客户签订合同的收入”确认安排的收入。 收入在我们的宠物护理产品发货给客户时确认，其金额反映了我们期望 从这些产品或服务交换中获得的对价。

公司按发生的方式支付研发费用。

公司适用FASB ASC 820-10“公允价值计量”下的会计准则，以及某些相关的FASB 员工职位。本指引将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易时从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格 。在确定要求按公允价值记录的资产 和负债的公允价值计量时，公司将考虑其将在其中进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，例如固有的 风险、转让限制和不履行风险。

指南还建立了公允价值计量的公允价值层次结构，如下所示：

公司的金融工具包括应收账款、应付账款、应计费用、应计费用相关 方、应付票据和应计利息、应付票据和应计利息相关方、应付票据-董事 等。由于金融工具的短期性质和本公司的借款利率，本公司金融工具的账面价值与其于2021年3月31日和2020年3月31日的公允价值大致相同。

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。按公允价值记录的本公司票据的估值 是使用第3级投入确定的，该投入考虑(I)时间价值、(Ii)当前市场 和(Iii)合同价格。

公司在2021年3月31日和2020年3月31日没有按公允价值经常性计量的资产和负债。

权益 为获得商品或服务而向员工以外的各方发行的工具

公司按照FASB会计准则编撰 505-50分项(“505-50分主题”)的指导，为收购货物或服务而向员工以外的各方发行的权益工具进行会计核算。

根据 ASC第505-50-30条，所有以商品或服务为发行权益工具的代价的交易 均以收到的代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的计量为准)入账。用于确定已发行权益工具公允价值的计量日期为 履约完成日期或可能履约日期中较早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近的 定向增发备忘录(“PPM”)确定的股价，或每周或每月的价格观察通常比使用每日价格观察更合适，因为由于出价和要约报价之间的价差较大以及市场缺乏一致的交易，该等股票可能被人为夸大 。

股票期权和类似工具的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价估值 模型进行估计。投入的假设范围如下：

根据 第505-50-25-8和505-50-25-9段，如果协议条款规定如果受让人 达到规定的履约条件，则实体可以授予受让人可在规定时间后 行使的完全既得、不可没收的股权工具。交易的任何计量成本应在相同的期间内以 相同的方式确认，如同实体已为商品或服务支付现金或使用现金回扣作为销售折扣，而不是使用 或使用权益工具支付。如果交易对手有权行使的股票期权和类似的 票据到期而未行使，确认的资产、费用或销售折扣不得冲销。

公司根据会计准则编纂(ASC)主题740核算所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的课税基础之间的差异而厘定，并根据制定的税率及预期差异逆转时生效的法律予以计量 。当递延税项资产的部分或全部无法变现的可能性较大时(br})，可提供估值津贴。

根据ASC主题450的要求，公司只有在确定相关 税务机关更有可能在审计后维持该职位之后，才会确认该职位的财务报表收益。对于更有可能达到 门槛的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现 的可能性大于50%的最大收益。在采用之日，该公司将ASC主题740应用于诉讼时效仍然开放的所有 税务职位。由于实施ASC主题740，公司 未确认未确认税收优惠负债的任何变化。

公司目前未接受任何联邦或州司法机构的审查。

公司的政策是将与税收相关的利息和罚款记录为运营费用的一个组成部分。

存货 根据美国会计准则第330条入账，并以成本或可变现净值中较低者列账。我们使用 先进先出(FIFO)方法核算库存。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，通过 在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。主题 842影响签订租赁的任何实体，但有一些指定的范围豁免。本ASU中的指导取代主题840， 租赁。主题842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人 应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权(“ROU”) 资产。该公司于2019年4月1日采用了主题842，并产生了154917美元的使用权资产和负债 。

所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用。

为便于比较，上一年度财务报表中的某个科目已重新分类，以符合本年度财务报表中的列报方式 。由于投资余额不大，按成本计算的股权证券投资已与预付费用和其他资产合并 。重新分类对净资产变动没有影响。

注 2-库存

截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司的库存分别为47,068美元和50,357美元，然而，由于公司是否有能力利用这些 库存来获得材料销售，因此为各自的期间提取了等额的储备 。

库存构成如下：

公司确认的收入为3,289美元，与截至2021年3月31日的年度陈旧库存储备变化有关。 截至2020年3月31日的年度，公司确认了与陈旧库存储备相关的费用50,357美元。

附注 3-预付费用和延期发售成本

截至2021年3月31日，该公司拥有123,575美元的预付费用和其他资产，其中包括大约78,000美元的营销服务， 9,000美元的年度场外上市许可证和9,000美元的保险费。公司还推迟了280,163美元的发行成本，其中 包括与我们分别于2020年10月13日、2020年12月31日和2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的S-1和S-1/A文件相关的法律和会计成本，如果我们成功地通过此次S-1发行筹集资金，这些费用将记录为收益减少，否则将计入费用。

截至2020年3月31日，该公司记录的预付费用为133,523美元，其中包括大约100,000美元的营销服务、 10,000美元的年度场外上市许可证和6,000美元的保险费。

附注 4-财产和设备

物业和设备的 组件如下：

在2021财年和2020财年，折旧费用分别为36,554美元和16,224美元。

附注 5-无形资产

无形资产的 个组成部分都是有限寿命的，如下所示：

在2021财年和2020财年，摊销费用分别为50,158美元和543,320美元。该公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内进行了无形减值 分析，得出结论，分别约有-0美元和31,000美元的专利受损 。

附注 6-应付帐款和应计费用

应付账款和应计费用的 构成如下：

票据 7-关联方应付票据

于2021年3月31日，本公司有责任支付应付关联方票据及应计利息共计44,554美元(2020年： $61,255)；该票据的到期日为2020年4月30日。截至2021年6月28日，我们在这张票据上违约。关联方票据 应付条件为每年8%的应计利息，每月支付3100美元，先计息，然后本金。 条款还包括一项规定，如果公司在票据发行之日起的任何24个月内获得金额超过3,500,000美元的额外融资，公司将立即向高级管理人员支付 票据的本金以及所有到期利息。有关本附注的更多信息，请参阅这些财务报表的附注10。

公司于2020年5月与三名董事签订了应付票据，本金总额为25,000美元。拥有这三名董事的票据以每年6%的利率计息，于2020年8月14日( 到期日)产生的累计利息总额为382美元，在该日，25,382美元的未偿还余额以每股1.02美元转换为25,003股普通股 。

公司于2021年3月与四名董事签订了应付票据，本金总额为20,000美元。这些票据的利息为每年6%，将于2021年9月到期。

附注 8-应付票据和可转换票据

2020年1月，公司签订了公司办公设施的租赁修正案，将租期延长至2026年11月，以换取42,500美元的贷款(2020年3月31日-15,000美元)。应付票据的利息为年息6%。截至2021年3月31日和2020年3月31日，票据上的未偿还金额分别为39,528美元和15,095美元。该票据被归类为 流动负债，因为截至2021年3月31日，公司尚未支付流动贷款。

2020年5月1日，根据2020年美国联邦政府冠状病毒援助、救济和经济安全法案颁布的Paycheck保护计划，公司获得了38,665美元的贷款收益。截至2021年3月31日，本公司有义务支付39,020美元的未偿还余额 。本金和应计利息可予宽免，本公司已申请宽免。这笔贷款以1%的年利率计息 ，2022年5月1日到期；如果在2020年12月1日之前没有得到宽免，公司将被要求按月支付 分期付款的本金和利息，直到票据全部付清为止。但是，截至本申请之日，我们正在等待贷款发行人对我们的还款状态进行审查 和进一步指导。

于2021年3月31日，本公司有责任支付数张应付可转换票据，总额为235,671美元，其中包括230,000美元的本金和5,671美元的利息。所有这些可转换票据都在截至2021年6月30日的季度到期。这些可转换票据 按10%的利率计息。每个日历季度应计利息以现金形式到期和应付；在截至2021年和2020年3月31日的年度内，本公司分别向这些可转换票据持有人支付了23,063美元和18,536美元的利息。这些可转换 票据将在到期日较早的时候以每股2.88美元的价格自动转换为普通股，或在国家证券交易所(如交易所或纽约证券交易所)上调 时自动转换为普通股，前提是公司在上调时的股价至少为 $3.48。可转换票据持有人有权在票据有效期内以每股2.88美元的价格随时将其已发行本金和利息转换为公司普通股 股。截至2021年3月31日，这些 可转换票据不包括受益的转换功能。所有这些票据都是在2021年4月转换的。

公司于2020年6月15日签订了由RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)持有的应付可转换票据，据此RDCN 可于2021年1月15日或之后、2021年3月15日到期前按每股1.12美元的利率转换。RDCN的发行本金为352,941美元，其中52,941美元由15%的原始发行折扣(“OID”)组成，并包含转换 功能。然而，此转换功能的应急行使仅在违约事件 发生时可用，违约事件包括公司无法控制的事件(即，不完全基于公司 股票市场或公司自身运营)。此外，RDCN以每年360天为基础计算，年利率为12.5%。 本RDCN是与购买139,286股公司普通股(“RDCN认股权证”)的权证一起发行的，相对公允价值为91,500美元。成立时，RDCN的未偿还本金余额通过总计352,941美元的债务的各种折扣减少至-0美元，具体如下：i)RDCN认股权证根据债务的相对公允价值 产生91,500美元的折扣；ii)2500美元的投资者法律费用被视为债务的折扣，因为这是由本公司支付的；iii)52,941美元的OID被视为债务的折扣Iv)由于转换选择权被视为衍生品，折扣额为206,000美元。 在评估本次交易中的各种工具及其组成部分(包括发行RDCN和RDCN认股权证) 将其视为衍生品及其各自的会计处理时，公司参考了ASC 470和ASC 815以及解释指南 。在发行RDCN和RDCN认股权证的同时，该公司还支付了30美元, 为招揽RedDiamond Partners，LLC交易，使用Black-Scholes模型为Think Equity发行了75,000份 认股权证(“Think认股权证”)，价值31,500美元，并发行了75,000份 认股权证(“Think认股权证”)，价值31,500美元。支付给Think Equity的总发行成本为61,500美元的现金和认股权证，公司记录了 相对公允价值52,399美元的支出，因为债务没有进一步的折扣可用。在截至2021年3月31日的年度，本公司按比例将债务折价按比例摊销为利息支出，金额 为173,174美元。于2020年10月26日，本公司签订票据转换协议，将当时未偿还的368,995美元(本金352,941美元，应计利息16,054美元)转换为263,568股普通股，价格为每股1.40美元(股票市价为6.56美元)。和解解除了1,908,100美元的衍生债务、368,995美元的未偿还本金和利息以及181,187美元的债务折扣，以换取在和解日期价值总计1,729,005美元的股票 ；这引发了366,903美元的债务清偿收益。有关此转换的更多信息，请参阅这些财务报表的附注11 。截至2021年3月31日，根据RDCN，公司有-0-美元的未摊销债务贴现剩余，并欠-0- 美元的本金和利息。

注 9-股份清偿债务关联方

自2020年9月1日起，本公司根据《本票修正案》和《本票修正案》，与本公司董事David B.Master签订了两项债务清偿协议。本票修正案将本公司全资子公司Gel-Del Technologies，Inc.发行的原始本票延长最多两年 ，条款与最初签订的条款相同，授予马斯特斯博士。由于本票的这项修正案只是延长了 本公司需要偿还未偿还余额的期限，因此这一变化被视为债务修改。在签立本票修正案时，原始本票的未偿还本金 $59,642美元和利息余额$6,058美元为65,700美元；本本票修正案的条款是应计利息，年利率为8%，如果票据违约，利息为20%。 票据的未偿还本金为$59,642美元，利息余额为$6,058美元。 票据修正案的条款为利息累算，年利率为8%，如果票据违约，利息余额为20%。本票修正案要求每月支付3,100美元，到期日为2022年6月30日，但 如果公司实现股权销售1,500,000美元或产品销售总额1,500,000美元，则公司必须支付届时的未偿还余额 。

这张 期票的生效日期为2020年9月1日，本金为195,000美元，代表David 马斯特斯解除了对过去欠他的195,000美元应计工资的任何索赔，按3%的年利率计息， 到期日为2022年8月31日，并要求从公司产品销售额 达到3,500,000美元时起每月支付4,000美元。19.5万美元的重新分类被视为债务修改。

马斯特斯博士还签署了一份和解和全面解除协议(“和解协议”)，以使公司受益 作为和解和全面解除马斯特斯博士过去对公司及其子公司提出、可能拥有或可能获得的任何和所有索赔、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由和责任，包括但不限于与(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务状况，(B)任何承诺相关的任何索赔。 马斯特斯博士还签署了一份和解和全面免除协议(“和解协议”)，以使公司受益 ，作为对马斯特斯博士曾经、可能拥有或可能收购的针对公司及其子公司的任何和所有过去的索赔、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由和责任的和解和全面免除(B)马斯特斯博士及其关联公司与本公司于生效日期或之前订立或确定的所有未付利息费用、滞纳金、罚款或任何其他费用，包括所有未付利息费用、滞纳金、罚款或任何其他费用 或(C)本公司聘用马斯特斯博士(直接与违反本票修正案 票据、本票或咨询协议的索赔除外)有关的所有费用(包括所有未付利息费用、滞纳金、罚款或任何其他费用) 在生效日期或之前由马斯特斯博士及其关联公司与本公司订立或确定的 合同 。

于2020年10月15日，本公司与David Master订立票据转换协议，据此，本公司及Master先生均同意 根据与我们建议的S-1发售协议相同的条款，将其当时未偿还余额193,158美元(本金192,500美元及应计利息658美元)转换为普通股及认股权证。根据这项转换 协议，公司同意转换196,000美元，其中包括192,500美元本金和3,500美元的转换费，而马斯特斯先生同意 放弃658美元的应计利息。3500美元的转换费被视为债务折扣，658美元 被视为债务折扣的减少。截至2021年3月31日，这笔以股份结算的债务债务的未偿还余额196,000美元尚未转换，由于本公司尚未同意我们目前正在进行的 S-1发行条款，因此将其记录为负债。

于2021年3月31日，本公司与本票有关的本金和应计利息分别为-0美元和-0美元，与本票修订相关的本金和应计利息分别为44,554美元和-0-美元。

附注 10-衍生负债和费用

公司评估其可转换工具、期权、认股权证或其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分 是否符合衍生品的资格，并在ASC主题815“衍生品和对冲”项下单独核算。 这种会计处理的结果是，衍生品的公允价值在每个资产负债表日期按市价计价，并作为负债记录 。如果公允价值计入负债，则公允价值变动在 经营报表中计入其他收入(费用)。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期 计入公允价值，然后该公允价值重新分类为权益。根据ASC主题815重新分类的最初被归类为权益的权益工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为负债 。

公司使用以下假设来确定这些 合并财务报表附注9中引用的RDCN中转换功能的公允价值，根据二项式定价模型，分别在2020年6月15日、2020年9月30日和2020年10月26日、发行日期、资产负债表和转换日期：