附件4.7
F-STAR治疗公司
发行人
和
[●]受托人
缩进
日期为[●]
次级债务证券
对照表(1)
| 信托部 |
部分 压痕 |
|||
| 310(a). | 7.09 | |||
| 310(b). | 7.08 | |||
| 7.10 | ||||
| 310(c). | 不适用 | |||
| 311(a). | 7.13(a) | |||
| 311(b). | 7.13(b) | |||
| 311(c). | 不适用 | |||
| 312(a). | 5.02(a) | |||
| 312(b). | 5.02(b) | |||
| 312(c). | 5.02(c) | |||
| 313(a). | 5.04(a) | |||
| 313(b). | 5.04(a) | |||
| 313(c). | 5.04(a) | |||
| 5.04(b) | ||||
| 313(d). | 5.04(b) | |||
| 314(a). | 5.03 | |||
| 314(b). | 不适用 | |||
| 314(c). | 13.06 | |||
| 314(d). | 不适用 | |||
| 314(e). | 13.06 | |||
| 314(f). | 不适用 | |||
| 315(a). | 7.01(a) | |||
| 7.02 | ||||
| 315(b). | 6.07 | |||
| 315(c). | 7.01 | |||
| 315(d). | 7.01(b) | |||
| 7.01(c) | ||||
| 315(e). | 6.07 | |||
| 316(a). | 6.06 | |||
| 8.04 | ||||
| 316(b). | 6.04 | |||
| 316(c). | 8.01 | |||
| 317(a). | 6.02 | |||
| 317(b). | 4.03 | |||
| 318(a) | 13.08 | |||
| (1) | 本交叉引用表不构成本契约的一部分，也不会对本契约中任何条款或条款的 解释产生任何影响。 |
i
目录(2)
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
术语的定义 |
1 | ||||
| 第二条证券的发行、名称、条款、执行、登记、交易 |
4 | |||||
| 第2.01节 |
证券的名称和条款 |
4 | ||||
| 第2.02节 |
证券及受托人证书格式 |
5 | ||||
| 第2.03节 |
面额：付款准备金 |
6 | ||||
| 第2.04节 |
执行和验证 |
7 | ||||
| 第2.05节 |
转让和交换的登记 |
7 | ||||
| 第2.06节 |
临时证券 |
8 | ||||
| 第2.07节 |
残缺不全、销毁、遗失或被盗的证券 |
8 | ||||
| 第2.08节 |
取消 |
9 | ||||
| 第2.09节 |
义齿的好处 |
9 | ||||
| 第2.10节 |
身份验证代理 |
9 | ||||
| 第2.11节 |
环球证券 |
10 | ||||
| 第三条证券赎回和偿债准备 |
11 | |||||
| 第3.01节 |
救赎 |
11 | ||||
| 第3.02节 |
赎回通知 |
11 | ||||
| 第3.03节 |
赎回时付款 |
12 | ||||
| 第3.04节 |
偿债基金 |
12 | ||||
| 第3.05节 |
用有价证券清偿偿债资金 |
12 | ||||
| 第3.06节 |
赎回偿债基金的证券 |
12 | ||||
| 第四条公约 |
13 | |||||
| 第4.01节 |
本金、保费及利息的支付 |
13 | ||||
| 第4.02节 |
办事处或代理机构的维护 |
13 | ||||
| 第4.03节 |
付费代理商 |
13 | ||||
| 第4.04节 |
委任以填补受托人职位空缺 |
14 | ||||
| 第4.05节 |
遵守合并条款 |
14 | ||||
| 第五条证券持有人名单和报告由公司和受托人 |
14 | |||||
| 第5.01节 |
公司将更新证券持有人的受托人姓名和地址 |
14 | ||||
| 第5.02节 |
资料的保存；与证券持有人的沟通 |
14 | ||||
| 第5.03节 |
公司的报告 |
15 | ||||
| 第5.04节 |
受托人报告 |
15 | ||||
| 第六条受托人和证券持有人在发生违约时的补救措施 |
16 | |||||
| 第6.01节 |
违约事件 |
16 | ||||
| 第6.02节 |
追讨债项及由受托人强制执行的诉讼 |
17 | ||||
| 第6.03节 |
所收款项的运用 |
18 | ||||
| 第6.04节 |
对诉讼的限制 |
18 | ||||
| 第6.05节 |
权利和补救累积；延迟或遗漏不放弃 |
19 | ||||
| 第6.06节 |
由证券持有人控制 |
19 | ||||
| 第6.07节 |
承诺支付讼费 |
20 | ||||
II
| 第七条关于受托人 |
20 | |||||
| 第7.01节 |
受托人的某些职责及责任 |
20 | ||||
| 第7.02节 |
受托人的某些权利 |
21 | ||||
| 第7.03节 |
受托人不负责朗诵或发行证券 |
22 | ||||
| 第7.04节 |
可持有证券 |
22 | ||||
| 第7.05节 |
以信托形式持有的资金 |
22 | ||||
| 第7.06节 |
补偿和报销 |
22 | ||||
| 第7.07节 |
依赖高级船员证书 |
23 | ||||
| 第7.08节 |
取消资格；利益冲突 |
23 | ||||
| 第7.09节 |
需要公司受托人；资格 |
23 | ||||
| 第7.10节 |
辞职和免职；继任人的任命 |
23 | ||||
| 第7.11节 |
接受继任人的委任 |
23 | ||||
| 第7.12节 |
合并、转换、合并或继承业务 |
24 | ||||
| 第7.13节 |
优先收取针对本公司的索赔 |
25 | ||||
| 第八条关于证券持有人 |
26 | |||||
| 第8.01节 |
证券持有人的诉讼证据 |
26 | ||||
| 第8.02节 |
证券持有人签立的证明 |
26 | ||||
| 第8.03节 |
谁可以被视为业主 |
26 | ||||
| 第8.04节 |
公司拥有的某些证券不予理睬 |
27 | ||||
| 第8.05节 |
对未来证券持有人具有约束力的行动 |
27 | ||||
| 第8.06节 |
召开会议的目的 |
27 | ||||
| 第8.07节 |
催缴通知及会议地点 |
27 | ||||
| 第8.08节 |
有权在会议上表决的人 |
28 | ||||
| 第8.09节 |
法定人数；行动 |
28 | ||||
| 第8.10节 |
投票权的厘定；会议的举行及延期 |
28 | ||||
| 第8.11节 |
计票和记录会议行动 |
29 | ||||
| 第九条补充契约 |
29 | |||||
| 第9.01节 |
未经证券持有人同意的补充契约 |
29 | ||||
| 第9.02节 |
经证券持有人同意的补充契约 |
30 | ||||
| 第9.03节 |
补充性义齿的效果 |
30 | ||||
| 第9.04节 |
受补充契约影响的证券 |
31 | ||||
| 第9.05节 |
附加假冒契约的签立 |
31 | ||||
| 第十条继承实体 |
31 | |||||
| 第10.01条 |
公司可合并等 |
31 | ||||
| 第10.02条 |
后续实体被替换 |
32 | ||||
| 第10.03条 |
合并的证据等致受托人 |
32 | ||||
| 第十一条清偿和解约 |
32 | |||||
| 第11.01条 |
义齿的满意与解除 |
32 | ||||
| 第11.02条 |
履行义务 |
33 | ||||
| 第11.03条 |
缴存款项须以信托形式持有 |
33 | ||||
| 第11.04条 |
付款代理人持有的款项的支付 |
33 | ||||
| 第11.05条 |
偿还给公司的款项 |
33 | ||||
三、
| 第十二条发起人、股东、高级职员和董事的豁免权 |
34 | |||||
| 第12.01条 |
没有追索权 |
34 | ||||
| 第十三条杂项规定 |
34 | |||||
| 第13.01条 |
对继承人和受让人的影响 |
34 | ||||
| 第13.02条 |
继任者的行动 |
34 | ||||
| 第13.03条 |
交出公司权力 |
34 | ||||
| 第13.04条 |
通告 |
35 | ||||
| 第13.05条 |
治国理政法 |
35 | ||||
| 第13.06条 |
将证券视为债项 |
35 | ||||
| 第13.07条 |
合规性证书和意见 |
35 | ||||
| 第13.08条 |
工作日付款 |
35 | ||||
| 第13.09条 |
与信托契约法冲突 |
36 | ||||
| 第13.10条 |
同行 |
36 | ||||
| 第13.11条 |
可分性 |
36 | ||||
| 第13.12条 |
赋值 |
36 | ||||
| 第十四条证券的从属地位 |
36 | |||||
| 第14.01条 |
从属条件 |
36 | ||||
| (2) | 本目录不构成本契约的一部分，也不会对其任何条款或条款的 解释产生任何影响。 |
四.
契约，日期为[●]，由特拉华州一家公司(The Company)F-STAR治疗公司(F-STAR Treateutics，Inc.)提供，以及[●]，作为受托人(受托人)：
鉴于为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定 发行次级债务证券(以下简称证券)，本金总额不限，将不时发行一个或多个系列，如本契约所规定的，作为注册证券 ，无息票，由受托人证书认证；
鉴于，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及
鉴于， 根据本契约条款，使本契约成为本公司有效协议的所有必要事项均已完成。
现在， 因此，考虑到前提和证券持有人对证券的购买，为了证券持有人同等的应课税额利益，双方约定如下：
第一条
定义
第1.01节术语定义。
本节中定义的术语(除本契约另有明确规定或上下文另有要求外) 本契约及其任何补充契约的所有目的均应具有本节规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如在修订后的1939年《信托契约法》中定义的，或在修订后的1933年《证券法》中通过引用定义的(除非本文另有明确规定或文意另有所指)，应具有在签署本文书之日有效的《信托契约法》和《证券法》中赋予这些术语的 含义。
？身份验证代理？是指受托人根据第2.10节就所有或任何系列证券指定的所有或任何系列证券的身份验证代理。
“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。
？董事会是指 公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。
“董事会决议”是指经公司的 秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效的决议的复印件，该决议副本经公司的 秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明的日期完全有效。
？就任何一系列证券而言，营业日是指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市和纽约州的联邦或州银行机构 机构的任何日子。
？证书？是指由公司主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员 签署的证书。证书不需要符合第13.07节的规定。
？委员会 指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
1
？公司？是指在本文书第一段 中命名为？公司？的公司，直到根据本契约的适用条款，继任公司成为该公司为止，此后？？公司？指该继任公司？
？公司信托办公室？是指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办公室，该办公室在本文件发布之日位于[●]，但只要本条款提及受托人在曼哈顿市和纽约州的办事处或代理机构，该办事处在本合同日期位于 [●].
托管人是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员 。
？违约？是指在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的事件，将构成 违约事件。
？托管证券，对于任何系列的证券，公司应确定该等证券将作为全球证券、纽约存托公司、另一家结算机构或根据交易法或其他适用法规或其他适用法规注册为结算机构的任何后续机构发行，在 每种情况下，该等证券应由公司根据第2.01节或第2.11节指定。
？违约事件 对于特定系列的证券而言，是指第6.01节规定的任何事件，持续时间为第6.01节指定的时间段(如果有)。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？就任何一系列证券而言，全球证券是指由公司签立并由受托人 交付给托管人或根据托管人的指示交付的、完全符合本契约的证券，该契约应以托管人或其代名人的名义进行登记。在任何一系列证券中，均指由公司签立并由受托人 交付给托管人或根据托管人的指示交付的所有证券，该契约应以托管人或其代名人的名义登记。
？政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国对其全部信用和信用进行质押的支付 的直接义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全的信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，都是由发行者选择不可收回的，还应包括由以下机构签发的存托收据：经修订)作为任何此类政府义务的托管人，或就该托管人持有的任何此类政府义务的本金或利息为 此类存托凭证持有人的账户支付特定款项；但是，除非法律另有规定，否则该托管人无权从托管人就该政府义务或该存托凭证所证明的具体支付政府债务本金或利息而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
在此，本文和下文中的？和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他分部。 不是指任何特定的条款、章节或其他分部。
？本文书指最初签署的本文书，或 根据本文书条款不时通过一个或多个附加契约对其进行补充或修订的文书。
？利息支付日期，当用于特定系列证券的任何利息分期付款时，是指该证券或董事会决议或本协议的补充契约中就该系列规定的日期 ，例如该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。
？高级职员证书是指由总裁或副总裁和首席财务官、 财务副总裁、财务主管或财务助理、财务总监、财务助理、财务总监、助理财务总监、秘书或助理秘书签署的、按照本合同条款交付受托人的证书。 证书应包括第13.07节规定的声明，如果符合条款的要求，且符合条款的要求。 证书应包括第13.07节规定的陈述。 证书应包括第13.07节规定的陈述，且在本条款要求的范围内。
2
？律师意见是指律师的书面意见，律师可以是 公司的律师(也可以包括公司的董事或员工)，该意见是受托人可以接受的，不得无理拒绝接受。
？未清偿证券用于任何系列的证券时，在符合第8.04节的规定的情况下，指截至 任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的该系列的所有证券，但(A)受托人或任何付款代理之前注销的证券，或交付给受托人或任何付款代理注销或之前已注销的证券除外；(B)用于支付或赎回的证券或其部分，而所需金额的款项或政府债务已以信托形式存入受托人或任何支付代理(本公司除外)，或已由本公司以信托方式予以搁置和隔离(如果本公司将担任其自己的支付代理)；但如果该等证券或其部分将在其到期日之前赎回，则赎回通知应按以及 (C)替代或替代其他证券应根据第2.07节的条款进行认证和交付的证券。
？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、房地产、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。
？任何特定保证金的前置保证金是指证明与该特定保证金证明的全部或部分债务相同的所有或部分债务的以前保证金；就本定义而言，根据 第2.07节认证和交付的任何保证金，而不是损坏、销毁、丢失或被盗的保证金，应被视为证明与破损、销毁、丢失或被盗保证金相同的债务。
·负责人，当用于受托人时，是指受托人的任何高级人员，包括任何副总裁、 助理副总裁、秘书、助理秘书、财务主管、任何助理财务主管、董事总经理或受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定高级人员所执行的职能类似的职能，对于特定的公司信托事项，也指由于该高级人员对特定主题的了解和熟悉而被提交给该事项的任何其他高级人员。
？证券是指根据本契约认证和交付的债务证券。
？安全寄存器？具有第2.05节中规定的含义。
？安全注册器？具有第2.05节中指定的含义。
？证券持有人、证券持有人、注册持有人、或其他类似术语，是指其名称或名称应在证券登记册上登记的人或 人。
？附属公司，就 任何人而言，是指(I)任何公司，其已发行表决权股票的至少多数当时将由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有，或由该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有；(Ii)任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，其未偿还合伙企业或类似权益的至少多数在当时应由该人或其一家或多家子公司拥有；(Ii)任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，其未偿还合伙企业或类似权益在当时应由该人或其一家或多家子公司拥有，或该 人士及其一间或多间附属公司及(Iii)该人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙。
受托人？是指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直到继任受托人 根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人是指该继任受托人。用于特定证券系列的受托人一词 应指与该系列相关的受托人。
3
？《信托印书法》是指经修订的1939年《信托印书法》， 受本文书签署之日有效的第9.01、9.02和10.01节的规定约束；但是，如果信托印书法在该日期之后被修订，则《信托印书法》在该修订要求的范围内是指经修订的1939年《信托印书法》或任何后续法规。
？适用于任何 个人的表决权股票，是指在该人中拥有普通投票权以选举该人多数董事(或等价物)的股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)， 股份、权益、参与或其他等价物仅因发生或有事件而具有该等权力。
第二条
问题、 描述、条款、执行
证券的注册和交换
第2.01节证券的指定和条款。
| (a) | 根据本契约可认证和交付的证券本金总额为 无限制。该等证券可分一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额，该等证券可由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议案或根据一份或多份本协议的补充契约不时授权 。在初始发行给定系列证券之前，应在公司董事会决议中或根据公司董事会决议设立，并在公司高级管理人员证书中规定，或在本协议补充的一份或多份契约中设立： |
| (1) | 该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与所有其他证券 )； |
| (2) | 最初将发行的该系列证券的本金总额，以及根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他 证券的交换或替代)； |
| (3) | 以该系列债务证券的计价货币为基础或与之相关的货币或单位，以及本金或利息或两者将支付或可能支付的货币或单位； |
| (4) | 该系列证券本金的兑付日期和兑付地点； |
| (5) | 该系列证券应计息的一个或多个利率或该等利率的计算方式(如有)； |
| (6) | 利息的产生日期、付息日期或者付息日期的确定方式、付息地点、付息对象的确定记录日期或者确定付息日期的方法、付息日期、付息地点、付息记录日期、付息日期等。 |
| (7) | 有权延长付息期或者延期付息以及延期的期限 ； |
| (8) | 可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件； |
4
| (9) | 本公司根据任何偿债基金或类似条款(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件； |
| (10) | 债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款； |
| (11) | 该系列证券的格式，包括该 系列的认证证书格式； |
| (12) | 如果不是1000美元(1,000美元)或其任何整数倍的面额，该系列证券应发行的 面值； |
| (13) | 与该系列有关的任何和所有其他条款(这些条款不得与经任何补充契约修订的 本契约条款相抵触)，包括美国法律或法规可能要求或建议的、或与该系列证券营销相关的任何条款； |
| (14) | 证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下， 此类系列的托管人身份； |
| (15) | 该等证券是否可转换为本公司普通股或其他证券， 若然，该等证券可转换的条款及条件，包括转换价格及转换期限； |
| (16) | 如果不是本金，根据第6.01节规定，应在申报加速到期时支付的 系列证券本金部分； |
| (17) | 对该系列证券规定的任何额外或不同的违约或限制性契诺事件；以及 |
| (18) | 该系列证券的从属条款。 |
任何一个系列的所有证券应大体上相同，但面额及除根据或 任何该等董事会决议案或任何补充契约另有规定外，其他证券除外。
如果本系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在列明本系列条款的 本公司高级职员证书交付时或之前交付受托人。
任何特定系列的证券可以在 不同的时间发行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率(如果有的话)不同，确定利率的方法也不同，支付该 利息的日期不同，赎回日期也不同。
第2.02节证券和受托人证书格式 。
任何系列的证券和该等证券将承担的受托人认证证书应 实质上与本协议补充的一份或多份契约或本公司董事会决议所规定的期限和主旨一致，并可 本公司的高级职员证书所载。
5
具有本公司认为适当的字母、数字或其他识别或指定标记，以及本公司认为适当的印制、平版或雕刻的图例或批注，且 不违反本契约的规定，或符合任何法律或据此制定的任何规则或法规或该 系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或符合惯例。
第2.03节面额：支付准备金。
根据第2.01(A)(12)节的规定，该证券应作为注册证券发行，面值为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券应当按照该系列规定的日期和利率计息。 任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回该系列证券时的任何溢价，应以当时是公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，地址为曼哈顿市、纽约市和纽约州为此目的而设的本公司办事处或 代理机构。每份保证金的日期应为其认证之日。证券利息以三百六十天为基期，由十二个三十日月组成。
任何证券的利息 在该系列证券的任何付息日应支付、按时支付或及时拨备的，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该利息分期付款的正常记录日期收盘时登记在其名下的人。如果特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期晚于任何利息支付日期的常规 记录日期之后且在该利息支付日期之前，则将按照第3.03节的规定在提交和交还该证券时支付该证券的利息。
在 同一系列证券的任何利息支付日期应支付的、但未按时支付或未得到适当规定的任何证券利息(此处称为违约利息)应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人；该违约利息应由 公司在其选择时支付，如以下第(1)款或第(2)款所规定的那样：(br}公司应在其选择时支付以下第(1)款或第(2)款所规定的利息)； 公司应根据以下第(1)款或第(2)款的规定，在其选择的日期向登记持有人立即支付违约利息：
| (1) | 本公司可在一个特别记录日期向在交易结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)的人士支付该等证券的任何违约利息，该特别记录日期须以下列方式确定：本公司须以书面通知受托人 建议就每项该等证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额 的款项，或须在建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在缴存时将以信托形式持有，以使 有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益受惠。(B)本公司须就该等违约利息向受托人缴存一笔款项，或在建议付款日期前作出令受托人满意的安排，以信托形式持有该等款项，使 有权享有本条所规定的违约利息的人士受惠。因此，受托人须为支付该拖欠利息定出一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期 前15天，亦不得早于建议付款日期 之前10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以头等邮资预付的方式邮寄至证券登记册上显示的每位证券持有人的地址，并在该 特别记录日期前不少于10天将通知邮寄给每位证券持有人。有关建议支付该拖欠利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄。, 该违约利息应在该特殊记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)的注册人。 |
| (2) | 本公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，但不得 与该证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，并且在该交易所可能要求的通知后，如果本公司根据 本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式是切实可行的。 |
6
除非本公司董事会决议或根据本协议第2.01节规定任何证券系列的条款的一个或多个补充契约另有规定，否则本节中就一系列证券的任何利息支付日期使用的术语 应指根据本条例第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的第15天，如果该付息日期是根据本条例第2.01节为该系列确定的付息日期，则该术语应指紧接该月的前一个月的第15天。 如果该付息日期是根据本条例第2.01条为该系列确定的付息日期，则该术语应指根据第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的第15天。或根据本条例第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的最后一天，如果付息日期为一个月的 15日，不论该日期是否为营业日。
除本节前述条款另有规定外，在转让或交换或取代该系列的任何其他证券时，根据本契约交付的每一系列证券应享有该等其他证券所应计和未付的利息以及应计利息的权利。
第2.04节执行和验证。
证券应由公司总裁、副总裁之一、财务主管、助理司库、秘书或助理秘书代表公司签署，并由秘书或助理秘书加盖公章。签名可以是手工签名或传真签名。本公司可 使用本公司总裁或副总裁，或本公司司库或助理司库，或本公司秘书或助理秘书的传真签名，即使该等人士在证券认证及交付或处置时，已不再担任总裁或副总裁、司库或助理司库或秘书或助理秘书，亦可 使用该等人士的传真机签名，以确认及交付或处置该证券，但该等人士已不再担任总裁或副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书或助理秘书，但本公司仍可使用该等人士的传真签名，即使该等人士已不再担任总裁或副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书，亦不论该等人士已不再担任总裁或副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书。本公司的印章可以是该印章的传真形式，并可以在证券上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的 符号、图例或背书。每份保证金的日期应为其认证之日。
在任何情况下，担保对于任何目的都是无效的或强制性的，并且在 通过由受托人的授权签字人或认证代理手动签署的认证证书认证之前，均无权享有本契约项下的任何利益。该证书应是确凿的证据，也是唯一的证据，证明如此认证的保证金已在本合同项下正式认证并交付，并且保证金有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何 系列证券交付受托人认证，连同由本公司总裁或任何副总裁及秘书或任何助理秘书签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。
在认证该等 证券并接受本契约项下与该等证券相关的额外责任时，受托人有权收到并(在符合第7.01节的规定下)完全受律师的保护，该意见声明其形式和条款已根据本契约的规定确定。
如果根据本契约发行此类证券将影响受托人在证券和本契约项下的自身权利、义务或豁免权，或以受托人无法合理接受的方式 ，则受托人 无需对该等证券进行认证。
第2.05节转让和交换登记。
| (a) | 在支付足以支付任何税款或 其他政府费用的款项后，任何系列的证券均可在曼哈顿区、纽约市和纽约州为此目的指定的公司办事处或机构 与该系列授权面额的其他证券进行交换，并以相同的本金总额进行交换。 在支付足够支付任何税款或 其他政府费用的金额后，可将任何系列的证券出示公司指定的办事处或代理机构，以交换此类授权面额的其他证券，并以相同的本金总额进行交换 |
7
| 与此相关的所有内容均在本节中提供。就任何如此交回以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人须认证，而该办事处或机构 应交出作出交换的证券持有人有权收取的同一系列证券，并注明并非同时未偿还的编号。 |
| (b) | 本公司须在其位于曼哈顿市及纽约州行政区 指定的办事处或机构或本公司指定的其他地点备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为证券登记册)， 在该登记册内，本公司须按照本条规定登记证券及证券转让，并在所有合理时间开放予受托人查阅。本协议规定的证券登记和证券转让登记员应根据董事会决议的授权任命(证券登记员)。 |
在本公司为此目的指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，本公司应签立、 受托人认证，该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或与提交的证券相同的新证券，本金总额相同。
根据本节规定，为交换或登记转让而提交或交出的所有证券，均应附有一份或多份书面转让文书(如本公司或证券注册处要求)，其格式应令本公司或证券登记处满意，并由注册持有人或该持有人正式授权的书面代理人正式签立。
| (c) | 对于证券转让的任何交换或注册，或在任何系列部分赎回的情况下发行新的 证券，不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的金额，但根据第2.06节、 第3.03(B)节和第9.04节不涉及任何转让的交易所除外。 |
| (d) | 本公司不应被要求(I)在 期间发行、交换或登记任何证券的转让，该期间自少于同一系列所有未赎回证券的赎回通知邮寄之日开盘前15天开始至该邮寄日营业结束时止， (Ii)亦不需登记转让或交换任何系列或其任何部分的任何被要求赎回的证券。 (I)本公司不得(I)登记转让或交换任何系列或部分被要求赎回的证券，该期间自开业之日起计至邮寄当日所有未赎回证券之日止，亦毋须 (Ii)登记转让或交换任何系列或其任何部分之任何证券。对于任何全球安全，本第2.05节的规定受本第2.11节的约束。 |
第2.06节临时证券。
在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券大体上应采用其发行的最终证券的形式，但有可能遗漏、 插入和更改以适用于临时证券，一切均由本公司决定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件 、实质上相同的方式和相同的效力进行认证。本公司将在没有不必要延迟的情况下签立并提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或所有临时证券可在曼哈顿区、纽约市和纽约州指定的公司办事处或机构交出(不向持有人收取费用)，受托人应 进行认证，该办事处或机构应交付等额的本金总额的该系列最终证券作为交换，除非本公司通知受托人，否则受托人应 认证并提供该系列的最终证券，以换取该系列的任何或全部临时证券(不向持有人收取费用)，受托人应 进行认证，该办事处或机构应交付等额的本金总额的该系列最终证券，除非本公司通知受托人。在交换之前，该系列的临时证券在本契约项下享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的利益 。
8
第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗证券。
倘若任何临时或最终保证金被损毁、遗失或被盗，本公司(须受下一句 下一句的规限)须签立并应本公司的要求，由受托人(如上所述)认证及交付同一系列的新保证金，注明数目并非同时尚未清偿，以交换及 替代已损毁、遗失或被盗的保证金，或代替或取代因此而被销毁、遗失或被盗的保证金。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供彼等要求的抵押或弥偿 ，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其满意的证据，证明申请人的证券及其所有权已被销毁、遗失或失窃。受托人可在公司任何高级职员的书面要求或授权下，对任何该等替代证券进行认证，并交付该等替代证券。在发行任何替代证券 时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。 在任何已到期或即将到期的保证金被损坏或被销毁、丢失或被盗的情况下，如果要求付款的申请人应向公司和受托人提供他们所需的保证金或赔偿金以使其无害，则公司可以支付或授权支付该保证金，而不是发行替代保证金，而不是退还该保证金(除 残缺不全的保证金外)。在销毁、丢失或被盗的情况下，公司可以向公司和受托人提供他们要求的保证金或赔偿金，以使其不会造成损害，并且在被销毁、丢失或被盗的情况下，公司可以不退还该保证金。, 公司和受托人信纳该证券的销毁、丢失或失窃及其所有权的证据。
根据本节规定发行的每一份更换保证金应构成本公司的一项额外合同义务，无论该保证金是否已被损坏、销毁、遗失或被盗，或是否可由任何人强制执行，并有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他相同系列的任何和所有其他保证金平等和成比例地享有本契约的所有利益。所有证券的持有和拥有应明确 条件，即上述条款对更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何关于在不交出的情况下更换或支付可转让票据或其他证券的 法律或法规与此相反。
第2.08节取消。
为支付、赎回、交换或登记转让而交出的所有证券，如果交还给本公司或 任何付款代理，应交付受托人注销，或如果交还给受托人，则由受托人注销，除非本 契约的任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何证券作为替代。应公司在交出时的要求，受托人应将其持有的已注销证券交付给公司。如无此要求，受托人可按其标准程序处置注销证券，并向本公司交付处分证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务 ，除非及直至该等债务交付受托人注销。
第2.09节 义齿的好处。
本契约或证券中的任何明示或暗示的内容，不得或被解释为给予任何 人任何 根据本契约或与本契约有关的法律或衡平法权利、补救或索赔，或根据本契约所载的任何契约、条件或规定，给予任何 人，但本契约的当事人和证券持有人(以及根据第14条的规定，高级债务持有人，如本契约的任何附录中所界定的)的任何 人，不得获得或解释为给予任何 人任何法律或衡平法上的权利、补救或索偿，或根据本契约或与本契约有关的任何契约、条件或规定而作出任何 项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；所有此类契诺、条件和规定仅为本合同各方和证券持有人(就第XIV条的规定而言，为优先债务持有人)的利益而制定。
9
第2.10节身份验证代理。
只要任一系列证券中的任何一个仍未结清，受托人有权指定的任何或所有该系列证券的认证代理 。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，经认证的证券 有权享受本契约的利益，并且在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同认证的一样。本契约中所有提及受托人对证券进行认证的内容应被视为包括由该系列的认证代理进行认证。每个认证代理应为本公司所接受，并且应是一家公司，其资本和盈余合计(如最近报告的或由本公司确定的 )，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律足以开展信托业务，并且根据该等法律以其他方式授权进行此类业务，并接受联邦或州当局的 监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格，应立即辞职。
任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可在 任何时间(并应本公司的要求)向任何认证代理和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。当 任何认证代理辞职、终止或终止资格时，受托人可指定公司可接受的合格继任认证代理。任何后继认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。
第2.11节 环球证券
| (a) | 如果本公司根据第2.01节确定某一特定 系列的部分或全部证券将作为全球证券发行，则本公司应签立一份全球证券，受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券，该全球证券(I)将作为全球证券发行，(I)代表该系列的未偿还证券，且其面值应为 金额的总和，(Ii)应以存托管理人或(Iii)应由受托人交付给托管机构或根据托管机构的指示交付，并且(Iv)应带有实质上如下意思的图例：？除非契约第2.11节另有规定，否则本担保只能全部(但不是部分)转让给托管机构的另一代名人、继任托管机构或该继任托管机构的代名人。 |
| (b) | 尽管有第2.05节的规定，一个系列的全球证券只能以第2.05节规定的方式全部(但不是部分)转让给该系列的另一位托管人，或转让给本公司选定或批准的该系列的后续托管人，或转让给该等后续托管人的指定人 。 该系列的全球安全只能转让给该系列的另一位托管人，或转让给本公司选定或批准的该系列的后续托管人。 |
| (c) | 如果证券系列的托管机构在任何时候通知公司它不愿意或 无法继续作为该系列的托管机构，或者如果该系列的托管机构在任何时候不再根据交易法或其他适用的法规或法规注册或信誉良好，而公司在收到通知或了解到该条件(视情况而定)后90天内没有指定该系列的继任者托管机构，则第2.11条将不再适用根据第2.05节的规定，受托人将以最终注册形式、无优惠券、授权面额、本金总额等于 该系列全球证券本金金额的方式认证和交付该系列证券，以换取该等全球证券。此外，本公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，且本第2.11节的 规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，本公司将签署并遵守第2.05条的规定，受托人在收到证明本公司做出上述决定的高级职员证书后，将以没有优惠券的最终登记形式在授权的情况下认证和交付该系列证券 |
10
| 面额，本金总额等于该系列的全球证券本金，以换取此类全球证券。以无优惠券、授权面额的最终登记形式交换此类证券的全球证券 后，受托人应取消该全球证券。根据第2.11(C)节以最终登记形式发行以换取全球证券的此类证券 应按照托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示托管人的名称和授权名称进行登记。受托人应当将该证券交付给托管人，由其交付给该证券的注册人。 |
第三条
赎回 证券和
偿债基金拨备
第3.01节赎回。
本公司可于当日及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券，并可按照根据本协议第2.01节为 该系列确定的条款赎回该系列的证券。
第3.02节赎回通知。
| (a) | 如果公司希望根据保留的赎回权利行使赎回任何系列证券的全部或部分(视情况而定)的权利，公司应或应安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知，并以邮寄方式赎回第一类邮资 预付，赎回通知须于赎回该系列的指定日期前不少于30天但不超过90天，按持有人在证券登记册上的最后地址发出，除非将予赎回的证券指明较短的期间 。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能 向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列任何其他证券或 任何其他系列证券的程序的有效性。如果在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供证明遵守任何该等限制的 高级人员证书。 |
每份该等赎回通知应 指明指定的赎回日期和赎回该系列证券的赎回价格，并应说明将赎回该等证券的赎回价格将在 公司位于曼哈顿市、纽约市和纽约州的办事处或代理机构支付，在提交和交还该证券时，将按照上述通知中规定的方式支付到指定赎回日期的利息。不足一系列证券全部赎回的，应在向该系列证券持有人发出的全部或部分赎回通知中注明要赎回的证券。如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明要赎回的本金部分，并应 说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券或该系列证券。
| (b) | 如果要赎回的系列证券少于全部，公司应至少提前30 天通知受托人赎回该系列证券的本金总额，受托人随后应以抽签或其认为适当和公平的其他方式酌情选择，并可规定选择以下一部分或多部分(相当于1000美元(1000美元)或其任何整数倍)中的一部分或多部分(相当于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍)，并在赎回日期前至少30 天通知受托人赎回该系列证券的本金总额，受托人应按其认为适当和公平的方式选择以下一部分或多部分(相当于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍) |
11
| 待赎回证券，此后应及时以书面形式通知本公司拟赎回证券的全部或部分编号。如果及每当 本公司如此选择，本公司可透过递交由其总裁或任何副总裁代表本公司签署的指示，指示受托人或任何付款代理人以本节所载方式赎回特定系列证券的全部或任何部分，并发出 赎回通知，而该通知须以本公司名义或本公司本身的名义发出，由受托人或该付款代理人认为合宜。在受托人或任何付款代理人发出赎回通知的任何情况下，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排交付该等证券登记册、转让簿册或其他记录，或从中提取合适的副本或摘录，以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。 |
第3.03节赎回时付款。
| (a) | 如果赎回通知的发出已按上述规定完成，则该通知中指定要赎回的证券或该系列证券的 部分将在通知中规定的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，同时应计利息至指定赎回日期 ，该证券或部分证券的利息将在指定的赎回日期及之后停止计息，除非本公司拖欠该赎回款项，否则该等证券或部分证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止计息，除非本公司拖欠该等赎回款项。 该等证券或该等证券的部分应于指定的赎回日期及之后停止累算利息，除非本公司拖欠该等赎回款项。于通知指定的赎回地点于指定的赎回日期或之后提交及交回该等证券时，该等证券须按该系列的适用赎回价格 支付及赎回，连同赎回至指定赎回日期应累算的利息(但若指定赎回日期为付息日期，则根据第2.03节的规定，于该日期应付的利息分期付款应于适用记录日期收市时 支付予登记持有人)。 |
| (b) | 在提交仅部分赎回的该系列证券时，公司应签立 ，受托人将进行认证，提交证券的办事处或机构应向证券持有人交付一份本金为 的相同系列授权证券，本金相当于如此提交的证券中未赎回部分，费用由公司承担。 |
第3.04节偿债基金。
第3.04节、第3.05节和第3.06节的规定适用于系列证券报废的任何偿债基金，但第2.01节对该系列证券另有规定的除外。
任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额 在本文中被称为强制性偿债基金支付，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为选择性偿债基金支付 。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.05节的规定进行扣减。在此，任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为强制性偿债基金支付，任何超过该最低金额的付款在本文中被称为选择性偿债基金支付 。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.05节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应 适用于任何系列证券的赎回，符合该系列证券条款的规定。
第3.05节偿债基金的有价证券清偿。
本公司(I)可交付一系列未偿还证券(先前被要求赎回的任何证券除外)，而 (Ii)可申请作为一系列信用证券，该系列已根据该等证券的条款在本公司选择时赎回，或透过根据该等证券的 条款申请准许的选择性偿债基金付款，在每种情况下均可清偿根据该等证券的条款须就该系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分，而 (Ii)可申请作为根据该等证券的条款在本公司选择时赎回的该系列证券的信贷证券，而根据该等证券的条款须就该系列证券支付的任何偿债基金款项，在每种情况下均须清偿。但该等证券须事先未曾如此记入贷方。为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格收取该等证券并记入贷方，以通过运营偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。
12
第3.06节赎回偿债基金的证券。
本公司将在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天向受托人交付一份 高级职员证书，指明根据该系列的条款为该系列随后支付的下一笔偿债资金的金额、根据第3.05节交付该系列证券并将其记入贷方的部分(如果有的话)以及该等信用的基础，并将与该等高级职员的证书一起向受托人交付将如此交付的任何证券。在每个偿债基金支付日期前不少于30天， 受托人应按照第3.02节规定的方式选择在该偿债基金支付日期赎回证券，并按照第3.02节规定的方式 以公司名义发出赎回通知，并支付赎回费用。该通知发出后，该证券的赎回应按照第3.03节所述的条款和方式进行。
第四条
圣约
第4.01节本金、保险费和利息的支付。
本公司将按时按时支付或安排支付该 系列证券的本金(以及溢价(如有))和利息，支付时间、地点和方式均与该等证券有关，并由本公司就该等证券确定的时间和地点支付或安排支付该等证券的本金(和溢价，如有)和利息。
第4.02节 办公室或机构的维护。
只要任何系列的证券仍未结清，本公司同意在曼哈顿区、纽约市和纽约州设立办事处或代理机构，就每个此类系列和在第4.02节规定的其他一个或多个地点或地点设立办事处或代理机构，(I)该系列的证券可以 提交或交出以供支付，(Ii)该系列的证券可以按照上文授权的方式提交转让和交换登记，及(Iii)向本公司发出或向本公司发出或送达有关该系列证券及本契约的通知及要求 ，该等指定继续就该等职位或机构发出或送达，直至本公司须以由其总裁或副总裁签署并送交受托人的书面通知， 为该等或其中任何目的指定其他办事处或机构。如本公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，本公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。
第4.03节付款代理人。
| (a) | 如果公司为证券的所有或任何系列指定一名或多名付款代理人( 受托人除外)，公司将促使每个此类付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成一致： |
| (1) | 公司将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付该系列证券的本金(以及溢价，如有的话) 或利息(不论该等款项是由本公司或该证券的任何其他义务人支付给它的)，以使有权获得该等款项的人受益； |
| (2) | 如本公司(或该等证券的任何其他义务人) 在该系列证券的本金(及溢价(如有))或利息到期并须予支付时，未能支付该等本金或利息，本公司将向受托人发出通知，以告知受托人该公司(或该等证券的任何其他义务人)未能支付该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息； |
13
| (3) | 在上述 (A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项；及 |
| (4) | 它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。 |
| (b) | 如本公司就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或 之前，为有权享有该系列证券的人士的利益，拨出、分离并以信托方式持有一笔款项，该笔款项足以支付该系列证券的该等本金(及溢价，如有)或利息，直至该等款项支付予该等人士或以其他方式处置为止。 所有其他付款代理人所持有的款项，足以支付该系列证券的该等本金(及溢价，如有)或利息，直至该等款项支付予该等人士或以其他方式处置为止。或(由其或该证券的任何其他义务人)未采取此类行动。每当公司就任何一系列证券有一个或多个付款代理人时，公司将在该系列证券的本金(以及溢价，如果有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足够支付因此而到期的本金(溢价，如有)或利息的款项，该款项将以信托形式为有权获得该 本金、溢价或利息的人的利益而持有，并且(除非该付款代理人是受托人)公司将立即将此通知受托人。 |
| (c) | 尽管本节有任何相反规定，(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议须受第11.05节的规定所规限，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项的条款和条件与受托人持有该等款项的条款和条件相同而且， 在任何付款代理人向受托人支付该款项后，该付款代理人将被免除对该等款项的所有进一步责任。 |
第4.04条委任以填补受托人职位空缺
为了避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.10节规定的方式 任命一名受托人，因此本协议规定的任何时候都应有一名受托人。
第4.05节遵守合并条款。
在任何证券未清偿期间，本公司不会在任何一种情况下与任何其他人士合并或合并(如本公司并非该交易的幸存者)，或向任何其他公司出售或转让其全部或实质所有财产，除非遵守本章程第X条的规定。
第五条
证券持有人名单和公司和受托人的报告
第5.01节公司更新证券持有人的受托人姓名和地址。
如果本公司不是证券登记册，本公司将在每个定期记录日(见第2.03节的定义)向受托人 (A)提供或作出合理努力，以受托人合理要求的形式，提供截至该定期记录日的每个证券系列持有人的姓名和地址的名单。 (A)在每个定期记录日(见第2.03节中的定义)，受托人可以合理要求的形式向受托人提供截至该定期记录日的每个证券系列持有人的姓名和地址。但 公司无义务在任何时间提供或安排提供该名单，使该名单在任何方面与公司向受托人提供的最新名单没有任何不同之处，及(B)在公司收到任何该等要求后30天内，受托人 以书面要求的其他时间，提供一份格式和内容相类似的名单，而该名单的日期不得早于该名单提交之日的15天；(B)如该名单与公司向受托人提供的最新名单有任何不同之处，以及(B)受托人在收到任何该等要求后30天内以书面要求提供一份格式和内容相类似的名单，则该名单的日期不得早于该名单提供日期的15天；但在上述任何一种情况下，均不需要为受托人担任证券注册处处长的任何系列提供该名单。
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第5.02节信息保存；与证券持有人的沟通。
| (a) | 受托人应以合理可行的最新形式保存关于第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人姓名和地址的所有信息，以及关于受托人以证券注册官身份收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息 (如果以该身份行事)，并应以其他方式遵守信托契约法案第312(A)节。 |
| (b) | 受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁第5.01节规定的任何名单。 |
| (c) | 证券持有人可以按照信托契约法案第312(B)条的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。 |
第5.03节 由公司报告。
| (a) | 本公司约定并同意在本公司被要求向证监会提交 年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或证监会根据规则和法规不时规定的前述任何部分的副本)后15天内向受托人提交 本公司可能需要根据交易法第13条或第15(D)条向证监会提交的文件； 本公司应向证监会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或证监会根据《交易法》第13条或第15(D)条规定须向证监会提交的任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则 然后按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13节可能要求 就在国家证券交易所上市和注册的证券不时规定的补充和定期信息、文件和报告；不过，本公司无须 向受托人提交本公司已寻求并接受证监会保密处理的任何材料。公司还应遵守信托契约法第314(A)节的其他规定。 |
| (b) | 本公司立约并同意根据委员会不时规定的 规则及规例，向受托人及监察委员会提交有关本公司遵守本契约所规定的条件及契诺的额外资料、文件及报告，而该等规则及规例可能不时要求 该等规则及规例可能不时要求的 该等规则及规例不时规定的有关本公司遵守本契约所规定的条件及契诺的额外资料、文件及报告。 |
| (c) | 本公司承诺并同意在证券持有人向受托人提交证券登记册后30天内，以邮寄、头等邮资预付或信誉良好的夜间递送服务向证券持有人提供收据，并向证券持有人提交证监会不时规定的根据本节(A)及(B)款规定本公司须提交的任何资料、文件 及报告的摘要。 证券持有人的姓名及地址已载于证券登记册上，而证券持有人的姓名及地址已载于证券登记册内，本公司承诺并同意将证监会不时规定的根据本节(A)及(B)款规定本公司须提交的任何资料、文件 及报告的摘要，以邮递、头等邮资预付或信誉良好的通宵送递服务 送交证券持有人。 |
第5.04节由受托人报告。
| (a) | 受托人应按照信托契约法第313条的规定，按照信托契约法第313条的规定，按照信托契约法规定的时间和方式，向持有人传递关于受托人及其在本契约下的行动的报告 。 |
| (b) | 每份该等报告的副本在传送予证券持有人时，须由受托人 向本公司、任何证券上市的每间证券交易所(如有如此上市)提交，如信托契约法第313条规定，亦须向证监会提交。本公司同意当任何证券 在任何证券交易所上市时通知受托人。 |
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第六条
受托人及证券持有人在失责情况下的补救
第6.01节违约事件。
| (a) | 在本文中，无论何时针对特定系列的证券使用，违约事件都是指已经发生并仍在继续的任何 下列事件中的一个或多个： |
| (1) | 本公司拖欠该系列任何证券的任何利息分期付款， 当该等分期付款到期并应支付时，该等分期付款的持续期限为90天；但本公司根据本协议的任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约； 如果本公司按照本协议的任何补充契约的条款有效延长付息期，则不构成为此目的支付利息的违约； 该等分期付款应在到期和应付时支付，并持续90天；但是，本公司根据本协议补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此支付利息的违约； |
| (2) | 本公司拖欠该 系列任何证券的本金(或溢价(如有))，不论该等证券在到期日、赎回时、以声明或其他方式到期及应付，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何付款；但 根据本协议的任何补充契据条款有效延长该等证券的到期日，并不构成本金或溢价的支付违约；但 该等证券的本金或溢价并不构成本金或溢价的支付违约；但 该等证券的本金或溢价的有效延长，并不构成本金或溢价的支付； 该等证券的本金或溢价的有效延长并不构成本金或溢价的支付。 |
| (3) | 本公司未能遵守或履行本契约所载或根据本契约第2.01节就该系列证券设立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个 个或多个证券系列的利益而明确包括在本契约中的契约或协议除外)，期限为书面通知之日后90天，要求对其进行补救，并声明该通知是一份关于以下事项的通知：\n \f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 \cf1或由当时未偿还的该系列证券本金不少于过半数的持有人向本公司和受托人支付； |
| (4) | 本公司依据任何破产法或任何破产法所指：(I)启动自愿案件， (Ii)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(Iii)同意为其指定托管人，或为其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iv)为债权人的利益进行一般转让；或 |
| (5) | 具有司法管辖权的法院根据任何破产法发出命令，要求(I)在非自愿情况下对本公司进行救济，(Ii)为本公司的全部或几乎所有财产指定一名本公司托管人，或(Iii)命令本公司清盘，且该命令或法令未予搁置且连续90天有效。 |
| (b) | 在每一种情况下，除非该系列所有证券的本金已 到期并应支付，否则受托人或持有当时未偿还的该系列证券本金总额不少于多数的持有人，可通过书面通知本公司(如果由该 证券持有人发出通知，则向受托人)宣布本金(或，如果该系列中的任何证券为贴现证券，则可声明本金中依据该系列条款所规定的部分本金)，否则，受托人或持有该系列证券本金总额不少于多数的持有人，可向本公司发出书面通知(如果该系列中的任何证券为贴现证券，则可声明本金中依据该系列条款所规定的那部分本金)，除非该系列的所有证券的本金已 到期并应支付如 该系列所有证券的任何(br})及应计及未付利息(如有)须立即到期及应付，而该等证券一经作出任何该等声明，该等证券即成为并应立即到期及应付。尽管有上述规定， 该本金的支付 |
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| 该系列证券的溢价(和 )(或如果该系列证券为贴现证券，则根据第2.01(A)(16)节在该系列条款中指定的本金部分)以及该系列证券的应计和未付利息(如有)应在第XIV条规定的范围内保持从属地位。 |
| (c) | 在该系列证券的本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间， 在支付到期款项的判决或判令按照下文规定取得或登记之前，该系列当时未偿还证券本金总额的过半数持有人(或 根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动，当时在该会议上未获代表的该系列证券的过半数本金持有人)在以下情况下，公司可撤销和废除该声明及其后果：(I)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的全部到期利息分期付款，以及该系列中任何和所有非因加速到期的证券的本金(以及溢价(如有))；及(Ii)本契约项下就 该系列发生的任何及所有违约事件，但不包括未能支付该系列的本金(及溢价，如有的话)的情况除外。(I)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的全部到期利息分期付款，以及该系列中任何及所有非因加速而到期的证券的本金(及溢价，如有的话)。对于仅因此类加速而到期的该系列证券，应按照第6.06节的规定进行补救、治愈或免除。该等撤销及废止不得延伸至或影响任何其后的失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。 |
| (d) | 如果受托人已根据本契约继续执行与该系列证券有关的任何权利，且该等诉讼已因该撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或已作出对受托人不利的裁定，则在该等情况下，根据该等诉讼中的任何裁定，本公司及受托人应分别恢复其先前的地位及本契约项下的权利，而本公司及受托人的所有权利、补救办法及权力应继续，犹如该等裁定一样。 |
第6.02节收债和诉讼，由受托人强制执行。
| (a) | 本公司承诺：(1)如果违约支付 任何系列证券的任何分期利息，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何款项到期并应支付，且该违约将持续90 个营业日，或(2)当该系列的任何证券的本金(或溢价，如有)违约时，该系列证券的本金(或溢价，如有)的支付将持续90 个工作日，或(2)如果该系列的任何证券的本金(或溢价，如有)违约，则该系列的任何证券的本金(或溢价，如有)将持续90 个工作日无论是在 系列证券到期时，或在赎回时，或在声明或其他情况下，应受托人的要求，本公司将为该系列证券持有人的利益，向受托人支付当时已到期的全部金额 ，并就所有该等证券的本金(及溢价，如有)或利息(视属何情况而定)或两者(视属何情况而定)支付本金(及溢价)的利息，以及逾期本金(及溢价，如果有)以及(在根据 适用法律可强制执行该利息支付的范围内)按该系列证券中表示的年利率支付逾期利息分期付款；此外，还包括足以支付收集费用和开支的额外金额，以及根据第7.06节应支付给受托人的 金额。 |
| (b) | 如公司未有应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的法律程序。 并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并从本公司或 其他债务人的财产中收取按法律规定的方式须从该系列证券(不论位于何处)支付的款项。 |
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| (c) | 如果接管、破产、清算、破产、重组、调整、安排、 组成或司法程序影响到公司或其债权人或财产，受托人有权介入该等法律程序，并采取法院准许的任何行动，并有权(除法律另有规定外)提交所需或适宜的申索证明表及其他文据及文件，以容许受托人及该系列证券持有人就本公司在提起该等法律程序当日根据本契约到期及须支付的全部 款额及可能到期及须支付的任何额外款额提出申索。并收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他 财产，并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后进行分配；破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此 经该系列证券的每个持有人授权向受托人支付该等款项，如果受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则向受托人支付根据第7.06节应支付的任何款项 。(##**$$ = |
| (d) | 所有根据本契约或根据与 就该系列证券确立的任何条款提起的诉讼和主张债权，均可由受托人强制执行，而无需拥有任何该等证券，或在任何与该等证券相关的审判或其他程序中出示该等证券， 受托人提起的任何此类诉讼或程序应以明示信托受托人的名义提起，在规定向受托人支付根据第7.06节到期的任何金额后，任何判决的追回应适用于 |
如果发生本契约项下的违约事件，受托人可自行决定 通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是在法律上、衡平法上、破产中或其他方面。 无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者为了执行任何其他法律或衡平法权利，受托人都可以继续进行 保护和强制执行任何该等权利。 无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了执行本契约中授予的任何权力，受托人都可以通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行任何此类权利。
本协议所载内容不得被视为授权受托人授权、同意、接受或代表 任何证券持有人接受或采纳影响该系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人在 任何此类诉讼中的债权进行表决。
第6.03节所收款项的运用。
受托人根据本条就特定证券系列收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按以下顺序使用；如果该等款项是根据本金(或溢价，如有)或利息进行分配的，则在出示该系列证券并在其上注明 付款(如果只是部分支付)和全额支付(如果是全额支付)时使用：
| 首先： | 支付收取费用和开支，以及根据第7.06节应支付给受托人的所有款项； | |
| 第二： | 在第十四条要求的范围内，偿还公司的所有高级债务；以及 | |
| 第三： | 支付当时到期及未支付的该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息，而该等款项是根据该等证券的到期及应付本金(及溢价，如有)及利息分别按比例收取的，而该等款项并无 优先或任何类别的优先权或优先权，按比例收取的本金(及溢价，如有)及利息分别为该等证券的本金(及溢价，如有)及利息。 | |
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第6.04节诉讼限制。
任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，在本契约之上、之下或就本契约提起任何诉讼、 衡平法诉讼或法律程序，或为指定接管人或受托人或本契约项下的任何其他补救措施而提起诉讼、 诉讼或法律程序，除非(I)该持有人先前已就违约事件及其继续就该系列证券向受托人发出书面通知，指明违约事件，如下所述：(I)该持有人已就违约事件 事先向受托人发出书面通知，说明违约事件及该违约事件的延续，如下所述：(I)任何系列证券的持有人不得凭借或利用本契约的任何规定，就该系列证券提起任何诉讼、 诉讼或法律诉讼(Ii)持有该系列当时未偿还证券本金总额不少於多数的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求受托人以受托人身分以其本人名义提起该诉讼、起诉或法律程序；。(Iii)该持有人或该等持有人须就因此而招致的费用、开支及法律责任，向 受托人提供其所要求的合理弥偿；。(Iii)该持有人或该等持有人须就因此而招致的费用、开支及法律责任，向 受托人作出合理弥偿；。及(Iv)受托人在收到该通知、请求及弥偿要约后60天内，不得 没有提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及(V)在该60天期间，该系列证券的过半数本金持有人(或根据本契约条文在该系列证券持有人会议上行事的款额)并未向受托人发出与该要求不一致的指示；但是，任何一个或多个此类持有人不得使用本契约损害 另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。
尽管本契约中有任何相反规定，任何证券持有人在未经同意的情况下，在该证券所表明的相应到期日或之后(或如属赎回日，则在赎回日)或之后收到该证券的本金(以及溢价，如有)和利息的支付，或在该等相应日期或赎回日之后提起诉讼强制执行任何该等款项的权利，不得损害或影响任何证券持有人在该等证券的本金(及溢价，如有的话)及利息的支付。 在未经同意的情况下，不得损害或影响该证券持有人在该等证券的相应到期日或之后(或如属赎回日)提起诉讼以强制执行任何该等款项的权利。该系列证券的承购人和持有人与每一个其他承购人和持有人以及受托人之间的意图和约定是，该系列证券的任何一个或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以下情况除外： 该系列证券的持有人和持有人不得以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求获得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但不在此限为了保护和 执行本节的规定，每位证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。
第6.05节权利和救济累积；延迟或遗漏不放弃。
| (a) | 除第2.07节另有规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以 强制履行或遵守本契约中包含的或以其他方式确立的关于此类证券的契诺和协议。 |
| (b) | 受托人或任何证券持有人因上述任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力 不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约或默许该等权利或权力；且在符合第6.04节的规定下， 本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救措施均可不时及尽可能频繁地行使。 |
第6.06节证券持有人的控制权。
根据第8.01节确定的任何系列当时未偿还证券本金总额的多数持有人，有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就该系列获得的任何信托或权力；但条件是，该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得不适当地损害任何其他系列证券持有人的权利。 然而，这种指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得不适当地损害任何其他系列证券持有人的权利。 然而，该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，也不得过度损害任何其他系列证券持有人的权利。在符合第7.01节规定的情况下，如果受托人出于善意由受托人的一名或多名负责人员确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。
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持有人可以(A)通过不少于 当时未偿还的任何系列证券本金总额的多数的书面同意，或(B)根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动，由当时在该会议上代表的该系列证券的多数本金总额 的持有人采取行动，可代表所有该系列证券的持有人放弃过去在履行本文所载或根据第2.01节设立的任何契诺时对该系列及其后果的任何违约，除非违约支付本金或溢价(如有)或利息，该系列证券中的任何证券应 按照该证券的条款到期，但不是加速到期(除非该违约已治愈，且已向受托人交存一笔足以支付所有到期利息和本金分期付款以及任何溢价的款项(根据第6.01(C)节的 ))，并且除非根据第9.02节的规定，未经每一受影响未偿还证券的持有人同意，不得修改或修改本协议的一项条款，否则不得修改或修改该系列证券中的任何一种证券(根据第9.02节的规定，未经受影响的每一未偿还证券的持有人同意，不得对其进行修改或修改)；但本节不限制系列证券持有人撤销和撤销第6.01节规定的任何加速的权利。在任何此类豁免后，本契约所涵盖的违约应被视为在本契约的所有目的下都已被治愈，公司、受托人和该系列证券的持有人应恢复其在本契约项下的以前地位和权利。 该系列证券的公司、受托人和该系列证券的持有人应恢复其在本契约项下的以前地位和权利, 但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害 因此而产生的任何权利。根据信托契约法案第316(A)(1)节，本契约中原本会自动被视为包含的条款在此明确排除在本契约之外，但此处明确包括的条款除外 。
第6.07节承诺支付讼费。
本契约各方同意，任何证券的每一持有人接受该契约后，应被视为已同意， 任何法院可酌情要求任何法院在任何关于强制执行本契约项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的费用。 该法院可酌情要求该诉讼的任何一方当事人提交支付该诉讼的费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的费用。 该法院可酌情决定要求该诉讼的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的费用。充分考虑当事人主张或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过 10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息在 或该证券中明示或根据本条例设立的相应到期日之后的支付而提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息在 或在相应到期日之后提起的任何诉讼，该诉讼是由持有任何系列未偿还证券的本金总额超过 10%的证券持有人提起的
第七条
关于受托人
第7.01条受托人的某些职责及责任。
| (a) | 受托人在一系列证券的违约事件发生之前以及在该系列证券的所有违约事件可能已经发生后 ，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责和仅履行 规定的职责，不得将任何默示契诺解读为本契约中针对受托人的默示契诺。如果一系列证券发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的态度和技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在这种情况下所会行使或使用的那样。 如果发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。 |
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| (b) | 本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其疏忽的 行为、其疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外： |
| (1) | 在一系列证券的违约事件发生之前，以及在治愈或豁免可能已经发生的该系列的所有此类违约事件之后： |
| (i) | 受托人对该系列证券的责任和义务应仅由本契约的明文规定确定 ，受托人对该系列证券不承担任何责任，除非履行本契约中明确规定的职责和义务，且不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；以及 |
| (Ii) | 在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就该 系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖于向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但在 根据本协议任何规定明确要求向受托人提供的任何该等证书或意见的情况下，受托人应有义务对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；如果受托人没有恶意，则受托人有责任对该等证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行决定性的依赖，依赖于向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但对于根据本协议任何规定明确要求向受托人提供的任何该等证书或意见，受托人有义务对其进行审查以确定。 |
| (2) | 除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失，否则受托人对受托人的责任人员或者受托人的责任人员的善意判断错误不负责任； |
| (3) | 受托人对其根据当时持有任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示，真诚地采取或没有采取的任何行动，不承担任何责任，但不包括就 受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的指示；以及 |
| (4) | 如果有合理理由相信受托人没有根据本契约条款合理地 向其保证偿还该等资金或债务，则本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或承担风险或 以其他方式招致个人财务责任，或者没有合理地向其保证对该等风险作出充分的赔偿。(B)本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或承担风险或以其他方式承担个人财务责任。 |
第7.02节受托人的某些权利。
除第7.01节另有规定外：
| (a) | 受托人可以依赖并应受到保护，根据任何决议、 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、担保或其他其认为真实且已由适当一方或多方签署或提交的文件或文件行事或不采取行动； |
| (b) | 本协议提及的本公司的任何请求、指示、命令或要求均应由 董事会决议或以本公司名义签署的文书、总裁或任何副总裁及其秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署的充分证据(除非本协议对此有明确规定的其他证据 )； |
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| (c) | 受托人可征询大律师的意见，该大律师的书面意见或大律师的任何意见应 就根据本协议真诚并依赖于本协议而采取或遭受或遗漏的任何行动充分和完全地授权和保护； |
| (d) | 受托人没有义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本契约的规定行使本契约 赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以支付由此或由此可能产生的费用、开支和责任； ；(br}在本契约的规定下，受托人没有义务行使本契约 赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以支付由此或由此产生的费用、开支和责任； 然而，此处所载的任何规定均不免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自身事务时在 情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧； |
| (e) | 受托人不对其真诚采取或不采取的任何行动承担责任，并被 认为是授权的，或在本契约授予它的酌情权或权利或权力范围内采取或不采取的行动； |
| (f) | 受托人没有义务对任何决议、 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非受其影响的特定系列(如第8.04节所规定)本金不少于多数的持有人以书面方式提出要求；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行上述调查时可能招致的费用、开支或法律责任，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证受托人，则受托人可要求就该等 费用、开支或法律责任作出合理弥偿，作为进行该项调查的条件。每项该等检查的合理开支须由公司支付，如由受托人支付，则须由公司应要求偿还；及 |
| (g) | 受托人可以直接 或通过代理人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎任命的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。 |
第7.03节受托人不负责朗诵或发行证券。
| (a) | 本文和证券中的叙述内容应视为本公司的陈述， 受托人对其正确性不承担任何责任。 |
| (b) | 受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。 |
| (c) | 受托人不对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收到的任何款项 负责，并不对受托人使用或运用该等证券或该等证券的收益，或对受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项的使用或运用，或对受托人以外的任何付款代理人 所收到的任何款项 的使用或运用负责。 |
第7.04节可以持有证券。
受托人或任何付款代理人或证券注册处，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质押权人 ，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券注册处时所享有的权利相同。
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第7.05节以信托形式持有的款项。
在符合第11.05节规定的情况下，受托人收到的所有款项应以 信托形式持有，用于其收到的目的，但除非法律要求，否则无需与其他基金分开，直到按照本条款的规定使用或运用为止。受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任，但 与公司同意支付的款项除外。
第7.06节补偿和报销。
| (a) | 公司约定并同意向受托人支付，受托人有权获得公司和受托人不时以书面约定的合理 补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，以支付公司在执行本协议设立的信托、行使和履行受托人在本合同项下的任何权力和职责时提供的所有服务，并且，除非本合同另有明确规定，否则受托人有权获得公司和受托人不时以书面约定的合理 补偿(不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律规定的限制)，并且除非本合同另有明确规定，否则公司将有权获得公司和受托人不时书面约定的合理的 补偿(不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律规定的限制)。受托人按照本契约的任何规定所发生或支付的支出和垫款(包括合理的补偿以及其律师和所有非定期受雇人员的开支和垫付)，但因其疏忽或不守信用而可能产生的任何费用、支出或垫款除外。本公司还承诺赔偿受托人(及其高级职员、代理人、董事和员工)在受托人没有疏忽或不守信的情况下因接受或管理本信托而产生的任何损失、责任或支出，并使其不受损害，包括 针对物业中的任何责任索赔为自己辩护的费用和开支。 |
| (b) | 公司根据本节承担的赔偿和赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的费用、支出和垫款的义务，应构成本协议项下的额外债务。此类额外债务应以优先于证券的留置权作为担保，对受托人持有或收取的所有财产和资金 进行留置权担保，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。 |
第7.07节依赖高级船员证书。
除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或忍受或遗漏采取任何行动之前证明或确立某一事项，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非本合同中特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由提交给受托人的高级职员证书和该证书在即为受托人基於信奉本契约条文而根据本契约条文采取、容受或不采取的任何行动的十足手令。
第7.08节取消资格；利益冲突。
如果受托人拥有或将获得信托契约法案第310(B)节所指的任何冲突利益，则受托人和本公司应全面遵守信托契约法案第310(B)节的规定。
第7.09节需要公司受托人；资格。
根据本协议发行的证券应始终有受托人，受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，或根据此类法律被委员会授权行使公司信托权力的公司或其他人，其资本和盈余合计至少为5000万美元(5000万美元)，并受联邦、州、地区、如果该公司 根据法律或前述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次情况报告，则为了
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本节规定，该公司的资本和盈余合计应视为该公司在其最近发布的条件报告中所述的资本和盈余合计。 本公司不得，也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人担任受托人。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再有资格，受托人应立即按照第7.10节规定的方式和效力辞职。
第7.10节 辞职和免职；继任者的任命。
| (a) | 受托人或其后委任的任何继承人可随时就一个 或多个系列的证券向本公司发出书面通知，并以邮寄方式将辞任通知以头等邮资预付方式送交该系列的证券持有人(其姓名及地址载于证券 登记册)。本公司收到辞职通知后，应立即就该系列证券委任继任受托人，书面文件一式两份，经董事会命令签署，其中 一份送交辞任受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并在 辞职通知寄出后30天内接受委任，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，或该系列证券持有人如已成为 证券或证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何该等法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。 |
| (b) | 在任何时候，均应发生以下任何一种情况： |
| (1) | 受托人在 公司或任何真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人提出书面要求后，不得遵守第7.08节的规定；或 |
| (2) | 受托人将不再符合第7.09节的规定，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不能 辞职；或 |
| (3) | 受托人将无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或开始 自愿破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员负责或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，本公司可就所有证券解除受托人职务，并以书面文书一式两份、按命令签立委任继任受托人。应将该文书的副本 交付给如此删除的受托人和继任受托人，或者，除非受托人的辞职责任按照本条款的规定暂缓执行，否则任何作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人均可代表该持有人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请免去受托人职务并任命继任受托人。 任何证券持有人均可代表该持有人和所有其他类似情况向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人。法院可随即 在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。 |
| (c) | 当时未偿还的任何系列证券本金总额占多数的持有人可随时通知受托人及本公司，以免去该系列的受托人职务，并可在本公司同意下就该系列委任继任受托人。 |
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| (d) | 根据本节任何一项规定，受托人的辞职或免职以及对一系列证券 的继任受托人的任命，应在继任受托人接受第7.11节规定的任命后生效。 |
| (e) | 根据本节任命的任何继任受托人可以就一个或多个系列或所有该系列的证券 任命，并且在任何时候，任何特定系列的证券只能有一个受托人。 |
第7.11节接受继任人的任命。
| (a) | 如根据本协议就所有证券委任继任受托人，每名如此委任的 继任受托人应签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，卸任受托人的辞职或免职即告生效， 该继任受托人将不再有任何进一步的作为、契据或转易而获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；(br}该等继任受托人须在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任； 该继任受托人应获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。 |
| (b) | 在根据本协议就一个或多个(但并非全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人以及每个关于一个或多个系列证券的继任受托人应签署并交付一份契约补充文件，其中每个继任受托人应接受此类 任命，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移和确认，并授予每个继任受托人，(2)退任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该系列或该系列证券的信托及责任，(2)须载有被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人就退任受托人不退任所涉及的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人，/或(2)须载有被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人就该系列或该系列证券而不退任的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人。和(3)应根据需要增加或更改本契约的任何条款，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项谅解，即本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人 为同一信托的共同受托人，每名该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，该信托与本契约项下由任何其他受托人管理的信托分开。 |
任何受托人均不对本协议项下任何其他受托人的行为或不作为负责；在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效，该卸任受托人将不再对该继任受托人的任命所涉及的该证券或该系列证券负有进一步责任，即不再对行使本契约赋予受托人的权利和权力或履行受托人的职责和义务负有进一步责任。每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将不再对该受托人的权利和权力的行使或职责的履行负任何责任。 退任受托人的辞职或解职将在该补充契据规定的范围内生效。卸任受托人对该继任受托人任命所涉及的该系列或该系列证券的信托和职责 ；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充契据所预期的范围内，向该继任受托人正式转让、移转及交付该退任受托人根据本协议就该继任受托人的委任所涉及的该系列或该系列证券持有的财产及款项 。
| (c) | 应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面地 ，并肯定将本节(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。 |
| (d) | 任何继任受托人均不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人 应符合本条规定的资格和资格。 |
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| (e) | 在接受本节规定的继任受托人的任命后，公司应 按照证券持有人的姓名和地址在证券登记册上以邮寄方式将该受托人继任的通知以头等邮资预付的方式发送给证券持有人。如果本公司未能在继任受托人接受任命后十天内发送该通知，继任受托人应安排发送该通知，费用由本公司承担。 |
第7.12节合并、转换、合并或继承业务。
受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或受托人公司信托业务的任何继承人，应为本协议项下受托人的继任者，但该公司应符合第7.08节的规定和第7.09节的规定的资格，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，即可成为本协议项下受托人的继任者，条件是该公司应符合第7.08节的规定和第7.09节的规定的资格，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方采取任何进一步行动如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并的继任者可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与继任者受托人本人认证该证券的效力相同。(br}如果任何证券已由当时的受托人认证，则任何通过合并、转换或合并的继任者均可采用此类认证并交付该证券，其效力与继任者本人认证该证券的效力相同。
第7.13节优先向公司收取债权。
受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节描述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守信托契约法第311(A)条的规定。
第八条
关于 证券持有人
第8.01节证券持有人的诉讼证据。
只要在本契约中规定，持有某一特定系列证券的过半数或指定百分比本金总额的持有人可以采取任何行动(包括提出任何要求或请求，给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，在采取任何此类行动时，该系列证券的该过半数或指定百分比的持有人已加入该行动的事实，可由该系列证券持有人签立的任何文书或任何数目的类似基期文书来证明(包括提出任何要求或要求，给予任何通知、同意或豁免，或采取任何其他行动)，这一事实可由该系列证券持有人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书来证明。
如果本公司向任何系列的证券持有人征集任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意、豁免或其他行动，本公司可根据高级职员证书的证明，选择提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出该请求、要求、 授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但本公司没有义务这样做。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后 发出，但只有在记录日期收盘时记录的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。但该证券持有人在备案日的授权、协议或同意不得视为生效，除非该授权、协议或同意在备案日后不迟于 个月根据本契约的规定生效。
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第8.02节证券持有人的签立证明。
除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或委托人签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按以下方式提交即属充分：
| (a) | 任何此等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式 证明。 |
| (b) | 证券所有权由证券登记簿或证券登记处出具证明。 |
| (c) | 受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明 。 |
第8.03节谁可被视为船东。
在正式出示转让任何证券的证明之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册处处长可将该证券登记在公司簿册上的人视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期，即使证券注册处处长以外的任何人发出所有权通知或书面通知)，以收取本金(如有)或代其付款(除第2.03节另有规定外)，并且(除第2.03节另有规定外) 本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知的影响。
第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。
在确定特定系列证券所需本金总额的持有人是否已在任何 方向上达成一致时，本契约、该系列证券由本公司或任何其他义务人所拥有、或由与本公司或任何其他义务人对该系列证券直接或间接控制或控制的任何人所拥有的豁免同意，均不应被忽略，并被视为不属于未清偿证券，但就任何此类确定而言，除以下情况外，该系列证券不应被视为未清偿证券，但就任何此类确定而言，该系列证券由本公司或任何其他义务人拥有，或由与本公司或任何其他义务人直接或间接控制或控制该系列证券的任何人所拥有，均不应被视为未清偿证券。只有受托人实际知道是如此拥有的系列证券才可如此不予理会。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为 未清偿证券，前提是质权人应确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人不是直接或间接控制或控制本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人 。如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议做出的任何决定都应是对受托人的全面保护。
第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。
根据第8.01节的规定，在向受托人证明本契约规定的某一特定系列的证券的多数或合计本金金额的 持有人就该行动采取任何行动之前(而不是之后)，任何持有该系列证券的持有人，如证据表明该系列证券的持有人已同意采取该行动，可通过向受托人提交书面通知，并在证明其已按第8.01节的规定持有的情况下，通过向受托人提交书面通知，并在证明其同意采取该行动之后的任何时间，向受托人提交书面通知，并在证明其持有符合第8.01节规定的规定的特定系列证券时，向受托人提交书面通知，并在证明其持有符合第8.01节规定的规定的持有证明后，随时向受托人提交书面通知。除上述 外，任何证券持有人采取的任何此类行动对该持有人、该证券及其交换发行的所有未来持有人和所有人、登记转让或取而代之的任何证券都是决定性的和具有约束力的，无论是否在该证券上作了任何批注。 (br}、 )。持有本契约所列特定 系列证券的过半数或合计本金金额的持有人就该等行动采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列所有证券的持有人具有最终约束力。
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第8.06节可召开会议的目的。
根据本细则，任何系列证券的持有人均可随时及不时召开会议，以提出、给予或 采取本契约规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或该系列证券持有人提出、给予或采取的其他行动。
尽管第VIII条有任何规定，受托人可以在违约或违约事件悬而未决期间，按照其标准惯例召开任何系列证券的持有人会议。
第8.07节召集通知并安排 会议。
| (a) | 受托人可随时为本协议第8.06节规定的任何目的召开任何系列证券的持有人会议，会议地点为纽约市或马萨诸塞州波士顿。任何系列证券的每次持有人大会的通知，列明该会议的时间和地点，一般 条款包括拟在该会议上采取的行动以及构成该系列会议法定人数的该系列未偿还证券本金的百分比，应按照本协议第13.04条规定的方式，在会议指定日期前不少于21天，也不超过180天，向该系列未偿还证券的持有人发出通知。 |
| (b) | 在任何时候，根据董事会决议，公司或任何系列未偿还证券本金 金额至少10%的持有人应要求受托人为本合同第8.06节规定的任何目的召开该系列证券持有人会议，书面要求合理地 详细列出拟在会议上采取的行动，受托人在收到请求后21天内不得首次发布该会议的通知，或此后不得着手进行则本公司或指定金额的该系列证券持有人(视属何情况而定)可决定在纽约市或马萨诸塞州波士顿召开该等会议的时间及地点，并可按本节(A)段的规定发出有关会议的通知，为该等目的而召开 该等会议。 |
第8.08条有权在会议上投票的人
有权在任何特定系列证券持有人大会上投票的人士应为(A)该系列的一个或多个 未偿还证券的持有人或(B)由该持有人或该等持有人以书面形式委任为该系列的一个或多个未偿还证券持有人的代表的人士。唯一有权 出席任何持有人大会或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。
第8.09节法定人数；行动。
有权表决某一系列未偿还证券本金总额过半数的人，构成该系列未偿还证券持有人会议的法定人数 。在任何此类会议的指定时间后30分钟内未达到法定人数的，如应该 系列证券持有人的要求召开会议，会议应解散。在任何其他情况下，会议可延期不少于10天，由会议主席在该会议延期前决定。如任何该等延会 达不到法定人数，则该延会可再延期不少于10天，由大会主席在该延会休会前决定。任何延期会议的重新召开通知应 按照本章程第8.07(A)节的规定发出，但该通知只需在计划重新召开会议的日期前不少于五天发出一次。
在如上所述重新召开并有法定人数出席的大会或续会上，任何决议和所有事项(受本章程第9.02节第一段的但书限制的 除外)，如果由有权就该系列未偿还证券的持有人会议表决并代表该系列的未偿还证券本金总额不少于多数的人士通过或决定，应有效通过和决定。
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在按照本节正式召开的任何证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定 ，对该系列证券的所有持有人，无论是否出席或派代表出席会议，均具有约束力。
第8.10节表决权的确定；会议的举行和休会。
| (a) | 尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可为证券持有人的任何会议制定其认为适当的合理规定，内容涉及持有证券的证明、委托书的委任、投票权检查员的任命和职责、委托书、证书和其他投票权证据的提交和审查，以及其认为适当的与会议召开有关的其他事项。(br}委托方可就任何证券持有人会议的举证、委托书的任命和职责、委托书、证书和其他投票权证据的提交和审查，以及其认为适当的与会议召开有关的其他事项作出其认为适当的合理规定。 |
| (b) | 受托人须以书面文件委任 会议的临时主席(可以是受托人)，除非该会议已由本公司或本章程第8.07(B)节规定的给定系列证券持有人召开，在此情况下，本公司或召开 会议的该系列证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列 未偿还证券本金过半数的人士投票选出。 |
| (c) | 于任何会议上，就该会议举行的该系列证券的每名持有人或受委代表 均有权就其持有或代表的该系列证券的每1,000美元本金投一票；惟在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为非未偿还且被质疑为 非未偿还的该系列证券投票或点票。除非作为该系列证券或委托书的持有人，否则会议主席无权投票。 |
| (d) | 根据本章程第8.07节正式召开的任何证券持有人大会如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该会议所涉及的该系列未偿还证券本金过半数的人士代表出席该会议的人士延期，会议可如期举行 ，无需另行通知。 |
第8.11节计票和记录会议行动。
对提交给任何特定系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应 由该系列证券持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。大会常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在大会上投下的所有赞成或反对任何决议的选票，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份 所有在会议上投下的票。该系列证券持有人每次会议的会议记录应至少一式两份由会议秘书编制，并应附上检查人员在会上进行的任何投票表决的原始 报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中一份载有会议通知的副本，并表明该通知是按照本章程第8.07节和(如适用)本章程第8.09节的规定发出的。(br}第8.07节和(如适用)本章程第8.09节(如适用))；该记录应附有核查人员在会上进行投票表决的报告原件，以及一名或多名知情人士的宣誓书，证明该通知是按照本章程第8.07节和(如适用)本章程第8.09节的规定发出的。每份副本均须由大会常任主席及秘书签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予 受托人，由受托人保存，而 受托人须附上于会议上投票的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。
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第九条
补充契约
第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。
除本契约另行授权的任何补充契约外，本公司和受托人可在未经证券持有人同意的情况下，不时在 时间签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，用于下列一个或多个目的：
| (a) | 纠正、纠正或补充本合同中可能与本合同其他任何条款不一致或有缺陷的任何条款，或就本契约项下出现的公司和受托人认为必要或适宜且不得与本契约的条款相抵触的事项或问题作出任何其他条款； |
| (b) | 遵守第十条的规定； |
| (c) | 提供无证书证券，以补充或取代有证书的证券； |
| (d) | 为所有或任何证券系列的持有人的利益而在本公司的契诺中加入 (如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立，则述明该等契诺仅为该系列的利益而明确包括在内)，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力； |
| (e) | 增加、删除或修改本协议规定的证券发行、认证和交付的条件、限制和限制、 条款或目的； |
| (f) | 做出任何不会对任何证券持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更； |
| (g) | 规定并确立第2.01节规定的任何系列证券的发行形式及条款和条件，确立根据本契约或任何系列证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；或 |
| (h) | 遵守委员会的要求，以便根据“信托契约法”实施或维持本 契约的资格。 |
受托人获授权与本公司签订 任何该等补充契据，并订立该等契约内可能包含的任何其他适当协议及规定，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。
无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节 条款授权的任何补充契约，而不必征得当时未到期的任何证券持有人的同意。
第9.02节经证券持有人同意的补充契约。
经任何系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人书面同意，或 根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动，由当时出席该会议的该系列未偿还证券的过半数本金总额持有人采取行动， 公司和受托人在董事会决议授权时，可不时和随时签订一份或多份本协议的补充契据(
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应遵守当时有效的《信托契约法》的规定，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；(br}应遵守当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条款，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但是，未经当时未偿还和受其影响的每种证券的持有人同意，此类补充契约不得(I)延长任何系列证券的固定到期日，或降低其本金，或降低利息的利率或延长其支付时间，或减少赎回时应支付的任何溢价，(Ii)降低上述百分比的证券(持有人须同意任何此类补充契约，或任何同意或豁免)， (Iii)降低任何系列证券到期加速时应付的贴现证券本金，或(Iv)使该系列证券的本金、溢价或利息以货币或 货币单位以外的货币单位支付。
受本节影响的任何系列的证券持有人 无需同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。
第9.03节补充义齿的效力。
根据本条或第10.01节的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约对该系列进行修改和修改，受托人、本公司和受其影响的该系列证券的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免权的限制此后应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修改。(b r}本契约应根据本条款或第10.01节的规定签署后，应并被视为根据本契约进行修改和修改。受托人、本公司和受其影响的该系列证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免权的限制应在本契约项下确定、行使和强制执行。就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件 均应并被视为本契约条款及条件的一部分。
第9.04节受补充契约影响的证券。
受补充契据影响的任何系列证券，在根据本细则或第10.01节的规定签立该等补充契据 后认证和交付后，可以本公司批准的格式注明，只要该格式符合该系列可能上市的任何交易所关于该补充契据规定的任何事项的要求 。如本公司决定，经修改以符合本公司董事会意见的该系列新证券，以符合任何该等 补充契约所载对本契约的任何修改，可由本公司编制、经受托人认证及交付，以换取当时未偿还的该系列证券。
第9.05节补充假牙的签立。
应公司的要求，连同授权签署任何此类补充契据的董事会决议，并在 向受托人提交如上所述需要同意的证券持有人同意的证据后，受托人应与公司一起签立该补充契据，除非该补充契据影响 受托人根据本契约或其他方式享有的自身权利、义务或豁免权，在这种情况下，受托人有权酌情决定，但不承担义务。在符合第7.01节 条款的情况下，受托人可以收到律师的意见作为确凿证据，证明根据本条条款签立的任何补充契据是经本条条款授权或允许的，并且符合本条条款，并且受托人根据本条的条款参与签立该契约是适当的；但是，律师的意见不需要在签署确立一系列证券的 条款的补充契据的过程中提供，而律师的意见可作为确凿的证据，证明根据本条的条款签立的补充契据符合本条的条款，并且受托人根据本条的规定参与签立该附加契据是适当的；但是，律师的这种意见不需要在签署确立一系列证券的 条款的补充契据时提供。
在本公司及受托人根据本节条文签立任何 补充契据后，受托人应立即以邮寄头等邮资预付的方式，向受影响的所有 系列证券持有人寄送一份通知，概述该补充契据的实质内容，并将其姓名及地址列载于证券登记册。然而，受托人未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充 契约的有效性。
31
第十条
后续实体
第10.01条公司可合并等
本契约或任何证券中包含的任何内容均不得阻止本公司与任何其他 个人(无论是否与本公司有关联)进行任何合并或合并，或本公司或其一名或多名继承人为一方或多名当事人的连续合并或合并，也不得阻止将本公司或其一名或多名继承人的 财产作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置给任何其他公司(无论是否与本公司有关联 但本公司在此约定并同意，在任何此类合并或合并(在每种情况下，如果本公司不是该交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置时，按照每个系列的条款，到期并按时 支付所有系列证券的本金(溢价，如有)和利息。根据本契约的条款，以及根据第2.01节就每个系列或根据第2.01节就该系列设立的本契约的所有契诺和 条件的适当和准时履行和遵守，公司应明确承担，由通过这种合并形成的实体或本公司已被纳入其中的实体以令受托人满意的形式签署并交付给受托人的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)予以明示承担(该契约应符合当时有效的信托契约法案的规定)。(br}本公司将被纳入其中的实体应以令受托人满意的形式签立并交付给受托人的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)将由本公司根据第2.01节就每个系列或就该系列设立的契约和 条件明确承担
第10.02节继任实体被取代。
| (a) | 在任何此类合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，继任实体通过附加契约(签立并交付给受托人并在形式上令受托人满意)承担所有系列未偿还证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的到期和按时支付，以及本契约的所有契诺和条件、或根据第2.节就证券每个系列设立的所有契诺和条件的正当和准时履行该继承人实体将继承并取代本公司，其效力犹如其已在本条例中被命名为本公司，因此，前身公司将被解除本契约和证券项下的所有义务和 契诺。 |
| (b) | 在任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置的情况下，可在此后发行的证券中对措辞和形式(但不是实质内容)进行适当的修改。 |
| (c) | 如本公司是该交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与 公司有关联)的全部或任何部分财产，则在任何人士合并或合并本公司的情况下，本章程细则并不要求本公司采取任何行动。(br}如本公司是该交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士的全部或任何部分财产(不论是否与 公司有关联))，本细则并不要求本公司采取任何行动。 |
第10.03条合并证据等致受托人。
在符合第7.01节规定的情况下，受托人可能会收到律师的意见，作为任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置以及任何此类假设符合本条规定的确凿证据。
32
第十一条
满足感和解除感
第11.01节义齿的满意和解除。
如果在任何时候：(A)本公司应已向受托人交付之前已认证的所有证券(第2.07节规定已被销毁、丢失或被盗并已更换或支付的任何证券除外)，以及其支付款项或政府债务迄今已由本公司托管或隔离并由本公司信托持有的证券(并随即按照第11.05节的规定偿还给本公司或解除信托)，以供注销：(A)本公司应已将之前认证的所有证券(第2.07节规定的已销毁、丢失或被盗并已更换或支付的证券除外)交由受托人注销(br}本公司已将其付款款或政府债务交由本公司托管或分离并由本公司以信托形式持有)；或(B)所有在此之前未交付受托人注销的特定系列证券，均已到期并须予支付，或按其条款须在一年内到期并须支付，或须根据受托人满意的赎回通知安排在一年内赎回，而本公司须将全部款项或政府债务作为信托基金存入或安排存入受托人，作为信托基金，或上述款项或政府债务或两者的组合，本公司须将全部款项或政府债务作为信托基金存入受托人，或按其条款在一年内赎回，或根据受托人满意的赎回通知安排在一年内要求赎回，而本公司须将全部款项或政府债务作为信托基金存入或安排存入受托人，作为信托基金，国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示，足以(假设不会对受托人施加任何税收责任)在到期或赎回时支付 该系列迄今尚未交付受托人注销的所有证券，包括本金(和溢价，如果有)和到期或到期的利息，或指定的赎回日期(视属何情况而定)，如果公司还应 支付或安排支付公司根据本合同就该系列支付的所有其他款项，则除第2.03、2.05、 2.07、4.01、4.02、4.03和7.10节的规定外，本契约对该系列立即停止生效, 该等契约有效期至到期日或赎回日(视属何情况而定)，以及第7.06及11.05节，有效期至该日及其后，而受托人应本公司要求并由本公司支付费用及开支，须签署正式文书确认本契约已就该系列清偿及清偿。
第11.02节义务的履行。
如果在任何时候，所有尚未交付受托人注销或尚未到期 并按第11.01节所述应支付的特定系列证券，应已由公司以不可撤销的方式向受托人存入信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务，包括到该日期为止尚未交付受托人注销的所有该系列证券，包括本金(以及溢价，如果有的话)和到期或将到期的利息，则公司应已支付该证券的所有该系列证券，包括本金(和溢价，如果有)和到该日期到期或将到期的本金(和溢价，如果有的话)和利息，作为信托基金款项或足够于到期日或赎回时支付的政府债务。如果公司还应支付或安排支付本公司根据本合同就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后，公司根据本契约就该系列承担的义务 将不再具有进一步效力，但本合同第2.03、2.05、2.07、4、01、4.02、4.03、7.06、7.10和11.05节的规定在此之前仍然有效。此后，第7.06和11.05节继续有效。
第11.03节存放的款项将以信托形式持有。
在第11.05节的规限下，根据第11.01或11.02节存入受托人的所有款项或政府债务应 以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回已存入受托人的该等款项或政府债务 ，以支付或赎回该特定系列证券的持有人。
第11.04节支付 付款代理人持有的款项。
就本契约的清偿及履行而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的所有款项或政府债务 应应本公司的要求支付给受托人，并随即免除该付款代理人对该等款项或政府债务的所有进一步责任。
33
第11.05节向公司偿还款项。
任何款项或政府债务存放于任何付款代理人或受托人，或随后由本公司以信托形式持有，以支付某一特定系列证券的本金、溢价或利息，但在该证券的本金(及溢价，如有)或利息分别到期及应付之日后两年内，该等证券的持有人仍未动用但仍无人申索的任何款项或政府债务，均须偿还本公司或(如当时由本公司持有)获解除信托。应本公司的要求，在本公司指定的较后日期；因此，付款代理人和受托人将被免除对该等 款项或政府债务的所有进一步责任，而任何有权收取该等款项的证券持有人此后作为无抵押一般债权人，只须向本公司要求付款。
第十二条
公司成立人、股东、高级职员和董事的豁免权
第12.01节无追索权。
不得直接或通过本公司或任何此类 前身或后继公司或任何此类 前身或后继公司的任何公司、股东、高管或董事直接或通过任何章程、法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，根据或基于本契约或任何担保的任何义务、契诺或协议，或就任何基于该等义务、契诺或协议的任何索赔或 其他方式，对本公司或任何前身或后继公司的任何公司、股东、高级管理人员或董事进行追索权，无论其是否直接或通过本公司或任何此类 前身或后继公司的任何义务、契诺或协议，或基于该等义务、契诺或协议，或基于上述任何索赔或其他方式；应明确理解，本契约及其项下发布的义务仅为公司义务，本契约或任何前身或后继公司或其任何成员的发起人、股东、高级管理人员或董事，或其中任何人，不会因本契约或任何证券或由此隐含的义务、契诺或协议下或因此而产生的债务而承担或将招致的任何个人责任，或因本契约或任何证券中所包含的义务、契诺或协议而承担的个人责任；或因本契约或任何证券或由此隐含的债务、契诺或协议而产生的任何个人责任，或因此而产生的个人责任，或因本契约或任何证券中所包含的义务、契诺或协议而产生的个人责任，或由其隐含的义务、契诺或协议引起的个人责任；并且 由于本契约或任何证券中包含的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议所导致的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中所包含的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议而产生的任何和所有该等名称和性质的个人责任(无论是普通法上的、衡平法上的还是根据宪法或法规规定的)，以及针对该公司、股东、高级管理人员或董事的任何和所有该等权利和要求，作为以下条件，特此明确免责，并免除其权利和债权， 是因为本契约或任何证券中所包含的义务、契诺或协议或因此而产生的债务。
第十三条
杂项 规定
第13.01条对继承人和受让人的影响。
本契约中由公司或代表公司包含的所有契诺、约定、承诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。
第13.02条继承人的诉讼。
本契约任何条文授权或规定由 本公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或程序，须且可以由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级人员以同样效力作出及进行。
第13.03条交出公司权力。
本公司可藉董事会授权签立并交付受托人的书面文件，交出保留予本公司的任何 权力，而如此交出的权力随即对本公司及任何继任法团终止。
34
第13.04条公告。
除本合同另有明确规定外，本契约的任何条款要求或允许由受托人或证券持有人向公司发出或送达的任何通知或要求，可通过预付头等邮资的邮局邮箱寄送或送达(直至公司以书面形式向受托人提交另一个地址)，如下：F-STAR治疗公司，收件人：Eddeva B920 B的首席财务官(首席财务官，Eddeva B920 B)(注：F-STAR Treateutics，Inc.，Attn：首席财务官，Eddeva B920 B)(直至本公司以书面形式向受托人提交另一地址为止)：F-STAR Treeutics，Inc.，收件人：Eddeva B920 B首席财务官(首席财务官，Eddeva B920 B本公司或任何证券持有人向受托人发出或向受托人提出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处以书面发出或作出，则就所有目的而言，均被视为已给予或作出足够的通知、选择、要求或要求。向持有人发出的任何通知或 通讯应以头等邮件邮寄至证券注册处处长备存的保安登记册上所示的该持有人的地址。未向持有人邮寄通知或通信或该通知或通信中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性 。如果通知或通讯在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送，则无论收件人 是否收到，自邮寄之日起即已正式发出，但发给受托人或本公司的通知仅在受托人或本公司分别收到后才有效。本公司向证券持有人邮寄通知或通讯的，应同时将副本邮寄给 受托人。
第13.05条适用法律。
本契约和每份保证金应被视为根据纽约州国内法律订立的合同，就所有目的而言， 应按照该州法律解释。
第13.06条将证券视为债项。
其目的是为了联邦所得税的目的，这些证券将被视为债务，而不是股权。本契约的规定应解释为促进这一意图。
第13.07条合规证书和意见。
| (a) | 在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提供一份高级职员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件，并提交律师的意见，声明 该律师认为所有 |
这些前提条件已得到遵守，但在任何 本契约中与该特定申请或要求有关的条款特别要求提供此类文件的申请或要求的情况下，不需要提供额外的证明或意见。
| (b) | 本契约规定并提交给受托人的关于遵守本契约中的条件或契约的每份证书或意见应包括：(1)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(2)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的 审查或调查的性质和范围的简短陈述；(2)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的 审查或调查的性质和范围的简短陈述；(3)说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使 他能就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。 |
第13.08节工作日付款。
除根据董事会决议依据第2.01节规定，以及高级船员证书或本契约的一个或多个补充契约中规定的情况外，在任何情况下，如果任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不是营业日，则可以在下一个营业日支付利息或 本金(以及溢价，如果有)，支付的效力和效力与在名义上的到期日或到期日支付的利息或本金(以及溢价)的支付力度和效力相同，即在任何情况下，利息或本金的到期日或赎回日不是营业日，则利息或本金(以及溢价，如有)可在下一个营业日支付，其效力与在名义上的到期日或到期日相同。
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第13.09条与“信托契约法”相冲突。
如果本契约的任何条款限制、限定或抵触信托契约法案第310至317节(含310至317节)规定的责任，则应以该等规定的责任为准，并在一定范围内限制、限定或抵触信托契约法第310至317节(含310至317节)规定的责任。
第13.10条对应条款。
本契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应是原件，但这些副本加在一起只能构成一份且相同的文书。
第13.11节可分离性。
如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他条款，但本契约和该证券应被解释为该等 无效、非法或不可强制执行的条款从未包含在本契约或该等证券中。
第13.12条转让。
本公司将随时有权将其在本契约项下的任何权利或义务转让给本公司的直接或间接 全资子公司，但在发生任何此类转让的情况下，本公司仍将对所有该等义务负责。在符合前述规定的前提下，本契约对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。合同双方不得以其他方式转让本合同。
第十四条
证券的排序居次
第14.01条从属条款。
本公司支付根据本协议发行的任何系列证券的本金、溢价(如有)和利息应 从属于与该系列证券相关的本合同补充契约中规定的范围。
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兹证明，本契约已于上述第一年的 日期正式签立，特此为证。
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