附件4.6
F-STAR治疗公司
发行人
和
[●]
受托人
压痕
日期为[●]
优先债务证券
对照表(1)
| 部分 信托契约法 1939年号，经修订 |
部分压痕 | |||
| 310(a). |
7.09 | |||
| 310(b). |
7.08 | |||
| 7.10 | ||||
| 310(c). |
不适用 | |||
| 311(a). |
7.13(a) | |||
| 311(b). |
7.13(b) | |||
| 311(c). |
不适用 | |||
| 312(a) |
5.02(a) | |||
| 312(b). |
5.02(b) | |||
| 312(c). |
5.02(c) | |||
| 313(a). |
5.04(a) | |||
| 313(b). |
5.04(a) | |||
| 313(c). |
5.04(a) | |||
| 5.04(b) | ||||
| 313(d). |
5.04(b) | |||
| 314(a). |
5.03 | |||
| 314(b). |
不适用 | |||
| 314(c). |
13.06 | |||
| 314(d). |
不适用 | |||
| 314(e). |
13.06 | |||
| 314(f). |
不适用 | |||
| 315(a). |
7.01(a) | |||
| 7.02 | ||||
| 315(b). |
6.07 | |||
| 315(c). |
7.01 | |||
| 315(d). |
7.01(b) | |||
| 7.01(c) | ||||
| 315(e). |
6.07 | |||
| 316(a). |
6.06 | |||
| 8.04 | ||||
| 316(b). |
6.04 | |||
| 316(c). |
8.01 | |||
| 317(a). |
6.02 | |||
| 317(b). |
4.03 | |||
| 318(a). |
13.08 | |||
| (1) | 本交叉引用表不构成本契约的一部分，也不会对本契约中任何条款或条款的 解释产生任何影响。 |
i
目录(2)
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
术语的定义 |
1 | ||||
| 第二条证券的发行、名称、条款、执行、登记、交易 |
4 | |||||
| 第2.01节 |
证券的名称和条款 |
4 | ||||
| 第2.02节 |
证券及受托人证书格式 |
5 | ||||
| 第2.03节 |
面额：付款准备金 |
6 | ||||
| 第2.04节 |
执行和验证 |
7 | ||||
| 第2.05节 |
转让和交换的登记 |
7 | ||||
| 第2.06节 |
临时证券 |
8 | ||||
| 第2.07节 |
残缺不全、销毁、遗失或被盗的证券 |
8 | ||||
| 第2.08节 |
取消 |
9 | ||||
| 第2.09节 |
义齿的好处 |
9 | ||||
| 第2.10节 |
身份验证代理 |
9 | ||||
| 第2.11节 |
环球证券 |
10 | ||||
| 第三条证券赎回和偿债准备 |
11 | |||||
| 第3.01节 |
救赎 |
11 | ||||
| 第3.02节 |
赎回通知 |
11 | ||||
| 第3.03节 |
赎回时付款 |
12 | ||||
| 第3.04节 |
偿债基金 |
12 | ||||
| 第3.05节 |
用有价证券清偿偿债资金 |
12 | ||||
| 第3.06节 |
赎回偿债基金的证券 |
12 | ||||
| 第四条公约 |
13 | |||||
| 第4.01节 |
本金、保费及利息的支付 |
13 | ||||
| 第4.02节 |
办事处或代理机构的维护 |
13 | ||||
| 第4.03节 |
付费代理商 |
13 | ||||
| 第4.04节 |
委任以填补受托人职位空缺 |
14 | ||||
| 第4.05节 |
遵守合并条款 |
14 | ||||
II
| 第五条证券持有人名单和报告由公司和受托人 |
14 | |||||
| 第5.01节 |
公司将更新证券持有人的受托人姓名和地址 |
14 | ||||
| 第5.02节 |
资料的保存；与证券持有人的沟通 |
14 | ||||
| 第5.03节 |
公司的报告 |
15 | ||||
| 第5.04节 |
受托人报告 |
15 | ||||
| 第六条受托人和证券持有人在发生违约时的补救措施 |
16 | |||||
| 第6.01节 |
违约事件 |
16 | ||||
| 第6.02节 |
追讨债项及由受托人强制执行的诉讼 |
17 | ||||
| 第6.03节 |
所收款项的运用 |
18 | ||||
| 第6.04节 |
对诉讼的限制 |
18 | ||||
| 第6.05节 |
权利和补救累积；延迟或遗漏不放弃 |
19 | ||||
| 第6.06节 |
由证券持有人控制 |
19 | ||||
| 第6.07节 |
承诺支付讼费 |
20 | ||||
| 第七条关于受托人 |
20 | |||||
| 第7.01节 |
受托人的某些职责及责任 |
20 | ||||
| 第7.02节 |
受托人的某些权利 |
21 | ||||
| 第7.03节 |
受托人不负责朗诵或发行证券 |
22 | ||||
| 第7.04节 |
可持有证券 |
22 | ||||
| 第7.05节 |
以信托形式持有的资金 |
22 | ||||
| 第7.06节 |
补偿和报销 |
22 | ||||
| 第7.07节 |
依赖高级船员证书 |
23 | ||||
| 第7.08节 |
取消资格；利益冲突 |
23 | ||||
| 第7.09节 |
需要公司受托人；资格 |
23 | ||||
| 第7.10节 |
辞职和免职；继任人的任命 |
23 | ||||
| 第7.11节 |
接受继任人的委任 |
24 | ||||
| 第7.12节 |
合并、转换、合并或继承业务 |
25 | ||||
| 第7.13节 |
优先收取针对本公司的索赔 |
26 | ||||
| 第八条关于证券持有人 |
26 | |||||
| 第8.01节 |
证券持有人的诉讼证据 |
26 | ||||
| 第8.02节 |
证券持有人签立的证明 |
26 | ||||
| 第8.03节 |
谁可以被视为业主 |
26 | ||||
三、
| 第8.04节 |
公司拥有的某些证券不予理睬 |
27 | ||||
| 第8.05节 |
对未来证券持有人具有约束力的行动 |
27 | ||||
| 第8.06节 |
召开会议的目的 |
27 | ||||
| 第8.07节 |
催缴通知及会议地点 |
27 | ||||
| 第8.08节 |
有权在会议上表决的人 |
28 | ||||
| 第8.09节 |
法定人数；行动 |
28 | ||||
| 第8.10节 |
投票权的厘定；会议的举行及延期 |
28 | ||||
| 第8.11节 |
计票和记录会议行动 |
29 | ||||
| 第九条补充契约 |
29 | |||||
| 第9.01节 |
未经证券持有人同意的补充契约 |
29 | ||||
| 第9.02节 |
经证券持有人同意的补充契约 |
30 | ||||
| 第9.03节 |
补充性义齿的效果 |
30 | ||||
| 第9.04节 |
受补充契约影响的证券 |
31 | ||||
| 第9.05节 |
附加假冒契约的签立 |
31 | ||||
| 第十条继承实体 |
31 | |||||
| 第10.01条 |
公司可合并等 |
31 | ||||
| 第10.02条 |
后续实体被替换 |
32 | ||||
| 第10.03条 |
合并的证据等致受托人 |
32 | ||||
| 第十一条清偿和解约 |
32 | |||||
| 第11.01条 |
义齿的满意与解除 |
32 | ||||
| 第11.02条 |
履行义务 |
33 | ||||
| 第11.03条 |
缴存款项须以信托形式持有 |
33 | ||||
| 第11.04条 |
付款代理人持有的款项的支付 |
33 | ||||
| 第11.05条 |
偿还给公司的款项 |
33 | ||||
| 第十二条发起人、股东、高级职员和董事的豁免权 |
33 | |||||
| 第12.01条 |
没有追索权 |
33 | ||||
四.
| 第十三条杂项规定 |
34 | |||||
| 第13.01条 |
对继承人和受让人的影响 |
34 | ||||
| 第13.02条 |
继任者的行动 |
34 | ||||
| 第13.03条 |
交出公司权力 |
34 | ||||
| 第13.04条 |
通告 |
34 | ||||
| 第13.05条 |
治国理政法 |
34 | ||||
| 第13.06条 |
将证券视为债项 |
35 | ||||
| 第13.07条 |
合规性证书和意见 |
35 | ||||
| 第13.08条 |
工作日付款 |
35 | ||||
| 第13.09条 |
与信托契约法冲突 |
35 | ||||
| 第13.10条 |
同行 |
35 | ||||
| 第13.11条 |
可分性 |
35 | ||||
| 第13.12条 |
赋值 |
36 | ||||
| (2) | 本目录不构成本契约的一部分，也不会对其任何条款和条款的 解释产生任何影响。 |
v
契约，日期为[●]，由特拉华州一家公司F-STAR 治疗公司(The Company)提供或之间提供，以及[●]，作为受托人(受托人)：
鉴于，为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行债务证券(以下简称证券)，本金总额不限，将按照本契约的规定，不时发行一个或多个系列，作为无息票的注册证券，由受托人证书认证；
鉴于，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及
鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效协议所需的一切事项均已完成 。
因此，现在，考虑到前提和证券持有人对证券的购买，为了证券持有人的平等和应课税额利益，现相互订立契约，并 同意如下：
第一条
定义
第1.01节术语定义。
本节中定义的术语(除本契约另有明确规定或上下文另有要求外)对于本契约及其任何补充契约的所有目的均应具有本节规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如修订后的1939年《信托契约法》中定义的术语，或通过引用在修订后的1933年《证券法》中定义的此类法案中定义的术语(除非本文另有明确规定或文意另有所指)，应具有在签署本文书之日有效的《信托契约法》和《证券法》中赋予 这些术语的含义。
？身份验证 代理是指受托人根据第2.10节就所有或任何证券系列指定的所有或任何系列证券的身份验证代理。
？破产法？是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。
？董事会是指本公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。
“董事会决议”是指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过，并在该证明之日完全有效的决议副本，该决议副本经公司秘书或助理秘书证明，已由 董事会正式通过，并在该证明之日起完全有效，该决议副本经公司秘书或助理秘书证明，已由董事会正式通过。
？营业日就任何证券系列而言，指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市和纽约州的联邦或州银行机构的任何日子。
？证书？是指由公司的主要高管、主要财务官或主要会计官签署的证书。 证书不需要符合第13.07节的规定。
？佣金是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
？公司？是指在本文书第一段中被命名为？公司？的公司，直到 继任公司根据本契约的适用条款成为该公司为止，此后？？公司？指该继任公司？
1
？公司信托办公室？是指受托人在任何特定时间主要管理其 公司信托业务的办公室，该办公室在本文件发布之日位于[●]，除非本条款提及受托人在纽约州曼哈顿市辖区的办事处或代理机构，该办事处在本合同签订之日设在以下地址： \n\f25 \cf1\f25 \cf1\f25[●].
托管人是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或 类似官员。
？违约？是指在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的事件，将构成 违约事件。
？托管证券，对于任何系列的证券，公司应确定该证券将 作为全球证券、纽约存托信托公司、另一家结算机构或根据交易法或其他适用法规或其他适用法规注册为结算机构的任何后续机构发行，在每种情况下，该等证券均应 由公司根据第2.01节或第2.11节指定。
？违约事件是指，对于 特定系列证券，第6.01节规定的任何事件在其中指定的时间段(如果有)内持续。
？交易法 指修订后的1934年证券交易法。
？就任何一系列证券而言，全球证券是指由公司签立并由受托人交付给托管人或根据托管人的指示，完全按照本契约进行登记的证券，并应以托管人或其代名人的名义登记。(br}由托管人签署并由托管人交付给托管人或根据托管人的指示交付托管人的所有证券均应以托管人或其代名人的名义登记。
？政府义务是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接义务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保 ，在任何一种情况下，都不能由其发行人选择收回，还应包括由以下机构签发的存托收据(存托凭证)，该义务由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保。 由发行人选择不可收回的证券，还应包括由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保的人的义务，还包括由发行人签发的存托凭证。经修订)作为任何此类政府义务的托管人，或为此类存托凭证持有人的 账户具体支付托管人所持有的任何此类政府义务的本金或利息；但是，除非法律另有规定，否则该托管人无权从托管人就政府债务或该存托凭证所证明的具体支付政府债务本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
？在此，本文和下文中的？和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。
本文书是指最初签署或不时根据本合同条款签订的一个或多个附加契约对其进行补充或修订的文书。
？利息支付日期 用于特定系列证券的任何利息分期付款时，是指该证券或董事会决议或本协议的补充契约中就该系列规定的日期，如 该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。
？高级职员证书是指 由总裁或副总裁以及公司首席财务官、财务副总裁、财务主管或助理财务主管或财务总监或助理财务总监或助理财务总监或秘书或助理秘书 签署并按照本协议条款交付受托人的证书。证书应包括第13.07节规定的陈述，如果符合该条款的要求，且在该条款要求的范围内。
律师意见是指律师的书面意见，律师可以是本公司的律师(可能包括本公司的董事或员工) ，该意见是受托人可以接受的，不得无理拒绝接受。
2
？未清偿证券指的是任何系列的证券，在符合第8.04节 条款的规定下，指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有该系列证券，但以下证券除外：(A)受托人或任何付款代理人之前注销的证券，或交付给受托人或任何付款代理人注销的证券，或之前已注销的证券；(B)用于支付或赎回的证券或其部分，而所需金额的款项或政府债务 已以信托形式存入受托人或任何支付代理(本公司除外)，或已由本公司以信托方式予以搁置和隔离(如果本公司将作为其自身的支付代理)；但如果 该等证券或其部分将在到期前赎回，则赎回通知应按以及(C)替代或替代已根据第2.07节的条款认证和交付的其他证券。
？个人？指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、房地产、 非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。
？任何特定保证金的前身保证金 指证明与该特定保证金证明的债务相同的全部或部分债务的每个先前保证金；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何保证金，而不是损坏、销毁、丢失或被盗的保证金，应被视为证明与破损、销毁、丢失或被盗保证金相同的债务。
·负责人，在用于受托人时，是指受托人的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、秘书、助理秘书、财务主管、任何助理司库、董事总经理或受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定高级人员执行的职能类似的职能，对于特定的公司信托事宜， 还指由于该高级人员对特定主题的了解和熟悉而被提交给该事项的任何其他高级人员。
？证券是指根据本契约认证和交付的债务证券。
？安全寄存器？具有第2.05节中规定的含义。
？安全注册器？具有第2.05节中指定的含义。
？证券持有人、证券持有人、注册持有人、或其他类似术语，是指其姓名或名称应在证券登记册上登记的一个或多个人。
？附属公司对任何人来说，是指(I)任何 公司，其已发行表决权股票的至少多数当时将由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有，(Ii)任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，其未偿还合伙企业或类似权益的至少多数在当时应由该人或其一个或多个子公司拥有，(Ii)任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，其未偿还合伙企业或类似权益的至少多数将由该人或其一个或多个子公司拥有，(Ii)任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，其尚未发行的合伙企业或类似权益的至少多数将由该人或其一家或多家子公司拥有，或该人士及其一间或多间附属公司及(Iii)该人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙。
受托人？是指在本文书第一段中被指定为受托人的 人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人是指该继任者 受托人。在特定证券系列中使用的受托人一词应指与该系列相关的受托人。
？《信托印书法》是指经修订的1939年《信托印书法》，但须遵守本文书签署之日生效的第9.01、9.02和10.01节的规定；但是，如果信托印书法在该日期之后被修订，则《信托印书法》在该修订所要求的范围内，是指修订后的1939年《信托印书法》或任何后续法规。
？适用于任何人的表决权股票，是指在 中的股份、权益、参与或其他等价物，该人拥有选举该人多数董事(或同等投票权)的普通投票权(或同等投票权)，但股份、权益、参与或其他等价物仅因意外事件的发生而具有该 权力的股份、权益、参股或其他等价物以外的股份、权益、参股或其他等价物， 中的股份、权益、参股或其他等价物(无论如何指定)中的股份、权益、参股或其他等价物。
3
第二条
发布、描述、条款、执行
证券的注册和交换
第2.01节证券的指定和条款。
| (a) | 根据本契约可认证和交付的证券本金总额为 无限制。该等证券可分一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额，该等证券可由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议案或根据一份或多份本协议补充的 契约不时授权发行。在初始发行给定系列证券之前，应在公司董事会决议中或根据公司董事会决议设立，并在公司高级管理人员证书中或在一个或多个补充本协议中设立的 中载明： |
| (1) | 该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与所有其他证券 )； |
| (2) | 最初将发行的该系列证券的本金总额，以及根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他 证券的交换或替代)； |
| (3) | 以该系列债务证券的计价货币为基础或与之相关的货币或单位，以及本金或利息或两者将支付或可能支付的货币或单位； |
| (4) | 该系列证券本金的兑付日期和兑付地点； |
| (5) | 该系列证券应计息的一个或多个利率或该等利率的计算方式(如有)； |
| (6) | 利息的产生日期、付息日期或者付息日期的确定方式、付息地点、付息对象的确定记录日期或者确定付息日期的方法、付息日期、付息地点、付息记录日期、付息日期等。 |
| (7) | 有权延长付息期或者延期付息以及延期的期限 ； |
| (8) | 可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件； |
| (9) | 本公司根据任何偿债基金或类似条款(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件； |
4
| (10) | 债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款； |
| (11) | 该系列证券的格式，包括该 系列的认证证书格式； |
| (12) | 如果不是1000美元(1,000美元)或其任何整数倍的面额，该系列证券应发行的 面值； |
| (13) | 与该系列有关的任何和所有其他条款(这些条款不得与经任何补充契约修订的 本契约条款相抵触)，包括美国法律或法规可能要求或建议的、或与该系列证券营销相关的任何条款； |
| (14) | 证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下， 此类系列的托管人身份； |
| (15) | 该等证券是否可转换为本公司普通股或其他证券， 若然，该等证券可转换的条款及条件，包括转换价格及转换期限； |
| (16) | 除本金外， 系列证券的本金部分，应根据第6.01节规定在申报加速到期时支付；以及 |
| (17) | 关于本系列 证券规定的任何其他或不同违约或限制性契诺事件。 |
任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面值和 在任何该等董事会决议案或本协议的任何补充契据中或根据该等决议案另有规定。
如果本系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在列明本系列条款的本公司高级职员证书交付 时或之前交付受托管理人。(br}如果本系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由本公司秘书或助理秘书认证，并在阐明本系列条款的本公司高级职员证书交付之前交付给受托人。
任何特定系列的证券可以在 不同的时间发行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率(如果有的话)不同，确定利率的方法也不同，支付该 利息的日期不同，赎回日期也不同。
第2.02节证券和受托人证书格式 。
任何系列的证券及该等证券须承担的受托人认证证书，实质上应与本协议补充的一份或多份契约或本公司董事会决议所载及本公司高级职员证书所载的意旨相同，并可印有本公司认为适当且与规定并无抵触的识别或指定的字母、数字或其他标记，以及在其上印刷、平版或雕刻的图例或批注。或为遵守 任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或为符合惯例所需。
5
第2.03节面额：支付准备金。
证券应作为注册证券发行，面值为1000美元(1000美元)或其任何整数倍， 符合第2.01(A)(12)节的规定。特定系列的证券应当按照该系列规定的日期和利率计息。任何系列证券的本金和利息， 以及在到期前赎回该系列证券时的任何溢价，应以美利坚合众国的硬币或货币支付，当时该硬币或货币是公共和私人债务的法定货币， 公司为此目的在曼哈顿市、纽约市和纽约州设立的办事处或代理机构。每份保证金的日期应为其认证之日。证券利息以三百六十天为基期，由十二个三十日月组成。
任何 证券的利息分期付款应在该系列证券的任何付息日期按时支付或适当拨备，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该分期付款的正常记录日期 收盘时以其名义登记的人。如果特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期晚于任何利息支付日期的常规记录日期 之后，且在该利息支付日期之前，则根据第3.03节的规定，该证券的利息将在提交和交还该证券时支付。
在同一系列 证券的任何利息支付日期应支付的、但未按时支付或未得到适当规定的任何证券利息(此处称为违约利息)应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人；该违约利息应由公司在其选择的 支付，如以下第(1)款或第(2)款所规定的：(1)或(2)款所规定的，公司应在其 选择的日期支付该利息，并按照以下第(1)款或第(2)款的规定，立即停止向登记持有人支付该违约利息；该违约利息应由本公司在其选择的 支付日支付：
| (1) | 本公司可在一个特别记录日期向在交易结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)的人士支付任何证券违约利息，该特别记录日期应以以下方式确定：公司应书面通知 受托人建议就每种此类证券支付的违约利息金额和建议支付日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额 的款项，或须在建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在缴存时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的 人士受益。因此，受托人须为支付该拖欠利息定出一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天或不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并由本公司承担费用， 应在该特别记录日期不少于 10天之前，将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式邮寄至证券登记册上显示的每位证券持有人的地址。有关建议支付该拖欠利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄。, 该违约利息应在该特殊记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)的注册人。 |
| (2) | 本公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，但不得 与该证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，并且在该交易所可能要求的通知后，如果本公司根据本条款向受托人发出建议的 付款的通知后，受托人认为该支付方式是切实可行的。 |
除非在 公司董事会决议或根据本协议第2.01节确定任何证券系列条款的一份或多份补充契约中另有规定，否则术语定期记录日期为
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本节中就一系列证券所使用的该系列的付息日期，如果付息日期是一个月的第一天，则指紧接 根据第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的第15天；如果付息日期是根据第2.01节为该系列确定的付息日期，则指紧接该月的前一个月的最后一天。 如果该付息日期是15日，则指根据第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的最后一天，如果付息日期为15日，则指根据第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的最后一天。
除本节前述条款另有规定外，根据本契约交付的每一系列抵押品在转让或交换或取代该系列的任何其他抵押品时，应享有该等其他抵押品应计和未付的利息以及应计利息的权利。(##**$ =
第2.04节执行和验证。
证券须由本公司总裁或其中一名副总裁、或其司库、或其助理司库、或其秘书或一名助理秘书代表本公司签署，并由其秘书或其中一名助理秘书加盖公司印章。签名可以是手工签名或传真签名。本公司可使用本公司总裁或副总裁，或本公司司库或助理司库，或本公司秘书或助理秘书的 传真签名，即使在证券认证和交付或处置该证券时，该等人士已不再担任总裁或副总裁、司库或助理司库或秘书或助理秘书的情况下，本公司仍可使用该人的传真签名，即使该等人士已不再担任总裁或副总裁、司库或助理司库或秘书或助理秘书，或 该等人士已不再担任该证券的总裁或副总裁、司库或助理司库或秘书或助理秘书，但本公司仍可使用该等人士的传真签名，即使该等人士已不再担任总裁或副总裁、司库或助理司库或秘书或助理秘书。本公司的印章可以是该印章的传真形式，并可以在证券上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的批注、 图例或背书。每份保证金的日期应为其认证之日。
担保 对于任何目的都是无效的或强制性的，并且在任何情况下都无权享有本契约项下的任何利益，除非经受托人的授权签字人或 认证代理手动签署的认证证书进行认证。该证书应是确凿的证据，也是唯一的证据，证明如此认证的保证金已根据本合同正式认证并交付，并且保证金有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，连同由其总裁或任何副总裁及秘书或任何助理秘书签署的 公司认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须根据该书面命令认证及交付该等 证券。
在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券相关的额外责任时， 受托人有权收到律师的意见，并(在符合第7.01节的规定下)受到充分保护，该意见声明其形式和条款已根据本 契约的规定确立。
如果根据本契约发行该等证券会影响受托人在该等证券及本契约下的本身权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。(br}受托人根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人无法合理接受的其他方式影响该等证券。
第2.05节转让和交换登记。
| (a) | 任何系列的证券在支付足以支付任何税款或 其他政府费用的款项后，可在本公司位于曼哈顿市、纽约市和纽约州为此目的指定的办事处或机构 交换该系列授权面额的其他证券，并以类似的本金总额进行交换。就任何如此交回以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人须认证，而该办事处或代理机构应在 交易所交付作出交换的证券持有人有权收取的一项或多项相同系列的证券，并注明并非同时未偿还的编号。 |
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| (b) | 本公司须在其位于曼哈顿市及纽约州行政区 指定的办事处或机构或本公司指定的其他地点备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为证券登记册)， 在该登记册内，本公司须按照本条规定登记证券及证券转让，并在所有合理时间开放予受托人查阅。本协议规定的证券登记和证券转让的登记员应根据董事会决议的授权任命(证券登记员)。 |
在本公司为此目的指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，本公司应签立、 受托人认证，该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或与提交的证券相同的新证券，本金总额相同。
根据本节规定，为交换或登记转让而提交或交出的所有证券，均应附有一份或多份书面转让文书(如本公司或证券注册处要求)，其格式应令本公司或证券登记处满意，并由注册持有人或该持有人正式授权的书面代理人正式签立。
| (c) | 对于证券转让的任何交换或注册，或在任何系列部分赎回的情况下发行新的 证券，不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的金额，但根据第2.06节、 第3.03(B)节和第9.04节不涉及任何转让的交易所除外。 |
| (d) | 本公司不应被要求(I)在 期间发行、交换或登记任何证券的转让，该期间自少于同一系列所有未赎回证券的赎回通知邮寄之日开盘前15天开始至该邮寄日营业结束时止， (Ii)亦不需登记转让或交换任何系列或其任何部分的任何被要求赎回的证券。 (I)本公司不得(I)登记转让或交换任何系列或部分被要求赎回的证券，该期间自开业之日起计至邮寄当日所有未赎回证券之日止，亦毋须 (Ii)登记转让或交换任何系列或其任何部分之任何证券。对于任何全球安全，本第2.05节的规定受本第2.11节的约束。 |
第2.06节临时证券。
在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签署任何授权面额的临时证券 (印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券应实质上以最终证券的形式发行，但须有适用于临时证券的遗漏、插入及 更改，一切由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人以与该系列的最终证券大致相同的条件和 相同的方式及效力进行认证。本公司将在没有不必要延迟的情况下签立并提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或所有临时证券可在曼哈顿区、纽约市和纽约州指定的公司办事处或机构交出(不向持有人收取费用)，受托人应 进行认证，该办事处或机构应交付等额的本金总额的该系列最终证券作为交换，除非本公司通知受托人，否则受托人应 认证并提供该系列的最终证券，以换取该系列的任何或全部临时证券(不向持有人收取费用)，受托人应 进行认证，该办事处或机构应交付等额的本金总额的该系列最终证券，除非本公司通知受托人。在交换之前，该系列的临时证券在本契约项下享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的利益 。
第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗证券。
如果任何临时或最终担保被损坏或被销毁、丢失或被盗，本公司(以下一次判决为准) 应签立，并应本公司的要求委托受托人(以
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(br}如上所述)应认证并交付同一系列的新保证金，其号码不是同时未付的，以交换和替代损坏的保证金，或代替或取代因此而被销毁、丢失或被盗的保证金。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳申请人的证券及其所有权已被销毁、遗失或失窃的证据 。受托人可在公司任何高级职员的书面要求或授权下，对任何该等替代证券进行认证，并交付该等替代证券。在发行任何替代证券时，本公司可要求 支付一笔足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。如果任何已到期或即将到期的证券被损坏或被销毁、丢失或被盗，公司可以不签发替代证券而支付或授权支付该证券(除损坏的证券外，无需退还) 前提是，要求付款的申请人应向公司和受托人提供他们要求的担保或赔偿，以使其无害，并在销毁、丢失或被盗的情况下，提供令本公司和受托人满意的证据，使其不会受到损害。 如果该担保被销毁、丢失或被盗，公司可以支付或授权支付该担保(但不退还该担保，除非是被损坏的担保) ，前提是申请人应向公司和受托人提供他们要求的担保或赔偿，并在销毁、丢失或被盗的情况下，提供令公司和受托人满意的证据
根据 本条款发行的每份替换保证金应构成本公司的一项额外合同义务，无论该保证金是否已损坏、销毁、遗失或被盗，均应在任何时候被发现或可由任何人强制执行，并有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他相同系列的证券平等和按比例享有本契约的所有 利益。持有和拥有所有证券的明确条件是，上述规定对于更换或支付残损、销毁、丢失或被盗的证券是唯一的 ，并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何法律或法规与在不交出票据或其他证券的情况下更换或支付票据或其他证券的规定背道而驰。
第2.08节取消。
所有为付款、赎回、交换或登记转让而交回的证券，如交予本公司或任何付款代理，须交予受托人注销，或如交回给受托人，则由受托人注销，除非本契约任何条文明确要求或准许，否则不得发行任何证券代替该等证券。应公司在交出时的要求，受托人应将其持有的已注销证券交付给 公司。未提出要求的，受托人可以按照标准程序处置注销的证券，并向公司交付处分证书。然而，如果公司以其他方式收购任何证券，该收购不得作为对该等证券所代表的债务的赎回或清偿，除非该等债务已交付受托人以供 注销。
第2.09节义齿的好处。
本契约或证券中任何明示或默示的条款均不得解释为给予或解释给本契约或本契约所载任何契诺、条件或规定下或与本契约有关的任何人(本契约当事人和证券持有人 除外)任何法律或衡平法权利、补救或索赔；所有此等契约、条件和规定仅为本契约当事人和证券持有人 的利益而制定。
第2.10节身份验证代理。
只要任一系列证券中的任何一种仍未到期，受托人有权指定的任何或所有该系列证券均可设有认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，经认证的证券有权享受本契约的利益，并且在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同认证的一样。本契约中所有提及受托人对证券进行认证的内容应被视为包括由该系列的认证代理进行认证。每个认证代理应为公司所接受，并应为公司最近报告或确定的资本和盈余合计的公司，根据其组织或经营业务所在的任何司法管辖区的法律，足以进行信托业务，也就是说，每一家认证代理都应是一家公司，其资本和盈余合计足以进行信托业务，也就是说，根据任何司法管辖区的法律，该公司的资本和盈余足以进行信托业务，即
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根据此类法律以其他方式授权开展此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理在任何时候根据本规定 不再符合资格，则应立即辞职。
任何认证代理均可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知 而辞职。受托人可随时(并应本公司的要求)向任何认证代理 和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。在任何认证代理辞职、终止或终止资格后，受托人可以任命一名公司可以接受的合格继任认证代理。任何后继认证代理， 在接受其在本协议项下的任命后，将被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。
第2.11节全球证券
| (a) | 如果本公司根据第2.01节确定某一特定 系列的部分或全部证券将作为全球证券发行，则本公司应签立一份全球证券，受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券，该全球证券(I)将作为全球证券发行，(I)代表该系列的未偿还证券，且其面值应为 金额的总和，(Ii)应以存托管理人或(Iii)应由 受托人交付给托管机构或根据托管机构的指示交付，并且(Iv)应带有实质上具有以下含义的图例：？除非契约第2.11节另有规定，否则本抵押品可以 全部但非部分转让给托管机构的另一代名人、继任托管机构或该继任托管机构的代名人。 |
| (b) | 尽管有第2.05节的规定，一个系列的全球证券只能以第2.05节规定的方式全部(但不是部分)转让给该系列的另一位托管人，或转让给本公司选定或批准的该系列的后续托管人，或转让给该等后续托管人的指定人 。 该系列的全球安全只能转让给该系列的另一位托管人，或转让给本公司选定或批准的该系列的后续托管人。 |
| (c) | 如果证券系列的托管机构在任何时候通知公司它不愿意或 无法继续作为该系列的托管机构，或者如果该系列的托管机构在任何时候不再根据交易法或其他适用的法规或法规注册或信誉良好，而公司在收到通知或了解到该条件(视情况而定)后90天内没有指定该系列的继任者托管机构，则第2.11条将不再适用根据第2.05节的规定，受托人将以最终注册形式、无优惠券、授权面额、本金总额等于 该系列全球证券本金金额的方式认证和交付该系列证券，以换取该等全球证券。此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理， 本第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在此情况下，本公司将签署并遵守第2.05条的规定，受托人在收到证明本公司作出上述 决定的高级职员证书后，将以最终注册形式、无优惠券、授权面额、本金总额等于该系列全球证券本金的方式认证和交付该系列证券，以换取该等全球证券。在全球证券以最终登记形式、没有优惠券、以授权面额交换此类证券时, 全球安全将由 受托人取消。根据第2.11(C)节发行的以最终登记形式交换全球证券的证券，应按照托管人根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人应指示的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等证券交付托管人，以便交付给该等证券在其名下登记的人。 |
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第三条
证券赎回与下沉
基金拨备
第3.01节赎回。
公司可根据本协议第2.01节为该系列确定的条款，在当日及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券。
第3.02节赎回通知。
| (a) | 如果公司希望根据保留的赎回权利行使赎回任何系列证券的全部或部分(视情况而定)的权利，公司应或应安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知，并以邮寄方式赎回第一类邮资 预付，赎回通知须于赎回该系列的指定日期前不少于30天但不超过90天，按持有人在证券登记册上的最后地址发出，除非将予赎回的证券指明较短的期间 。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下， 未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知，或该通知中的任何缺陷，均不影响赎回该 系列或任何其他系列的任何其他证券的程序的有效性。如果在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制到期前赎回任何证券，本公司应向受托人 提供一份高级职员证书，证明符合任何该等限制。 |
每份该等赎回通知应注明指定的赎回日期和赎回该系列证券的赎回价格，并应说明，该等证券的赎回价格将在公司位于曼哈顿区、纽约市和纽约州的办事处或机构支付，在提交和交还该证券时，将按照上述通知中规定的方式支付到指定赎回日期的利息，即从上述日期起及之后，将按照上述通知中规定的方式支付至该系列证券的赎回日期的利息，并说明自该通知开始及之后，该等证券的赎回价格将在该公司位于曼哈顿区、纽约市和纽约州的办事处或办事处支付，直至指定赎回日期的利息将按上述通知中规定的方式支付。如果要赎回的系列证券少于全部，则向该系列证券持有人发出的全部或部分赎回通知 应注明要赎回的特定证券。如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明其本金中需要赎回的部分，并应说明 在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券或该系列证券。
| (b) | 如果要赎回的系列证券少于全部，公司应至少提前30 天通知受托人赎回该系列证券的本金总额，受托人随后应以抽签或其认为适当和公平的其他方式酌情选择，并可规定选择以下一部分或多部分(相当于1000美元(1000美元)或其任何整数倍)中的一部分或多部分(相当于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍)，并在赎回日期前至少30 天通知受托人赎回该系列证券的本金总额，受托人应按其认为适当和公平的方式选择以下一部分或多部分(相当于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍) 待赎回证券，此后应及时以书面形式通知本公司拟赎回证券的全部或部分编号。如果及每当本公司作出选择，本公司可透过递交由其总裁或任何副总裁代表本公司签署的指示 ，指示受托人或任何付款代理人赎回特定系列证券的全部或任何部分，并按本 节所载方式发出赎回通知，而该通知须以本公司名义或本公司本身的名义发出，由受托人或该付款代理人认为合宜。在受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知的任何情况下，本公司应 向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排交付该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录，以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本节条文所规定的任何通知。 |
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第3.03节赎回时付款。
| (a) | 如果赎回通知的发出已按上述规定完成，则该通知中指定要赎回的证券或该系列证券的 部分将在通知中规定的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，同时应计利息至指定赎回日期 ，该证券或部分证券的利息将在指定的赎回日期及之后停止计息，除非本公司拖欠该赎回款项，否则该等证券或部分证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止计息，除非本公司拖欠该等赎回款项。 该等证券或该等证券的部分应于指定的赎回日期及之后停止累算利息，除非本公司拖欠该等赎回款项。于通知指定的赎回地点于指定的赎回日期或之后提交及交回该等证券时，该等证券须按适用的赎回价格 支付及赎回，连同赎回至指定的赎回日期应累算的利息(但若指定的赎回日期为付息日期，则根据第2.03节的规定，于该日期应付的利息分期付款须于适用记录日期的营业时间结束时支付予登记持有人 )，并须于该日期或之后按适用的赎回价格支付及赎回该等证券，连同其应累算的利息(但若指定的赎回日期为付息日期，则须根据第2.03节于适用纪录日期的营业时间结束时向登记持有人支付该分期付款的利息)。 |
| (b) | 在提交仅部分赎回的该系列证券时，公司应签立 ，受托人将进行认证，提交证券的办事处或机构应向证券持有人交付一份本金为 的相同系列授权证券，本金相当于如此提交的证券中未赎回部分，费用由公司承担。 |
第3.04节偿债基金。
第3.04节、第3.05节和第3.06节的规定适用于系列证券报废的任何偿债基金，但第2.01节对该系列证券的报废另有规定的除外。
任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在此被称为强制性偿债基金支付，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为可选偿债基金支付。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.05节的规定进行扣减。 任何系列的证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付，任何超过该最低金额的支付在本文中被称为可选的偿债基金支付 。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可以按照第3.05节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于根据任何系列证券条款规定的 该系列证券的赎回。
第3.05节清偿有价证券偿债资金 。
本公司(I)可交付一系列未偿还证券(以前称为 赎回的任何证券除外)，及(Ii)可根据该等证券的条款在本公司选择赎回时或透过根据该等证券的条款申请可选择的偿债基金付款 而申请作为信贷证券，在每种情况下均可清偿根据该等证券的条款须就该系列证券支付的全部或任何部分偿债基金款项。但该等证券须事先未曾如此记入贷方。为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格收取该等证券并记入贷方，以通过运营偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。
第3.06节 偿债基金证券赎回。
在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天，本公司将 向受托人交付一份高级职员证书，指明根据该系列的条款，该系列下一笔偿债基金付款的金额、该部分(如果有)将通过根据第3.05节交付和贷记该系列证券的方式支付，以及该等信用的基础，并将与该等高级职员的证书一起，向受托人交付将如此交付的任何证券。受托人应在每个清偿基金支付日期前不少于30天选择在该清偿基金支付日期赎回的证券
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以第3.02节规定的方式发出赎回通知，并按照 第3.02节规定的方式以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担。该通知发出后，该证券的赎回应按照第3.03节所述的条款和方式进行。
第四条
圣约
第4.01节本金、保险费和利息的支付。
本公司将按时按时支付或安排支付该系列证券的本金(及溢价，如有)和利息，并在 时间、地点和方式支付或安排支付该系列证券的本金(和溢价，如有)和利息。
第4.02节办公室或机构的维护。
只要任何系列的证券仍未结清，本公司同意就每个此类系列在纽约州曼哈顿区设立办事处或代理机构，并在本第4.02节规定的其他一个或多个地点设立办事处或代理处，在此(I)该系列的证券可以提交或交出以供支付 ，(Ii)该系列的证券可以按照上文授权的方式提交转让和交易登记，及(Iii)可向本公司发出或送达有关该系列证券及本 契约的通知及要求，该等指定继续进行，直至本公司透过总裁或副总裁签署并送交受托人的书面通知，为该等或其中任何目的指定其他办事处或 代理为止。如本公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。
第4.03节付款代理人。
| (a) | 如果公司为证券的所有或任何系列指定一名或多名付款代理人( 受托人除外)，公司将促使每个此类付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成一致： |
| (1) | 公司将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付该系列证券的本金(以及溢价，如有的话) 或利息(不论该等款项是由本公司或该证券的任何其他义务人支付给它的)，以使有权获得该等款项的人受益； |
| (2) | 如本公司(或该等证券的任何其他义务人) 在该系列证券的本金(及溢价(如有))或利息到期并须予支付时，未能支付该等本金或利息，本公司将向受托人发出通知，以告知受托人该公司(或该等证券的任何其他义务人)未能支付该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息； |
| (3) | 在上述 (A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项；及 |
| (4) | 它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。 |
| (b) | 如本公司就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或 之前，为有权获得该系列证券的人士的利益，拨出、分离并以信托方式持有一笔款项，该笔款项足以支付该系列证券的该等本金(及溢价，如有)或利息，直至该等款项获支付为止。 |
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| 任何人或按本协议规定以其他方式处置，并将立即通知受托人该等行动或(其或该证券的任何其他义务人)未能采取该等行动的 。每当公司对任何一系列证券有一个或多个付款代理人时，公司将在该系列证券的本金(以及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人交存一笔足够支付因此而到期的本金(溢价，如有)或利息的款项，该款项将以信托形式为有权获得该本金、溢价或利息的人的利益而持有，并且(除非该付款代理人是受托人) 公司将立即将此通知受托人。 |
| (c) | 尽管本节有任何相反规定，(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议须受第11.05节的规定所规限，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项的条款和条件与受托人持有该等款项的条款和条件相同而且， 在任何付款代理人向受托人支付该款项后，该付款代理人将被免除对该等款项的所有进一步责任。 |
第4.04条委任以填补受托人职位空缺
为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.10节规定的方式任命一名受托人，因此 本协议规定的任何时候都将有一名受托人。
第4.05节遵守合并条款。
在任何证券未清偿期间，本公司不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，除非本公司遵守本章程第X条的规定，否则本公司不会 成为该交易的幸存者，也不会将其全部或基本上所有财产出售或转让给任何其他公司。
第五条
证券持有人列表和报告
由公司和受托人
第5.01节公司更新证券持有人的受托人姓名和地址。
如果本公司不是证券登记册，本公司将向受托人(A)提供或尽合理努力在每个定期记录日期(见第2.03节定义)以受托人合理要求的形式向受托人提供截至该定期记录日期每个证券系列持有人的姓名和地址的名单，但公司并无义务 在任何时间提供或安排提供该清单，使该清单在任何方面与公司向受托人提供的最新清单没有任何不同之处，及(B)在公司收到任何该等请求后30天内，在受托人以书面提出的其他时间(br})，提供一份格式和内容相类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交之日前15天；但在上述任何一种情况下，均无须为受托人担任证券注册处处长的任何系列提供该等名单 。
第5.02节信息保存； 与证券持有人沟通。
| (a) | 受托人应以合理可行的最新形式保存关于第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人姓名和地址的所有信息，以及关于受托人以证券注册官身份收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息 (如果以该身份行事)，并应以其他方式遵守信托契约法案第312(A)节。 |
| (b) | 受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁第5.01节规定的任何名单。 |
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| (c) | 证券持有人可以按照信托契约法案第312(B)条的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。 |
第5.03节 由公司报告。
| (a) | 本公司约定并同意在本公司被要求向证监会提交 年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或证监会根据规则和法规不时规定的前述任何部分的副本)后15天内向受托人提交 本公司可能需要根据交易法第13条或第15(D)条向证监会提交的文件； 本公司应向证监会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或证监会根据《交易法》第13条或第15(D)条规定须向证监会提交的任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则 然后按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13节可能要求 就在国家证券交易所上市和注册的证券不时规定的补充和定期信息、文件和报告；不过，本公司无须 向受托人提交本公司已寻求并接受证监会保密处理的任何材料。公司还应遵守信托契约法案第314(A)节的其他规定。 |
| (b) | 本公司立约并同意根据委员会不时规定的 规则及规例，向受托人及监察委员会提交有关本公司遵守本契约所规定的条件及契诺的额外资料、文件及报告，而该等规则及规例可能不时要求 该等规则及规例可能不时要求的 该等规则及规例不时规定的有关本公司遵守本契约所规定的条件及契诺的额外资料、文件及报告。 |
| (c) | 本公司承诺并同意在证券持有人向受托人提交证券登记册后30天内，以邮寄、头等邮资预付或信誉良好的夜间递送服务向证券持有人提供收据，并向证券持有人提交证监会不时规定的根据本节(A)及(B)款规定本公司须提交的任何资料、文件 及报告的摘要。 证券持有人的姓名及地址已载于证券登记册上，而证券持有人的姓名及地址已载于证券登记册内，本公司承诺并同意将证监会不时规定的根据本节(A)及(B)款规定本公司须提交的任何资料、文件 及报告的摘要，以邮递、头等邮资预付或信誉良好的通宵送递服务 送交证券持有人。 |
第5.04节由受托人报告。
| (a) | 受托人应按照信托契约法第313条的规定，按照信托契约法第313条的规定，按照信托契约法规定的时间和方式，向持有人传递关于受托人及其在本契约下的行动的报告 。 |
| (b) | 每份该等报告的副本在传送予证券持有人时，须由受托人 向本公司、任何证券上市的每间证券交易所(如有如此上市)提交，如信托契约法第313条规定，亦须向证监会提交。本公司同意当任何证券在任何证券交易所上市时通知受托人。 |
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第六条
受托人及证券持有人的补救
在发生违约事件时
第6.01节 违约事件。
| (a) | 在本文中，无论何时针对特定系列的证券使用，违约事件都是指已经发生并仍在继续的任何 下列事件中的一个或多个： |
| (1) | 本公司拖欠该系列任何证券的任何利息分期付款， 当该等分期付款到期并应支付时，该等分期付款的持续期限为90天；但本公司根据本协议的任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约； 如果本公司按照本协议的任何补充契约的条款有效延长付息期，则不构成为此目的支付利息的违约； 该等分期付款应在到期和应付时支付，并持续90天；但是，本公司根据本协议补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此支付利息的违约； |
| (2) | 本公司拖欠该 系列任何证券的本金(或溢价(如有))，不论该等证券在到期日、赎回时、以声明或其他方式到期及应付，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何付款；但 根据本协议的任何补充契据条款有效延长该等证券的到期日，并不构成本金或溢价的支付违约；但 该等证券的本金或溢价并不构成本金或溢价的支付违约；但 该等证券的本金或溢价的有效延长，并不构成本金或溢价的支付； 该等证券的本金或溢价的有效延长并不构成本金或溢价的支付。 |
| (3) | 本公司未能遵守或履行本契约所载或根据本契约第2.01节就该系列证券设立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个 个或多个证券系列的利益而明确包括在本契约中的契约或协议除外)，期限为书面通知之日后90天，要求对其进行补救，并声明该通知是一份关于以下事项的通知：\n \f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 \cf1或由当时未偿还的该系列证券本金不少于过半数的持有人向本公司和受托人支付； |
| (4) | 本公司依据任何破产法或任何破产法所指：(I)启动自愿案件， (Ii)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(Iii)同意为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iv)为债权人的 利益进行一般转让；或 |
| (5) | 具有司法管辖权的法院根据任何破产法发出命令，要求(I)在非自愿情况下对本公司进行救济，(Ii)为本公司的全部或几乎所有财产指定一名本公司托管人，或(Iii)命令本公司清盘，且该命令或法令未予搁置且连续90天有效。 |
| (b) | 在每一种情况下，除非该系列所有证券的本金已 到期并应支付，否则受托人或持有当时未偿还的该系列证券本金总额不少于多数的持有人，可通过书面通知本公司(如果由该 证券持有人发出通知，则向受托人)宣布本金(或，如果该系列中的任何证券为贴现证券，则可声明本金中依据该系列条款所规定的部分本金)，否则，受托人或持有该系列证券本金总额不少于多数的持有人，可向本公司发出书面通知(如果该系列中的任何证券为贴现证券，则可声明本金中依据该系列条款所规定的那部分本金)，除非该系列的所有证券的本金已 到期并应支付如 该系列所有证券的任何(br})及应计及未付利息(如有)须立即到期及应付，而该等证券一经作出任何该等声明，该等证券即成为并应立即到期及应付。 |
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| (c) | 在该系列证券的本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间， 在支付到期款项的判决或判令按照下文规定取得或登记之前，该系列当时未偿还证券本金总额的过半数持有人(或 根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动，当时在该会议上未获代表的该系列证券的过半数本金持有人)在以下情况下，公司可撤销和废除该声明及其后果：(I)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的全部到期利息分期付款，以及该系列中任何和所有非因加速到期的证券的本金(以及溢价(如有))；及(Ii)本契约项下就 该系列发生的任何及所有违约事件，但不包括未能支付该系列的本金(及溢价，如有的话)的情况除外。(I)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的全部到期利息分期付款，以及该系列中任何及所有非因加速而到期的证券的本金(及溢价，如有的话)。对于仅因此类加速而到期的该系列证券，应按照第6.06节的规定进行补救、治愈或免除。该等撤销及废止不得延伸至或影响任何其后的失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。 |
| (d) | 如果受托人已根据本契约继续执行与该系列证券有关的任何权利，且该等诉讼已因该撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或已作出对受托人不利的裁定，则在该等情况下，根据该等诉讼中的任何裁定，本公司及受托人应分别恢复其先前的地位及本契约项下的权利，而本公司及受托人的所有权利、补救办法及权力应继续，犹如该等裁定一样。 |
第6.02节收债和诉讼，由受托人强制执行。
| (a) | 本公司承诺：(1)如果违约支付 任何系列证券的任何分期利息，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何款项到期并应支付，且该违约将持续90 个营业日，或(2)当该系列的任何证券的本金(或溢价，如有)违约时，该系列证券的本金(或溢价，如有)的支付将持续90 个工作日，或(2)如果该系列的任何证券的本金(或溢价，如有)违约，则该系列的任何证券的本金(或溢价，如有)将持续90 个工作日不论该系列证券到期时或赎回或声明时或其他情况下，本公司将应受托人的要求，为该系列证券持有人的利益，向受托人支付当时已到期的全部款项，并 就所有该等证券的本金(及溢价，如有)或利息(视属何情况而定)或两者(视属何情况而定)支付本金(及溢价)或利息，以及逾期本金(及溢价)的利息。如果有)以及(在根据 适用法律可强制执行该利息支付的范围内)按该系列证券中表示的年利率支付逾期利息分期付款；此外，还包括足以支付收集费用和开支的额外金额，以及根据第7.06节应支付给受托人的 金额。 |
| (b) | 如公司未有应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的法律程序。 并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并从本公司或 其他债务人的财产中收取按法律规定的方式须从该系列证券(不论位于何处)支付的款项。 |
| (c) | 如果公司或其债权人或财产受到任何接管、破产、清算、破产、重组、调整、安排、 组成或司法程序的影响，受托人有权介入该等程序，并在法院允许的情况下采取任何行动，并且(法律另有规定的除外) |
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| 有权提交必要或适宜的申索证明和其他文件和文件，以使受托人和证券持有人的申索 允许本公司在提起诉讼之日根据本契约到期和应付的全部金额，以及本公司在该日期之后可能到期和应付的任何额外金额，并收集和接收任何此类索赔的任何应付或可交付的款项或其他财产，并在之后分发这些款项或其他财产任何破产或重组的接管人、受让人或受托人 现由该系列证券的每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向该等证券持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第7.06节到期的任何款项 。 |
| (d) | 所有根据本契约或根据与 就该系列证券确立的任何条款提起的诉讼和主张债权，均可由受托人强制执行，而无需拥有任何该等证券，或在任何与该等证券相关的审判或其他程序中出示该等证券， 受托人提起的任何此类诉讼或程序应以明示信托受托人的名义提起，在规定向受托人支付根据第7.06节到期的任何金额后，任何判决的追回应适用于 |
如果发生本契约项下的违约事件，受托人可自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是在法律上、衡平法上、破产中或其他方面，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行任何其他法律或衡平法权利，或者执行任何其他法律权利或衡平法权利，都可以通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者为了执行任何其他法律或衡平法权利，都是受托人认为最有效的。
本文件所载任何内容均不得视为授权受托人授权、同意或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等诉讼中就任何证券持有人的债权投票。
第6.03节所收款项的运用。
受托人根据本条就特定证券系列收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序使用；如果该等款项因本金(或溢价，如有)或利息而分配，则在出示该系列证券并在其上注明付款(如果只支付部分 )时使用，如果是全额支付，则在退还时使用：
第一：支付收取费用和费用，以及根据第7.06节应支付给受托人的所有金额 ；以及
第二：支付该系列证券当时到期及未支付的本金(及溢价，如有)及利息，而该等款项是根据该等证券的到期及应付本金(及溢价，如有) 及利息分别按比例收取，而该等款项并无任何优惠或优先权。
第6.04节诉讼限制。
任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，在本契约之上、之下或与之提起任何衡平法诉讼、诉讼或 法律诉讼，或就本契约或其之下或与之有关的诉讼、诉讼或法律程序，或就本契约委任接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起诉讼、诉讼或法律诉讼，除非(I)该持有人先前已就违约事件及该违约事件的延续向受托人发出书面通知 ，而该等违约事件指明如下所述的违约事件，如下所述(I)该持有人先前已就违约事件及该违约事件的延续向受托人发出书面通知 (Ii)持有当时未偿还的该系列证券本金总额不少于多数的持有人，应以受托人身份向受托人提出书面要求，要求其以其本人的名义提起该诉讼、诉讼或法律程序
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(br})(Iii)该持有人或该等持有人须已向受托人就其所招致的费用、开支及法律责任或因此而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出其所要求的合理弥偿；(Iv)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，未有提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及(V)在该60天期间，该系列证券本金(或根据本契约规定在该系列证券持有人会议上采取行动的金额)的多数持有人没有向受托人发出与 要求不一致的指示；但任何一名或多名该等持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或取得较另一持有人的优先权或优先权。
尽管本契约中有任何相反规定，任何证券持有人在未经同意的情况下，在该证券明示的相应到期日(或如属赎回日，则在赎回日)或之后收到该证券本金(以及溢价，如有)和利息的付款 的权利不受损害或影响，或在该等相应日期或赎回日之后提起诉讼强制执行任何该等款项的权利不受损害或影响。(br}如有任何规定，则任何证券持有人在未经同意的情况下，不得损害或影响该证券的本金(及溢价，如有)及利息的支付(如有)，或在该等证券的相应到期日或之后(或如属赎回日)，或就强制执行任何该等款项而提起诉讼的权利。该系列证券的承购人和持有人与每一个其他承购人和持有人以及受托人意图和约定，该系列证券的任何一名或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何{br>条款以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，{该系列证券的所有持有者的应课税额和共同利益。为保护和执行本节的规定，每位证券持有人和受托人 均有权获得法律或衡平法给予的救济。
第6.05节权利和补救措施累计； 延迟或遗漏不放弃。
| (a) | 除第2.07节另有规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以 强制履行或遵守本契约中包含的或以其他方式确立的关于此类证券的契诺和协议。 |
| (b) | 受托人或任何证券持有人因上述任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力 不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约或默许该等权利或权力；且在符合第6.04节的规定下， 本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救措施均可不时及尽可能频繁地行使。 |
第6.06节证券持有人的控制权。
根据第8.01节确定的任何系列当时未偿还证券本金总额的多数持有人，有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就该系列获得的任何信托或权力；但条件是，该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得不适当地损害任何其他系列证券持有人的权利。 然而，这种指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得不适当地损害任何其他系列证券持有人的权利。 然而，该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，也不得过度损害任何其他系列证券持有人的权利。在符合第7.01节规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名或多名负责人员确定 如此指示的程序将使受托人承担个人责任，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。持有人可以(A)通过当时未偿还的任何系列证券本金总额不少于多数的书面同意，或(B)根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动，由当时未偿还代表 的该系列证券的过半数本金总额持有人在该会议上采取行动，可代表该系列所有证券持有人放弃过去在履行本协议所载任何契诺时的任何违约行为。 该系列证券持有人可根据第8.09节的规定在该系列证券持有人会议上采取行动，放弃过去在履行本协议所载任何契诺方面的任何违约。 该系列证券的持有人可代表所有该系列证券持有人放弃过去在履行本协议所载任何契诺时的任何违约行为。 但在该系列的任何证券的本金或溢价(如有的话)或利息的支付上的违约除外，如该等证券的本金或溢价(如有的话)或利息未获支付，则不在此限
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根据此类证券的条款，除非加速到期(除非违约已治愈，且已向受托人交存一笔足以支付所有到期利息分期付款和 本金以及任何溢价的款项(根据第6.01(C)节))，而且除非根据第9.02节的规定，未经每一受影响的未偿还证券的持有人同意，不得修改或修改本条款；但本节不应将系列证券持有人的权利限制在以下范围内： 受影响的每一种未偿还证券的持有人未经同意不得修改或修改该条款；但本节不应将系列证券持有人的权利限制在以下范围内(根据第6.01(C)条的规定)；但本节不应将系列证券持有人的权利限制为在任何该等豁免后，就本契约而言，所涵盖的违约 应被视为已获补救，而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约项下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。根据《信托契约法》第(316)(A)(1)节，原本会自动被视为包含在本契约中的条款在此明确排除在本契约之外，除非此类条款在本契约中明确包含。
第6.07节 承诺支付费用。
本契约的所有当事人以及任何证券的每一位持有人在该持有人接受该契约后，应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的诉讼中， 在该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的费用。 充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或 组证券持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有)或 利息在该证券中明示的或根据本条例设立的相应到期日或之后而提起的任何诉讼，也不适用于由任何证券持有人提起的诉讼，也不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有)或根据本条例设立的相应到期日或之后提起的任何诉讼。
第七条
关于 受托人
第7.01条受托人的某些职责及责任。
| (a) | 受托人在一系列证券的违约事件发生之前以及在该系列证券的所有违约事件可能已经发生后 ，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责和仅履行 规定的职责，不得将任何默示契诺解读为本契约中针对受托人的默示契诺。如果一系列证券发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应 对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自身事务的 情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。 |
| (b) | 本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其疏忽的 行为、其疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外： |
| (1) | 在一系列证券的违约事件发生之前，以及在治愈或豁免可能已经发生的该系列的所有此类违约事件之后： |
| (i) | 受托人对该系列证券的责任和义务应仅由本契约的明文规定确定 ，受托人对该系列证券不承担任何责任，除非履行本契约中明确规定的职责和义务，且不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；以及 |
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| (Ii) | 在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就该 系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖于向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但在 根据本协议任何规定明确要求向受托人提供的任何该等证书或意见的情况下，受托人应有义务对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；如果受托人没有恶意，则受托人有责任对该等证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行决定性的依赖，依赖于向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但对于根据本协议任何规定明确要求向受托人提供的任何该等证书或意见，受托人有义务对其进行审查以确定。 |
| (2) | 除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失，否则受托人对受托人的责任人员或者受托人的责任人员的善意判断错误不负责任； |
| (3) | 受托人对其根据当时持有任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示，真诚地采取或没有采取的任何行动，不承担任何责任，但不包括就 受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的指示；以及 |
| (4) | 如果有合理理由相信受托人没有根据本契约条款合理地 向其保证偿还该等资金或债务，则本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或承担风险或 以其他方式招致个人财务责任，或者没有合理地向其保证对该等风险作出充分的赔偿。(B)本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或承担风险或以其他方式承担个人财务责任。 |
第7.02节受托人的某些权利。
除第7.01节另有规定外：
| (a) | 受托人可以依赖并应受到保护，根据任何决议、 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、担保或其他其认为真实且已由适当一方或多方签署或提交的文件或文件行事或不采取行动； |
| (b) | 本协议提及的本公司的任何请求、指示、命令或要求均应由 董事会决议或以本公司名义签署的文书、总裁或任何副总裁及其秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署的充分证据(除非本协议对此有明确规定的其他证据 )； |
| (c) | 受托人可征询大律师的意见，该大律师的书面意见或大律师的任何意见应 就根据本协议真诚并依赖于本协议而采取或遭受或遗漏的任何行动充分和完全地授权和保护； |
| (d) | 受托人没有义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本契约的规定行使本契约 赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以支付由此或由此可能产生的费用、开支和责任； ；(br}在本契约的规定下，受托人没有义务行使本契约 赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以支付由此或由此产生的费用、开支和责任； 然而，此处所载的任何规定均不免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自身事务时在 情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧； |
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| (e) | 受托人不对其真诚采取或不采取的任何行动承担责任，并被 认为是授权的，或在本契约授予它的酌情权或权利或权力范围内采取或不采取的行动； |
| (f) | 受托人没有义务对任何决议、 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非受其影响的特定系列(如第8.04节所规定)本金不少于多数的持有人以书面方式提出要求；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行上述调查时可能招致的费用、开支或法律责任，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证受托人，则受托人可要求就该等 费用、开支或法律责任作出合理弥偿，作为进行该项调查的条件。每项该等检查的合理开支须由公司支付，如由受托人支付，则须由公司应要求偿还；及 |
| (g) | 受托人可以直接 或通过代理人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎任命的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。 |
第7.03节受托人不负责朗诵或发行证券。
| (a) | 本文和证券中的叙述内容应视为本公司的陈述， 受托人对其正确性不承担任何责任。 |
| (b) | 受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。 |
| (c) | 受托人不对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收到的任何款项 负责，并不对受托人使用或运用该等证券或该等证券的收益，或对受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项的使用或运用，或对受托人以外的任何付款代理人 所收到的任何款项 的使用或运用负责。 |
第7.04节可以持有证券。
受托人或任何付款代理人或证券注册处，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质押权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券注册处时所享有的权利相同。
第7.05节以信托形式持有的款项。
在符合第11.05节规定的情况下，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直至按照本条款规定的用途使用或运用，但除非法律要求，否则无需将其与其他基金分开。受托人不对其根据本协议收到的任何款项承担利息责任，但其可能与公司达成的支付利息的协议 除外。
第7.06节补偿和报销。
| (a) | 公司约定并同意向受托人支付，受托人有权获得公司和受托人不时以书面约定的合理 补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，以支付公司在执行本协议设立的信托、行使和履行受托人在本合同项下的任何权力和职责时提供的所有服务，并且，除非本合同另有明确规定，否则受托人有权获得公司和受托人不时以书面约定的合理 补偿(不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律规定的限制)，并且除非本合同另有明确规定，否则公司将有权获得公司和受托人不时书面约定的合理的 补偿(不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律规定的限制)。 |
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| 在托管人要求支付受托人按照本契约任何条款发生或支付的所有合理费用、支出和垫款时(包括合理的 补偿、其律师和所有非定期受雇人员的费用和垫款)，但因其疏忽或不守信用而可能产生的任何此类支出、支出或垫款除外。本公司亦承诺 赔偿受托人(及其高级职员、代理人、董事及雇员)在受托人没有疏忽或失信的情况下因接受或管理本信托而招致的任何损失、法律责任或开支，并使其免受损害，包括就物业内的任何法律责任申索为自己辩护的费用及开支。 |
| (b) | 公司根据本节承担的赔偿和赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的费用、支出和垫款的义务，应构成本协议项下的额外债务。该等额外债务应以留置权作为担保，优先于证券对受托人持有或收取的所有财产和资金(br})进行留置权，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。 |
第7.07节 依赖高级船员证书。
除第7.01节另有规定外，在执行本契约的 条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确立某一事项，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非本文中明确规定与该事项有关的其他证据)可被视为已由交付受托人的高级职员证书和该证书在即为受托人基於信奉本契约条文而根据本契约条文采取、容受或不采取的任何行动的十足手令。
第7.08节取消资格；利益冲突。
如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何冲突利益，则受托人和本公司应全面遵守信托契约法第310(B)节的规定。
第7.09节 需要公司受托人；资格。
对于根据本协议发行的证券，应始终有受托人 ，该受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，或根据此类法律被委员会授权行使公司信托权力的公司或其他人，其资本和盈余合计至少为5000万美元(5000万美元)，并接受联邦、州、领地、如果该公司依照法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次情况报告，则就本节而言，该公司的资本和盈余合计应被视为其最近一次发布的情况报告中所列的资本和盈余合计。本公司不得，也不得由本公司直接或间接 控制或与本公司共同控制的任何人担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应按第7.10节规定的 方式和效力立即辞职。
第7.10节辞职和免职；继任者的任命。
| (a) | 受托人或其后委任的任何继承人可随时就一个 或多个系列的证券向本公司发出书面通知，并以邮寄方式将辞任通知以头等邮资预付方式送交该系列的证券持有人(其姓名及地址载于证券 登记册)。收到辞职通知后，公司应立即就该系列证券任命继任受托人，书面文件一式两份，由董事会命令签署， 该文件副本应交付辞职受托人一份，副本一份 |
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| 给继任受托人。如无继任受托人获如此委任，且在该辞职通知寄出后30天内已接受委任，则辞职的 受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，或该系列证券持有人如已真正持有证券或证券至少 6个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士向任何该等法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。 |
| (b) | 在任何时候，均应发生以下任何一种情况： |
| (1) | 受托人在 公司或任何真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人提出书面要求后，不得遵守第7.08节的规定；或 |
| (2) | 受托人将不再符合第7.09节的规定，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不能 辞职；或 |
| (3) | 受托人将无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或开始 自愿破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员负责或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，本公司可就所有证券解除受托人职务，并以书面文书一式两份、按命令签立委任继任受托人。应将该文书的副本 交付给如此删除的受托人和继任受托人，或者，除非受托人的辞职责任按照本条款的规定暂缓执行，否则任何作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人均可代表该持有人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请免去受托人职务并任命继任受托人。 任何证券持有人均可代表该持有人和所有其他类似情况向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人。法院可随即 在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。 |
| (c) | 当时未偿还的任何系列证券本金总额占多数的持有人可随时通知受托人及本公司，以免去该系列的受托人职务，并可在本公司同意下就该系列委任继任受托人。 |
| (d) | 根据本节任何一项规定，受托人的辞职或免职以及对一系列证券 的继任受托人的任命，应在继任受托人接受第7.11节规定的任命后生效。 |
| (e) | 根据本节任命的任何继任受托人可以就一个或多个系列或所有该系列的证券 任命，并且在任何时候，任何特定系列的证券只能有一个受托人。 |
第7.11节接受继任人的任命。
| (a) | 如根据本协议就所有证券委任继任受托人，每名如此委任的 继任受托人应签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，卸任受托人的辞职或免职即告生效， 该继任受托人将不再有任何进一步的作为、契据或转易而获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；(br}该等继任受托人须在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任； 该继任受托人应获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。 |
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| (b) | 在根据本协议就一个或多个(但并非全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人以及每个关于一个或多个系列证券的继任受托人应签署并交付一份契约补充文件，其中每个继任受托人应接受此类 任命，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移和确认，并授予每个继任受托人，(2)退任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该系列或该系列证券的信托及责任，(2)须载有被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人就退任受托人不退任所涉及的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人，/或(2)须载有被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人就该系列或该系列证券而不退任的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人。和(3)应根据需要增加或更改本契约的任何条款，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项谅解，即本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人 为同一信托的共同受托人，每名该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他受托人在本契约项下管理的信托分开，且不得 在签署和交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或解职将在 其中规定的范围内生效, 该退任受托人对该系列证券或与该继任受托人的委任有关的证券，不再对行使权利和权力或 履行本契约赋予受托人的职责负有进一步的责任，而每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，均将在该证券或该系列证券方面享有 退任受托人的所有权利、权力、信托和责任，而该等权利、权力、信托和责任均与 退任受托人的权利、权力、信托和责任相同。 该等继任受托人须在没有其他作为、契据或转易的情况下，就该系列或该系列的证券享有退任受托人的所有权利、权力、信托和责任。但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充契据预期的范围内，向该继任受托人正式转让、移转及 交付该退任受托人根据本协议持有的与委任该 继任受托人有关的该等或该等系列证券的财产及款项。 |
| (c) | 应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面地 ，并肯定将本节(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。 |
| (d) | 任何继任受托人均不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人 应符合本条规定的资格和资格。 |
| (e) | 在接受本节规定的继任受托人的任命后，公司应 按照证券持有人的姓名和地址在证券登记册上以邮寄方式将该受托人继任的通知以头等邮资预付的方式发送给证券持有人。如果本公司未能在继任受托人接受任命后十天内发送该通知，继任受托人应安排发送该通知，费用由本公司承担。 |
第7.12节合并、转换、合并或继承业务。
受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或受托人的公司信托业务的任何继承人，应为本协议项下受托人的继承人，但该公司应符合第7.08节的规定，并符合第7.09节的规定，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并的继任者可采用此类认证并 交付经认证的证券，其效力与继任受托人本人认证该等证券的效力相同。
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第7.13节优先向公司收取债权。
受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节描述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守信托契约法第311(A)条的规定。
第八条
关于 证券持有人
第8.01节证券持有人的诉讼证据。
只要在本契约中规定，持有某一特定系列证券本金总额的过半数或指定百分比的持有人可以采取任何行动(包括提出任何要求或请求，给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该系列证券的过半数或指定百分比的持有人已加入该系列的事实，可由该系列的该等证券持有人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书或任何数目的文书予以证明。
如果本公司向任何系列的证券持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动， 本公司可根据高级职员证书的证明，选择提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、 放弃或其他行动的证券持有人，但本公司没有义务这样做。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后发出，但 只有在记录日期交易结束时记录的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动， 该系列中必要比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。但是， 除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后6个月根据本契约的规定生效，否则该等证券持有人在记录日期当日的授权、协议或同意均不视为生效。
第8.02节证券持有人的签立证明。
除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人(此类证明不需要公证)或其 代理人或代理人签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按以下方式提交即已足够：
| (a) | 任何此等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式 证明。 |
| (b) | 证券所有权由证券登记簿或证券登记处出具证明。 |
| (c) | 受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明 。 |
第8.03节谁可被视为船东。
本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长在正式出示任何证券的转让登记前，可将该证券以其名义登记在公司簿册上的人视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否过期及
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即使证券注册处处长以外的任何人就所有权或其上的任何文字发出任何通知，以收取保证金、保费(如有)的本金或因该等保证金的本金(如有)及(在第2.03节的规限下)该等保证金的利息及所有其他目的，本公司、受托人、任何付款代理或任何证券注册处均不受任何相反通知的影响，且本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知的影响。
第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。
在确定特定系列证券所需本金总额的持有人是否在任何方向上同意放弃本契约时，公司或任何其他义务人对该系列证券拥有的、或由任何直接或间接控制、由公司或该系列证券的任何其他义务人控制或共同控制的任何人所拥有的该系列证券，不得被忽略，并被视为不是未偿还的，但就任何该等确定而言，除以下情况外，该系列的证券不应被视为未清偿证券，但就任何此类确定而言，该系列证券由本公司或任何其他义务人拥有，或由任何人直接或间接控制或控制，或由与公司或该系列证券的任何其他义务人共同控制的任何人拥有，则不应被视为未清偿证券。只有受托人实际知道是如此拥有的系列证券才可如此不予理会。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未偿还 ，前提是质权人应确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，并且质权人不是直接或间接控制或 与本公司或任何其他债务人直接或间接共同控制或控制的人。如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议所作的任何决定都是对受托人的充分保护。
第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。
根据第8.01节的规定，在向受托人证明本契约中规定的某一特定系列的证券的过半数或合计本金金额的持有人就该行动采取任何行动之前(而不是之后)，任何持有该系列证券的持有人如已同意采取该行动的证据所显示的该系列证券的任何持有人，均可通过向受托人提交书面通知，并在证明其已按第8.01节的规定持有的情况下，向受托人提交书面通知，并在证明其持有本契约中规定的某一特定系列的证券时，向受托人提交书面通知，以证明其已同意采取此类行动，任何该系列证券的持有人均可随时向受托人提交书面通知，并在证明其已按第8.01节的规定持有的情况下，向受托人提交书面通知除前述 外，任何证券持有人采取的任何此类行动，在登记转让时或在其 处，对该证券持有人、该证券的所有未来持有人和所有拥有人以及为此而发行的任何证券的所有持有人和所有人均具有决定性和约束力，无论是否在该证券上作了任何批注。持有本契约所指定特定系列证券的过半数或合计本金金额 的持有人就该等行动采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列所有证券的持有人具有最终约束力。
第8.06节可召开会议的目的。
根据本细则，任何系列证券的持有人均可随时及不时召开会议，以提出、发出或采取任何 要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本契约规定的其他行动，以供该系列证券的持有人提出、给予或采取任何 要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的其他行动。
尽管第VIII条有任何规定，受托人可在违约或违约事件悬而未决期间，根据其标准惯例召集任何系列证券的 持有人会议。
第8.07节召集通知和 会议地点。
| (a) | 受托人可随时为本协议第8.06节规定的任何目的召开任何系列证券的持有人会议，会议地点为纽约市或马萨诸塞州波士顿。任何系列证券持有人每次召开会议的通知，概述拟于该会议上采取的行动及该系列未偿还证券本金的百分比(构成该系列证券会议的法定人数)，须在该会议的指定日期前不少于21天，亦不超过180天，按本协议第13.04条规定的方式，向该系列未偿还证券持有人发出通知。 |
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| (b) | 在任何时候，根据董事会决议，公司或任何系列未偿还证券本金 金额至少10%的持有人应要求受托人为本合同第8.06节规定的任何目的召开该系列证券持有人会议，书面要求合理地 详细列出拟在会议上采取的行动，受托人在收到请求后21天内不得首次发布该会议的通知，或此后不得着手进行则本公司或指定金额的该系列证券持有人(视属何情况而定)可决定在纽约市或马萨诸塞州波士顿召开该等会议的时间及地点，并可按本节(A)段的规定发出有关会议的通知，为该等目的而召开 该等会议。 |
第8.08节 有权在会议上投票的人。
有权在任何特定系列证券持有人大会上投票的人士 应为(A)该系列一个或多个未偿还证券的持有人，或(B)由该持有人或 持有人以书面形式指定为该系列一个或多个未偿还证券持有人的代表的人。唯一有权出席任何持有人大会或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何 名代表。
第8.09节法定人数；行动。
对于 该系列未偿还证券持有人会议的法定人数，有权在该系列未偿还证券本金总额中占多数的人构成法定人数。在任何此类会议的指定时间后30分钟内未达到法定人数的，如应该系列证券持有人的要求召开会议，会议应 解散。在任何其他情况下，会议可延期不少于10天，由会议主席在该会议延期前决定。如任何该等延会 达不到法定人数，则该延会可再延期不少于10天，由大会主席在该延会休会前决定。任何延期会议的重新召开通知 应按照本章程第8.07(A)节的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开之日之前不少于五天发出一次。
在如上所述如上所述重新召开并有法定人数出席的大会或续会上，任何决议和所有事项(除本协议第9.02节第一段的 但书限制外)，如果由有权就该系列未偿还证券的持有人会议代表并投票的 有权投票的人士通过或决定，则应有效通过和决定 该系列未偿还证券的本金总额不少于多数的人所代表并就该系列未偿还证券的持有人会议投票的任何决议和所有事项(但不受本章第9.02节第一段的限制除外)，任何决议和所有事项(受本章程第9.02节第一段的限制除外)均应有效通过或决定。
根据本节正式召开的任何证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券的所有持有人，无论是否出席或派代表出席会议，均具有约束力。
第8.10节表决权的确定；会议的举行和休会。
| (a) | 尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可为证券持有人的任何会议制定其认为适当的合理规定，内容涉及持有证券的证明、委托书的委任、投票权检查员的任命和职责、委托书、证书和其他投票权证据的提交和审查，以及其认为适当的与会议召开有关的其他事项。(br}委托方可就任何证券持有人会议的举证、委托书的任命和职责、委托书、证书和其他投票权证据的提交和审查，以及其认为适当的与会议召开有关的其他事项作出其认为适当的合理规定。 |
| (b) | 受托人须以书面文件委任 会议的临时主席(可以是受托人)，除非该会议是由本公司或本条例第8.07(B)节规定的某一系列证券持有人召集的，在此情况下，本公司或召开 会议的该系列证券持有人(视属何情况而定)亦应如此。 |
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| 任命临时主席的方式。会议常任主席和常任秘书应由有权投票的人投票选出，主要金额为出席会议的该系列未偿还证券中的多数 。 |
| (c) | 于任何会议上，就该会议举行的该系列证券的每名持有人或受委代表 均有权就其持有或代表的该系列证券的每1,000美元本金投一票；惟在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为非未偿还且被质疑为 非未偿还的该系列证券投票或点票。除非作为该系列证券或委托书的持有人，否则会议主席无权投票。 |
| (d) | 根据本章程第8.07节正式召开的任何证券持有人大会如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该会议所涉及的该系列未偿还证券本金过半数的人士代表出席该会议的人士延期，会议可如期举行 ，无需另行通知。 |
第8.11节计票和记录会议行动。
对提交给任何特定系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由该系列证券持有人或其代表的 签名，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。 会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投下的所有赞成票或反对票，并将其经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书，以复印 会议上所投的所有票。该系列证券持有人每次会议的会议记录应至少一式两份由会议秘书编制，并应附上 检查人员对会上进行的任何投票的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中一份载有会议通知的副本，并表明该通知是按照本章程第8.07 节和(如适用)本章程第8.09节的规定发出的。每份副本均须由大会常任主席及秘书签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人，由受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。
第九条
补充 契约
第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。
除本契约另行授权的任何补充契约外，本公司和受托人可在未经证券持有人同意的情况下，不时和随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，用于下列一个或多个目的：
| (a) | 纠正、纠正或补充本合同中可能与本合同其他任何条款不一致或有其他缺陷的任何条款，或就本契约项下出现的公司和受托人认为必要或适宜且不得 与本契约的条款相抵触的事项或问题作出任何其他条款； |
| (b) | 遵守第十条的规定； |
| (c) | 提供无证书证券，以补充或取代有证书的证券； |
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| (d) | 为所有或任何证券系列的持有人的利益而在本公司的契诺中加入 (如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立，则述明该等契诺仅为该系列的利益而明确包括在内)，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力； |
| (e) | 增加、删除或修改本协议规定的证券发行、认证和交付的条件、限制和限制、 条款或目的； |
| (f) | 做出任何不会对任何证券持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更； |
| (g) | 规定并确立第2.01节规定的任何系列证券的发行形式及条款和条件，确立根据本契约或任何系列证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；或 |
| (h) | 遵守委员会的要求，以便根据“信托契约法”实施或维持本 契约的资格。 |
受托人获授权与本公司签订任何该等 补充契据，并订立任何其他可能载有的适当协议及规定，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约或其他情况下的权利、 责任或豁免权的补充契约。
无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节规定授权的任何补充契约，而无需获得当时未到期的任何证券持有人的同意。
第9.02节经证券持有人同意的补充契约。
经任何系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人书面同意，或根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动，由当时在该会议上代表的该系列未偿还证券的过半数本金总额持有人采取行动，当 经董事会决议授权时，受托人可随时随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，以便 增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改 该系列证券持有人在本契约下的权利；但是，未经当时未偿还和受其影响的各证券持有人同意，此类补充契约不得(I)延长任何 系列证券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回时应支付的任何溢价，(Ii)降低上述百分比的证券， 持有人必须同意任何此类补充契约，或任何同意或豁免，(Iii)降低任何系列证券到期加速时应付的贴现证券本金金额，或(Iv)使任何系列证券的本金或溢价或利息以该系列证券中所述的货币或货币单位以外的其他货币或货币单位支付，或(Iv)使该系列证券的本金或溢价或利息以该系列证券中所述的货币或货币单位以外的货币单位支付。
根据本节受影响的任何系列的证券持有人无需同意批准任何 提议的补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容就足够了。
第9.03节 补充义齿的效果。
根据本条款或第10.01节的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据该系列契约以及受托人在本契约项下的权利、权利、义务、义务和豁免的各自权利、限制、义务和豁免权进行修改和修正。
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本公司及受其影响的系列证券持有人此后应根据本协议确定、行使和强制执行，但须在所有方面作出该等修订及 修订，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。
第9.04节受补充契约影响的证券。
受补充契据影响的任何系列证券，在根据本细则或第10.01节的 条款签立该补充契据后认证和交付后，可以本公司批准的格式注明，只要该格式符合该系列可能上市的任何交易所关于该 补充契据规定的任何事项的要求。如本公司决定，经修改以符合本公司董事会意见的该系列新证券，以符合任何该等 补充契约所载对本契约的任何修改，可由本公司编制、经受托人认证及交付，以换取当时未偿还的该系列证券。
第9.05节补充假牙的签立。
应公司的要求，连同授权签署任何此类补充契据的董事会决议，并在向受托人提交上述需要同意的证券持有人同意的证据后，受托人应与公司一起签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人在本契约或其他方面拥有的权利、责任或豁免，在这种情况下，受托人有权酌情决定，但不承担义务。在符合第7.01节的规定的情况下，受托人可以收到律师的意见作为确凿证据，证明根据本条签署的任何补充契据是经本条条款授权或允许的，并且符合本条的条款，并且受托人根据本条的规定参与签立该契约是适当的；但是，律师的这种意见不需要在签署确立一系列证券条款 的补充契据的过程中提供。(br}如果签署的补充契据确立了一系列证券的条款 ，则受托人可以接受律师的意见，作为确凿证据，证明依照本条的条款签立的任何补充契据均符合本条的条款，且受托人根据本条的规定参与签立该附加契据是适当的。但是，律师的意见不需要在签署确立一系列证券条款的补充契据时提供。
在本公司和受托人根据本节的规定签立任何补充契约后，受托人应立即通过邮寄头等邮资预付的方式向受其影响的所有系列的证券持有人发送通知，概述该补充契约的实质 ，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。 该等补充契约的名称和地址均已预付第一级邮资，托管人应立即向受其影响的所有系列的证券持有人发送一份通知，说明该补充契约的一般内容。 该通知的名称和地址均在证券登记册上。然而，受托人如没有邮寄该通知或其内的任何欠妥之处，不得以任何方式减损或影响任何该等补充契据的有效性。
第十条
后续实体
第10.01条公司可合并等
本契约或任何证券中包含的任何内容均不得阻止本公司与任何其他人(无论是否与本公司有关联)进行任何合并或合并，或本公司或其一名或多名继承人为一方或多名当事人的连续合并或合并，也不得阻止将 公司或其一名或多名继承人的财产作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置给任何其他公司(无论是否与本公司有关联但本公司在此承诺并同意，在任何此类合并或合并(在每种情况下，如果本公司不是该交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置时，按照每个系列的条款，到期并按时支付所有系列证券的 本金(溢价，如有)和利息。根据本契约的条款，以及根据第2.01节就每个系列或根据第2.01节就该系列设立的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行和遵守，本公司应明确承担，由通过这种合并形成的实体或本公司应成为受托人的实体以令受托人满意的形式签署并交付给受托人的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)予以明示承担，并遵守本契约的所有契约和条件，或根据第2.01节就该系列设立的契约和条件应由本公司保留或履行的补充契约明确承担(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，并由受托人满意地签署并交付给受托人
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第10.02节继任实体被取代。
| (a) | 在任何此类合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，继任实体通过附加契约(签立并交付给受托人并在形式上令受托人满意)承担所有系列未偿还证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的到期和按时支付，以及本契约的所有契诺和条件、或根据第2.节就证券每个系列设立的所有契诺和条件的正当和准时履行该继承人实体将继承并取代本公司，其效力犹如其已在本条例中被命名为本公司，因此，前身公司将被解除本契约和证券项下的所有义务和 契诺。 |
| (b) | 在任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置的情况下，可在此后发行的证券中对措辞和形式(但不是实质内容)进行适当的修改。 |
| (c) | 如本公司是该交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与 公司有关联)的全部或任何部分财产，则在任何人士合并或合并本公司的情况下，本章程细则并不要求本公司采取任何行动。(br}如本公司是该交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士的全部或任何部分财产(不论是否与 公司有关联))，本细则并不要求本公司采取任何行动。 |
第10.03条合并证据等致受托人。
在符合第7.01节规定的情况下，受托人可能会收到律师的意见，作为任何此类合并、合并、 出售、转让、转让或其他处置以及任何此类假设符合本条规定的确凿证据。
第十一条
满足感和解除感
第11.01节 义齿的满意和解除。
如果在任何时候：(A)本公司应已向受托人交付到目前为止已认证的所有证券(已被销毁、丢失或被盗，并已按照第2.07节的规定更换或支付的任何证券除外)和其付款 钱或政府债务迄今已由本公司托管或分离并以信托形式持有的证券(并随即按照第11.05节的规定偿还给本公司或解除信托)；(Br)本公司应已将之前已认证的一系列证券(已销毁、丢失或被盗，并已按照第2.07节的规定更换或支付的任何证券除外)交付受托人，以便 注销该系列中的所有证券(第2.07节规定的已被销毁、丢失或被盗的任何证券除外)；或(B)所有该等迄今未交付受托人注销的特定系列证券，须已到期并须予支付，或按其条款将于一年内到期及须予支付，或须根据受托人满意的赎回通知安排于一年内赎回，而本公司须将全部足够的款项或政府债务或上述两者的组合作为信托基金存入或安排存入受托人，该等款项或政府债务的全部款项或政府债务，或两者的组合，本公司须将全部款项或政府债务作为信托基金存入或安排存入受托人，以作信托基金，或按其条款须于一年内到期及应付，或须于一年内根据受托人满意的赎回通知而被要求赎回。国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示， 在到期日或赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金(和溢价，如果有的话)和到期或到期的利息(视情况而定)和到期利息(如有)，这是足够的(假设不会对受托人施加任何税收责任)。 在到期日或赎回日期(视属何情况而定)时， 应支付该系列证券的全部本金(和溢价，如有)和到期利息。如果公司还应支付或安排支付公司根据本合同就该系列应支付的所有其他款项，则除第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03和7.10节的规定外，本契约对该 系列不再具有进一步效力。, 该等契约有效期至到期日或赎回日(视属何情况而定)，以及第7.06及11.05节，有效期至该日期及其后 ，而受托人应本公司的要求并由本公司支付费用及开支，须就该系列签署正式文书，确认本契约已获清偿及清偿。
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第11.02节义务的履行。
如果在任何时候，本公司已支付所有迄今尚未交付受托人注销的特定系列证券，或尚未按照第11.01节所述 到期和应付的证券，公司应以不可撤销的方式向受托人存入信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务，以支付所有此前尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金(以及溢价，如果有)和到该日期到期或将到期的利息。如果本公司还应 支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后，公司 根据本契约就该系列承担的义务将停止继续有效，但本合同第2.03、2.05、2.07、4、01、4.02、4.03、7.06、7.10和11.05节的规定在此之前仍然有效。第7.06节和第11.05节将继续保留。
第11.03条存放以信托形式持有的款项。
在第11.05节的规限下，根据第11.01或11.02节存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有， 应可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回已存入受托人的该等款项或 政府债务，以支付或赎回该特定系列证券的持有人。
第11.04条付款代理人持有的款项的支付。
就本契约的清偿及履行而言，任何付款代理人当时根据本契约条文 持有的所有款项或政府债务，须在本公司要求下支付予受托人，并随即免除该付款代理人就该等款项或政府债务所负的所有进一步责任。(B)任何付款代理人当时根据本契约条款 持有的所有款项或政府债务，均须在本公司要求下支付予受托人，而该付款代理人即获免除有关该等款项或政府债务的所有进一步责任。
第11.05节向公司偿还款项。
任何款项或政府债务存放于任何付款代理人或受托人，或随后由本公司以信托形式持有，以支付特定系列证券的本金或 溢价或利息，但在该证券的本金(及溢价，如有)或利息分别到期及应付之日后两年内，该等证券的持有人仍未动用但仍无人申索的任何款项或政府债务，须偿还本公司，或(如当时由本公司持有)在每宗个案中获解除信托。应本公司的要求，在本公司指定的较后日期；因此，付款代理人和受托人将被免除与该等款项或政府义务有关的所有进一步责任，而有权收取该等款项的任何证券的持有人 此后作为无抵押一般债权人，只须向本公司要求付款。
第十二条
公司成立人、股东、高级职员和董事的豁免权
第12.01节无追索权。
本公司或任何前身或后继公司的任何公司、股东、高管或董事(过去、现在或将来)不得直接或通过本公司或任何该等前身或后继公司根据或根据本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或根据或根据任何基于该等义务、契诺或协议的任何索偿，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，向本公司或任何前身或后继公司的任何法人、股东、高级管理人员或董事追索权，无论是凭借任何章程、法规或法规，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为公司义务，本公司或任何前身或后继公司的发起人、股东、高级管理人员或董事不会因产生特此授权的债务，或根据或由于义务、契诺或其他义务、契诺或其他责任而承担或将承担的任何个人责任。 本契约及本契约项下的义务均为公司义务，且公司或任何前身或继任公司的立案人、股东、高级管理人员或董事不会因此而承担或将承担的任何个人责任。 在此授权的债务的产生，或根据或由于这些义务、契诺或其他义务、契诺或
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本契约或任何证券中包含的或由此隐含的协议；因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等个人责任，不论是普通法或衡平法 或根据宪法或成文法 或根据宪法或成文法，任何及所有该等公司、股东、高级人员或董事所负的任何及所有该等权利及索偿，均在此明确放弃及免除，作为一项条件及代价
第十三条
杂项条文
第13.01节 对继承人和受让人的影响。
本契约中由本公司或代表本公司 包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。
第13.02节 继任者的行动。
本契约任何条文授权或规定由 本公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或程序，须且可以由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级人员以同样效力作出及进行。
第13.03条交出公司权力。
本公司可藉董事会授权签立并交付受托人的书面文件，交出保留予本公司的任何权力，而如此交出的权力随即对本公司及任何继承人法团均终止。
第13.04节 通知。
除非本合同另有明确规定，否则受托人或证券持有人必须向公司或向公司发出或送达的任何通知或要求，或 允许由受托人或证券持有人向公司发出或送达的通知或要求，可通过预付头等邮资的邮局邮箱寄送或送达(直至公司向受托人提交另一书面地址)，如下：F-STAR治疗公司，收信人：Eddeva B920 B首席财务官(首席财务官，Eddeva B920 B)，地址如下：F-STAR Treeutics，Inc.，Attn：首席财务官，Eddeva B920 B.(收信人：Eddeva B920 B首席财务官，Eddeva B920 B)本公司或任何证券持有人向受托人发出或向其发出的任何通知、选择、请求或要求，如在 受托人的公司信托办事处发出或以书面作出，则就所有目的而言，均被视为已给予或作出足够的通知或要求。发给持有人的任何通知或通讯，须以头等邮递方式寄往其在保安注册官备存的保安登记册上所示的地址。
未向持有人邮寄通知或通信或此类通知或通信存在任何缺陷，不影响其相对于其他 持有人的充分性。如果通知或通信在规定的时间内按上述规定的方式邮寄或发送，则自邮寄之日起正式发出，无论收件人是否收到，但发给受托人或 公司的通知仅在受托人或本公司分别收到后才有效。公司向证券持有人邮寄通知或通讯的，应当同时向受托人邮寄副本。
第13.05条适用法律。
本契约和每份担保应被视为根据纽约州国内法律订立的合同，并在所有情况下均应按照该州的法律解释。(##**$$} 本契约和每份担保应被视为根据纽约州的国内法律订立的合同，并应根据该州的法律解释)。
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第13.06条将证券视为债项。
其目的是为了联邦所得税的目的，这些证券将被视为债务，而不是股权。本契约 的规定应解释为促进这一意图。
第13.07条合规证书和意见。
| (a) | 在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提供一份高级职员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件，并提交律师 的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但在任何该等申请或要求特别要求提供该等文件的情况下除外 |
| (b) | 本契约规定并提交给受托人的关于遵守本契约中的条件或契约的每份证书或意见应包括：(1)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(2)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的 审查或调查的性质和范围的简短陈述；(2)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的 审查或调查的性质和范围的简短陈述；(3)说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使 他能就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。 |
第13.08节工作日付款。
除非依据董事会决议依据第2.01节规定，并在高级船员证书中规定，或在本契约的一个或多个补充契约中设立，否则在任何情况下，如果任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不是营业日，则利息或本金(以及 溢价，如有)可在下一个营业日支付，其效力和效力与在名义上到期或赎回当日支付的利息或本金(以及 溢价)的支付力度和效力相同。在任何情况下，任何证券的利息或本金的到期日或赎回日不是营业日，则利息或本金(以及 溢价，如有)可在下一个营业日支付，其效力与在名义上的到期日或
第13.09条与“信托契约法”相冲突。
如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案第310至317节(含310至317节)规定的义务相抵触，则应以该等规定的义务为准。
第13.10条对应条款。
本契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应是原件，但这些副本只能共同构成一个和 相同的文书。
第13.11节可分离性。
如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或 不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为从未在本契约或该等证券中包含过该无效或非法或 不可强制执行的规定。
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第13.12条转让。
本公司将随时有权将其在本契约项下的任何权利或义务转让给 本公司的直接或间接全资子公司，但在发生任何此类转让时，本公司仍将对所有该等义务负责。在符合前述规定的前提下，本契约对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。合同双方不得以其他方式转让本合同。
兹证明，双方已 使本契约在上述第一年的所有日期正式签立。
| F-STAR治疗公司 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
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