证物(A)(1)(E)

提出以现金购买

通过

Good Time Restaurants Inc.

最多1,413,000股已发行普通股

以每股4.60澳元的收购价

要约收购和 提存权将于2021年9月10日纽约市时间晚上11:59到期,除非要约延期。

2021年8月13日

致我们的客户:

随函附上日期为2021年8月13日的收购要约 ,以及与内华达州公司旗下Good Times Restaurants Inc.(“本公司”)投标要约有关的 收购要约,购买最多1,413,000股其普通股,每股票面价值0.001美元, 收购价为每股4.6美元,现金,减去任何适用的预扣税,不含利息,根据条款和 经不时修订和补充 ,共同构成要约收购。除文意另有所指外,凡提及股份,均指本公司普通股,每股票面价值0.001美元。

根据收购要约的条款和条件(包括收购要约的“零头”优先权、按比例分配 和有条件的投标条款),只有正确投标和未适当撤回的股份才会被购买 。根据投标要约投标但未购买的股票将在到期日后立即退还,费用由公司承担 。本公司保留根据适用法律自行决定增加或减少要约收购中寻求的股份数量 的权利。根据美国证券交易委员会 (“证券交易委员会”)的规定,本公司可在不延长收购要约的情况下,将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。

如果要约的条款和条件已 得到满足或放弃,且根据 适用法律(“最高购买额”),总共1,413,000股或更少的股份(或我们可能选择购买的更多股份)在要约到期时间 之前获得有效投标和未有效撤回,吾等将购买所有有效投标和未有效撤回的股份。

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如果要约的条款和条件已 得到满足或放弃,并且在要约到期时间 之前有效投标且未有效撤回超过最高购买金额,我们将按以下优先顺序购买股票:(I)第一,所有由合计少于100股的“奇数批”持有者有效投标 (且未在到期时间前有效撤回),且符合收购要约和委托书中规定的所有奇数批优先权要求的所有股票;(Ii)第二, 所有其他投标股份(不符合条件的有条件投标股份除外)在到期时间前有效投标且未 有效撤回,如有必要,根据每位股东投标的股份数量按比例计算, 进行适当调整以避免购买零碎股份,直到我们购买了最高购买金额;以及(Iii) 第三,仅在必要时,允许我们在可行的范围内,以随机抽签的方式,在可行的范围内,向持有有效 投标股票(且未在到期时间之前撤回)的持有者购买最高购买额,但须受有条件投标的约束,且其条件最初未被 满足。要获得随机购买的资格,其股票被有条件投标的股东必须已投标其全部股票。因此,即使股东投标其全部股份,本公司也有可能不会购买该股东投标的全部 股票。由于按比例分配条款而未购买的股份 将在到期日后立即退还给投标股东,费用由公司承担。

我们是您的 帐户所持股份记录的所有者。因此,我们是唯一可以提供您的股票的人,而且只能按照您的指示进行。我们向您发送的 传送函仅供您参考;您不能使用IT来投标我们为您的帐户持有的股票。

请指示我们,您是否希望我们根据收购要约的条款和条件,将我们持有的任何或全部股票 转让给您的账户。

我们请您注意以下事项:

1.收购要约中的收购价为每股4.60美元,现金,减去任何适用的预扣税,不含利息。

2.您应咨询您的财务或税务顾问, 是否可以指定在按比例分配情况下购买您的股票的优先顺序。

3.要约收购不以获得任何最低数量的被要约股份为条件 。不过,收购要约须受某些其他条件(如要约收购中所界定)所规限。

4.要约投标的投标要约和撤回权利将于纽约时间2021年9月10日晚上11点59分到期,除非投标要约延期。 要约的投标要约和撤回权利将于纽约市时间2021年9月10日晚上11点59分到期。

5.此次收购要约为1,413,000股,约占公司截至2021年8月9日已发行普通股的11%。

6.直接向收购要约的托管人Broadbridge Corporate Issuer Solutions,Inc.投标的股东将没有义务支付任何经纪佣金、募集费用,或者,除要约购买和附函中规定的以外,与根据要约收购要约向本公司转让和出售股票有关的股票转让税。 公司发行者解决方案公司是收购要约的存托机构,不需要支付任何经纪佣金、募集费用或股票转让税(除要约购买要约和附函中规定的外)。 公司发行者解决方案公司是要约收购的托管人。

7.如果您是奇数批次持有人,并且您指示我们在要约到期前代表您 投标您拥有的所有股份,并选中所附的 指示表格上标题为“奇数批次”的复选框,则公司将根据要约条款并受要约条件的限制,在 按比例(如果有)按比例购买正确投标且未正确撤回的其他股份之前接受所有此类股份的购买。

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8.如果您希望以公司购买的全部或最少数量的股份为投标条件,您可以选择填写所附指示表格中标题为“有条件投标” 的部分。如果由于按比例分配,指定的最低数量的股票将不会被购买,公司 可以在必要时接受随机整批的有条件投标。但是,要获得随机购买的资格,您必须已投标 所有普通股,并勾选了注明的复选框。

9.本公司董事会已批准收购要约。 但是,本公司、本公司高级管理人员或董事会、托管机构和信息代理均未就是否投标任何股票向您提出任何建议 。您应仔细评估收购要约 和相关信函中的所有信息,并咨询您自己的财务和税务顾问,并自行决定 是否竞购股票,如果是,则决定要竞购多少股票。

10.本公司的董事、高管和关联公司 有权在与所有其他股东相同的基础上参与收购要约;但是,本公司预计其任何董事和高管及其关联公司都不会参与此次收购要约。请参阅购买要约的第11节。

如果您希望我们投标您的任何或全部 股票,请指示我们尽快填写、执行、分离并返回所附的指导表。 如果您授权我们投标您的股票,我们将投标所有此类股票,除非您在所附的指导表上另有说明。

此处使用的所有未定义的大写术语 应与收购要约中的含义相同。

我们要求您立即采取行动。您的指示 表格应及时发送给US,以便我们在投标报价截止日期之前代表您提交投标。 请注意,投标报价和撤销权将于2021年9月10日纽约市时间晚上11:59到期,除非 公司延长投标报价。

收购要约仅根据购买要约和相关的意见书提出,并向所有股票记录持有人提出。收购要约不是 向居住在任何司法管辖区的股份持有人提出的,而在该司法管辖区提出收购要约或接受收购要约将不符合该司法管辖区的适用法律 。

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关于以下内容的说明书表格

提出以现金购买

通过

Good Time Restaurants Inc.

最多1,413,000股已发行普通股

以每股4.60澳元的收购价

以下签名确认已收到您的信函 和所附日期为2021年8月13日的购买要约,以及与内华达州公司旗下Good Times Restaurants Inc.(“本公司”)投标要约 有关的收购要约 ,该投标要约最多购买1,413,000股其普通股,面值为每股0.001美元,收购价为每股 美元4.6美元,现金,减去任何适用的预扣税,且不含利息 。 经不时修订和补充,共同构成要约收购。

以下签署人特此指示您根据要约收购条款并受要约收购条件的限制,向本公司出价 以下标明的股份数量,或者,如果没有标明数量,则将您持有的所有股份作为以下签署人的账户 。签字人同意受传函条款的约束 ,公司可以对签字人强制执行其条款。

您将为以下签字人的 账户提供的股份数量:_

*除非另有说明,否则将假定 我们为您的帐户持有的所有股票都将被投标。

奇数地段
(见购买要约第1节和递交函中的说明)

仅在以下情况下填写: 由实益或有记录地拥有总计少于100股股份的个人或其代表投标,且该人正在投标其全部 股份。以下签名者(勾选下面的复选框):

? 是否为合计不到100股的实益或记录所有者,所有这些股票都在投标中。

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有条件投标
(见附函中的说明)

股东可以在 条件下投标股票,条件是如果从股东手中购买了任何 投标的股份,则必须购买根据本指示表格投标的指定最低数量的股东股份,所有这些都在要约购买中描述,特别是在要约购买表格的第6节中。任何希望进行有条件投标的 股东必须勾选下面的复选框进行说明。除非本公司在收购要约中购买了以下规定的最低股份数量 ,否则不会购买该股东投标的任何股份。如果购买了任何股份, 股东有责任计算必须购买的最低股份数量,并敦促每位股东 在填写本节之前咨询其自己的税务顾问。除非选中此框并指定最低要求,否则将认为股东投标是无条件的。

¨ 必须向我购买的股票(如果有)的最低数量为:_股。

如果由于按比例分配,指定的最低股票数量 不会被购买,如有必要,公司可以随机整批接受有条件投标。但是,要获得随机购买的资格 ,投标股东必须已投标其所有股份并选中此框:

¨ 投标股份代表以下签字人持有的所有股份。

本文件的交付方式由投标股东自行选择和承担风险 。如果是通过邮寄,则建议使用挂号信,并要求退回收据,并适当投保。 在所有情况下,都应留出足够的时间来确保送达。

签署:

姓名:
(请打字或打印)

税号或社保号码:

地址:
(包括邮政编码)

日间区号和电话号码:

日期:

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