附件99(A)(1)(A)

通过以下方式提出现金购买要约

Good Time Restaurants Inc.

1,413,000股已发行普通股

以每股4.60澳元的收购价

要约和撤销权将于2021年9月10日纽约市时间 晚上11：59到期，除非延长或终止要约(可以延长的时间，即“到期时间”)。

Good Times Restaurants Inc.是内华达州的一家公司(“本公司”、 “Good Times”、“我们”或“本公司”)，根据本收购要约和相关意见书中规定的条件(经修订和补充)，本公司提出以每股4.60美元(以下简称“收购价”)现金、减去任何适用的预扣税且不计利息的价格收购您的普通股。除文意另有所指外，所有提及的股份 均指本公司普通股，每股票面价值为.001美元。我们将在要约中购买最多1,413,000股股票。 只有正确投标和未正确撤回的股票才会被购买。

由于本次要约收购中描述的“零头”优先、按比例分配和有条件的 投标要约条款，如果我们寻求的股票数量超过我们寻求的 股，则可能无法购买所有投标的股票。未在要约中购买的股票将在要约到期后立即退还，费用由我们承担。 请参见第3节。

该要约不以投标的最低股份数量 为条件。不过，收购要约还需遵守其他一些条款和条件。请参见第7节。

我们的股票在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 上市，交易代码为“GTIM”。我们宣布打算在2021年8月10日市场收盘后以每股4.60美元的价格提出收购要约。在提议的收购要约宣布之前，2021年8月10日收盘后，我们普通股在纳斯达克的报道价格为每股4.50美元。我们敦促您在决定 是否根据要约竞购您的股票之前，先获得我们股票的当前市场报价。请参见第8节。

证券交易委员会或任何州 证券委员会均未批准或不批准此交易，也未对此交易的优点或公平性进行评判，或 根据此收购要约中包含的信息的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

如果您有任何问题或需要帮助，请联系此优惠的 信息代理，Alliance Advisors，LLC(“信息代理”)，电话和地址在此优惠的封底页上列明 购买。如果您需要购买此报价的其他副本、传送函 或其他报价文档，您还应联系信息代理。

购买要约日期为2021年8月13日

重要

我们的董事会已经批准了这一提议。但是，公司、公司董事会、托管人或信息代理的任何 都不会就是否投标您的股票向您提出任何建议。我们没有授权任何人提出任何这样的建议。您必须 自行决定是否竞购您的股票，如果是，则决定要竞购多少股票。在执行此操作时，您应仔细阅读本购买要约中的 信息，或通过引用并入本要约和附函中的 信息，包括要约的目的和效果 。请参阅第2节。建议您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

我们已获悉，我们的高管或董事 或他们的关联公司，包括Charles E.Jobson和Robert J.Stetson(包括他们的每一家关联公司)都不打算参与收购要约，包括他们的每个关联公司都是公司的大股东 。请参见第11节。

如果您要投标全部或部分股份，您必须在到期时间之前 执行以下操作之一：

如果您想要投标您的股票，但(A)您的股票证书无法立即获得，或者无法在要求的时间内交付给托管人，(B)您不能遵守 记账转让程序，或者(C)您所需的其他文件无法在 到期时间之前交付给托管人，如果您在到期时间之前遵守第 节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票

受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的受益 所有者应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人 以确定该所有者必须在什么时间之前采取行动才能参与要约。

我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何投标的 股票，在任何司法管辖区，这样做都是非法的。但是，我们可以酌情采取任何必要行动 向任何此类司法管辖区的股东提出要约。

如有问题或请求帮助，请直接联系此优惠的信息代理Alliance Advisors，LLC，其电话号码和地址列在此优惠的封底页面上 以供购买。您可以通过此报价封底页上的电话号码和地址，向 信息代理索要此报价的其他副本、意向书和其他报价文档。股东也可以联系 他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在要约中投标您的股票提出任何建议 。您应仅依赖本购买要约和传送函或我们向您推荐的文件中包含的信息 。我们交付此 购买要约，在任何情况下都不会暗示本要约中包含的信息在本要约购买日期以外的任何时间都是正确的，或者本要约中包含的信息或通过引用并入本要约的信息自本要约之日起或本公司或其任何子公司或关联公司的事务自本要约之日起未发生任何变化。我们 未授权任何人向您提供与要约相关的信息或陈述，但此要约或递交函中包含的信息 和陈述除外。如果任何人提出任何建议或提供任何 信息或陈述，您不得依赖经 我们、保管人或信息代理授权的该建议、信息或陈述。

目录

摘要条款表

我们提供此摘要条款说明书是为了方便您。 此摘要条款说明书重点介绍了此购买要约中的某些材料信息，但它没有描述此要约购买中其他地方描述的所有详细信息 。要全面了解报价，并了解更完整的报价条款 说明，您应仔细阅读本购买报价、传送函和其他与我们向您推荐的报价相关的 文档。我们提供了对此购买优惠中各部分的引用， 您可以在此摘要中找到有关主题的更完整说明。

谁提出购买普通股？

股票的发行人Good Times Restaurants Inc.是内华达州的一家公司(“公司”、“Good Times”、“We”或“Us”)，提出购买 股票。请参见第1节。

股票的收购价是多少？支付方式是什么？

我们提出以每股4.60美元的价格购买普通股。如果您的股票是在要约中购买的，我们将在要约到期后立即以现金形式向您支付购买价格，减去任何适用的预扣 税且不含利息。请参见第1节。

该公司打算购买多少股份？

我们提出以收购价购买最多1,413,000股在要约中有效投标且未有效撤回的已发行普通股 ，约占截至2021年8月9日已发行和已发行普通股总数的11%。如果超过1,413,000股被适当投标，我们将按比例购买所有被适当投标的股票，但“零散地段”(由持有股份少于100股的业主持有的地段)和不符合条件的有条件投标(除第6节所述的 外)除外， 我们将优先购买该地段。我们还明确保留在不延长要约的情况下购买额外股份的权利，最多可购买2%的已发行普通股(约256,585 股，基于截至2021年8月9日已发行和已发行的普通股12,829,267股)，并且 可以根据适用的法律要求决定购买更多股票。该要约不以投标的 股的最低数量为条件。不过，收购要约还需遵守其他一些条款和条件。请参见第1和7节。

公司将如何支付股份？

我们预计将使用现金和现金等价物的可用资金 购买要约中投标的股票，并支付与要约相关的费用和开支。此报价不以任何 融资为条件。请参见第9节。

我需要在多长时间内投标我的股票？

您可以投标您的股票，直到报价在 到期时到期。除非我们延长或终止报价，否则报价将于2021年9月10日纽约市时间晚上11：59到期。请参见第 4、7和15节。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人 持有您的股票，您可以提前最后期限指示他们代表您 接受要约。我们敦促您立即与您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以了解他们的截止日期。 请参阅第1和3节。

是否可以延长、修改或终止要约？如果可以，在什么情况下可以？

根据适用的法律，我们可以随时自行决定延长优惠的到期时间 。不过，我们可能决定不延长报价的有效期。我们有自由裁量权 决定我们可能提供的任何延期的长度，除非适用法律要求这样的延期。如果我们延长要约的到期时间 ，我们将推迟接受任何已提交的股票，并且之前已提交的任何股票可能会一直撤回到延长的到期时间 。我们还可以根据适用的法律修改或终止报价。请参阅 第4、7和15节。

如果报价被延长、修改或终止，我将如何收到通知？

如果优惠的到期时间延长，我们将发布 新闻稿，宣布延期和新的到期时间，不晚于纽约市时间上午9：00，即上次安排的到期时间之后的第一个营业时间 。我们将通过发布新闻稿 宣布修改或终止报价，从而宣布对报价的任何修改或终止。请参见第15节。

本公司是否打算在要约收购期间或之后根据要约回购其他股份 ？

交易法规则13E-4一般禁止我们及其附属公司 在要约到期或终止后至少10个工作日之前购买任何股票，除非通过要约购买。 从到期之日后10个工作日开始，我们可以不时在公开市场和/或私下交易中进行股票回购 。这些收购中的任何一项都可能与要约条款相同，或者对股东更有利或更不有利 。我们是否在要约到期或终止后进行额外回购将取决于 多个因素，包括但不限于我们在本次投标要约中购买的股票数量(如果有)、交易价格、我们普通股的成交量和可获得性、适用的法律要求、我们的业务和财务状况、一般业务 和市场环境，以及我们认为相关的其他因素。不能保证我们会在收购要约之后进行额外的回购 ，也不能保证任何回购都会提升我们股票的价值。

报价的目的是什么？

在考虑要约时，董事会在管理层和我们顾问的协助下审查了我们的经营业绩、当前的流动性(或现金)状况、一般业务状况、 法律、税收、监管和合同约束或限制以及董事会认为相关的其他因素。经过 审查后，董事会认定该要约是对我们财务资源的审慎使用，并在满足我们的业务需求和为我们的股东提供价值之间取得了适当的 平衡。我们认为，要约是一种适当的机制 ，可以向在当前市场条件下寻求流动性的股东返还资本，同时允许未参与要约的股东 分享我们未来潜力的更高份额。

该要约为股东(特别是那些由于其持股规模 可能无法在不对股价造成潜在影响的情况下出售其股份的股东)提供了 获得全部或部分股份的流动性的机会，而不会对股价造成潜在的干扰，也不会产生与市场销售相关的通常交易成本 。此外，如果我们完成要约，未参与要约的股东将自动 增加他们在我们和我们未来业务中的相对所有权权益，而不会对他们造成额外成本。根据 要约收购的股票将停用。

该要约还为我们的股东提供了一种有效的方式 出售他们的股票，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金。此外，持有以其名义登记的股票并将其股票直接提交给托管机构并在要约中购买其股票的“零头 持有者”将避免任何适用的零头折扣，否则出售其股票时可能需要支付任何零头折扣。参见第1节和第 2节。

假设报价完成，我们相信我们预期的 运营现金流、我们进入信贷和资本市场的机会以及我们的财务状况将足以满足我们的需求。但是， 实际结果可能与我们的预期大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。 在考虑要约时，我们的管理层和董事会考虑了要约对我们流动性的预期财务 影响。

报盘的条件是什么？

根据交易法的规定，如果在到期时间之前的任何时间，以下 事件或情况已经发生(或我们合理地确定已经发生)，我们将不需要接受、购买或支付所投标的任何股票，并且我们可以终止或修改要约，或者可以推迟接受所投标的股票的付款、购买或支付 所投标股票的付款，如果在到期时间之前的任何时间，以下 事件或情况已经发生(或我们已合理地确定已经发生)，则我们不会被要求接受、购买或支付 ，或者可以推迟接受支付、购买或支付被投标的股票的 。

以上提到的每一项条件都是为了我们的唯一利益，我们可以在到期时间之前断言 或全部或部分放弃这些条件。我们对上述条件的履行或不履行 所作的任何裁决均为最终裁决，对各方均具有约束力，除非在随后的司法程序中做出最终裁决 如果公司的裁决受到股东的质疑。我们在任何时候未能行使任何前述权利 将不被视为放弃任何权利，并且每项此类权利将被视为在 到期时间之前的任何时间都可以主张的持续权利。但是，一旦报价过期，则报价的所有条件必须已满足或放弃。 如果我们放弃上述任何条件，我们将披露由此产生的任何重大更改，并将根据 适用法律的要求修改报价以延长到期时间。我们终止或修改要约或推迟接受 在到期时间或之前的任何时间发生(或我们合理地确定为已经发生)上述任何事件时支付或购买和支付投标股票的权利不受任何后续事件的影响，无论该后续事件是否会导致该事件已“治愈”或不复存在 。(br}如果发生上述事件，我们将不会终止或修改要约，或推迟接受 支付或购买和支付所投标股票的款项)(或我们合理地确定该事件已经发生)，而不受任何后续事件的影响，无论该后续事件是否会导致该事件已“治愈”或不复存在。请参见第 7节。

要约将如何影响我们的流通股数量、 记录保持者的数量以及我们的公众流通股？

截至2021年8月9日，我们有12,829,267股已发行和已发行股票 。如果要约获得全额认购，我们将有11,416,267股流通股在购买要约中投标的1,413,000股 之后立即发行，假设在此之前没有发行股票，也假设要约的规模没有增加。紧随要约完成后的实际流通股数量 将取决于 要约中投标和购买的股份数量。请参见第2节。

如果我们的任何股东：

投标他们所有的股份，如果投标全部被接受，那么我们的记录保持者的数量就会减少 。这一报价可能会减少我们的“公众流通股”。请参见第2节。

未在要约中购买股份的股东 在根据要约购买股份后，将实现其在公司的相对所有权权益按比例增加。 请参见第2节。

收购要约后，该公司是否会继续作为一家上市公司？

是。股票将继续在纳斯达克上市，我们将 继续遵守交易所法案的定期报告要求。请参阅第2、7和12节。

我如何投标我的股票？

如果您要投标全部或部分股份，您必须在到期时间之前 执行以下操作之一：

如果您希望投标您的股票，但(A)您的 股票证书无法立即获得，或无法在要求的时间内交付给托管机构，(B)您无法遵守 记账转让程序，或者(C)您所需的其他文件无法在到期时间 之前交付给托管机构，如果您在到期时间之前遵守第3节所述的保证交付程序 ，您仍可以投标您的股票，但如果您在到期时间之前遵守第3节所述的保证交付程序 ，则您仍可以投标您的股票，但如果您在到期时间之前遵守第3节中所述的保证交付程序 ，则您仍可以投标您的股票。

受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的受益所有人 应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人 以确定该所有者必须在什么时间之前采取行动才能参与要约。

您可以联系信息代理或您的经纪人、交易商、 商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。信息代理的联系信息位于此优惠的封底 页上。请参见第3节和传送函说明。

我可以只出让我持有的一部分股票吗？

是。您不必投标您拥有的所有股票 即可参与要约。

限制性股权奖励的持有者可以参与要约吗？

如果您是既有股票期权或既有限制性股票 奖励的持有人，则您可以根据授予该等股票的计划和奖励协议的要求，行使 此类既得奖励，并且假设标的股票是在到期时间之前向您发行的，您可以根据要约的条款和条件在要约中认购您 从此类发行中持有的净股份。未归属奖励(包括未归属 限制性股票)的持有者不得在要约中认购此类奖励的基础股票或未归属限制性股票。不能撤销期权 或其他奖励的行使，即使行使期权或其他奖励时收到并在投标要约中投标的部分或全部股份 因任何原因没有根据要约购买。请参见第3节。

我们将按什么顺序购买投标的股份？

如果要约条款及条件已获满足或 获豁免，且在适用法律的规限下，合计1,413,000股或更少股份，或吾等可能选择购买的股份数目较多 (“最高购买额”)，在要约有效期届满前已有效投标及未有效撤回， 吾等将购买所有有效投标及未有效撤回的股份。

如果要约的条款和条件已得到满足或 放弃，并且在要约到期前有效投标且未有效撤回超过最高购买金额， 我们将按以下优先顺序购买股票：

如果我持有的股票少于100股，并且我投标所有股票，我是否需要 按比例分配？

如果您在 合计中实益或登记持有的股份少于100股，则您在到期时间之前有效投标所有这些股票(且未有效撤回该等股票)，要约的所有条件 均已满足或放弃，并且您在递交函中填写了标题为“奇数股”的部分，如果 适用，我们将在保证交付通知中购买您的所有股票，而不受按比例分配 程序的约束。请参见第1节。

一旦我投标了要约中的股份，我可以撤回我的投标吗？

是。您可以在 到期时间之前的任何时间撤回您投标的股票。此外，除非我们已经接受您投标的股票进行付款，否则您可以在纽约市时间2021年10月8日晚上11：59之后的任何时间撤回您的投标股票 。请参见第4节。

我如何撤回先前投标的股份？

要有效撤回投标股份，您必须在您仍有权撤回股份的情况下，及时 将您撤回的书面通知送达托管机构，地址在本要约购买要约的封底页上。 您的退出通知必须注明您的姓名、要退出的股票数量、 以及该等股票的注册持有人的姓名。如果要退出的股票的证书已交付给托管机构，或者您的股票已根据 第3节规定的入账转让程序进行投标，则需要满足一些额外要求。如果您是通过向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人发出指示来投标您的股票的，则您必须 指示该人安排您的股票退出。您应该注意，您通过其投标股票的您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司 或其他被指定人的截止日期可能早于到期时间，以便您采取行动 指示他们根据要约撤回投标。请参见第4节。

公司或其董事会是否对要约采取了立场？

我们的董事会一致批准了这一提议。然而， 我们的董事会没有，本公司、信息代理或托管机构也没有，他们也没有就您是否应该竞购您的股票向您提出任何建议 。您必须自行决定是否投标 您的股票，如果是，您需要投标多少股票。在执行此操作时，您应仔细阅读本购买要约中的信息，或通过引用将其并入本要约和递交函中 ，包括要约的目的和效果。我们敦促您 与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人和法律顾问讨论您的决定。请参见第2节。

本公司的董事或高管或关联公司是否打算在要约中 要约认购其股份？

我们已获悉，我们的高管或董事 或他们的关联公司，包括Charles E.Jobson和Robert J.Stetson(包括他们的每一家关联公司)都不打算参与收购要约，包括他们的每个关联公司都是公司的大股东 。请参见第11节。

如果我不投标我的股票会发生什么？

未参与要约的股东将保留其 股份，如果公司完成要约，他们在公司的相对百分比所有权权益将自动增加。 请参阅第2节。

根据要约，公司将在什么时候以及如何支付我的投标股票，这些股票根据要约被接受 购买？

我们将以现金支付收购价格，减去任何适用的预扣 税和无息，在要约到期和接受股票支付 后立即购买股票。我们将在要约到期后立即将购买总价存入托管机构，以支付接受购买的股票。 托管人将作为您的代理人，并将根据要约将您接受的所有股票的付款转给您 。请参见第5节。

我们普通股最近的市场价格是多少？

我们宣布打算在2021年8月10日市场收盘后以每股4.60美元的价格提出收购要约。就在提议的收购要约宣布之前，即2021年8月10日收盘后，我们普通股在纳斯达克的报告价格为每股4.50美元。建议您在决定是否根据要约收购您的股票之前，先获得我们普通股的当前市场报价 。请参见第8节。

如果我投标我的股票，我需要支付经纪费和佣金吗？

如果您是您股票的记录持有人，并且您将您的 股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪费用或佣金。如果您通过经纪商、交易商、 商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，并且该人代表您投标股票，该人可能会为此向您收取费用或佣金 。我们敦促您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何此类 费用。请参见第3节。

如果我投标我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？

通常，当您收到我们的现金以换取您提供的股票时，您将缴纳美国联邦所得税 。如果您是美国股东(根据第14条的定义)， 收到您投标股票的现金将被视为(1)有资格获得资本利得待遇的出售或交换，或(2) 我们就您的股票进行的分派。如果您是非美国持有者(根据第14节的定义)，您通常将按根据优惠收到的毛付款按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。建议非美国 持有者就美国联邦所得税预扣和备用预扣的申请咨询其税务顾问， 包括是否有资格享受预扣税减免以及退款程序。请参见第3和14节。

建议每个股东咨询其自己的税务顾问，以 确定参与要约对IT部门造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

如果我投标我的股票，我需要缴纳股票转让税吗？

如果您在递交函中指示托管人 将投标股票支付给登记持有人，您将不会产生任何股票转让税。如果您向托管机构发出与您投标股票相关的特别指示 ，则可能会征收股票转让税。请参见第5节。

要约的会计处理方式是什么？

根据要约购买股票的会计处理 将导致我们的股东权益减少，金额相当于我们购买的股票的总购买价 外加相关费用，以及我们的现金和现金等价物的相应减少。请参见第2节。

如果我对这个提议有疑问，我应该联系谁？

如需更多信息或帮助，您可以通过本报价封底页上的电话号码和地址联系信息代理Alliance Advisors，LLC购买。 您可以通过本报价封底页上的电话号码和地址向Information 代理商索要本报价、意见书和其他报价文档的其他副本。信息代理将立即向股东提供 这些材料的额外副本，费用由公司承担。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本购买要约和本文引用的文件包含前瞻性陈述，与历史事实没有直接或独有的关系。 在此引用的文件包含前瞻性陈述，这些陈述与历史事实没有直接或独有的关系。前瞻性信息 基于预测和估计，而不是历史信息，涉及我们预期或预期 将会或可能在未来发生的结果或发展。您可以通过使用“可能”、“可能 不”、“相信”、“不相信”、“计划”、“估计”、“打算”、“ ”预期、“不期望”、“预期”、“不预期”、“应该”、“ ”等表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别我们的前瞻性陈述，包括 本次投标要约、我们的业务战略、我们的财务状况、收入、流动性和资金来源、市场趋势、运营 和业务、税收、自然灾害或突发公共卫生事件的影响(例如当前爆发的一种新型冠状病毒 (“新冠肺炎”))以及相关的持续全球大流行。

在考虑这些前瞻性声明时，您应 牢记本购买要约中包含的警告性声明以及我们在此引用的文档。

前瞻性信息涉及风险和不确定性， 反映了我们基于当前信息的最佳判断。我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证， 我们提醒您不要过度依赖这些陈述。我们的许多前瞻性陈述都是基于对 未来事件的预期和假设，而这些事件可能被证明是不准确的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们 固有地受到重大业务、经济、竞争、监管和其他风险、意外事件和不确定性的影响，其中大多数 很难预测，而且许多都超出了我们的控制范围。

可能导致实际结果不同的某些因素包括 等：

此外，如果我们遇到 同店销售额下降，可能会受到负面影响。同一家门店的销售额比较将取决于我们对新菜单项和现有菜单项的广告和促销 的成功与否。不能保证这样的广告和促销活动真的会成功。

我们还可能受到餐饮业常见的其他 因素的负面影响，例如：消费者对红肉和油炸食品口味的改变；食品、纸张、劳动力、医疗保健、工人补偿或能源成本的增加 ；我们为餐厅配备充足员工的能力；和/或可获得负担得起的资本资源的 减少。

有关 可能影响我们业务并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的这些和其他因素的更详细讨论，请 参阅公司2020年年度报告的第I部分，第1A项，“风险因素”和第II部分，第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”；以及第II部分，第1A项。“风险 因素”和第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”， 公司在该10-Q表格之后的季度报告 ，每一份都已提交给 委员会，并通过引用并入本文。

此外，其他已知或未知的风险和因素可能会影响我们前瞻性信息的准确性。我们的前瞻性陈述仅表示截至本次要约购买之日或 作出之日，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担更新我们的 前瞻性陈述的义务。

引言

致Good Times Restaurants Inc.的股东：

Good Times Restaurants Inc.(“公司”，“Good Times”或“We”)邀请其股东以每股面值0.001美元的价格购买公司普通股(“普通股” 或“股票”)，供我们购买。根据本次要约收购的条款以及 递交函的条件，我们将以每股4.60美元的收购价收购最多1,413,000股我们的已发行普通股。

要约将于2021年9月10日纽约时间晚上11：59到期，除非我们延长或终止要约(可延长的时间，即“到期时间”)。

只有有效投标且未有效撤回的股票才有资格购买 。根据要约投标但未购买的股票将在到期后立即退还。 请参阅第3节和第4节。

该要约不以投标的最低股份数量 为条件。不过，收购要约还需遵守其他一些条款和条件。请参阅第7节。

公司董事会已经一致批准了这一报价 。但是，公司、公司董事会、托管人或信息代理均不会就是否投标您的股票向您提出任何建议 。我们没有授权任何人提出任何此类推荐。 您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，则投标多少股票。在执行此操作时，您应仔细阅读 本购买要约中的信息，或通过引用并入本要约中的信息，以及传送函中的信息，包括要约的目的和效果。请参阅第2节。建议您与自己的税务顾问、财务顾问、 法律顾问和/或经纪人讨论您的决定。

收购价将支付给股票被 接受以现金支付的股东，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。出价股东持有以其本人名义登记的股份，并直接将其股份出价给托管机构，除第5节规定外，我们将没有义务支付经纪佣金、募集费用或吾等根据要约购买股份的股票转让税，但第5节中另有规定的例外情况下，出价股东将没有义务支付经纪佣金、募集费用 或根据要约购买股份的股票转让税。我们敦促在经纪账户中或以其他方式通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有 股票的股东咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定如果股东通过这些被指定人而不是直接向托管机构提供 股票，是否可以收取任何费用。请参见第3节。

任何投标股东或其他收款人，如为美国 持有人(定义见第14节)，但未能填写、签署并交回托管人或其他扣缴人、内部税务局(“IRS”)表格W-9或附函中包含的替代表格W-9，以及任何投标 股东或其他收款人，如非美国持有人(定义见第14节)，但未能填写根据要约支付给股东或其他受款人的总收益可能需要缴纳美国联邦所得税备用预扣 (目前税率为24%)，除非该持有人确定 该持有人属于免交备用预扣的人员类别。请参见第3节。另请参阅第14节，了解有关要约的重大美国联邦所得税后果 。

我们将支付与Alliance Advisors，LLC(信息代理)和Broadbridge Corporation Issuer Solutions(要约托管机构) 要约相关的所有合理费用和支出。 请参阅第16节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 上市，交易代码为“GTIM”。我们宣布打算在2021年8月10日市场收盘后以每股4.60美元的价格提出收购要约。就在提议的收购要约宣布之前，即2021年8月10日收盘后， 我们普通股在纳斯达克的报告价格为每股4.50美元。请参见第8节。

出价

一般信息。在到期时间之后， 根据要约条款和要约条件，我们将公开宣布要约结果，所有 已有效投标和未有效撤回其股票的股东将收到根据要约条款和要约条件购买的所有股票的收购价，该收购价以现金支付，不含利息，但 须缴纳适用的预扣税，包括按比例分配 和下文所述的有条件投标。(br}=

此外，如果在要约中投标的股票总数超过1,413,000股 ，我们保留按照要约的收购价接受购买的权利，最多可额外 2%的已发行股份，而不会延长到期时间。

根据要约收购的股份将由吾等免费收购 ，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、债权、限制和股权，以及由此产生的所有权利 和利益，但在根据要约购买股份当日或之前可能宣布、支付、发行、分发、作出或 转让给登记在册的股东的任何股息或分派应由该等股东承担。有关我们股息政策的说明，请参阅第8节。

该要约不以投标的最低股份数量 为条件。不过，收购要约还需遵守其他一些条款和条件。请参见第7节。

优先购买权。根据要约条款和 要约条件，如果合计不超过1,413,000股或我们可能选择购买的更多股票 在符合适用法律(“最高购买金额”)的情况下被有效投标和未有效撤回，我们将 购买所有有效投标和未有效撤回的股票。根据要约条款并受制于要约条件，如果在到期时间之前有效投标且未有效提取的最高购买金额超过 ，我们将按以下 优先顺序购买股票：

由于上述优先事项适用于购买投标的股份 ，股东在要约中投标的所有股份可能无法全部购买。此外，如果投标的条件是购买指定数量的股票，则可能不会购买这些股票。

奇怪的地段。术语“奇数批”是指在到期日之前正确投标且未被任何人(“奇数批持有人”)适当撤回的所有股份 ，该人实益拥有或记录在案的股份总数少于100股，并在传送书上的适当位置以及保证交付通知(如适用)上的 处予以证明。要获得此优惠，奇数批次持有人必须按照第3节中描述的程序投标奇数批次持有人 拥有的所有股票。在按比例购买 其他投标股票之前，奇数批次将接受付款。这一优惠不适用于部分投标或总计100股或 多股的实益或记录持有人，即使这些持有人拥有代表少于100股的单独账户或证书。通过投标， 以他或她的名义持有股票并将其股票直接投标给托管机构的奇数地段持有人不仅可以避免 支付经纪佣金，还可以在出售持有人的股票时避免任何适用的零头折扣。任何希望根据要约投标所有股东股份的奇数地段持有人应在递交函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为“奇数地段”的部分。

按比例分配。分摊期间是在要约获得超额认购的情况下按比例接受股份的期间 。分段计算期间将从过期时间 开始到期。如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期时间后立即确定按比例分配系数。根据 为避免购买零碎股份而进行的调整，以及根据第6节所述的有条件投标，各股东投标股份(奇数批持有人除外)的按比例分配将基于 我们将购买的股份总数(不包括从奇数批持有人手中购买的股份)与所有股东 (奇数批持有人除外)有效投标和未有效撤回的股份数量的比率。这一比率将适用于有效投标股票的股东(奇数批持有人除外)，以确定 将从要约中的每个投标股东手中购买的股份数量。

由于很难确定有效投标和未有效撤回的股份数量 ，并且由于上述关于奇数批次持有人的程序以及第6节中描述的有条件投标程序，如果要约获得超额认购，我们预计我们将无法宣布根据要约购买的任何股份的最终 比例因数或开始付款，直到使用保证交付程序投标的股份的交割期 结束后。任何分段计算的初步结果将在到期时间过后立即通过新闻稿 公布。到期时间过后，股东可以从信息 代理获取初步比例信息，也可以从其经纪人那里获取信息。

如第14节所述，根据要约我们将 从股东手中购买的股票数量可能会影响购买给该股东的美国联邦所得税后果 ，因此可能与股东是否决定是否要约认购股份以及是否以我们购买该股东所持一定数量的股份为条件进行任何 投标有关。递交函使 将登记在该股东名下的股份直接提交给托管机构的每个股东都有机会指定要约股份在按比例分配时的优先顺序 ，并有能力以最低购买股份数量 为条件进行此类要约收购。(##**$$ _)请参见第6节。

本收购要约和递交函将 邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人 股东和类似人士，其姓名或被指定人的姓名出现在本公司的股东名单上，或者(如果适用) 被列为结算机构证券头寸上市参与者的 人，以便随后传递给股票的实益拥有人 。

要约的目的。在考虑要约时，董事会 在管理层和我们的顾问的协助下，审查了我们的经营结果、当前的流动性(或现金)状况、一般 业务条件、法律、税收、监管和合同约束或限制，以及董事会认为相关的其他因素 。董事会在批准要约之前也考虑了各种因素和信息，包括但不限于其他可能的回购股票的 方法，例如公开市场购买、我们股票的历史交易表现、潜在的市场 影响以及与此相关的项目。经过审查后，我们的董事会认为，该要约是对我们 财务资源的审慎使用，在满足我们的业务需求和为我们的股东带来价值之间取得了适当的平衡。

我们认为，要约是向在当前市场条件下寻求流动性的股东返还资金的适当机制 ，同时允许未参与要约的股东 分享我们未来潜力的更高份额。

该要约为股东(特别是那些由于其 持股规模，可能无法在不对股价造成潜在影响的情况下出售其股票的股东)提供获得全部或部分股票的流动性 的机会，而不会对股价和与市场销售相关的通常交易成本造成潜在影响 。此外，如果我们完成要约，未参与要约的股东将自动增加 他们在我们和我们未来运营中的相对所有权权益，而不会对他们造成额外成本。

该要约还为股东提供了一种有效的方式来出售他们的股票，而不会 产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金，尽管我们敦促通过被提名人持有股票的股东 咨询其被提名人，以确定如果股东通过被提名人而不是直接向存托机构出价股票，是否可以收取交易费用 。此外，持有以其名义登记的股票并将其 股票直接提交给托管机构并在要约中购买其股票的“零头持有者”将避免任何适用的零头折扣，否则可能会在出售其股票时支付 折扣。

假设报价完成，我们相信我们预期的 运营现金流、我们进入信贷和资本市场的机会以及我们的财务状况将足以满足我们的需求。但是， 实际结果可能与我们的预期大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。 在考虑要约时，我们的管理层和董事会考虑了要约对我们流动性的预期财务 影响。

虽然我们的董事会已经批准了这一要约，但IT 没有，也没有公司、信息代理或托管机构就是否投标您的股票 或不投标您的股票向您提出或正在向您提出任何建议。我们没有授权任何人提出任何这样的建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，则投标多少股票。在执行此操作时，您应仔细阅读本购买要约和附函中的信息，包括要约的目的和效果。 建议您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。 您应仔细阅读此要约、购买要约和/或附函中的信息，包括要约的目的和效果。 请与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

交易法规则13E-4一般禁止我们和我们的 关联公司购买任何股票，除非是通过要约购买，直至要约到期或终止 后至少10个工作日。从投标报价到期后十个工作日开始，我们可以不定期在 公开市场和/或私下交易中进行股票回购。这些收购中的任何一项都可能与要约条款相同，或者以对股东更有利或更不有利的条款 。我们是否在要约到期或终止后进行额外回购 将取决于一系列因素，包括但不限于，我们在本次要约中购买的股票数量(如果有)、我们普通股的交易价格、成交量和可用性、适用的法律要求、我们的业务和财务状况、 一般商业和市场环境，以及我们认为相关的其他因素。不能保证我们会在收购要约之后进行 额外的回购，也不能保证任何回购都会提升我们股票的价值。

该要约的某些效果。 未在要约中投标其股份的股东以及因部分 投标股份或按比例分配而保留本公司股权的股东将继续成为本公司的所有者，并承担该所有权的风险。如果我们完成要约 ，这些股东将实现其在公司的相对所有权权益自动增加，并将承担与所有权权益增加相关的风险 。股东可以在未来以明显高于或低于要约收购价格的净价出售非投标股票 。我们不能保证股东未来可以出售其股票的价格为 。

此次要约很可能会减少我们的“公众流通股”(由非关联股东持有并可在证券市场交易的普通股数量 )，并可能 减少我们的股东数量。

我们已获悉，我们的高管或董事 或他们的关联公司，包括Charles E.Jobson和Robert J.Stetson(包括他们的每一家关联公司)都不打算参与收购要约，包括他们的每个关联公司都是公司的大股东 。未参与要约的董事、高管和其他附属公司的股权将在要约完成后按比例增加占我们已发行普通股的百分比 。根据适用的法律和公司的适用政策和做法，我们的董事和高管及其关联公司可能会不时在公开市场交易中以高于或低于根据要约支付给我们股东的 收购价的价格出售他们的股票。 我们的董事和高管及其关联公司可能会在公开市场交易中不时以高于或低于根据要约支付给我们股东的收购价的价格出售他们的股票。请参见第11节。

根据已公布的纳斯达克资本市场准则 和要约条件，我们相信我们根据要约购买的股票不会导致剩余的 股票从纳斯达克资本市场退市。我们的普通股是根据《交易法》登记的，该法要求 我们向股东和SEC提供某些信息，并遵守SEC关于股东会议的委托书规则 。我们相信，我们根据要约购买的股票不会导致股票有资格根据交易所法案 终止注册。我们接受要约、购买要约并为要约中投标的股票付款的义务的一个条件是，根据我们的合理判断，我们不应确定要约的完成和根据要约购买股份 很可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 或使我们有资格停止根据交易所法案提交申请。 我们不应确定根据要约完成要约和根据要约购买股份 很可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 或使我们有资格停止根据交易所法案提交文件。请参阅第7和12节。

根据要约收购的股份将被注销。

根据要约购买股票的会计处理 将导致我们的股东权益减少，金额相当于我们购买的股票的总购买价 外加相关费用，以及我们的现金和现金等价物的相应减少。

其他计划或建议。除已披露的 或通过引用并入本收购要约之外，本公司目前没有任何计划、建议或谈判涉及或 将导致：

尽管我们目前没有任何计划(除已披露的 或通过引用并入本收购要约)与上述任何事件相关或可能导致上述任何事件，但在评估 机会时，我们可能会采取或计划与一个或多个此类事件相关或可能导致这些事件的行动。我们保留在我们认为合适的任何时候 更改我们的计划和意图的权利。

有效的股份投标。对于在要约中有效投标的股票 ：

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有经纪账户股票或其他 股票的股东，必须联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司 或其他被指定人才能投标其股票。我们敦促通过被指定股东持有股票的股东咨询他们的 被指定股东，以确定如果股东通过此类被指定股东而不是直接向托管机构提交股票，是否可以收取任何费用。

如果奇数批次持有人希望有资格享受第一节中所述的优惠待遇，则奇数批次持有人必须出让其所有股份，并 在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为“奇数批次”的部分。 如果他们希望获得第一节中描述的奇数批次持有人的优惠待遇，则他们必须提交所有股份，并在适用的情况下填写“奇数批次”一节。

股东可以发行股票，条件是 必须购买全部或指定的最低数量的股票。任何希望进行这种有条件投标的股东应在递交函中标题为“有条件投标”一节以及(如果适用)保证交付通知中注明 。投标股东有责任确定要购买的最低股份数量。

敦促股东就要约的比例分配和提出有条件收购的可取性 咨询他们自己的投资和税务顾问。请参阅第6和14节。

签字担保和交付方式。如果 我们普通股的股票登记在签署传送书的人以外的人的名下，或者 如果要付款，或者没有购买或投标的股票将发行给证书登记持有人以外的人 交出，则投标的股票必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须以登记持有人的姓名在证书上出现的准确签名 签名，并由合格机构(AS)担保签名以下情况不需要签名担保：

在所有情况下，根据要约投标并接受付款的股票付款 只有在托管人及时收到股票证书(或及时确认股票已转入DTC的托管人账户，如下所述)、有效填写并正式 签署的提交函(包括任何所需的签名担保)或代理人的消息(定义如下)之后才能进行。 如果是账簿转账，则为 ；以及 如果是账簿转账，则必须是代理人的消息(定义见下文)，并且 如果是账簿转账，则必须提交有效填写并已正式 签署的转让函(包括任何所需的签名担保)，或者在转账转账的情况下， 代理人的消息(定义如下)

所有文件的交付方式(包括我们普通股的证书 、传送函和任何其他所需的文件，包括通过DTC交付)由投标股东自行选择 并承担风险。股票只有在托管人实际收到时才被视为已交付(包括在 账簿分录转让的情况下，通过账簿分录确认)。如果通过邮件投递，则建议使用已投保的挂号信，并要求回执。 在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

所有与要约相关的交付，包括 传送函和股票证书，必须提交给托管机构，而不是我们、信息代理或DTC。任何交付给我们、信息代理或DTC的文件 都不会转发给托管机构，因此不会被视为有效提交。

图书分录送货。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内，为DTC的要约目的在DTC开立有关股票的账户， 任何参与DTC系统的金融机构均可通过促使DTC根据DTC的转让程序将这些股票转入托管人的账户来进行入账交付。虽然股票的交付 可以通过向DTC的托管账户转账来实现，但(1)必须(1)有效填写且 正式签署的带有任何所需签名担保的提交函，或代理人的报文和任何其他所需的文件 在任何情况下都必须发送给并由以下人员接收：(1)在任何情况下，都必须将一份有效填写并已正式签署的保函，或代理人的信息以及任何其他所需的文件 发送给，并由以下人员接收：本要约封底页所列地址的托管机构在到期时间前购买股票，或(2)如果股票未能在到期时间前完成账面转账 ，则必须遵循以下保证交付程序。

确认向DTC的托管人的 账户入账转让股票，在本收购要约中称为“入账确认“按照DTC的程序向DTC交付单据不构成向托管人交付单据。

术语“座席的消息“指DTC向托管人发送并由托管人接收并构成入账确认的信息 ，表明DTC已从通过DTC出价股票的参与者处收到 该参与者已收到并同意受提交函条款约束的明确确认，并且本公司可对该参与者强制执行此类协议。

保证交付。如果股东希望 要约中的股份进行投标，并且股东的股票不能立即获得或不能在到期日前交付给 托管人(或记账转移手续不能及时完成)，或者 不允许在到期日之前向托管人交付所有需要的文件，在 满足以下所有条件的情况下，仍可以投标股票：

股东可以联系信息代理或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。信息代理的联系信息位于此优惠购买的背面 封面上。

既得股票期权、RSU或其他股权奖励。希望投标标的股票的既得股票期权、既得RSU或其他既得股权奖励的持有者 首先需要根据授予此类奖励的计划和奖励协议的要求行使此类 奖励(如果适用)。如果标的股票是在行权时间之前发行的，则持有人可以根据要约条款和条件，按照本节3中概述的程序 发行该等已发行股票。未授予奖励的持有者不得在要约中提供此类 奖励的标的股票。不能撤销期权、RSU或其他股权奖励的行使，即使在行使期权、RSU或其他股权奖励时收到的部分或全部股票因任何原因没有根据要约购买。

退还未购买的股份。如果没有购买任何投标的 股票，或者投标的股票少于股东证书证明的全部股票，则未购买的 股票的证书将在要约到期或终止或股票适当退出后立即退还，或者，如果 是通过DTC账簿转让投标的股票，则这些股票将记入投标股东 在DTC开立的适当账户，在每种情况下都不会向股东支付任何费用。在任何情况下，未购买的 股票将在要约到期或终止或股票适当退出后立即退还，或者如果是通过记账转让方式在DTC投标的股票，则这些股票将记入投标股东在DTC开立的适当账户，而不向股东支付任何费用。

美国联邦所得税支持预扣。为了 防止可能对根据要约应支付给投标股东的总收益实施美国联邦后备扣缴(目前为24%) 在收到此类付款之前，每个此类股东必须向适用的扣缴代理人 提交一份正确、正确填写并签署的美国国税局W-9表格，如果是美国持有者(如第 14节所定义)，则以W-9替代，如果是美国股东(如第 14节所定义)，则必须向适用的扣缴代理人提交一份适用的美国国税局表格W-8，如果是美国股东(如第 14节所定义)，则必须向适用的扣缴代理人提交一份正确、正确填写并签署的美国国税局W-9表格或以其他方式建立备份扣缴豁免 。备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额将被允许 抵扣股东的美国联邦所得税责任(如果有)，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，股东就有权获得退款。 股东应咨询其自己的税务顾问，了解其特定情况下的备用预扣申请 ，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序 。

美国联邦政府对非美国持有者预扣。如第14节所述 ，根据要约 非美国持有人收到现金以换取股票的美国联邦所得税待遇将取决于每个非美国持有人的独特事实(见第14节的定义)。因此，非美国持有人应预期扣缴义务人通常会从根据要约应支付给非美国持有人的总收益中扣缴美国联邦预扣税 ，税率为30%(或适用的所得税 条约规定的较低税率)，除非适用预扣豁免。要申请降低或免除此类预扣税 ，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提交正确的、正确填写并签署IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(关于所得税条约福利)或IRS Form W-8ECI(关于与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的金额)，以申请这种减税或免税。 非美国持有人有资格获得退还所有或部分扣缴的任何此类税款(I)，如果该非美国持有者(I)的行为与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务的经营有关。 非美国持有者有资格退还(I)任何此类扣缴税款的全部或部分或者(Ii)如果该非美国持有者以其他方式能够确定 没有应缴税款或减税金额。非美国持有者应就根据要约出售股票对其产生的特殊税收后果 咨询其自己的税务顾问，包括适用30%的美国联邦预扣税、其降低或免征此类预扣税的潜在资格 ，以及退还此类预扣税的潜在资格和申请程序 。

任何投标股东或其他受款人如果未能正确 填写、签署并向托管人(或其他付款人)交回随函附带的美国国税表W-9或替代表格W-9，或(如果是非美国人)适用的美国国税表W-8(或合适的替代表格)，将被征收美国联邦 备份预扣税，其金额相当于根据要约支付给股东或其他受款人的总收益的24%此外，根据要约 支付的总收益，非美国 持有者(如第14条所定义)可能需要按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。有关更多信息，另请参阅提交函。

有效性的确定；拒绝认购股票；放弃瑕疵； 没有义务通知瑕疵。有关接受的股份数量、接受的股份的收购价 以及任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间和接受付款的时间)的所有问题将由本公司全权酌情决定，如果我们的决定受到股东的质疑，这些问题将是最终的，并对所有各方具有约束力，除非有管辖权的法院做出与 相反的裁决。本公司保留绝对 权利拒绝任何其认为形式不当的任何股份的任何或全部投标，或拒绝其认为可能非法的接受付款或付款 。本公司亦保留绝对权利就任何特定股份放弃任何投标中的任何缺陷或不符合规定的情况 ，不论其是否放弃任何其他股东的类似缺陷或不符合规定的情况。 在投标股东已纠正所有缺陷或不符合规定或本公司放弃之前，任何股份投标均不会被视为已有效作出。 在投标股东已纠正所有缺陷或不符合规定的情况或本公司放弃收购前，本公司保留绝对权利放弃任何投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，不论其是否放弃任何其他股东的类似缺陷或不符合规定的情况。 对于未能放弃要约的任何条件或任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，本公司概不负责 。本公司、保管人、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知 ，他们中的任何人也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。

投标股东代表和担保； 我们的接受构成协议。如果一个人 单独或协同他人直接或间接地为其自己的账户投标股票，则违反了根据《交易法》颁布的第14e-4条规则，除非在投标时间 和按比例计价期限结束或股票被抽签接受期间结束时，该人具有“净多头 头寸”(即，持有的多头股份多于淡仓的股份)(1)数量等于或大于投标金额的股份，并将在要约中指定的 期限内向吾等交付或安排交付该等股份，或(2)可立即转换为、可行使或可兑换为等于或大于投标股份数量的其他证券(“等值 证券”)，且在接受该投标后，该等股份将会被交付或安排交付予吾等，或(2)可立即转换为、可行使或可交换为若干股份的其他证券(“等值 证券”)，该等股份的数目等于或大于投标的股份数目，且在该投标获接纳后，该等股份将于要约中指定的期间内交付或安排交付予吾等本公司并将于要约指定期限内交付或安排交付为向吾等投标而购入的有关股份(br})，或行使该等等值证券的权利，并将交付或安排交付为向吾等投标而购入的该等股份。规则14e-4还规定了类似的限制，适用于代表另一人投标或担保投标。根据本文规定的任何交付方式进行的股份投标将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标 股东向吾等作出的陈述和保证：(I)该股东持有至少等于规则14E-4所指股份的“净多头头寸” 或同等证券，以及(Ii)该等股份投标符合规则14E-4的规定 。我方接受要约中投标股份的付款将构成投标股东与我方之间具有约束力的协议。 , 根据要约的条款，并受要约条件的约束。

证书遗失或销毁。如果代表我们普通股的任何证书 丢失或销毁，股东应立即通知托管人，电话：1-877-830-4936。 托管人将指示股东更换证书必须采取的步骤。在遵循更换遗失或销毁证书的程序之前，不能处理提交函 和相关文件。请股东 立即联系托管机构，以便及时处理此文档。

股票证书以及有效填写的 传送函和传送函要求的任何其他文件必须交付给托管机构，而不是交付给 公司、信息代理或DTC。交付给公司、信息代理或DTC的任何证书都不会转发给 托管机构，也不会被视为有效提交。

要约中投标的股票可以在到期时间 之前的任何时间撤回。此外，除非本公司已经接受您投标的股票进行支付，否则您可以在纽约市时间2021年10月8日晚上11点59分(即要约开始后40个工作日)之后的任何时间撤回您投标的股票。 除非本第4节另有规定，否则根据要约进行的股票投标是不可撤销的。

为使退出生效，托管机构必须按照前一段所述及时收到书面退出通知 ，地址在本次要约购买的封底页面上，任何退出通知都必须指定投标股东的姓名、要撤回的股份数量 以及要撤回股份的登记持有人的姓名(如果与提交股份的人不同) 。如果要撤回的股票的证书已交付或以其他方式标识给托管机构，则在 这些证书发布之前，投标股东还必须提交要撤回的股票的特定证书上显示的序列号 ，并且，除非符合资格的机构已提交该等股票，否则退出通知上的签名必须由符合资格的机构担保 。如果股票是按照第三节 所述的入账转移程序进行投标的，则退出通知还必须注明存入被收回的 股票的DTC账户的名称和编号，否则必须符合DTC的程序。

有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的时间 )的所有问题将由本公司自行决定，如果没有有管辖权的法院做出相反的裁决，该问题将是最终的，并对所有 当事人具有约束力。本公司保留绝对权利放弃任何股东在退股通知或退股方式上的任何缺陷 或违规行为，无论本公司是否在任何其他股东的情况下放弃类似的 缺陷或违规行为。本公司、托管机构、信息代理或任何其他 人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，他们中的任何人也不会因未能发出此类通知而承担责任 。

撤回不得撤销，任何有效撤回的股票将被视为未就要约的目的进行有效投标。 但是，有效撤回的股票可以在到期前重新投标 ，方法是按照第3节中描述的程序之一重新投标。

如果本公司延长要约，推迟购买 股票，或因任何原因无法根据要约购买股票，则在不损害本公司根据要约享有的权利的情况下，托管机构可在符合适用法律的情况下，代表本公司保留已投标的股份，且此类股份不得 撤回，除非投标股东有权享有本条第4节所述的撤销权(受规则 13e-4(F)(5))项下的限制或在要约终止后立即退还投标证券(br})。

根据要约条款并受要约条件约束，我们将在投标要约到期后立即 接受付款，并支付根据要约接受付款的所有股份。 为了要约的目的，我们将被视为已接受付款，但以零散批次持有人的优先权、按比例分配和要约的 有条件投标条款为准，只有当我们口头 或书面通知Deder时，有效投标和未有效撤回的股份才被视为已接受付款。 如果我们向Debr}发出口头 或书面通知，则我们将被视为已接受付款。 如果我们向DeDem发出口头 或书面通知，则我们将被视为已接受付款

根据要约条款和要约条件，我们 将接受支付，并在到期时间后立即支付根据要约接受支付的所有股票的每股收购价 。在所有情况下，根据要约投标和接受付款的股票的付款将迅速支付， 考虑到确定任何按比例分配和任何有条件投标抽签所需的任何时间，但只有在托管人及时 收到(1)股票证书，或及时将股票存入托管人在DTC的 账户的账簿确认之后，(2)有效填写并正式签署的传送函，包括任何所需的签名担保，或(三)其他所需证件。

对于根据要约购买的股份，我们将通过将股份的总购买价格存入托管机构的方式进行支付，托管机构将充当投标股东的代理，以便 接收我们的付款并将付款转给投标股东。

如果按比例分配，我们将确定按比例分配系数 和购买的任何有条件投标，并在到期时间过后立即支付接受支付的投标股份。 任何按比例分配的初步结果将在到期时间过后立即通过新闻稿公布。所有已投标和未购买的股票 的证书(包括因按比例分配或有条件投标而未购买的所有股票)将退还，如果是通过簿记转让方式投标的股票，则将在到期时间或要约终止后立即由交付股票的参与者记入DTC维护的账户， 费用由我们承担。

在任何情况下，我们都不会为购买 价格支付利息，即使有任何延迟付款也是如此。此外，如果某些事件在到期时间之前发生，我们可能没有 根据要约购买股票的义务。请参见第7节。

我们将支付根据要约购买的股票向我们转让 时应支付的所有股票转让税(如果有)。但是，如果向登记持有人以外的任何人支付购买价款，或者(在要约允许的情况下)未购买的股票登记在登记持有人的名下，或者如果投标的股票登记在递交书签名人以外的任何人的名下，则 因转让给 该人而支付的所有股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)的金额为 。或免除 股票转让税，提交给托管人。

在第1节所述的某些情况下，如果要约获得超额认购，我们将按比例分配根据要约购买的股份，但 奇数批次持有人除外。正如第14节中讨论的 ，从特定股东手中购买的股票数量可能会影响购买给该股东的美国联邦所得税待遇 以及股东是否出价的决定。为了美国联邦所得税的目的， 寻求采取措施使根据要约出售的股票的付款被视为股东在出售或交换此类股票时收到的付款，而不是作为分配给股东的付款，可选择条件投标替代方案。因此， 股东可以发行股份，条件是如果购买了任何投标的股份，则必须购买全部或指定最低数量的股东股份 。任何希望进行有条件投标的股东必须在传送函和保证交付通知(如果适用)中的标题为“有条件投标”的 部分中注明这一点。 投标股东有责任计算必须从股东手中购买的最低股份数量 ，以便股东有资格享受出售或交换(而不是分配)待遇，以缴纳美国联邦所得税。 请股东咨询他们自己的税务顾问。不能保证有条件投标将为任何投标股票的股东实现 预期的美国联邦所得税结果。

任何希望进行有条件投标的投标股东 都必须计算并适当说明必须购买的最低股份数量(如果要购买的话)。在到期 时间之后，如果有效投标和未有效撤回的股份数量超过最大购买金额，因此我们必须按比例 接受和支付投标股份，在考虑到奇数批持有人给予投标的 优先顺序后，我们将根据所有有效投标、有条件或无条件且未有效撤回的股份计算初步比例百分比。如果此初步比例分配的效果将是将从任何投标股东手中购买的股份数量 降至该股东指定的最低数量以下，则有条件投标的股份将自动视为已撤回 (下一段规定除外)。受有条件投标的股东投标的所有股票，如因按比例分配而被撤回 ，将在到期时间过后立即退还给投标股东，费用由我方承担。

在这些撤回生效后，根据要约条款和 要约条件，我们将按比例 接受有效投标的剩余股份(有条件或无条件)。如果撤回有条件投标会导致要购买的股票总数低于最大购买金额 ，则在可行的情况下，我们可以选择足够的有条件投标的股票(否则将被撤回) 以允许我们购买该数量的股票。在选择有条件的投标时，我们可以随机选择，将特定股东的所有 投标视为一批，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股份数量 。要获得随机抽样购买的资格，其股票被有条件投标的股东必须已有效投标其所有股票 。

尽管本要约有任何其他规定，吾等将不会被要求 接受支付、购买或支付所投标的任何股份，并可终止或修改要约，或可推迟接受 支付、购买或支付所投标的股份，如果在到期时间 之前的任何时间，下列事件或情况将已发生(或应已由 我们合理确定为已发生)，则本公司将不会被要求接受、购买或支付所投标的任何股份，并可终止或修改要约，或可能推迟接受 支付或购买或支付所投标的股份，前提是在到期时间 之前的任何时间，以下任何事件或情况都将发生(或应已由 我们合理确定为已发生)：

以上提到的每个条件都是为了我们的唯一利益 ，我们可以在到期时间之前全部或部分地主张或放弃这些条件。吾等就履行或不履行上述条件所作的任何裁定均为最终裁定，并对各方均具约束力，但如本公司的裁定受到股东质疑，则在随后的 司法程序中作出的最终裁定除外。我们在任何时候未能行使 上述任何权利都不会被视为放弃任何权利，每项此类权利都将被视为一项持续的权利，可以在到期时间之前的任何时间在 主张。但是，一旦报价过期，则报价的所有条件必须已满足 或放弃。如果我们放弃上述任何条件，我们将披露由此产生的任何重大变化，并将根据适用法律的要求 修改报价以延长到期时间。我们终止或修改要约或推迟接受 在到期时间或之前的任何时间发生(或我们合理地确定为已经发生)上述任何事件时支付或购买和支付投标股票的权利不受任何后续事件的影响，无论该后续事件是否会导致该事件已“治愈”或不复存在 。(br}如果发生上述事件，我们将不会终止或修改要约，或推迟接受 支付或购买和支付所投标股票的款项)(或我们合理地确定该事件已经发生)，而不受任何后续事件的影响，无论该后续事件是否会导致该事件已“治愈”或不复存在。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GTIM”。下表列出了我们普通股在所指时期的最高和最低销售价格。

下面列出的是上述整个季度的开始和结束日期 ：

2019

2020

2021

我们宣布打算在2021年8月10日市场收盘后以每股4.60美元的价格提出收购要约。就在提议的收购要约宣布之前，即2021年8月10日收盘后，我们普通股在纳斯达克的报告价格为每股4.50美元。我们敦促股东在决定是否竞购他们的股票之前，获得股票的当前 市场价格。

红利。我们从未为我们的普通股 支付过股息，在可预见的未来也不会支付股息。此外，我们还根据限制股息支付的贷款协议获得融资 。我们支付未来股息的能力必然取决于我们的收益和财务状况。 但是，由于餐厅发展是资本密集型的，我们目前打算保留任何收益用于该目的和用于与优惠相关的 。

我们预计将使用现金和现金等价物的可用资金 购买要约中投标的股票，并支付与要约相关的费用和开支。假设要约已全额认购1,413,000股，我们预计股票的总收购价约为650万美元。该要约不以融资为条件 ，尽管该要约受某些条件的约束。请参见第7节。

Good Times Restaurants Inc.经营并特许经营坏爸爸 汉堡吧餐厅(“BDBB”或“坏爸爸”)和好时代汉堡与冷冻定制餐厅(“GTBFC” 或“好时光”)餐厅。坏爸爸餐厅和好时光餐厅是两个截然不同但又互补的概念 。每一家公司都被定位为各自行业中的高端品牌。坏爸爸‘s作为优质汉堡吧的概念在全服务餐饮领域运营，而好时光在快速服务餐厅领域作为高质量的免下车服务 重点运营。通过我们的子公司，截至2021年8月13日，我们总共拥有、经营、特许经营或许可了40家坏爸爸 餐厅，我们经营和/或特许经营了32家主要位于科罗拉多州的Good Times Burgers&Frozen Custard餐厅。

我们的注册代理商的名称和办事处是注册代理商 解决方案公司，地址是内华达州拉斯维加斯2号套房4625West Nevso Drive，邮编：89103。我们的主要执行办公室位于CO80401，Golden，Suite200,651Corporate Circle。我们主要执行办公室的电话号码是(303)384-1400。我们的互联网地址是 Www.goodtimesburgers.com。除非本文另有明确规定，否则我们网站上包含的信息既不是此购买要约的一部分，也不会以引用方式并入此要约。

可用的信息。我们遵守《交易法》的 信息备案要求，因此有义务向证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息 。截至特定日期，有关我们董事 和高管的信息、他们的薪酬(包括限制性股票奖励)以及根据公司股权补偿计划授予他们的其他奖励、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们的交易中的任何重大利益，都必须 在分发给我们股东并提交给SEC的委托书中披露。我们还按时向证券交易委员会提交了投标报价声明 (“时间表”)，其中包括与报价相关的其他信息。

这些报告、声明和其他信息可在证券交易委员会维护的公共参考设施中 进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F Street。在支付美国证券交易委员会的常规费用后，还可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会公众参考科获得本材料的副本 ，地址为美国证券交易委员会公共参考科，地址为美国东北地区F100F 街100号，华盛顿特区20549室。美国证券交易委员会还在互联网上维护着一个网站，网址为Www.sec.gov其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向SEC提交的注册人的信息。 您可以在本网站查阅公司公开归档的文件，包括时间表和包含在其中的文件作为参考。 您可以致电SEC获取有关公共资料室的信息，详情请致电1-800-SEC-0330。您也可以访问公司网站 ，网址为Www.goodtimesburgers.com访问日程表和相关文档。

以引用方式成立为法团。根据 SEC的规则，我们可以通过引用将信息合并到此购买要约中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的 信息。以下之前已提交给SEC的文件包含有关我们的重要信息，我们将其合并为参考文件(根据适用的SEC规则提供给SEC而不是提交给SEC的相应 文件的任何部分除外)：

通过引用 并入本收购要约的任何文件中包含的任何声明，只要在本 收购要约或任何后续提交的文件中做出了不一致的声明，应视为已修改或被取代。任何如此修改或取代的声明不应被视为本收购要约的一部分，除非已如此修改 或被取代。

您可以通过引用 从美国证券交易委员会的网站(地址或网站)获取本要约中包含的任何文件，地址或网站如上所述。

您也可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本(不带证物) ：

Good Times Restaurants，Inc.

651公司圈套房200

黄金，CO 80401

注意：投资者关系

303-384-1440

这些文件的副本也可在 我们的网站上免费获取，网址为Http://www.goodtimesburgers.com。我们网站上包含的信息既不是此购买要约的一部分，也不作为 参考纳入此要约。

未偿还股份。截至2021年8月9日，我们 有12,829,267股已发行和流通股。我们根据要约购买的1,413,000股股票约占截至2021年8月9日的已发行和已发行股票总数的11%。紧随要约完成 后的实际流通股数量将取决于要约中投标和购买的股份数量。

董事及行政人员的利益。截至2021年8月11日 ，根据SEC规则计算，我们的董事和高管(7人)作为一个集团实益拥有总计3,213,772股股份，约占流通股总数的24.75%(根据SEC规则计算)。我们 已被告知，我们的高管或董事或他们的关联公司，包括Charles E.Jobson和Robert J.Stetson， 他们(包括他们的每个关联公司)都不打算参与收购要约。参见第 11节。

在要约中没有投标的董事和高管的股权将在 要约完成后按比例增加占我们已发行普通股的百分比。在符合适用法律和本公司适用政策和惯例的情况下，我们的董事和高管可以在公开市场交易中不定期出售其股票，包括根据交易法规则10b5-1通过一个或多个预先安排的股票交易计划，价格可能高于或低于根据要约支付给我们股东的买入价 。 我们的董事和高管可能会在公开市场交易中不时出售他们的股票，包括根据交易法规则10b5-1通过一个或多个预先安排的股票交易计划出售他们的股票，价格可能高于或低于根据要约支付给我们股东的购买价格 。

下表列出了截至2021年8月10日，我们的每位董事和高管、所有现任董事、 董事被提名人和被点名的高管作为一个整体对我们普通股的 实益拥有权的信息，以及我们所知的每个人实益拥有我们5%以上的普通股 的信息。

下表中的计算基于截至2021年8月9日的已发行普通股12,829,267股 。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。除以下脚注所述的 外，我们相信每名股东对表中列明为实益拥有的普通股拥有独家投票权及投资权。

最近的证券交易。根据我们的 关联公司、董事和高管提供给我们的 记录和信息，我们和据我们所知，我们的任何关联公司、董事或高管在 本次要约购买日期之前的60天内，除以下所述和本次要约购买的其他情况外，均未在我们的普通股中进行任何交易，以及将由LeFever和Bailey先生持有的某些 限制性股票单位归属。2021年6月28日，LeFever和Bailey分别持有的3,137股和1,615股限制性股票单位 归属。归属是根据此类受限 股票单位的原始条款进行的，行使价为0美元。

其他股份回购。根据《交易法》的规则13E-4，在要约到期或终止后至少10 个工作日之前，一般禁止我们及其附属公司购买任何非要约股份。从报价到期后十个工作日开始，我们可以 不时在公开市场和/或私下交易中进行股票回购。这些收购中的任何一项都可能与要约条款相同 条款，或者对股东更有利或更不有利的条款。我们是否在要约到期或终止后进行额外回购将取决于一系列因素，包括但不限于我们在此次投标要约中购买的股票数量(如果有)、我们普通股的交易价、成交量和可用性、适用的法律要求、 我们的业务和财务状况、贷款人批准、一般业务和市场环境，以及我们 认为相关的其他因素。不能保证我们会在收购要约之后进行额外的回购，也不能保证任何回购都会 提升我们股票的价值。

以股权为基础的薪酬。我们的2018综合股权激励 计划(修订后的“2018计划”)规定向薪酬委员会确定的员工、高级管理人员、非员工董事和公司以及任何关联公司的员工、高级管理人员、非员工董事和某些顾问授予各种基于股权的奖励，包括奖励股票期权、不合格股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、股票授予和股票 单位。有关2018计划的重要条款的说明，请参阅我们于2020年12月18日提交给证券交易委员会的委托书，该委托书通过引用并入本要约。在2018年计划期限 期间，已预留了总计90万股供发行，截至2021年8月13日，约有180,532股可供未来授予。我们还根据2008年9月14日修订的2008综合股权激励薪酬计划(“2008计划”)授予了 股权奖励，该计划于2018年5月24日进一步修订。 其中一些计划仍未完成。根据2008年计划，不能再授予额外的奖励。

本公司高管已根据上述计划获得奖励 ，包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票，其中某些奖励仍未完成 如上文受益所有权表所示。虽然未完成奖励的条款和条件各不相同，但当前未完成的 奖励可能会在协议定义的控制权变更时加速，并在相关奖励协议规定的 情况下从本公司分离时授予。根据2018年计划，未来还可以根据薪酬委员会的酌情决定权向高管授予股权奖励，尽管2020财年没有授予此类奖励。在2021财年， Zink先生获得了10,000股限制性股票和奖励股票期权的授予，相当于有权收购90,000股 股票。根据我们的计划，董事也有资格获得股权奖励，具体内容如下-董事薪酬.

与高管的雇佣和离职安排。 我们与津克先生和勒费弗先生有雇佣协议，如下所述。

如果高管的雇佣被终止 (A)是由于好时光，(B)由于未治愈的好理由，(C)由于好时光未治愈的重大违约，或(D)高管的死亡或残疾：(1)好时光应支付高管(或其遗产)(A) 高管基本薪酬(当时在终止的会计年度有效)，为期12个月，(C)由于好时光对本协议的重大违反，或(D)高管的死亡或残疾：(1)好时光应向高管(或其遗产)支付12个月的基本薪酬(当时在终止的会计年度有效)，和(B)每月眼镜蛇保费 ，然后为行政人员12个月的医疗保险支付保费(合计

(1)(A)和(B)项下的全部金额，即“分期付款 补偿”)；(2)根据任何Good Times股票期权计划授予高管的所有期权和权利(即根据对Good Times的服务期间授予的)应加快速度，并在 高管终止时或之后立即可行使，以允许高管(或其遗产)根据其条款充分行使所有未行使的期权和权利；(br})(2)根据任何Good Times股票期权计划授予高管的所有期权和权利(即根据对Good Times的服务期间授予的期权和权利)应加速实施，并在 高管终止时或之后立即行使，以允许高管(或其遗产)根据其条款充分行使所有未行使的期权和权利；以及(3)根据任何Good Times股票期权计划授予高管的所有期权和权利，如按价格授予 (即，基于股价水平的实现而授予)，高管可以保留，而不会应用任何提前 没收，直到根据其条款到期为止。尽管有任何相反规定，遣散费应分三(3)期支付：(A)50%(50%)的遣散费，减去适用的扣除额，应在发布日期(定义如下)之后的 美好时光的第一个正常发薪日支付；(B)25%(25%)的遣散费 补偿金，减去适用的扣除额，应在Good Times的第一个正常工资发放日之后支付 (3)发布日期后整整三个月和(C)25%(25%)的离职金，减去适用的扣除额， 应在Good Times的第一个正常支付日期支付，也就是发布日期后的六(6)个月；但是， 规定，构成守则第 409a节所指的不合格递延补偿的任何离职补偿金额，应在高管离职后第六十(60)天(如本文所定义)才支付。 如果此类付款需要延期支付， , 第一笔付款的金额应等于高管 在离职日期之后的一段时间内有权获得的总金额(不含利息)，如果不要求延期的话。

Zink雇佣协议的期限为 两年，除非提前终止，否则Zink雇佣协议将自动延长一年的额外期限。

如果LeFever先生的雇佣被 公司无故终止，(Ii)LeFever先生有正当理由，(Iii)LeFever先生故意和实质性地违反LeFever雇佣协议，或(Iv)LeFever先生死亡或残疾，则LeFever先生有权 获得相当于(A)LeFever先生终止财年基本补偿的一倍的金额，(B) LeFever先生在紧接 终止的会计年度之前的两个会计年度的年度目标奖金补偿平均值的1倍，(C)12,000美元，(D)相当于终止LeFever先生 先生医疗保险的每月COBRA保费乘以12的一笔总付金额。如果在公司控制权变更后的一年内，LeFever先生的 雇佣在(I)或(Iii)由于本公司重大违反LeFever雇佣协议 ，LeFever先生有权获得相当于LeFever先生在该终止前五个财政年度的平均W-2基本薪酬和目标奖金薪酬的2.99倍的金额。大写的 本段中使用但未在本段中定义的术语具有LeFever雇佣 协议中赋予它们的各自含义。

LeFever雇佣协议规定的初始 期限为自生效日期起计三年，除非提前终止，否则LeFever雇佣协议将自动延长 一年的额外期限。

玛格丽特·E·雷加利亚(Margaret E.Regalia)是公司财务副总裁、公司秘书兼财务主管，并担任我们的首席会计和财务官。她的雇佣条款 和条件未在雇佣协议或其他书面协议中规定，也不包括任何取决于控制权变更的遣散费或福利安排 。Regalia女士目前的基本工资为140,000美元，由董事会决定是否增加或减少 。Regalia女士还有资格获得绩效现金奖金和 股权奖励，金额将由董事会自行决定。

董事薪酬。每位非员工 董事的年薪为20,000美元，四次定期董事会会议每季度支付5,000美元， 每增加一次面对面会议额外支付1,500美元。董事会主席和薪酬委员会主席每年额外获得10,000美元 ，如果他同时担任这两个职位，则每季度支付2,500美元。审计委员会成员每人每年获得1,000美元， 四次会议每季度支付250美元。审计委员会主席每年额外获得10,000美元，每季度支付2,500美元 。薪酬委员会成员每人每年领取1000美元，每季度支付250美元。董事股票薪酬 视情况酌情发放。2021年1月，我们的董事根据FASB ASC主题718项下的 授予日期公允价值，获得了一笔相当于每位董事9000美元的酌情拨款。

道德准则。公司通过了适用于公司所有董事、高级管理人员、员工和加盟商的商业行为准则 。商业行为准则作为公司截至2003年9月30日的会计年度Form 10-KSB年度报告的一个证物提交。商业行为准则 也可在公司网站上查阅，网址为Investors.goodtimesburgers.com.

其他协议和安排。除上述2018年计划项下的股票期权、RSU和其他基于股票的奖励，以及上文所述的其他协议和安排 以及本收购要约中的其他协议和安排或本文引用的文件外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司、董事或高管均不是与任何其他人士 与要约或任何证券直接或间接相关的任何合同、安排、谅解或关系 的当事一方，也不与任何其他人订立任何直接或间接与要约或任何证券有关的合同、安排、谅解或关系。 据本公司所知，本公司及其任何附属公司、董事或高级管理人员均不是与要约或任何证券直接或间接相关的任何其他人的任何合同、安排、谅解或关系的一方。转让或表决证券、合资企业、 贷款或期权安排、看跌或催缴、贷款担保、损失担保或委托书的授予或扣留、同意或授权的安排、理解或关系。此外，除上述规定外，我们的现有股东中没有任何股东拥有与其他股东不同的投票权 ，我们不知道有任何安排可能在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

有关上述安排的详细说明，请参阅我们提交给证券交易委员会的定期和当前报告以及委托书 。此外，上述 协议的副本或表格已提交给证券交易委员会。

我们根据要约购买我们的普通股 将减少我们可能公开交易的普通股数量，并可能减少股东数量 和公众流通股数量。

我们相信，在要约完成后，我们将有足够数量的普通股 发行并公开交易，以确保股票的持续交易市场。根据 公布的纳斯达克资本市场准则，我们不认为我们根据要约购买的股票会导致剩余的 流通股从纳斯达克资本市场退市。我们接受要约并购买和支付要约中投标的股票 的义务的一个条件是，根据我们的合理判断，我们不应确定要约的完成和根据要约购买 股票很可能导致我们的普通股从纳斯达克资本 市场退市。 其他条件之一是，我们不应确定完成要约和根据要约购买 股票很可能导致我们的普通股从Nasdaq Capital 市场退市。请参见第2和7节。

我们被要求向我们的股东和SEC提供某些信息，并遵守SEC关于股东会议的委托书规则。我们相信，我们根据要约条款购买要约下的股份 不会导致我们有资格停止遵守该等要求。 我们接受要约、购买要约并为要约中提交的股份付款的义务的一个条件是，根据我们合理的 判断，我们将 不会确定要约的完成和根据要约购买股份很可能导致我们有资格停止根据交易所法案提交申请。请参见第2和7节。

除本次要约收购中所述外，我们不知道 有任何似乎对我们的业务具有重大意义的许可证或监管许可可能会因要约收购 股票而受到不利影响，或者要约收购或拥有要约所需的任何政府或政府、行政或监管机构(国内或国外)的批准或其他行动也可能对我们的业务产生不利影响。 我们不知道任何可能对我们的业务产生重大影响的许可证或监管许可。 收购要约预期的股份或股份所有权所需的任何政府、行政或监管机构或机构的任何批准或其他行动都可能对我们的业务产生不利影响。

我们接受付款并根据 要约支付股票的义务取决于各种条件。请参见第7节。

以下讨论汇总了根据要约以股票换取现金对我们的股东产生的重大美国联邦 所得税后果。本讨论具有一般性 ，并不讨论可能与特定股东 特定情况有关的美国联邦所得税的所有方面，也不讨论根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东(如 保险公司、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国持有者，如以下定义的 ，其“功能货币”不是美元、合伙企业、“S”公司、或被视为合伙企业或传递实体(或其投资者或受益人)的其他实体(或其投资者或受益人)，持有 股票作为对冲、综合、转换或建设性出售交易或跨境交易的一部分的个人，金融机构、经纪人、证券或货币交易商 ，选择将其证券按市价计价的交易商，某些外籍人士或前美国长期居民或个人控股公司 。此外，讨论不考虑任何替代最低税额或外国、州、当地或其他税法的影响，或任何美国税收考虑因素(例如：遗产税或赠与税)，而不是美国联邦 所得税考虑因素，这可能适用于特定股东。此外，本摘要假设股东持有其 股份为“资本性资产”(一般指为投资而持有的财产)，符合经修订的1986年“国税法”(“守则”)第1221节的涵义，并一般假设股东并非通过行使 员工购股权、授予限制性股票奖励或其他方式获得股份作为补偿。

本摘要以本准则及其适用的美国财政部法规、裁决、行政声明和司法裁决为基础， 所有这些法规、裁决、行政声明和司法裁决均可随时更改或有不同的解释，并可能具有追溯力。

我们没有也不会寻求美国国税局 就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局不会对根据要约向我们出售股票的税收后果 采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续下去。

如本文所用，“美国持有者“指 为美国联邦所得税目的的股份的实益所有人(1)美国的个人公民或居住在美国的外国人， (2)在美国法律或根据美国法律或其任何政治分支设立或组织的公司(或作为公司征税的其他实体)， (1)美国公民或居住在美国的外国人， (2)在美国或根据美国法律或其任何政治性分支机构设立或组织的公司(或作为公司征税的其他实体)，(3)如果(X)信托的管理受到美国境内法院的主要监督，并且一名或 多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Y)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权， 根据适用的美国财政部法规，该遗产的收入应缴纳美国联邦所得税，或 (4)信托的管理受美国境内法院的主要监督，或者(Y)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权， 被视为美国人。

如本文所用，“非美国持有者“ 指股票的受益者，该股东既不是(I)美国股东，也不是(Ii)合伙企业或美国联邦所得税分类为 合伙企业的其他实体。如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体持有股份 ，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 持有此类合伙企业股份和合伙人的合伙企业应咨询其自己的税务顾问，了解根据要约以股份换取现金的美国联邦所得税 后果。

建议每个股东咨询其自己的税务顾问，以 确定参与要约对IT部门造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

对未参与要约的股东的后果 。未参与要约的股东不会因其他股东根据要约以股票换取现金而产生任何美国联邦所得税。

美国联邦所得税对参与要约的美国持有者的重大影响 。根据要约换取现金的股票一般将被视为 应税出售或交换，或被视为与该等股票有关的应税分配。

根据守则第302条，如果美国股东收到现金以换取 根据要约投标的股票，被视为出于美国联邦收入 纳税目的出售或交换此类股票(如下所述)，则美国股东将确认等于(1)美国股东为此类股票收到的现金金额与(2)美国股东就此类股票的“调整后的 税基”之间的差额 之间的差额 。通常，美国股东对股票的调整计税基准 将等于美国股东的股票成本，减去(但不低于零)被视为免税资本回报的任何先前分派的金额 。如果自我们被视为购买 出于美国联邦所得税目的的要约股票之日起，美国 持有者对已出售股票的持有期超过一年，则此损益将被描述为长期资本收益或亏损。作为个人、信托或财产的美国持有者通常有资格享受 长期资本收益的美国联邦所得税降低税率。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限 。美国持股人必须分别计算我们根据要约从美国持有者手中购买的每一块股票(通常是在一次交易中以相同成本获得的股票)的损益。

美国持股人根据要约 以股票换取现金，将被视为根据守则 第302节出于美国联邦所得税的目的出售或交换股票，条件是：

在确定是否已通过302项测试中的任何一项时， 美国持股人不仅必须考虑股东实际拥有的股票，还必须考虑其 在守则第318节(经守则第302(C)节修改)范围内建设性拥有的股票。根据这些推定所有权规则， 股东将被视为直接或间接拥有由股东家族中的某些成员和股东拥有股权的特定实体(如公司、合伙企业、信托和房地产)拥有的股票，以及股东有权购买的股票。 美国持有者应就这些建设性所有权规则的操作向其自己的税务顾问 咨询。

如果(I)美国持有人在根据要约出售股份后立即实际或建设性地不拥有我们的普通股 ，或(Ii)美国持有人在根据要约出售股份后立即实际 不拥有我们的普通股，并且就紧随要约出售后美国持有人建设性地拥有的普通股 而言，美国持有人收到的现金将“完全 终止”美国持有人的股权。 如果(I)美国持有人在根据要约出售股份后立即实际或建设性地不拥有我们的普通股 ，则该美国持有人的股权将被“完全终止”。 如果是(I)美国持有人在根据要约出售股份后立即实际或建设性地不拥有我们的普通股 ， 根据守则第302(C)(2)节和适用的财政部规定的程序，推定拥有所有此类普通股。打算通过放弃建设性 所有权规则来满足“完全终止”测试的美国持有者应咨询其自己的税务顾问。

如果(I)我们的已发行有表决权普通股(包括股票)的百分比 在紧随根据 要约出售股份之后由美国持有人实际和建设性地拥有 低于在紧接根据 出售股份之前由美国持有人实际和有建设性地拥有的我们已发行有表决权普通股(包括股票)的百分比的80%以下，则美国持有人收到的现金相对于美国持有人来说将是“大大不成比例”的赎回。 如果(I)我们的已发行的有表决权普通股(包括股票)的百分比 在紧接根据 的股份出售之前由美国持有人实际和建设性地拥有的百分比 小于我们的已发行的有表决权普通股(包括股票)的百分比的80%以及(Ii)紧随要约出售股份后由美国持有人实际和建设性拥有的我们所有已发行普通股(包括股份)的百分比 低于紧接根据要约出售股份之前由美国持有人实际和建设性拥有的我们所有已发行普通股(包括股份)的百分比 。

如果美国持有者收到的现金导致该股东在我们的股票权益“有意义地减少”，则该现金“本质上并不等同于股息”。 股东是否符合这一标准将取决于该股东的具体事实和情况。美国国税局(IRS)在公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益进行小幅削减 ，也可能构成“有意义的削减”。股东应咨询其 税务顾问，了解如何将此测试应用于其特定情况。

美国股东或相关个人或实体同时出售或收购股票可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第302条测试时可能会被考虑在内。 每一位美国持有人都应该意识到，由于要约中可能会出现 按比例分摊的情况，即使股东实际和建设性拥有的所有公司股票都是根据要约 进行投标的，除非投标股东已经进行了有条件投标 或者是奇数地段持有人，否则我们可能购买的股份少于所有投标的股份。见第1节和第6节。因此，按比例分配可能会影响股东根据要约交出的股份是否符合302项测试中的任何一项 。

美国持有者应就 三项第302条测试适用于其特定事实和情况(包括推定所有权规则对其根据要约出售股份的影响)咨询其自己的税务顾问。

如果美国持有者根据要约收到的可归因于股票换现金的现金 不符合上述守则第302条的其中一项测试，然后， 美国股东根据要约购买股票而收到的全部现金将被视为 美国股东关于美国股东股票的分配，并将被视为美国股东的普通股息 收入，范围为根据美国联邦所得税原则确定的该股东在我们当前或累计收益和 利润中的应评税份额。如果满足最短持有期要求，非公司美国持有者(包括个人)一般将按适用于被视为股息的长期资本利得税的降低税率 缴纳美国联邦所得税(非公司美国持有者目前的最高税率为20%)。如果分派金额超过被视为股息的金额，超出部分将构成美国境内的免税 资本返还

持股人在相关股份中的纳税基础，任何剩余部分将被视为出售或交换股份所得的资本收益 。如果美国 持有者在股票出售之日的持有期超过一年，则任何此类资本收益都将是长期资本收益。如果投标美国股东收到的金额被视为“股息”，则根据要约出售的股票的税基(在上文讨论的免税资本返还调整后) 将添加到该美国股东持有的任何剩余股份中。由美国公司持有人 收到的股息可能(I)有资格获得股息扣除(受适用要求、例外情况 和限制的约束)和(Ii)受守则第1059节的“非常股息”条款的约束。作为美国联邦所得税公司的美国持有者 应根据其具体情况咨询其自己的税务顾问，以了解向其提供的优惠的美国联邦税收后果 。

确定一家公司是否有当前或累积的收益或利润是复杂的 ，所适用的法律标准存在不确定性和模棱两可的情况。此外， 公司是否有当期收益和利润只能在纳税年度末确定。因此，如果根据《守则》第302条将根据要约出售股份 视为分派而不是出售或交换，则此类 出售在多大程度上被视为股息尚不清楚。

我们无法预测优惠是否或超额认购的程度 。如果要约获得超额认购，根据要约按比例进行投标将导致我们接受的股份少于 投标的股份。因此，不能向美国持有人保证将根据要约购买足够数量的此类美国持有人的股票 以确保此类购买将被视为根据上述规则用于美国联邦 所得税目的的出售或交换，而不是分配，除非在涉及 奇数持有者进行有条件投标或投标的特定情况下。请参见第1节和第6节。

对某些美国公民和居留外国人的“净投资收入”，以及某些遗产和信托的未分配的“净投资收入”，将额外征收3.8%的税 。在其他项目中，“净投资收益”通常包括股息毛收入和股票等财产处置的净收益，减去某些扣除。关于这项额外的 税，您应该咨询您的税务顾问。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 。如果非美国持有者根据要约出售股份符合 上述任何第302条测试的出售或交换资格，则该非美国持有者在出售股票时确认的任何收益一般不需 缴纳美国联邦所得税，除非(I)该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务 “有效关联”(如果适用所得税条约，可归因于非美国持有者在美国的永久机构(br})或(Ii)非美国持有者是指在销售的纳税年度内在美国实际停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

如果根据要约从非美国股东手中回购股票不符合上述第302条测试中的任何一项，则该非美国股东根据要约收到的金额将被视为就该非美国股东的股份向该非美国股东进行的分配。 对于美国联邦所得税而言，这种分配如股息、资本返还、或作为出售 股票的收益将按照上述“美国联邦所得税对参与要约的美国持有者产生的重大影响 ”中所述的方式确定。一般而言，任何构成美国联邦所得税股息的金额都将按30%的税率(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国预扣税，除非 股息与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务“有效联系” (如果根据适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内的永久设立 )。在这种情况下，此类股息通常将按净收入基础缴纳美国联邦所得税， 方式与非美国持有者是美国居民的方式相同。作为公司的非美国持有者 可能需要对任何有效关联的收益和利润按30%(或适用的 所得税条约规定的较低税率)的税率征收额外的“分支机构利得税”(根据某些调整)。

由于上述第302条测试的满足情况 取决于事实情况，因此扣缴义务人通常会出于扣缴目的推定，根据要约支付给非美国 持有人的所有金额均被视为其股票的分配。因此，如上文第3节所述，非美国持有人应预期扣缴义务人可能会对根据要约应支付给非美国持有人的毛收入按30%的税率扣缴美国联邦所得税，除非非美国持有人向扣缴义务人 提供有效填写并签署的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以反映不扣缴或减少扣缴的情况。 非美国持有人应预期扣缴义务人很可能会按30%的税率扣缴美国联邦所得税，除非非美国持有人向扣缴义务人 提供有效填写并签署的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E有关更多信息，请参见第3节。非美国持有者应就在要约中出售股票对其产生的特殊 税收后果咨询其自己的税务顾问，包括适用30%的美国联邦预扣税、其可能的 降低或免征此类预扣税的资格，以及他们可能获得的 任何此类预扣税的退款资格以及申请退还 任何此类预扣税的程序。

此外，向被视为 股息的非美国持有人支付股息可按30%的税率(而不是较低的条约税率)预扣，除非根据《外国账户税收合规法案》(br}法)、根据该法颁布的条例、其官方解释或据此签订的任何政府间协议(或指导) ，该非美国持有人或通过其获得此类股息的任何实体已向扣缴 代理人提供有关其或的某些信息。如果该非美国 持有人是或通过外国金融机构持有我们的股票，则该机构已与美国政府 订立协议，收集有关其账户持有人(包括该机构或实体的某些投资者)的信息并向美国税务机关提供，或已满足适用的政府间协议的要求，且该非美国持有人已向该机构提供 任何必需的信息。

信息报告和备份扣缴.

与要约相关的付款可能受向美国国税局报告的信息 以及(如上文第3节所述)可能的后备扣缴(按24%的费率)的约束。备用预扣适用于 向美国持有者支付毛收入，除非股东提供正确的纳税人识别码，证明 它不受备用预扣的约束，并以其他方式遵守备用预扣规则。根据要约投标其股票的每个美国持有者应填写并签署一份IRS表格W-9或随函附带的替代表格W-9， 以提供避免备用扣留所需的信息和证明。

某些股东(包括公司) 不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。另请参阅附函，了解有关备份扣缴的其他信息 。备份预扣和信息报告通常不适用于根据 向非美国持有人的要约支付的毛收入，前提是非美国持有人提交了一份填妥的、适用的美国国税局表格W-8，并签署了 伪证处罚，证明了该持有人的非美国身份，并在其他方面遵守了备份预扣规则。 备份预扣不是附加税。如果股东及时向美国国税局提供所需的 信息，根据备用预扣规则预扣的金额可记入股东的 美国联邦所得税责任，并可使股东有权退还任何超额预扣金额。

本讨论属于一般性讨论，不会根据股东的特殊 情况讨论可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有 方面，也不讨论根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东。建议您 咨询您自己的税务顾问，以确定此优惠对您的特定税收后果，包括州、当地和外国税法的适用性和影响 。

我们明确保留在任何时间和时间，在适用法律的约束下，根据我们的全权决定权，无论第7节所述的任何事件是否已经发生或我们认为已经发生，我们都有权延长要约开放期限，并通过口头或书面通知托管人延期接受任何股份的付款 ，并公开宣布延期 ，来延长要约的开放期限和延迟接受任何股份的付款 。根据适用法律，我们还明确保留终止要约、拒绝付款且不 支付之前尚未接受支付或支付的任何股份的权利，以及在出现第7条规定的任何条件时推迟支付股份的权利，方法是向托管机构发出终止或推迟的口头或书面通知，并就终止或推迟作出公开宣布。(br}根据适用的法律，终止要约或拒绝支付且不支付 之前未接受或支付的任何股份的付款，并在发生第7条规定的任何条件时推迟支付，方法是口头或书面通知托管人并公布终止或推迟的消息。我们对接受付款的 股票的延期付款权利的保留受到《交易法》规则13e-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须支付要约的对价 ，或者在要约终止或撤回后立即退还要约。

在遵守适用法律的情况下，吾等进一步保留 吾等全权酌情决定在任何方面修订要约的权利(包括但不限于降低或增加根据要约向股东提出的每股代价 或通过减少或提高要约中寻求的股份的总收购价 )。对要约的修改可以在任何时间和不时通过公布此类修改进行。在 延期的情况下，修改通知必须在纽约市时间上午9：00之前发出，时间不晚于上次安排或宣布的过期时间之后的下一个工作日 。根据要约作出的任何公开公告将以合理设计的方式迅速向股东发布，以告知股东此类变化。在不限制我们 可以选择发布公告的方式(适用法律要求的除外)的情况下，除通过美通社或其他类似服务发布新闻稿外，我们没有义务发布、广告或以其他方式 传播任何此类公告。

如果我们大幅更改要约条款或有关要约的信息 ，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将按照根据交易法颁布的规则13E-4(D)(2)、 13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延长要约。这些规则和美国证券交易委员会的某些相关新闻稿和解释 规定，收购要约条款或有关收购要约的信息(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)发生重大变化后，投标要约必须保持开放的最短期限将取决于 事实和情况，包括该等条款或信息的相对重要性。如果：

然后，在每种情况下，要约都将延期，使其在 期限内保持有效，自首次公布、发送或提供给股东之日起计(包括该日在内) 按照本第15节规定的方式。就要约而言，工作日“指除 周六、周日或联邦假日外的任何一天，除首次公布、发送或发给股东的日期外， 由上午12：01开始的时间段组成。一直到纽约市时间午夜12点。

我们已聘请Alliance Advisors，LLC担任信息代理，并聘请Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.担任与此次优惠相关的保管人。信息代理可通过邮件、电话、传真和个人面谈联系 股东，并可要求经纪人、交易商和其他指定股东 将有关要约的材料转发给受益所有者。信息代理和托管机构各自将收到各自服务的合理和 惯例费用，我们将报销与要约相关的合理自付费用 ，并将就与要约相关的某些责任(包括联邦证券法规定的某些责任)进行赔偿。

我们不会向经纪商、交易商或 其他人支付任何费用或佣金(上述向信息代理和托管机构收取的费用除外)，以根据要约 征求股份投标。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东持有股份的股东咨询经纪商、交易商或其他指定股东，以确定如果股东通过经纪商、交易商或其他指定股东而不是直接向托管机构出价 股票，是否可以收取交易费用。但是，如果要求，我们将 报销经纪商、交易商、商业银行和信托公司在将要约和相关材料转发给其作为代名人或以受信身份持有的股份的实益拥有人时产生的惯例邮寄和处理费用 。没有任何经纪人、交易商、 商业银行或信托公司被授权作为我们的代理进行报价。我们将支付或促使支付购买股票的所有 股票转让税(如果有)，除非本协议第5节另有规定。

公司的某些高级管理人员和员工可以提供与要约相关的服务 ，但不会因此类服务获得任何额外补偿。

我们不知道有任何司法管辖区 的报价不符合适用法律。如果我们了解到美国境内有任何司法管辖区 根据要约提出要约或接受股份不符合任何有效的适用法律，我们将真诚努力 遵守适用法律。如果在这种诚信努力之后，我们不能遵守适用法律，我们将不会 向该司法管辖区的股份持有人 发出要约(也不会接受来自该司法管辖区或代表该司法管辖区的股东的投标)。

根据交易法规则13E-4(C)(2)，我们已向证券交易委员会提交了 的时间表，其中包含与要约相关的其他信息。可在与第10节中规定的与公司有关的信息的相同地点和相同方式检查包括展品及其任何修订和补充的附表，并可获得副本。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在要约中投标您的股票提出任何建议 。您应仅依赖本报价中包含的信息 以及我们向您推荐的传送函或文件中包含的信息。我们提供此 购买要约，在任何情况下都不会暗示本要约中包含的信息在本要约购买日期以外的任何时间是正确的，或者本要约中包含的信息或通过引用并入本要约的信息自本要约之日起或Good Times或其任何子公司或附属公司的事务自本要约发布之日起未发生任何变化。我们 未授权任何人向您提供与要约相关的信息或陈述，但此要约或递交函中包含的信息 和陈述除外。如果任何人提出任何建议或提供任何 信息或陈述，您不得依赖经 我们、保管人或信息代理授权的该建议、信息或陈述。

2021年8月13日

公司的每位股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应按以下方式向托管人发送或交付传送函、股票证书和任何其他 所需的文件：(1)本公司各股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应按下列方式寄送或交付给托管人：

要约的保管人为：

有关信息，请致电或通过电子邮件发送至：

(877)830-4936(免费) Sharener@Broadridge.com

邮寄、亲手或快递：

将递送函投递至上述地址以外的地址不构成向保管人的有效投递。

您可以使用下面提供的联系信息向信息 工程师提出问题和帮助请求。如需购买本要约、传送函或保证交货通知的额外副本，请直接发送给信息代理。信息代理将立即向股东提供 这些材料的额外副本，费用由公司承担。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托 公司或其他被指定人，以获得有关优惠的帮助。

优惠的信息代理是：

联盟顾问公司(Alliance Advisors，LLC)

布罗德英斯大道200号，3楼

新泽西州布卢姆菲尔德，邮编：07003

电话：免费电话：855-742-8271

电子邮件：reorg@alliancevisors.com

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