美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
第14(D)(1)或 13(E)(1)条下的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Good Times Restaurants Inc.
(标的公司(发行人)和备案人(要约人)姓名)
普通股，面值0.001美元
(证券类别名称)
382140879
(证券类别CUSIP编号)
瑞安·M·津克
总裁兼首席执行官
CO200Suite651 Corporation Circle，Gold，CO 80401
(303) 384-1400
(授权代表立案人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
副本发送至：
小约瑟夫·艾利(B.Joseph Alley，Jr.)
布莱恩·A·特拉斯
Arnall Golden Gregory LLP
171 17街道，套房2100
佐治亚州亚特兰大，邮编：30363
(404) 873-8500
提交费的计算
| 交易额(1) | 提交费的数额(2) | |
| $6,500,000.00 | $709.15 |
| (1) | 交易价值仅为计算申请费的目的而估算。这一金额是基于 以每股4.6美元的价格购买最多1,413,000股发行人普通股的报价，面值为0.001美元。 |
| (2) | 根据经 修订的1934年证券交易法规则0-11，按交易估值的每1,000,000美元计算109.10美元。 |
| o | 如果按照规则0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请勾选该框， 请标明之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、 或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| 上次支付的金额：不适用 | 提交方：不适用 | |
| 表格或注册号：不适用 | 提交日期：不适用 |
| o | 如果备案仅与投标报价开始前进行的初步沟通有关，请选中此框。 |
选中下面的相应框以指定与报表 相关的任何交易：
| o | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| o | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
| o | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件 是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：o
如果适用，请选中下面相应的复选框，以指定依赖于 的相应规则规定：
| o | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| o | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本投标要约 如期发表的声明涉及内华达州一家公司Good Times Restaurants Inc.(“Good Times”或“本公司”)的要约， 以现金方式购买最多1,413,000股普通股，面值0.001美元，按条款以每股4.6美元的固定价格收购，并受日期为2021年8月13日的收购要约(“要约收购”)中所述条件的 约束，该要约副本的副本如下 并在相关的递交函(“递交函”，以及可能不时修改或补充的购买要约和 “投标要约”)中，其副本作为附件(A)(1)(B)在此存档。本投标要约声明按时间表提交，是根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)颁布的规则13E-4(C)(2) 提交的。
购买要约和递交函 中包含的信息在此以引用方式并入，以响应以下更具体说明的本时间表的所有项目 。
项目1.总结条款说明书。
包括在购买要约中的标题为“概要条款表”的信息 在此并入作为参考。
第二项：主题公司信息。
(A)发行人的名称是Good Times Restaurants Inc.， 发行人的注册代理是注册代理解决方案公司，地址为内华达州拉斯维加斯2号套房4625 West Nevso Drive，邮编：89103。发行人主要执行机构的地址和电话是：CO 80401，Suite200,651 Corporate Circle。 公司的网址是Www.goodtimesburgers.com.
(B)标的证券是Good Times Restaurants Inc.的普通股，面值为0.001美元。截至2021年8月9日，共有12,829,267股已发行和流通股。在购买要约的标题为“介绍”的部分中阐述的信息集 通过引用结合于此。
(C)关于股票交易市场和价格的信息 在“第8节--股票价格范围；股息”的要约收购中列出，在此引用作为参考 。
第三项：立案人的身份和背景。
(A)与本附表有关的提交人为Good Times。好时光的地址及电话号码列于上文第2(A)项。好时光公司董事和高管的姓名列在要约收购要约中，标题为“第11节-董事和高管的利益；与股票有关的交易和安排”，这些信息通过引用并入本文。 在要约中点名的好时光公司每位董事和高管的营业地址和业务电话是c/o Good Times Restaurants，Inc.，651 Corporate Circle，Suite200，Golden，CO 80401，(303)384-14
第四项交易条款。
(A)交易的实质性条款载于 要约收购要约，标题为“概要条款说明书”，“第1节-股份数量；收购价； 按比例分配，”第2节-要约目的；要约的某些效果“，”第三节--投标股票的程序“，”第四节--退出权“，”第五节-购买股份和支付收购价“，”第六节-有条件的股份投标“，”第 7节-要约的条件“，”第九节-资金的来源和数额“，”第 10节-有关公司的某些信息“，”第11节-董事和 高管的利益“；与股票有关的交易和安排“第14节-重要的美国联邦 所得税后果”和“第15节-延长要约；终止；修订”，并通过引用并入本文 。
(B)有关向本公司高级职员、董事及 联属公司购买股份的资料载于“第11节-董事及高级管理人员的权益；有关股份的交易及安排”的要约收购中，并在此并入作为参考。
| 2 |
第五项过去的合同、交易、谈判和协议
(E) 标题为“第11节-董事及行政人员的利益；有关 股份的交易及安排”的收购要约中所载的资料在此并入作为参考。通过引用并入本文作为附件(D)(1)至附件(D)(7) 的文件还包含与公司证券相关的协议信息。
第六项交易的目的和计划或建议。
(A)在收购要约中“概要条款说明书”和“第2节-要约的目的；要约的某些效果”标题下列出的有关交易目的的信息 在此并入作为参考。
(B)有关根据要约收购要约收购要约的 收购股份的处理情况，标题为“第2节-要约的目的；要约的某些 效力”，以供参考。
(C)关于 要约收购中提出的任何计划或建议的信息，标题为“第2节-要约的目的；要约的某些影响”和 “第11节-董事和高级管理人员的利益；与股份有关的交易和安排” 在此引用作为参考。
第七项资金或其他对价的来源和数额。
(A)在标题为“第9节-资金来源和金额”的 收购要约中列出的有关资金来源的信息在此引用作为参考。
(B)不适用。“第9节-资金来源和金额”在此引用作为参考。
(D)不适用。不会借入任何资金。“第 9节-资金来源和金额”通过引用并入本文。
第八项标的公司的证券权益
(A)收购要约中“第 11节-董事及高级管理人员的权益；有关股份的交易及安排”项下所载资料在此并入作为参考。
(B)收购要约中“第 11节-董事及高级管理人员的权益；有关股份的交易及安排”项下所载资料在此并入作为参考。
第9项留用、受雇、补偿或使用的人员/资产
(A)没有。
第十项财务报表
(A)-(B)不适用。
第11项补充资料
(A)(1) 要约收购中“第 11节-董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排”项下所载资料在此并入作为参考。本公司将修订本附表，以反映规则13E-4(D)(2)要求的购买要约中引用的信息 的重大变更。
(A)(2)收购要约中“第13节-法律事项；监管审批”项下所列信息 在此引用作为参考。
(A)(3)不适用。
(A)(4)不适用。
(A)(5)无。
(C)购买要约和相关提交函中规定的信息在此并入作为参考。
| 3 |
本公司将修订本附表，以包括 公司可在根据交易法第13(A)、13(C)或14条提出收购要约之日之后、在投标要约到期之前(达到交易法第13E-4(D)(2)条的要求)提交给证券交易委员会的文件。 公司可在根据交易法第13(A)、13(C)或14条向证券交易委员会提交收购要约的文件 在投标要约到期之前按照交易法第13E-4(D)(2)条的要求提交。
第12项展品
| 展品编号 | 描述 | ||
| (A)(1)(A) | 提供购买，日期为2021年8月13日 | ||
| (A)(1)(B) | 意见书 | ||
| (A)(1)(C) | 保证交付通知 | ||
| (A)(1)(D) | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2021年8月13日 | ||
| (A)(1)(E) | 致客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用，日期为2021年8月13日 | ||
| (a)(2) | 无 | ||
| (a)(3) | 不适用 | ||
| (a)(4) | 不适用 | ||
| (A)(5)(A) | 宣布投标报价的新闻稿，日期为2021年8月10日* | ||
| (A)(5)(B) | 节选自公司2021年8月10日财报电话会议的讲稿* | ||
| (A)(5)(C) | 节选自公司截至2021年6月29日的季度10-Q表* | ||
| (A)(5)(D) | 宣布开始招标的新闻稿，日期为2021年8月13日 | ||
| (b) | 没有。 | ||
| (d)(1) | Good Times Restaurants Inc.2008年综合股权激励薪酬计划(先前作为注册人当前报告的附件10.1于2008年1月30日提交的8-K表格(文件号：000-18590)，在此并入作为参考) | ||
| (d)(2) | 2012年9月14日对Good Time Restaurants Inc.2008年综合股权激励薪酬计划的修正案(先前作为2013年4月26日提交的S-1表格登记声明的附件10.10提交(第333-188183号文件)，并通过引用并入本文) | ||
| (d)(3) | 对Good Time Restaurants Inc.2008年综合股权激励薪酬计划的修正案(先前作为注册人关于2018年4月25日提交的附表14A的委托书的附件B提交(文件编号000-18590)，并通过引用并入本文) | ||
| (d)(4) | Good Times Restaurants Inc.2018年综合股权激励薪酬计划(之前作为注册人关于2018年4月25日提交的14A号委托书(文件编号000-18590)的附件A提交，并通过引用并入本文) | ||
| (d)(5) | 对Good Time Restaurants Inc.2018年综合股权激励计划的修正案(之前作为注册人关于2020年12月18日提交的附表14A的最终委托书的附件A提交(文件编号000-18590)，并通过引用并入本文) | ||
| (d)(6) | 由Good Times Restaurants Inc.和Scott G.LeFever签署并于2016年9月27日生效的雇佣协议(之前作为注册人于2016年9月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交(文件编号000-18590)，并通过引用并入本文) | ||
| (d)(7) | 截至2020年12月24日由Good Times Restaurants Inc.和Ryan M.Zink之间修订和重述的第二次修订和重新签署的雇佣协议(之前作为注册人于2020年12月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件号：000-18590)，并通过引用并入本文 | ||
| (g) | 无 | ||
| (h) | 无 | ||
| * | 之前提交的。 | ||
第13项附表13E-3所规定的资料
不适用。
| 4 |
签名
经适当查询，并尽我所知和所信， 我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| Good Time Restaurants Inc. | |||
| 日期：2021年8月13日 | 由以下人员提供： | |
|
| 瑞安·M·津克 | |||
| 总裁兼首席执行官 | |||
| 5 |
展品索引
| 展品编号 | 描述 | ||
| (A)(1)(A) | 提供购买，日期为2021年8月13日 | ||
| (A)(1)(B) | 意见书 | ||
| (A)(1)(C) | 保证交付通知 | ||
| (A)(1)(D) | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2021年8月13日 | ||
| (A)(1)(E) | 致客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用，日期为2021年8月13日 | ||
| (a)(2) | 无 | ||
| (a)(3) | 不适用 | ||
| (a)(4) | 不适用 | ||
| (A)(5)(A) | 宣布投标报价的新闻稿，日期为2021年8月10日* | ||
| (A)(5)(B) | 节选自公司2021年8月10日财报电话会议的讲稿* | ||
| (A)(5)(C) | 节选自公司截至2021年6月29日的季度10-Q表* | ||
| (A)(5)(D) | 宣布开始招标的新闻稿，日期为2021年8月13日 | ||
| (b) | 没有。 | ||
| (d)(1) | Good Times Restaurants Inc.2008年综合股权激励薪酬计划(先前作为注册人当前报告的附件10.1于2008年1月30日提交的8-K表格(文件号：000-18590)，在此并入作为参考) | ||
| (d)(2) | 2012年9月14日对Good Time Restaurants Inc.2008年综合股权激励薪酬计划的修正案(先前作为2013年4月26日提交的S-1表格登记声明的附件10.10提交(第333-188183号文件)，并通过引用并入本文) | ||
| (d)(3) | 对Good Time Restaurants Inc.2008年综合股权激励薪酬计划的修正案(先前作为注册人关于2018年4月25日提交的附表14A的委托书的附件B提交(文件编号000-18590)，并通过引用并入本文) | ||
| (d)(4) | Good Times Restaurants Inc.2018年综合股权激励薪酬计划(之前作为注册人关于2018年4月25日提交的14A号委托书(文件编号000-18590)的附件A提交，并通过引用并入本文) | ||
| (d)(5) | 对Good Time Restaurants Inc.2018年综合股权激励计划的修正案(之前作为注册人关于2020年12月18日提交的附表14A的最终委托书的附件A提交(文件编号000-18590)，并通过引用并入本文) | ||
| (d)(6) | 由Good Times Restaurants Inc.和Scott G.LeFever签署并于2016年9月27日生效的雇佣协议(之前作为注册人于2016年9月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交(文件编号000-18590)，并通过引用并入本文) | ||
| (d)(7) | 截至2020年12月24日由Good Times Restaurants Inc.和Ryan M.Zink之间修订和重述的第二次修订和重新签署的雇佣协议(之前作为注册人于2020年12月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件号：000-18590)，并通过引用并入本文 | ||
| (g) | 无 | ||
| (h) | 无 | ||
| * | 之前提交的。 | ||
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