雅典娜科技收购公司(以下简称“公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2020年12月8日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。

截至2021年6月30日，本公司尚未开始任何业务。 截至2021年6月30日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(IPO)( 如下所述)有关，并确定了业务合并的目标公司。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入 。本公司以利息形式产生营业外收入 首次公开发行所得收益。

公司IPO注册书于2021年3月16日(“生效日期”)被美国证券交易委员会(“SEC”)宣布生效。 2021年3月19日，公司完成了25,000,000单位((“单位”，就已售出单位所包括的 A类普通股而言，为“公开股份”)，价格为$10.00每单位产生的毛收入为$250,000,000， 。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成，以$的价格购买一股A类普通股 股。11.50每整股。

在首次公开募股结束的同时，本公司完成了 出售700,000私人配售单位(“私人配售认股权证”)，售价$10.00根据私募 单位，以私募方式向特拉华州有限责任公司雅典娜科技赞助商有限责任公司(“赞助商”)配售，产生 $7,000,000，这将在注释4中讨论。

首次公开募股的交易成本高达美元。14,203,291包含 $5,000,000承保折扣，$8,750,000递延承保折扣，以及$453,291其他提供成本，其中$566,948 分配到与认股权证责任相关的费用。

-本公司将向其公众股东提供机会 在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股份，或者(I)通过收购要约召开股东大会批准业务合并，或(Ii)在没有股东投票的情况下通过收购要约赎回全部或部分公开股份。公司是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定 将由 公司自行决定。股东将有权在初始业务合并完成 时赎回全部或部分公开股票，每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公众股票数量， 受限制等信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元 。公司将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减去 。

如果本公司无法在合并期内完成最初的业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的 总额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(该利息 应为应缴税款净额，最高可达100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股份数量 ，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经公司其余股东和公司董事会批准 ，在每种情况下， 均须遵守公司在特拉华州法律下的义务，

保荐人、高级管理人员和董事同意(I)在初始业务合并完成后，(I)放弃对其持有的任何创始人股份、定向增发股份(定义见附注3)和公开发行股票的赎回权，(Ii)放弃对其持有的任何创始人股份、私人配售股份和公开发行股份的赎回权，以通过股东投票批准对本公司修订后的 和重述的公司注册证书进行的修订， 、(Ii)放弃其持有的任何创始人股份、私人配售股份和公开发行的股份的赎回权利，以批准对本公司修订后的 和重述的公司注册证书的修订；(Ii)放弃对其持有的任何创始人股份、私人配售股份和公开发行股票的赎回权利。(Iii)如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的权利，以及(Iv) 在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的创始人股票、私募股票和任何公开发行的股票投票支持初始业务合并 。

赞助商同意，如果且 第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔， 将对本公司负责。 将信托账户中的资金金额减少到低于(I)每股公开股份10.00美元，以及(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行) 也不适用于根据公司对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的责任)提出的任何索赔。 目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行) 也不适用于根据公司对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 本公司也未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，本公司 认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，本公司不能保证赞助商 能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事均不会赔偿本公司第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日，该公司约有1.7其运营银行账户中有100万美元，营运资金赤字约为$0.6百万美元，其中包括大约$1.6在合并完成之前，将不会支付 应计专业费用中的100万(见附注9)。

本公司截至2021年3月19日的流动资金需求已由发起人出资$ 满足。25,000(见附注5)创办人股份和保荐人提供的无担保本票贷款，金额最高可达$ 300,000要约费用和费用由关联方支付(见附注5)。在完成首次公开招股 后，本公司的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募的净收益 得到满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或某些高管和董事可以(但没有义务) 向公司提供营运资金贷款。截至2021年6月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。 本公司有应付关联方的余额，用于偿还发售成本和费用约为$639,000截至2021年6月30日 30。

基于上述情况，管理层相信本公司将有 足够的营运资金及借款能力，以较早的时间完成业务合并 或自本申请日期起计一年来满足其需要。在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付现有 应付账款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在的 目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、协商 和完成业务合并。

风险和不确定性

管理层正在继续评估新冠肺炎疫情的影响 ，并得出结论，虽然它有可能对公司的财务状况、 运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些 财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

公共单位

2021年3月19日，该公司出售25,000,000单位，购买价格为 $10.00每单位产生的毛收入为$250,000,000. 每个单位包括一股A类普通股和三分之一 购买一股A类普通股的可赎回认股权证(“公开认股权证”)。

公开认股权证

每份完整的认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股 A类普通股。11.50在首次公开募股(IPO)结束后12个月和初始业务合并完成后30天内的任何时间，根据证券法，公司 拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股股票，且有与其相关的当前招股说明书(或本公司允许持有人在指定情况下以无现金方式 行使认股权证)，可按下文讨论的方式进行调整。 在这两种情况下，本公司均可在规定的情况下以无现金方式 行使其认股权证(或本公司允许持有人在规定的情况下以无现金方式 行使其认股权证或蓝天，持有者居住国的法律。认股权证将到期五年在公司初始业务合并完成 之后，在纽约市时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

本公司已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于初始业务合并结束后的十五(15)个工作日，本公司将尽最大努力向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据证券法登记在行使 认股权证后可发行的A类普通股。 本公司同意，在任何情况下，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交根据证券法可在行使认股权证后发行的A类普通股的注册说明书。本公司将尽其最大努力使其生效，并维持该注册 声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明 在初始业务合并结束后第六十(60)个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或 另一豁免，在 有有效登记声明的时间以及本公司未能维持有效的 登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。尽管有上述规定，如果公司的A类普通股在行使认股权证时 没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1) 节规定的“备兑证券”的定义，公司可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金 基础上”这样做，如果是这样，公司可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，以“无现金 为基础”行使认股权证，如果符合证券法第18(B)(1)(br}条规定的“担保证券”的定义不需要 提交或维护有效的注册声明，如果公司没有这样选择，则不需要 提交或维护注册声明, 在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行 注册或资格认证。

此外，如果公司以低于$ 的新发行价增发普通股 或股权挂钩证券，用于与其初始业务合并的结束相关的融资目的9.20每股普通股(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会本着诚意确定 ，如果是向初始股东或其各自关联公司发行， 不考虑他们在发行前持有的任何方正股份)，认股权证的行使价 将调整为(最接近的)等于115新发行价的%。

在IPO结束的同时，保荐人购买了总计 700,000私人配售单位，售价$10.00每个私人配售单位，购买总价为$7,000,000， 私募。私募收益的一部分被加到信托持有的首次公开募股(IPO)收益中。 每个私募单位由一股A类普通股(“私募股份”)和 一份认股权证(“私募认股权证”)的三分之一组成。 每个私募单位包括一股A类普通股(“私募股份”)和 一份认股权证(“私募认股权证”)的三分之一。

每份完整的私募认股权证可以一股A类普通股 的价格行使，价格为$11.50每股，可予调整。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回，且 可在无现金基础上行使。如果私募认股权证 由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回 ，并可由该等持有人行使，基准与首次公开发售的公共单位所包括的认股权证相同。

方正股份

2020年12月28日，赞助商支付了$25,000，或大约$0.003 每股，以支付对价的某些发行成本9,816,667B类普通股，面值$0.0001(“方正 股”)。至.为止1,250,000根据承销商行使 超额配售选择权的程度，发起人的股票可能会被没收。2021年5月3日，承销商的超额配售选择权到期，尚未行使， 因此，1,250,000方正股份被没收(见注9)。

初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份。 (I)对于25%的该等股份，直至初始业务合并完成为止，(Ii)关于25%的创始人股份，直至公司A类普通股在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易 日的收盘价超过12.00美元，(Iii)关于25%的创始人 股份，直至公司A类普通股在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过13.50美元，和(Iv)对于25%的创始人股票，直至公司A类普通股的收盘价 在初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日超过17.00美元，或者在任何情况下，如果在初始业务合并完成后的30个交易日或更早的情况下，公司完成了 个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过17.00美元的交易，如果在任何情况下，在初始业务合并完成后的30个交易日或更早的情况下，本公司完成了 个交易日内的任何20个交易日的A类普通股的收盘价资本股票交换或其他类似交易，导致其所有股东有权 将其普通股换取现金、证券或其他财产(“禁售期”)。任何获准的受让人将 受到初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管 如上所述，对于初始业务合并，初始持有人在征得公司同意的情况下，可以将其创始人股票转让、转让或出售给书面同意受禁售令约束的任何个人或实体 。

因关联方原因

自本公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起 ，本公司将向其保荐人支付$10,000每月为管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务 。完成初始业务合并或公司清算后，公司 将停止支付这些月费。总计$34,516已于2021年6月30日累计。

截至2021年6月30日，该公司还欠赞助商和赞助商的某些 附属公司$604,432代表公司支付的递延发售费用和其他费用。

本票关联方

2021年1月8日，公司向保荐人 签发了无担保本票，总额最高可达$300,000以支付与IPO相关的费用。这笔贷款是无息的，应在2021年12月31日或IPO完成时 早些时候支付。本公司没有从期票项下提取任何金额。 保荐人和保荐人的某些关联公司代公司支付了 记录为应付关联方的要约费用和费用。

关联方贷款

此外，为了支付与拟进行的业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)按需要以无息方式借给公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成了最初的业务合并，它将偿还营运资金贷款。如果初始业务 合并未结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金 贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$1,500,000此类营运资金的贷款可转换为企业合并后实体的单位，价格为#美元。10.00每个单位。 单位将与私募单位相同。除上述规定外，营运资金贷款的条款(如果有)尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。截至2021年6月30日，没有未偿还的营运资金贷款。

注册权

(I)在IPO结束前以私募方式发行的创始人股票的持有人，(Ii)私募单位(包括其中包含的证券)，将于首次公开发售(IPO)结束时同时以私募方式发行的A类普通股及该等私募相关单位的A类普通股股份及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募单位将拥有登记权，以要求本公司 根据于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议登记其持有的任何证券的出售。 该等私募单位及A类普通股的股份将于首次公开发售生效日期前 个单位及(Iii)于营运资金贷款转换时发行的私募单位拥有登记权，以要求本公司登记出售其根据于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议所持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简称 要求)，要求本公司登记此类证券。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

2021年3月19日，公司支付承保折扣$5,000,000。 此外，承销商有权获得3.5IPO总收益的%，即$8,750,000在 聚合中。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

优先股-公司有权 发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001并且规定优先股的股票可以在一个或多个系列中不时地发行。公司董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、名称、 权力、优惠、相对、参与、可选或其他特别权利及其任何资格、限制和限制 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股 。

A类普通股-本公司获授权 发行300,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。在2021年6月30日和2020年12月31日，有 2,861,880和0已发行和已发行股份，不包括22,838,120以及没有可能需要赎回的股票。

B类普通股-本公司获授权 发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。持有者有权为每股B类普通股 投一票。在2021年6月30日和2020年12月31日，8,566,667和9,816,667B类普通股分别发行 和流通股。中的9,816,6672020年12月31日发行的B类普通股，总计最多 1,250,000如果承销商的超额配售 选择权未全部或部分行使，本公司可免费没收股份。2021年5月3日，承销商超额配售选择权到期未行使， 据此，1,250,000股票被没收。

A类普通股持有人和B类普通股持有人 将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有规定。 除非本公司经修订和重述的公司注册证书中有特别规定，或者 DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款另有要求，否则由其股东表决的任何此类事项均需经 表决的多数本公司普通股股份投赞成票。

B类普通股在初始业务合并完成后将一对一自动转换为A类普通股 ，可进行股票拆分、股票 分红、重组、资本重组等调整，并可进一步调整。增发或视为增发 A类普通股或股权挂钩证券，发行金额超过首次公开募股募集金额，且与初始业务合并结束有关的，B类普通股应转换为A类普通股的比例 将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整 )，以便在转换后可发行的A类普通股数量 所有B类普通股的总和将在转换后的基础上相等。25首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股(包括定向增发股份)总数的百分比，加上所有A类普通股 和与初始业务合并相关而发行或视为发行的股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)、任何定向增发单元及其在营运资金贷款转换时向保荐人或其附属公司发行的相关证券

本公司遵循ASC 820对其金融资产 和负债(在每个报告期重新计量并按公允价值报告)以及非金融资产和负债( 至少每年以公允价值重新计量并报告)的指导。

本公司金融资产和负债的公允价值 反映管理层对本公司在计量日因出售资产而应收到的金额或因在市场参与者之间有序交易中转让负债而支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何定价 资产和负债的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 和不可观察输入，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了本公司在2021年6月30日按公允价值经常性计量的 资产的相关信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值的公允价值等级 ：

这些认股权证按照美国会计准则 815-40作为负债入账，并在简明资产负债表的权证负债中列示。权证负债在开始时按公允价值 按经常性原则计量，公允价值变动在简明经营报表 权证负债公允价值变动中列示。

本公司利用蒙特卡洛模拟模型，于2021年3月19日，即公司首次公开发行(IPO)之日，确定了公开认股权证和非公开认股权证的初始公允价值。 由于使用了不可观察的输入，认股权证在初始计量日期被归类为3级。截至2021年6月30日， 公开认股权证因使用独立的公开认股权证的观察交易价格而被分类为一级，而私募 认股权证因使用被视为公允价值计量的类似负债的公开认股权证的观察价格而被分类为第二级。

下表列出了截至2021年6月30日的 六个月的3级负债变动：

截至2021年3月19日，蒙特卡洛模拟的关键输入如下 ：

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核，除下文所述 外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

合并协议

2021年7月7日，本公司与领先的人工智能聚光太阳能供应商Heliogen，Inc.(“Heliogen”)达成了一项最终协议 。 业务合并后，该公司预计将更名为“Heliogen，Inc.”。并将继续在纽约证券交易所上市，新的股票代码为“HLGN”。

业务合并的结构是 公司和Heliogen的法定合并，合并后的Heliogen将作为公司的全资子公司继续存在。预计Heliogen的所有股东 将把他们的股权展期到合并后的公司，并在收盘时获得公司A类普通股的股份作为对价 。

这笔交易预计将产生高达 约$的毛收入415百万现金，假设公司的公众股东没有赎回。预计所得资金将 用于扩大定日镜制造规模，支持下一代定日镜技术的研发工作，支持全球项目开发，并为资产负债表提供资金。这些毛收入包括投资者承诺购买的最高可达#美元的股票。165百万 本公司股票，面值$10.00每股通过私募股权投资(“管道”)，但须 满足惯常的成交条件。假设公司的公众股东没有赎回，并包括预期的 管道收益，本公司估计合并后的公司在业务合并完成后的初步预计隐含企业价值约为$ 2.0十亿美元。

拟议交易的完成取决于惯例成交条件 ，包括公司和Heliogen各自股东的批准以及监管部门的批准，预计交易将于2021年第四个日历季度完成。