Endexx 公司

38246 北榛子木圈

亚利桑那州克里克洞穴85331

2021年6月30日

通过埃德加变速箱

斯科特斯特林格

乔尔帕克

丹尼尔莫里斯

Dieterich King

贸易和服务办公室

美国证券交易委员会

企业财务部

华盛顿， DC 20549

回复：	Endexx 公司
	预生效表格10注册说明书第1号修正案
	提交日期 2021年4月8日
	档号：第000-30233号

女士们、先生们：

Endexx Corporation是内华达州的一家公司(“本公司”)，现提交本函以回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)员工于2021年5月10日就2021年4月8日提交给委员会的经修订的Form 10注册声明(“注册声明”)发出的评议函(以下简称“评论函”)，本函旨在回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)于2021年5月10日发出的关于经修订的Form 10注册声明(“注册声明”)的意见函(下称“评论函”)。

本信函是与我们提交注册声明后生效修正案1号(“后生效修正案1号”)相关的，其中阐述了员工在意见信中的意见，以及我们对我们同时提交后生效修正案1号的回应。

2021年4月8日提交的表格S-1注册声明的第1号修正案

业务

1.	我们注意到您在整个文档中披露的有关运营和产品的信息，这些业务和产品似乎具有潜在的性质。仅为说明起见，我们注意到第5页披露您打算在牙买加开始运营，第7页您打算开始各种营销活动，第20页您打算大幅扩大您的运营范围。请确保您已在文档中清楚地描述了您目前从事的业务和产品与您计划在未来开展的业务和产品，以及您目前从特定产品和服务中获得收入的程度。在这方面，我们注意到您的披露可能会让投资者感到困惑，他们希望主要关注您当前的运营状况，而不是您未来的抱负。

答复：

我们修改了第5、7、8和20页商务部分的披露内容，并在第5页的《生效后修正案》第1号增加了一个小节，标题为：运营的现状和未来.”

2.	请在适当的部分扩展披露内容，清楚地描述为从第6页提到的产品和市场中获得收入而必须完成的每个重要步骤。请在能够实现您的目标之前披露具体障碍。此外，如果适用，请讨论各自市场的差异，每个品牌是否在您的所有零售药房都有销售，以及这些差异对您的计划有何影响。

答复：

我们修订了生效后修正案第1号第7页和第8页的披露。

3.	请修改您的概述，以披露您最近两个财年的累计赤字和净亏损。此外，请修改以披露您的审计师已发布持续经营意见。

答复：

我们修改了《生效后修正案1》第10页的披露内容。

4.	请解释一下，当您在第4页的第一段中披露您的“产品是由医生配制的”时，您的意思是什么？因为这似乎表明它们提供了治疗益处。在这方面，我们注意到您在监管部分中描述的FDA对营销治疗性益处的限制。

答复：

我们修订了生效后修正案第1号第4页概述中的披露内容。

运营个子公司，第5页

5.	我们注意到，收购Go Green Global及相关交易发生在2018年，包括与Go Green 牙买加转让知识产权。请描述Go Green Global和Go Green牙买加从2018年到现在的运营情况。如果业务处于休眠状态，请在此处突出显示这一事实。同样，请描述一下一起更近一步有限责任公司的运作情况。此外，我们注意到，Go Green牙买加似乎并不是一家全资子公司。请告诉我们剩余的股东是谁，以及他们是否与您有关联。

答复：

我们修订了生效后修正案第1号第5页的披露内容。

6.	请在适当的情况下修改注册声明，以便更全面地描述对Kush，Inc.、CBD Life Brands，Inc.和Khode，LLC的收购。具体来说，请披露：

	●	支付或应付给库什公司和CBD生活品牌公司的对价；
	●	支付百分比协议的条款、该协议第三方的身份以及您打算如何根据该协议支付所需的 $3,500,000；以及
	●	五年代言合同的条款、美国DJ的身份以及根据该协议您打算如何支付所需的5,000,000美元。

答复：

我们修改了《生效后修正案第1号》第5页小节下的披露内容。Kush Inc.、CBD Life Brands、 Inc.和Khode，LLC“百分比付款协议第三方的身份见附件10.24。

分发方法，第7页

供应商，第8页

7.	请披露您的主要分销商和供应商的名称。请参阅S-K规则第101(H)(4)(Ii)和(V)项。关于您的分销方式，请同时修改以解释您的零售策略。在这方面，我们注意到，第7页“分销方法”下第二段的倒数第二句似乎没有描述销售战略。

答复：

我们修改了第1号《生效后修正案》第7页和第8页的披露。分配方式.”

8.	请解释第8页所述的持续测试您的配料纯度和质量的流程。请说明测试需要什么，测试是由您、供应商还是第三方执行的，以及选择产品进行测试的方式(频率)。

答复：

我们修改了生效后修正案第1号第8页的披露，在第供应商.”

新冠肺炎大流行可能会产生实质性的不利影响，第12页

9.	请在本节以及管理层的讨论和分析中更新您的信息披露，以讨论新冠肺炎对您的业务(包括对您的运营结果和收入)的影响。有关指导，请参阅委员会网站上提供的CF披露指南主题9A(2020年6月23日)。

答复：

我们修订了生效后修正案1第26页和第28页中的风险因素。

FDA最近对含有CBD的产品的合法性提出了质疑，第13页

10.	您的风险因素标题指的是FDA最近的姿态变化。请披露CBD产品的合法性何时受到质疑。此外，请修改您对此领域法规的讨论，使您更清楚地了解自2018年来监管框架的变化，并确认，据您所知，您遵守了现有法规。

答复：

我们修订了生效后修正案第1号第14页的披露内容。

我们的董事会主席兼首席执行官控制着我们一半以上的有表决权证券，第23页

11.	请披露您是否认为根据交易所上市标准，您会被视为受控公司，如果是，如果您寻求在交易所上市，与治理规则相关的适用豁免将如何影响投资者可获得的信息。

答复：

我们在第22页增加了风险因素，并在生效后修正案第1号第22页增加了额外的披露。

管理层的讨论和分析，第25页

12.	请适当修改以披露您自2019年以来发行的各种本票和可转换票据以及这些债务融资对您持续运营能力的重要性。

答复：

关于本公司自2019年以来发行的所有本票和可转换票据的披露现提供于第10项生效后第一号修正案，从第39页开始。

与Todd Davis和Rayne Forecast，Inc.的交易，第36页

13.	请修改以更详细地描述Rayne 先生在条例 S-K第404项要求披露的期间提供帮助的某些业务交易。

答复：

自2020年10月1日(本公司本财年开始)以来，戴维斯先生与 Rayne Forecast Inc.(“Rayne”)之间没有任何商业交易，但以下情况除外：(I)根据他2005年直接与公司签订的雇佣协议和2001年(2009年修订)咨询协议的条款支付或应计薪酬，以及 (Ii)转换公司的某些债务义务(最初和当时是目前的)。戴维斯先生和 Rayne Forecast Inc.(“Rayne”)之间没有任何商业交易，但(I)根据他2005年直接与公司签订的雇佣协议和2001年(经2009年修订)咨询协议的条款支付或应计薪酬，以及 (Ii)转换公司的某些债务(最初和当时是目前的)。根据S-K法规第404项的要求，在本公司上一会计年度的《注册说明书》中全面披露了哪些雇佣和咨询服务以及转换交易的条款。戴维斯先生和Rayne先生之间没有任何商业交易，但以下情况除外：(I)根据其2005年与公司的雇佣协议条款直接支付或累算其薪酬，以及(Ii)其2001年(经2009年修订)与公司的咨询协议，该等协议未作一般性披露，但根据S-K法规第404项的要求在注册说明书中全面披露。然而，本公司在生效后第1号修正案第37页提供了额外的披露。

一般信息

14.	请删除有关CBD药效的声明，因为含有CBD的产品未经FDA批准用于诊断、治疗、缓解、治疗或预防任何疾病。在这方面，我们注意到您的注册声明中吹嘘CBD的治疗益处的声明，包括参考“研究、临床观察和科学实验” 以确定“每份吸收的剂量和交付的准确性”，以及其他类似的声明，这些声明可能暗示科学审查或验证。

答复：

我们修订了生效后修正案第1号第6页和第7页的披露。

如果工作人员对此提交或答复有任何疑问或意见，请随时与下面的签名者或兰道夫·W·卡茨联系，电话：949-697-3103。

感谢您在这件事上一直以来的礼貌。

非常真正的您，

Endexx 公司

由以下人员提供：	/s/ 托德·戴维斯
	托德戴维斯
	总裁和首席执行官