附件10.3

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执行版本

机密

许可协议

本协议自生效之日起生效(定义如下)

通过和之间

霍夫曼-拉罗氏有限公司

在瑞士巴塞尔的格伦扎赫斯特拉斯124,4070设有办事处和营业地点(“罗氏巴塞尔”)

和

基因泰克公司

办事处和营业地点位于美国加利福尼亚州旧金山南部1DNA Way，邮编：94080(“基因泰克”；罗氏巴塞尔和基因泰克统称为“罗氏”)

一方面，

和

ATEA制药公司

办公室和营业地点位于美国马萨诸塞州波士顿夏日大街125号，邮编：02110。

从另一方面来说。

目录

-ii-

-III-

-iv-

- v -

-vi-

许可协议

鉴于ATEA发现了具有抗病毒活性的专有化合物，包括被称为AT-527的化合物和潜在的后备化合物，并拥有与之相关的专有技术和知识产权；以及

鉴于罗氏在药品和诊断产品的研究、开发、制造和商业化方面拥有专业知识；以及

鉴于罗氏希望开发此类化合物商业化，并探索其在不同治疗领域的潜在应用；以及

鉴于，ATEA愿意授予罗氏独家权利，以使用其某些知识产权在罗氏地区研究、开发、注册、使用、进口、出口、营销、分销和销售用于现场的化合物、产品和伴生诊断药物，授予在地区现场制造、进口和出口用于现场使用的化合物、产品和伴生诊断药物的非独家权利，以及在ATEA研究和开发化合物、产品和伴生诊断药物的非独家权利

鉴于，罗氏公司和ATEA公司同意，罗氏公司和ATEA公司将开展某些活动，以开发、制造和商业化化合物和产品，如本文所设想的那样。

因此，考虑到本协议中包含的相互契诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方受法律约束，特此协议如下：

本协议中使用的下列术语，无论是单数还是复数，应具有以下含义：

“会计准则”一词对于特定缔约方、其关联企业或次被许可方，应指(A)国际财务报告准则或(B)美国公认会计原则(GAAP)，在任何一种情况下，均指该适用方或其关联企业或次被许可方在适用时间当前使用和一贯适用的美国公认会计原则(GAAP)。

附属机构是指直接或间接控制、受当事人控制或与当事人共同控制的任何个人、公司、协会或其他商业实体。在“关联公司”的这个定义中，术语“控制”是指直接或间接拥有超过50%(>50%)的股票，该股票有权投票选举董事，或者有能力以其他方式控制公司或其他商业实体的管理，无论是通过合同、决议、法规或其他方式拥有有投票权的证券的所有权。尽管本段有任何相反规定，[***].

“协议”一词是指本文件，包括根据本协议的规定可能不时增加或修改的任何和所有附录和修正案。

术语“协议期限”应指自生效日期开始的一段时间，除非本协议按照第19条的规定提前终止，否则在本协议项下没有专利费或其他付款义务到期或将到期之日届满。

“原料药”一词是指用于生产该产品的作为药用活性物质的化合物。

“适用法律”一词应指由政府机构(包括但不限于任何监管机构)颁布并自生效日期起生效或在协议期限内生效的任何法律、法规、条例、法规、规则或条例，在任何情况下，只要适用于双方履行各自在本协议项下的义务，即可适用于该等法律、法规、条例、法规或法规(包括但不限于任何监管机构)，且自生效之日起生效或在协议期限内生效的任何法律、法规、条例、法规或规章均适用于双方履行各自在本协议项下的义务。

“ATEA基础专利权”一词是指在生效日期由ATEA控制的区域内的专利权，专利权详列在附录1.7中。

术语“ATEA专有技术”是指ATEA在生效日期和协议期限内控制的与产品的发现、制造、开发或商业化有关的专有技术，或因产品的发现、制造、开发或商业化而产生的专有技术，或对发现、制造、开发或商业化产品有必要或合理有用的专有技术。

术语“ATEA正在进行的研究”是指自生效之日起，ATEA正在进行的关于化合物和产品的非临床研究和临床研究。[***]。ATEA正在进行的研究见附录1.9。

“ATEA专利权”一词是指ATEA控制的、与产品的发现、制造、开发、商业化或覆盖有关的，或产生于该产品的发现、制造、开发、商业化或覆盖的专利权。ATEA专利权一词包括ATEA基础专利权。

“阿泰领土”一词应指美国。

术语“后备化合物”指的是除先导化合物以外的分子，[***]那就是：

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在任何情况下(A)和b)，在生效日期或协议期限内，由ATEA或代表ATEA产生的或由ATEA专有或控制的。

“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个连续三(3)个日历月的期间。

日历年是指自1月1日起至12月31日止的期间，但自生效之日起至12月31日止的第一年除外。

术语“cGMP”是指FDA根据“食品和药物管理局法”第21 C.F.R.第210、211和600节及其后颁布的现行良好制造规范的法规要求。根据《小灵通法案》第21 C.F.R.§600-610(可不时修订)，关于产品，产品销售地所在司法管辖区的相应或类似法律、规则和法规。

“控制权变更”一词对于一方应指：(A)任何第三方获得该方当时已发行普通股或投票权50%(50%)或以上的实益所有权，但由该方发起或维持的员工福利计划收购除外；(B)涉及该方的企业合并完成，除非紧接该企业合并之前的该方股东直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上或或(C)出售该缔约方与本协议标的有关的全部或几乎所有资产或业务；但尽管有上述(A)至(C)项的规定，为筹集资金(包括公开发行证券)而出售或发行一方在股权融资中的证券并不构成控制权的变更。

“控制权变更组”一词是指与控制权变更相关的一方当事人、个人或实体或一组个人或实体，以及在紧接该缔约方控制权变更完成之前不是该缔约方附属公司的此类个人或实体的附属公司，以及该缔约方的取得人或其继承人或该缔约方的继承人。“控制权变更组”一词应指与控制权变更有关的缔约方、个人或实体或一组个人或实体，以及在紧接该缔约方控制权变更完成之前不属于该缔约方的此类个人或实体的附属公司。

“临床研究”一词应指第一阶段研究、第二阶段研究或第三阶段研究(视情况而定)。

术语CMO是指第三方合同制造组织。

“组合产品”一词应指

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在每种情况下，包括所有剂型、配方、呈现、生产线延伸和包装配置。本协议中提及的所有产品均应视为包括组合产品。

术语“商业上合理的努力”的意思是，[***]。据了解，这种产品潜力可能会根据不断变化的科学、商业和营销以及投资回报考虑因素而不断变化。

[***].

伴随诊断“一词是指用于预测或监测人类对某一产品的治疗反应的任何产品[***].

“完成”一词是指最终研究报告的可获得性。

“物质组成权利要求”一词是指，对于领土内某一特定国家的特定产品，包括该产品所包含的化合物本身的ATEA专利权的有效权利要求。

“化合物”一词是指先导化合物和各后备化合物。

“强制再许可补偿”一词是指，对于领土内的特定国家或地区，第三方(“强制次级被许可人”)根据授予强制次级被许可人的ATEA专利权和联合专利权的许可或再许可(“强制次级许可”)，通过该国家或地区具有管辖权的政府机构的命令、法令或授予，授权该第三方制造、使用、销售、要约销售、进口或出口产品，向罗氏公司支付的补偿。“强制次级许可补偿”一词是指，对于领土内的某个国家或地区，第三方(“强制次级被许可人”)根据授予该强制次级许可人的ATEA专利权和联合专利权的许可或再许可(“强制次级许可”)，授权该第三方制造、使用、销售、要约销售、进口或出口产品。

“保密信息”一词是指一方或其关联公司(“披露方”)向另一方或其关联公司(“接收方”)披露的任何和所有信息、数据或专有技术(包括专有技术)，无论是技术性的还是非技术性的、口头的或书面的。保密信息不应包括符合以下条件的任何信息、数据或专有技术：

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本协议的条款应被视为双方的保密信息。就本协议而言，一方的保密信息应包括该方或其代表根据双方于#年#日签订的保密协议披露的任何信息。[***](“保密协议”)。

术语“继续选举通知”是指ATEA根据第19.3.1节向罗氏提供的通知，该通知描述(I)ATEA继续产品的持续开发和商业化的真诚意图，以及(Ii)ATEA根据第19.3.1节的规定要求罗氏在终止期间继续活动或转让与产品有关的数据、材料和信息的请求。

“控制”一词应指(作为形容词或动词，包括词缀和变化，如“控制”、“控制”或“控制”)：(A)就专利权或专有技术而言，一方有能力在不违反该方与任何其他方之间的任何协议或安排的情况下授予该等专利权或专有技术的许可或再许可；(B)就专有材料而言，“控制”指的是：(A)在专利权或专有技术方面，一方有能力授予该等专利权或专有技术的许可或再许可，而不违反该一方与任何其他方之间的任何协议或安排的条款；以及(B)就专有材料而言，一方拥有向另一方提供本协议规定的专有材料的能力，而不违反该另一方与任何其他方之间的任何协议或安排的条款。

术语“覆盖”的意思是(作为形容词或动词，包括词缀和变体，如“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”)，即在没有专利权许可或专利权所有权的情况下，开发、制造、使用、提供销售、促销、销售、出口或进口给定化合物、配方或产品将侵犯有效索赔，包括本协议下的此类有效索赔。[***]

COVID19是指由致病因子SARS-CoV-2引起的疾病。

“药品”一词是指配制和填充(如果适用)符合适用规格的产品。

“药品”一词是指符合适用规格的制剂散装产品的药品。

“生效日期”是指2020年10月21日。

术语“欧盟”指的是欧洲联盟及其当时的所有成员国，但在任何情况下都包括在内[***]不管他们是不是当时的成员国。

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“除外索赔”一词是指当事人之间涉及(A)项的纠纷、争议或索赔。[***]，或(B)[***].

“专家”一语是指不少于[***]多年的制药行业经验和商业经验至少占据了[***]但不包括[***]。这样的人应该是英语流利的人。

“FDA”一词是指美利坚合众国食品和药物管理局(Food And Drug Administration Of The United States Of The United States)。

“食品、药品和化妆品法”是指“食品、药品和化妆品法”。

术语“领域”应指所有制药、医疗和诊断用途，不包括与先导化合物相关的丙型肝炎病毒组合使用(“排除领域”)。

术语“首次商业销售”应以国家为基础，指罗氏集团在收到在该国销售该产品所需的任何监管批准后向该国家的第三方首次开票销售该产品的日期，如果不需要监管批准，则指罗氏集团在该国家向第三方首次开具发票销售产品的日期。

术语“第一代工艺”是指ATEA出于开发目的在生效日期使用的药物物质制造工艺，[***].

“全时当量”一词是指全日制当量人年，其总数不少于[***]每年工作时间，与开展本协议项下的开发或制造活动的研究有关。[***].

术语“FTE成本”指的是等于适用的标准内部FTE费率的乘积(针对员工或合同人员)的金额。根据适用的全球发展计划执行适用活动的FTE数量，以及执行完全负担制造成本定义中包括的适用活动的FTE数量(第1.45节)。每项活动的适用FTE费率应与每一缔约方在其各自职能中一致适用的内部FTE费率保持一致。[***]. [***]

术语“完全负担的制造成本”是指就某一产品和一方而言，该缔约方或其任何附属公司在制造该产品时发生的合并的完全负担的成本([***])根据本协议，并使用有关各方的

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会计准则，以散装、瓶装或成品形式(视具体情况而定)，包括：(A)[***], (i) [***](Ii)[***]；及(B)[***]: [***].

非罗氏集团生产、许可或拥有的产品：(I)含有与产品中的化合物相同的药用活性成分，而该化合物是根据该法第505(J)条(21 U.S.C.355(J))全部或部分依赖于该产品的事先监管批准(或根据为支持事先监管批准而提交的安全性或有效性数据)而获得批准的，或者对于美国以外的国家而言，是指任何国际等价物；(I)非罗氏集团生产、许可或拥有的产品：(I)含有与产品中的化合物相同的药用活性成分，而该化合物是根据该法第505(J)条(21 U.S.C.355(J))全部或部分依赖于该产品的事先监管批准(或根据为支持事先监管批准而提交的安全性或有效性数据)而获得批准的。以及(Ii)该产品的至少一个适应症具有与适用产品相同或基本上相同的标签。

术语“全球发展计划”应指旨在支持现场和区域内产品的监管批准的临床研究计划，[***]。最初的全球发展计划见附录1.47。

“全球发展计划预算”一词是指“全球发展计划”项下发展活动的非约束性、预测性年度预算，[***].

“处理”一词是指准备、立案、起诉(包括干预、补发、复审、授予后复审、各方间复审、派生程序、异议和无效程序)和维持。

术语“丙型肝炎病毒联合使用”是指仅(A)用于丙型肝炎病毒(“HCV”)适应症和(B)在产品中使用该化合物的药物、医疗或诊断用途。[***].

术语“HCV联合研究”是指ATEA进行的仅与HCV联合使用有关的非临床研究、临床研究、批准后承诺研究和IV期研究。[***].

住院患者是指在提供急诊住院内外科治疗和护理的医院机构接受治疗的患者。

“国际财务报告准则”一词是指国际财务报告准则。

术语“IND”是指FDCA和FDA颁布的适用法规中定义的申请，或向任何其他国家或国家集团的同等机构提出的同等申请，其备案是开始对产品进行人体临床试验所必需的。

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“适应症”一词是指(I)产品被指定用于治疗或预防的疾病，以及(Ii)已获得监管批准的产品，按照适用监管机构授予的监管批准的要求，在产品标签中描述的疾病。“适应症”一词是指(I)产品被指定用于治疗或预防的疾病，以及(Ii)已获得监管批准的产品，其在产品标签中的描述是由适用的监管机构授予的监管批准所要求的。

间接税是指关税、关税、增值税、消费税、使用税和销售税、消费税以及其他类似税种。

第一年是指自生效之日起十二个月的期间。

术语“开始”是指在相关监管机构批准的现场临床研究中首次给人服用该产品的日期。

“破产事件”一词是指一方(I)有一名接管人或类似官员被任命管理其全部或重要部分资产或业务；(Ii)一方通过清盘决议(清盘除外)，或法院就此作出命令，或法院作出管理命令(或任何司法管辖区的任何同等命令)，该命令不会在三十(30)天内被驳回；(Ii)一方通过清盘决议(为任何有偿付能力的合并或重组或与任何有偿付能力的合并或重组有关的清盘除外)，或法院作出有关管理的命令(或任何司法管辖区的任何同等命令)，该命令不会在三十(30)天内被驳回；(Iii)与债权人订立任何债务重整协议或安排(与有偿债能力的重组有关者除外)；。(Iv)停止经营业务；。(V)无法偿还在正常业务运作中到期的债项。

“发明”一词应指与根据本协议开展的任何活动有关的构思或首次付诸实践的发明。根据这一定义，发明可以由ATEA的员工单独或与第三方合作(“ATEA发明”)、由罗氏集团的员工单独或与第三方联合(“罗氏发明”)、或由ATEA的员工和罗氏集团的员工与第三方或不带第三方的罗氏集团的员工共同进行(“联合发明”)。

“联合专有技术”一词是指ATEA和罗氏集团的员工在有或没有第三方的情况下，与根据本协议开展的任何活动联合制造的专有技术。

共同专利权是指涵盖一项共同发明的所有专利权。

术语“临时”是指第5.8节所述的联合行动小组。

“联委会”一词系指第5条所述的联合指导委员会。

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专有技术是指保密的、对产品的发现、制造、开发或商业化有必要或有用的数据、知识和信息，包括材料、样品、化学品制造数据、毒理学数据、药理数据、临床前和临床数据、分析、平台、配方、规格、质量控制测试数据。

术语“先导化合物”应指ATEA目前正在开发的ATEA专有化合物AT-511，如附录1.66所述，或[***]ATEA目前正在开发AT-527，[***].

“铅产品”是指任何含有作为药用活性物质的先导化合物的产品，包括但不限于任何组合产品，无论成品、配方或剂量如何。

制造第三方权利，是指制造产品所必需或者有用的第三方的专利权或者其他知识产权。

术语“新药申请”是指任何国家或国家集团的相关监管机构将产品作为药品进行监管批准所需的申请，包括与产品有关的所有必要文件、数据和其他信息(例如，向欧洲药品管理局/欧盟委员会提出的上市授权申请(MAA))。

“净销售额”一词是指，对于某一特定时期的产品，从该产品在该时期的销售额中减去：(I)[***](Ii)在计算该产品在该期间的销售额时，按比例分配在该期间累计的坏账总额，但尚未按照当时使用的国际财务报告准则计算该产品在该期间的销售额时的毛净扣除；。(Iii)该期间因该销售而应计的信用卡费用(包括手续费)，但在计算该期间的该产品的销售时，该信用卡费用(包括手续费)尚未按照当时使用的国际财务报告准则作为毛对净扣除；。(Iii)在计算该产品在该期间的销售时，按照当时使用的国际财务报告准则计算该产品的销售时，该期间应计的信用卡费用(包括手续费)。以及(Iv)在计算该产品在该期间的销售额时，根据当时使用的国际财务报告准则，政府强制收取的费用和税收(不包括所得税或特许经营税)和尚未根据当时使用的国际财务报告准则作为毛到净扣除的其他政府费用，包括(例如)与任何医疗改革、政府定价或折扣计划的变化或政府或监管机构的其他行动相关而到期的任何费用、税收或其他费用。为清楚起见，根据第1.95节计算销售额时，不得在计算净销售额时进行第二次扣除。

“非制造业第三方权利”是指开发、使用或销售产品所必需或有用的第三方专利权或其他知识产权。

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术语“自付费用”指的是任何[***]在协议期限内，一方或其任何关联公司或其代表根据适用的会计准则支付或应计的自付成本或费用[***]可识别或[***]可根据全球发展计划或JOC批准的其他适用计划或活动分配给产品的开发活动。在符合前述规定的情况下，作为示例，自付费用可能包括与以下活动相关的成本：

门诊患者是指未在提供急诊住院内外科治疗和护理的医院机构就诊的患者。

术语“当事人”应指ATEA或罗氏(视具体情况而定)，“当事人”应指ATEA和罗氏合称。

“专利产品”一词是指含有物质成分权利要求所涵盖的化合物的任何产品。

“专利权”一词是指在领土任何国家的任何专利或专利申请下的所有权利，包括就该专利申请颁发的任何专利，还包括前述任何一项的任何替代、延长或补充保护证书、补发、重新审查、续展、分割、继续或部分继续。

术语“I期研究”是指在任何国家进行的符合21 C.F.R.§312.21(A)(Fdca)(经不时修订)要求的人体临床试验，以及国外的等价物。

术语“第二阶段研究”应指人体临床试验，其主要终点包括根据21C.F.R.§312.21(B)(Fdca)(经不时修订)及其国外等价物中所述的在研究患者中剂量范围的确定或疗效的初步确定。

术语“第三阶段研究”是指前瞻性设计的人体临床试验，其目的是以某种方式从统计学上证明一种产品是否安全有效地用于人体。

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足以获得监管部门的批准，在患有21C.F.R.§312.21(C)(Fdca)(经不时修订)中描述的疾病或情况的患者中销售此类产品，以及国外的等价物。

术语“IV阶段研究”是指关于某一国家批准的任何适应症的人体临床研究，不包括批准后承诺研究。该研究是在该国获得该适应症的监管批准之后开始的。

“批准后承诺研究”一词是指监管当局要求在产品获得监管批准后进行的临床研究，作为此类监管批准的条件。

“产品”一词是指含有化合物作为药用活性物质的任何产品，包括但不限于任何组合产品，无论其成品形式、配方或剂量如何。一种产品可以通过化合物是一种独特的活性药物成分来区别于另一种产品。在化合物中含有多于一种独特的活性药物成分的情况下，如果至少一种独特的活性药物成分不同，则可以将一种产品与另一种产品区分开来。

术语“合格的第二代批次”是指至少使用第二代工艺的制造[***]应(I)符合适用于第一代工艺的相同规格；(Ii)符合罗氏标准GMP要求；以及(Iii)概述通向第二代工艺的合成路线[***](该合成路线的成功标准在附录8.3.3中概述，并将作为其方向)。

监管批准“一词是指监管当局在该地区监管辖区的现场制造和销售产品所需的任何批准(包括定价和报销批准)、许可证、注册或授权。？

监管当局“一词是指参与产品监管批准(包括定价和报销批准)的每个国家的任何国家、超国家(例如，欧盟委员会、欧盟理事会、欧洲药品管理局)、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，包括食品和药物管理局(FDA)的任何国家、超国家(例如，欧盟委员会、欧洲联盟理事会、欧洲药品管理局)、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会或其他政府实体。

术语“各自地区”指的是罗氏地区(罗氏地区)和ATEA地区(ATEA地区)，罗氏地区指的是罗氏地区，ATEA地区指的是ATEA地区。

“罗氏集团”一词应统称为罗氏、其关联公司及其分被许可人。

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术语“罗氏无力供应”的意思是，[***]，ATEA合理地相信，罗氏将无法向ATEA交付[***]产品供应，以满足当时在ATEA地区分配用于商业化目的的产品的现行需求预测计划中规定的数量，尽管(I)[***]，及(Ii)[***]，及(Iii)[***].

术语“罗氏专有技术”是指罗氏在协议期间控制的与产品的发现、制造、开发或商业化有关或产生的所有专有技术，或对发现、制造、开发或商业化产品有必要或合理有用的所有专有技术。

术语“罗氏专利权”是指罗氏控制的专利权，与产品的发现、制造、开发或商业化有关，或因产品的发现、制造、开发、商业化或覆盖而产生。

术语“罗氏特许权使用费地区”是指罗氏特许权使用费地区，不包括特许权使用费除外的国家。

术语“罗氏地区”是指除美国以外的所有国家。

日历年的“不包括特许权使用费的国家”一词是指这些国家[***].

对于产品和特定国家/地区，“许可使用费条款”是指自该产品在该国家首次商业销售之日起至(A)该产品在该国家首次商业销售之日起十(10)年，或(B)在包含物质构成权利要求的最后一项专利权到期之日止的一段时间，这段时间从该国家首次商业销售该产品之日开始，到该日较后的日期为止的一段时间内结束，两者中以较晚的日期为准，即(A)该产品在该国家首次商业销售之日起十(10)年内终止，或(B)该专利权最后一次到期时(B)该专利权期满。关于十(10)年期的计算，欧盟应被视为一个国家。

“销售”一词是指，对于特定时期的产品，(I)和(Ii)之和：

[***]

为了清楚起见，[***]任何特定的扣除只能根据(A)至(E)款中的一项进行，并且只能在计算销售额时扣除一次。

(Ii)[***]

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术语“SARS-COV-2”是指被称为严重急性呼吸综合征冠状病毒2的病毒。

术语“第二代工艺”是指ATEA概念化并于生效日期开始开发的药品生产工艺，如附录1.97所述。

“储存”一词是指政府当局为应对突发公共卫生事件而进行的活动，其方式是采购和维持产品库存，以供分配和使用，以应对突发公共卫生事件。

术语“次级被许可人”是指罗氏根据本协议拥有许可权(通过一个或多个层级)的实体，而不是通过强制性再许可。

“地区”一词是指罗氏地区和阿泰地区。

术语“第三方”是指除(I)ATEA或其任何附属公司或(Ii)罗氏集团成员以外的个人或实体。

“美国”一词是指美利坚合众国及其领土和财产。

术语“美元”指的是美元。

有效权利要求“一词是指：(I)对于在ATEA专利权范围内的任何未到期和已颁发的专利中的权利要求，该权利要求没有被有管辖权的法院或政府机构作出的不可上诉的最终裁决所放弃、撤销或裁定无效，或(Ii)对于ATEA专利权范围内的任何未决专利申请中的权利要求，该权利要求是真诚地提出和起诉的，并且不能超过以下条件：(I)对于ATEA专利权范围内的任何未到期和已颁发的专利中的权利要求，该权利要求没有被有管辖权的法院或政府机构的最终不可上诉裁决所放弃、撤销或裁定无效；或[***]这类索赔的最早优先权日期已过去数年。

以下每个定义均在本协议的以下部分中阐述：

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- 14 -

根据本协议的条款和条件，ATEA特此根据ATEA专利权以及ATEA专有技术和ATEA在联合专利权和联合专有技术中的权益授予罗氏：

- 15 -

上述许可的排他性受制于ATEA及其各自关联公司开展本协议明确规定的任何活动的权利。

根据本协议的条款和条件，罗氏特此授予ATEA罗氏专利权和罗氏专有技术，以及罗氏在联合专利权和联合专有技术中的权益：

尽管本条第2款或本协议的其他部分有任何相反规定，ATEA不会根据其拥有或控制的任何信息、数据、专有材料或其他知识产权授予任何许可或权利，无论这些信息、数据、专有材料或其他知识产权是否可申请专利，这些信息、数据、专有材料或其他知识产权由ATEA拥有或控制[***].

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为清楚起见，ATEA保留在生效日期或在协议期限内的排除领域内，由ATEA产生或代表ATEA产生或以其他方式受ATEA控制的知识产权控制的任何化合物的独家所有权和使用权。

尽管本协议有任何相反规定，ATEA保留在ATEA领土内开发、制造和商业化用于治疗登革热、日本脑炎、西尼罗河病毒、黄热病和/或寨卡病毒(“保留适应症”)的化合物和产品的唯一权利，以及在罗氏领土内开发和生产用于保留适应症的化合物和产品的唯一权利。-ATEA将立即书面通知罗氏[***]在阿特亚领地保留的指示。为[***]在罗氏收到ATEA的此类通知几个月后，双方将真诚地协商本协议的修正案，具体规定罗氏将在罗氏区域内将保留适应症的产品商业化的条款，除非罗氏决定向ATEA提供此类商业化权利。除非双方达成此类修改，否则双方均无权在罗氏区域内商业化保留适应症的产品。

每一方均有权向其附属公司授予再许可(通过多层)，对于罗氏，[***]在未经另一方事先批准的情况下，根据第2.1节授予的权利。

每一方及其关联公司均有权在未经另一方事先批准的情况下，根据第(2.1)节规定的权利(通过多个层次)向非关联实体授予书面再许可。罗氏应在根据第2.2.2节签订的任何分许可协议签署后立即通知ATEA。

每个再许可应在所有实质性方面与本协议的条款和条件一致，但再许可方应负责支付本协议项下到期的所有金额，并负责其再许可方在本协议项下的所有其他义务，如同该等义务是该方的义务一样。

根据第2.3节的规定，ATEA有权要求罗氏在美国以特许权使用费为基础，在逐个产品的基础上共同推广每种产品(保留适应症除外)(每个产品均为“共同促销选项”)，并以罗氏和ATEA或其各自附属公司签订符合第2.3节的共同促销协议为条件。就本协议而言，“共同促销”和“共同促销”是指双方根据有关管理批准和同一商标对产品进行的营销、促销、详细说明和广告。“联合促销”和“联合促销”并不是指销售、承包或分销产品。协议中可能包括额外的客户和现场支持活动，即使它们与促销无关(即医疗或患者支持服务)。ATEA可对每种产品行使其共同促销选择权，至少在任何时候向罗氏发出书面通知[***]早于预期

- 17 -

美国监管部门对此类产品的批准。在ATEA对产品行使共同促销选择权时，双方应真诚协商并签订书面共同促销协议(“共同促销协议”)。除双方同意的任何其他条款外，共同促销协议应包含本协议附录2.3中规定的条款，以及通常包含在协议中或在美国共同促销类似产品的其他条款。ATEA根据第2.3条行使共同促销选择权后，双方应在JSC的指导下协调在美国的所有销售活动和实地活动，这些努力和活动应在共同促销协议中进行更全面的描述。ATEA有权在ATEA区域内与任何第三方共同促销任何产品，或将该产品本身商业化，除非和直到ATEA行使其共同促销选择权并且双方签订共同促销协议。如果ATEA行使与第三方共同促销或商业化的权利，则其共同促销选择权将在任何此类第三方协议生效之日失效。

ATEA有权分包其在本协议项下的任何活动的执行(包括全球发展计划下描述的活动，如果适用，在共同促进协议中描述的活动)，但条件是：(A)ATEA应并继续对任何此类分包商的执行负责和承担责任，(B)该分包商必须受到以下书面义务的约束：(I)保密和不使用与本协议一样保护罗氏保密信息的义务，以及(Ii)向ATEA转让或许可和转让由与化合物或产品相关的分包商构思并付诸实施。

ATEA不得将其在全球发展计划项下的活动分包给附录3所列第三方以外的任何第三方(附录3列出了截至生效日期已存在的ATEA第三方分包商)，或按照以下程序：(I)ATEA应通知[***](I)罗氏可将任何该等建议的第三方分包商及建议分包的工作范围(该通知为“分包商通知”)通知ATEA(该通知可透过电子邮件提供)；(Ii)罗氏可尽快通知ATEA有关该建议的分包商的任何合理关注(如有的话)，但在任何情况下不得迟于该等建议的第三方分包商；(Ii)罗氏可在任何情况下尽快通知ATEA有关该建议的分包商的任何合理关注事项[***](I)ATEA应在收到该分包商通知的5天内；(Iii)ATEA应真诚地考虑任何此类关切；(Iv)如果此后ATEA继续希望使用该第三方分包商，则该问题应提交JOC讨论和解决。尽管有上述规定，ATEA仍有权在不需要通知的情况下[***]并寻求罗氏的事先批准，将全球发展计划下的非关键活动分包给第三方，如果分包协议下的总费用不超过该协议，罗氏将合理地接受这些活动[***]分包的活动有[***].

罗氏有权在未经ATEA事先批准的情况下将根据本协议进行的工作分包出去，但条件是：(A)罗氏应并继续对任何此类分包商的活动负责和负责，(B)该分包商必须遵守(I)保密和不使用的书面义务，这些义务与本协议一样保护ATEA的保密信息，以及(Ii)向罗氏转让、许可和转让任何开发、构思和减少的发明的所有权利、所有权和利益。

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直到[***]根据第2.1.4节的规定，ATEA应在化合物和产品方面与罗氏独家合作，除非根据本协议，否则ATEA不得单独或与第三方合作在该领域研究、开发或商业化化合物或产品，但前述规定不应限制ATEA按照第3节的规定聘用分包商的能力，或在ATEA未行使第2.3节规定的共同促销选择权的情况下，聘请共同促销合作伙伴或其他第三方在ATEA区域内开展商业化活动的能力。

在本协议生效日期后，双方应立即成立JSC，以监督本协议项下的开发、营销和商业化活动。

JSC应最多由以下成员组成[***]人士(“会员”)。罗氏和ATEA各自有权任命最多[***]具有适当资历和职能专长的成员。每一缔约方均可更换其任何成员，并指定一人填补因每次更换而出现的空缺。更换成员的一方应至少通知另一方[***]在联委会下一次预定会议的前几天。双方应尽合理努力保持适当的代表权连续性。双方可在事先通知JSC的情况下邀请合理数量的其他专家或顾问参加JSC的部分或全部会议，但这些专家或顾问必须遵守以下书面义务：(I)与本协议一样保护双方保密信息的保密和不使用义务，以及(Ii)将此类专家或顾问开发或构思并付诸实施的与化合物或产品有关的任何发明的所有权利、所有权和利益转让给相关方。委员可由缺席委员指定的另一人代表出席任何会议。联委会应由一名来自ATEA的成员和一名来自罗氏的成员担任共同主席。ATEA和罗氏联合主席将轮流在每次JSC会议上轮流担任与该次会议相关的主要联合主席职责(每个人都有一名“首席联合主席”)。

司法人员叙用委员会有责任和权力：

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除本节明确规定的职责和权限外，联委会不承担任何责任和权力。

首席联合主席或他/她的代表将负责至少向所有成员发送联委会所有会议的邀请和议程。[***]在司法人员叙用委员会下一次预定会议的前几天。会议地点由联委会商定。联委会应至少每隔一次召开一次会议。[***]在任何情况下，必须亲自或通过电话会议/视频会议，并以联委会成员商定的频率举行一次会议。每一缔约方的联盟主任均可作为常任与会者出席联委会会议，但除非被任命为常任理事国，否则不得成为成员。

首席联席主席将负责指定一名成员进行合理详细的记录，并将联委会会议纪要草稿分发给联委会所有成员，供其在#年内发表意见和审查。[***]在相关会议之后的几天。ATEA成员将负责起草由ATEA成员担任主要联席主席的会议纪要，罗氏成员将负责起草由罗氏成员担任主要联席主席的会议纪要。司法人员叙用委员会的成员应具备[***]提供评论的天数。编写会议纪要的缔约方应纳入及时收到的意见，并在以下时间内向联委会所有成员分发定稿的会议纪要[***]相关会议的天数。首席共同主席应在分发会议记录之前批准会议记录的最终版本。

JSC应决定第5.3节规定的职责范围内的事项，以及JOC和/或JMC根据第5.7.5节提交其解决的任何事项。

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联委会成员应本着诚意相互合作，并就联委会决定的问题寻求一致意见。各方应努力协商一致作出决定。

如果司法人员叙用委员会不能以协商一致方式决定某一事项，则：

(A)ATEA对下列任何事项拥有最终决定权：(I)[***](Ii)；[***](Iii)[***](Iv)[***]; (v) [***]；及(Vi)[***];

(B)罗氏对以下任何事项拥有最终决定权：(I)[***](Ii)；[***](Iii)[***](Iv)[***]; (v) [***]；(Vi)[***](Vii)[***]；及(Viii)[***];

(C)如果JSC无法解决前述(A)-(B)款中未涉及的任何其他事项，则该事项应根据第21.2条提交解决。

司法人员叙用委员会将设立并授权司法人员叙用委员会和司法人员叙用委员会(各为“小组委员会”)明确界定的职责。每个小组委员会及其活动都将接受司法人员叙用委员会的监督，并向其报告。任何小组委员会均不得超越第5条(治理)为联委会规定的权限。任何一方在小组委员会中的代表之间的任何分歧，在合理尝试解决此类分歧后，可由任何一方酌情提交联委会根据第5.6节(决定)予以解决。

ATEA将指定每个小组委员会的共同主席，罗氏公司将指定每个小组委员会的联合主席，每个人将是该小组委员会的一名缔约方代表。每个[***]每个小组委员会的联席主席将轮流担任“牵头联席主席”的角色。第一个历年的首席联席主席将来自[***]。主要联席主席或其指定的人将负责召集会议，在每次会议之前准备和分发议程，并在会议期间编写和发布每次会议的记录。[***]几天后。这些会议记录将在小组委员会全体成员认可后定稿。每一缔约方均可在书面通知另一方后，随时更换其在每一此类小组委员会中的代表和联合主席。每个小组委员会将在其选择的时间和地点举行会议，地点由缔约方商定，或在缔约方同意的情况下，通过音频或视频电话会议举行，并将指定一名与会者记录会议记录。各缔约方将自行承担参加任何小组委员会会议的所有费用。

在[***]生效日期后几天，ATEA和罗氏将成立联合运营委员会(JOC)，该委员会将是JSC的一个小组委员会，并将承担第5条(治理)规定的职责。司法人员推荐委员会将在所有发展完成后解散。

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与产品有关的活动和医疗活动以及版税期限届满。

每一缔约方将指定最多[***]具有适当知识、专业知识和决策权的代表担任联合委员会成员；但每一缔约方的代表人数应与另一方相同。任何一方在书面通知另一方后，均可随时更换其司法协调委员会代表和共同主席。每一缔约方的联盟主任(或其指定的人)可以列席联委会的会议。

司法人员推荐委员会的职责是：

除本节明确规定的职责和权限外，少年奥委会不承担任何责任和权力。

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在[***]生效日期后几天，双方将成立联合制造委员会(“JMC”)，该委员会将是JSC的一个小组委员会，并将承担第5条(治理)规定的职责。JMC将在供应协议项下的所有制造活动完成或提前终止后解散。

每一缔约方将指定最多[***]具有适当知识、专门知识和决策权的代表担任联委会成员；但每一缔约方应拥有与另一方相同数量的代表。每一缔约方均可在书面通知另一方后随时更换其联席会议代表和联合主席。每一缔约方的联盟主任(或其指定的人)可以列席联委会的会议。

联委会的职责是：

除本节明确规定的职责和权限外，JMC不承担任何责任和权限。

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各缔约方在小组委员会中应有同等数量的代表。各小组委员会应努力在一致的基础上作出任何决定。如果任何小组委员会未能在讨论该事项的会议上就其各自职权范围内的任何事项作出真诚努力达成一致意见，或如果该小组委员会未在合理期限内举行会议或会议记录未及时定稿，则一缔约方可将该事项提交联委会解决。

联委会有权设立发展短讯，包括但不限于发展短讯。

ATEA和罗氏应通过JSC和小组委员会交换与其在本协议项下活动有关的信息，ATEA和罗氏可就上述信息提出合理问题并提供相关建议，双方均应适当考虑对方的意见。JSC可以确定其他信息交换路线。

每一缔约方应指定一人作为其联络点，负责促进双方之间的沟通与合作(每一人均为“联盟主任”)。联盟理事应是联委会会议的永久参与者(但不是联委会成员)，并可视情况出席临时会议。联盟理事应促进潜在和悬而未决的问题和潜在争端的解决，使联委会能够达成共识，避免此类问题或潜在争端升级。

JSC、JOC和JMC无权修改或放弃本协议的任何条款。

每一方应自负费用，包括与JSC、JOC和JMC相关的差旅费和住宿费。

JSC应在本协议期限内存在，除非经双方同意提前终止。JOC和JMC的寿命在第5.7.3.1节(适用于JOC)和第5.7.4.1节(适用于JMC)中说明。

阿泰将会，[***]，使用商业上合理的努力来进行和完成ATEA正在进行的研究。ATEA将向罗氏提供[***]在中期分析点至少更新一次[***]关于ATEA正在进行的研究的进展和现状，包括[***].

在本协议条款和条件的约束下，除第6条另有规定外，双方应根据全球协议在领土内共同开发产品

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在联委会的管理下，该委员会将制定一项新的发展计划。罗氏和ATEA实施全球临床开发的责任将在全球发展计划中说明。应定期修订和更新《全球发展计划》。罗氏和ATEA各自应根据当时的全球发展计划中规定的时间参数，以商业上合理的努力履行各自的任务和义务，开展当时的全球发展计划中赋予它们的所有活动。缔约方将分担根据全球发展计划开展的活动的相关费用。任何一方或其任何附属公司因其在全球发展计划下的活动而发生或代表其发生的FTE成本和自付费用[***]应由双方平分(50/50)，[***]。未经JSC批准，任何一方均不得为全球发展计划下的任何非ATEA正在进行的研究的临床研究寻求第三方资助。

双方应相互披露并提供开展全球发展计划下的发展活动所需的所有数据和信息。双方应回答对方合理提出的任何问题，并提供对方合理要求的任何信息。

在启动一项新的临床研究(就本节而言，包括产品的任何营销研究、批准后承诺研究和第四阶段研究)之前，如果该研究不是正在进行的ATEA研究，也不是正在进行的单边研究(定义见下文)，也不包括在当时的全球发展计划中，希望进行该临床研究的一方(“建议方”)应向JOC提出该临床研究建议，该建议应包括该临床研究方案的概要和该临床研究的估计预算。如果JOC同意各方应进行此类临床研究，则各方应修订全球发展计划以纳入此类临床研究。如果JSC不同意各方应进行此类临床研究，则建议方有权但无义务自费进行此类临床研究(每项此类临床研究均为“单边研究”)，但条件是(I)[***]，及(Ii)[***]。为清楚起见，除适用法律或道德要求可能要求外，任何一方均无义务进行或完成任何单方面研究。

尽管前述有任何相反规定，非提议方经联委会诚意讨论后，有权要求提议方不进行提议的单方面研究，如果[***]这种片面的研究。[***].

对于每项单边研究，如果未进行该单边研究的缔约方使用该单边研究的任何数据或结果来获得、维持或扩大对其各自领土上的产品的任何监管批准或任何定价或补偿，或者将该数据或结果包括在标签中，或使用该数据和结果将其商业化，则该不履约方应向进行该单边研究的缔约方补偿[***]由该履约方或其任何附属公司或代表该履约方或其任何附属公司与该单边研究有关的费用，但此类费用不是由第三方提供资金的。尽管如上所述，仅出于与定期安全报告相关的安全报告目的或作为礼节性副本向监管当局提交单边研究的数据和结果，不应导致本款规定的补偿义务。未进行适用的单边研究的缔约方应将使用此类单边研究的数据或结果导致本款规定的补偿义务的任何使用情况及时通知履约方。

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只要JSC确定住院患者的临床研究需要静脉注射的先导化合物制剂(“静脉注射先导化合物制剂”)，罗氏公司就可以开发静脉注射先导化合物制剂。[***]。如果JSC不支持开发静脉注射先导化合物配方，那么罗氏公司可以自费开发这种静脉注射先导化合物配方。在每种情况下，对于[***]根据第8.1节的规定，ATEA将向罗氏提供GMP原料药，用于开发IV先导化合物配方和临床供应IV先导化合物配方。

各缔约方应充分详细、科学地保存其在全球开发计划下的活动记录，以及在全球开发计划之外根据本协定进行的临床研究、批准后承诺研究和产品第四阶段研究的记录，以适当反映缔约方或其代表在执行开发过程中所做的所有工作和取得的成果。

JSC会不时评估是否应对后备化合物进行任何非临床或临床研究。如果JSC决定开发后备化合物用于潜在开发，如果铅化合物表现出材料安全或功效方面的担忧，各方应同意调整全球发展计划和全球发展计划预算，以反映此类额外活动。

ATEA有权并对ATEA区域内与产品相关的所有监管事务负责，包括准备和提交ATEA区域内的监管批准申请(罗氏或其CMO或其他第三方制造商的制造除外)(为清楚起见，对于罗氏在ATEA区域内进行的单边研究，ATEA应将进行此类研究的责任移交给罗氏)。在监管当局允许的情况下，罗氏有权作为观察员参与除保留适应症产品外的所有监管互动及其准备工作。ATEA区域内所有国家/地区所有产品的所有监管文件(罗氏或其CMO或其他第三方制造商制造的监管文件除外)以及与此相关的所有数据应归ATEA、其附属公司或被许可方所有。

ATEA还应单独负责与进行ATEA持续研究相关的所有监管事务，直至将JSC确定的责任移交给罗氏，ATEA在罗氏地区进行的任何单边研究，以及罗氏地区保留适应症产品的所有临床研究。ATEA应合理提前通知与罗氏地区任何监管机构举行的与ATEA正在进行的研究或单边研究有关的任何会议，罗氏有权自行决定参加与罗氏地区监管机构的任何此类会议。

罗氏有权并负责与罗氏地区产品相关的所有监管事务，包括准备和提交罗氏地区监管批准申请(保留适应症的单边研究、临床研究除外

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而且，在JSC确定将责任移交给罗氏之前，ATEA将继续进行研究(在每个案例中，由ATEA在罗氏地区进行研究)。在监管当局允许的情况下，ATEA有权作为观察员参与所有监管互动及其准备工作。罗氏地区所有国家所有产品的所有监管文件(移交前ATEA在罗氏地区进行的ATEA持续研究的监管文件以及保留适应症的所有临床研究除外)及其所有相关数据应归罗氏、其附属公司或被许可方所有。

罗氏公司还应单独负责与罗氏公司在阿泰地区进行的任何单边研究有关的所有监管事务。罗氏应就与阿泰地区的任何监管机构举行的与罗氏进行的单边研究有关的任何会议提供合理的提前通知，并且ATEA有权自行决定参加与阿泰地区监管机构的任何此类会议。

在JSC确定的日期，ATEA应向罗氏移交所有(I)其拥有和控制的有关罗氏地区现场产品的监管文件(ATEA在罗氏地区进行的单边研究和罗氏地区保留适应症产品的临床研究除外)，(Ii)罗氏地区现场产品的所有相关临床数据的副本，(Iii)与罗氏地区现场产品监管当局的所有材料通信副本(Iv)监管档案的副本，其中包含与罗氏地区所有产品的监管备案相关的必要或有用信息，包括但不限于临床试验档案、监管函件、监管机构会议纪要和已完成的非临床和临床研究报告，以及(V)以适当格式与该产品相关的全面电子临床研究、批准后承诺研究和第四阶段研究数据。(V)罗氏地区所有产品的监管档案的副本，包括但不限于临床试验档案、监管函件、监管机构会议纪要和已完成的非临床和临床研究报告，以及(V)与该产品相关的适当格式的综合电子临床研究、批准后承诺研究和第四阶段研究数据。对于所有如此传送给罗氏的完整研究报告，ATEA应提供必要的文件以确认数据的可靠性，包括但不限于原始作者签名、原始数据列表、GLP和GCP合规性信息。所有文档均以英文提供。ATEA应协助罗氏进行与上述文件相关的任何必要的GMP审核。罗氏有权将根据本款提供给罗氏的所有数据和文件用于其在罗氏地区的现场产品备案和与监管当局的互动，以及罗氏在阿泰地区(也是在阿泰地区)进行的单边研究。

经JSC同意，罗氏应不时向ATEA移交(I)由罗氏拥有或控制的有关产品的所有相关临床数据的副本，(Ii)在罗氏地区与监管当局就该产品在现场的所有重要通信的副本，(Iii)包含与ATEA所有产品的法规文件相关的必要或有用信息的法规档案的副本，包括但不限于临床试验档案、法规函件、监管机构会议纪要和来自已完成的非上市公司的研究报告。(Iii)包含与ATEA所有产品的法规文件相关的必要或有用信息的法规档案副本，包括但不限于临床试验档案、法规函件、监管机构会议纪要和研究报告(来自已完成的非上市公司的临床试验档案、法规函件、监管机构会议纪要和研究报告)。与产品相关的审批后承诺研究和第四阶段研究数据，采用适当的格式。对于如此传送给ATEA的所有完整的研究报告，罗氏应提供必要的文件以确认数据的可靠性，包括但不限于原始作者签名、原始数据列表、GLP和GCP合规性信息。罗氏应协助ATEA进行与上述文件相关的任何必要的GMP审核。ATEA有权将根据本款提供给ATEA的所有数据和文件用于其在ATEA区域内的现场产品、保留适应症的单边研究、临床研究和ATEA正在进行的研究中的自己的备案和与监管机构的互动，直至

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将责任移交给罗氏，每次都是由ATEA在罗氏地区进行的，也是在罗氏地区进行的。

如果一方不能独立于另一方进行在罗氏地区(罗氏)或ATEA地区(ATEA)寻求产品监管批准所需的监管活动，另一方应采取商业上合理的努力协助甲方和/或由甲方承担费用并代表甲方开展任何此类监管活动。

ATEA应拥有(罗氏特此授予ATEA)参考和访问罗氏在罗氏区域内提交的产品监管文件的权利，以便在ATEA区域内进行产品监管备案。为了在罗氏地区进行产品监管备案，罗氏有权(ATEA特此授予罗氏)参考和访问ATEA在ATEA地区提交的产品监管备案文件。

尽管有上述规定，ATEA仍有权利和责任处理与本地区保留适应症产品相关的所有监管事务，包括准备和提交本地区保留适应症的监管批准申请。

双方应在生效日期后尽快签署一份单独的药物警戒协议，但不迟于生效日期(以先到者为准)在罗氏地区启动第一次第三阶段研究或在罗氏地区获得第一次监管批准(以先到者为准)。此类药物警戒协议应规定双方在遵守与产品及其相关活动的安全报告相关的适用法律法规的程序和时限方面的责任和义务。

ATEA应负责为技术开发提供原料药，并负责为区域内的现场提供临床产品[***]，及[***]除ATEA正在进行的研究和ATEA进行的任何单方面研究外，ATEA提供的此类供应应[***]。尽管有上述规定，罗氏公司仍有权在下列期间的任何时间接管该产品在罗氏地区现场生产和供应的任何部分[***]。双方将在#年期间会面。[***]讨论和决定供应责任的交接计划，以确保生产和供应的无缝持续。[***].

[***]后[***]对于ATEA进行的任何单边研究和任何ATEA正在进行的研究，ATEA将继续自费负责为其进行的任何单边研究和任何ATEA正在进行的研究制造和供应产品的临床供应，而罗氏应自费为根据全球发展计划进行的临床研究(ATEA正在进行的研究除外)中的临床研究以及罗氏进行的任何单边研究的所有站点制造和供应产品的临床供应。尽管有上述规定，双方仍将使用

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在商业上合理的努力，确保现场使用的产品的临床供应是以符合成本效益和实用的方式获得的，这可能包括利用另一方或另一方的首席营销官或其他第三方制造商(视情况而定)。

ATEA将在[***]根据附录8.1.3(经双方同意可能进行修订)中规定的计划，向罗氏转让技术转让，使罗氏(或罗氏的指定人员)能够使用第一代工艺制造化合物和产品。

此外，在[***]在第二代工艺的早期第二代工艺开发完成后的几天内，ATEA应启动与第二代工艺基本相同的技术转让，以使罗氏(或罗氏的指定人员)能够根据双方商定的技术转让计划进行第二代工艺的后期工艺开发。ATEA应定期在JMC向罗氏通报有关第二代流程的开发工作，包括ATEA与参与此类开发工作的第三方的互动情况。此外，应罗氏的要求，ATEA应向罗氏提供有关此类开发努力的所有信息和文件。如果JSC决定使用第二代工艺进行商业供应，ATEA应在[***]向罗氏转让与第二代工艺有关的第一代工艺的技术转让天数基本相同，以使罗氏(或罗氏的指定人员)能够根据双方商定的技术转让计划进行第二代工艺的后期工艺开发。

[***].

罗氏公司应负责该产品的商业供应的制造，以供该地区的现场使用。ATEA应向罗氏订购本产品的所有商业供应，以便在ATEA区域的现场使用。除非双方另有约定，否则在[***]生效日期后数天，双方将真诚协商并就罗氏向ATEA现场使用的产品的商业供应达成书面供应协议，并签订相关的质量协议，规定罗氏作为主要供应商向ATEA提供现场使用的产品的商业供应，并按照本协议附录8.2和其他合理和习惯条款(“供应协议”)中规定的条款进行谈判。

生效日期后，各方应立即准备一份初步的诚信协议[***]对其需求的滚动预测，分为[***]在阿泰地区或罗氏地区(视情况而定)的桶，用于产品的现场商业化(每个桶均为“需求预测计划”)。各方应讨论并调整整合需求预测计划，以提交JSC并获得批准。

如果罗氏公司经双方讨论后，仅在该罗氏公司无能力供应的悬而未决期间无法供应(除非双方另有约定，否则不得无理扣留此类协议)，ATEA可聘请其自己的CMO在符合以下条件的范围内为ATEA地区现场使用的产品进行商业供应

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根据需求预测计划以及罗氏的安全、安保、健康和环境保护(SHE)和GMP标准。

ATEA应自费负责第二代工艺的开发，直到生产出至少一批[***]实现了对药物物质的控制，由以下几个部分组成[***]，使用第二代流程并满足适用的规范(“早期第二代流程开发”)。罗氏将自费与此类早期第二代工艺开发合作，并提供合理的咨询和实物支持。

根据第8.1.3节的规定，根据ATEA的技术转让义务，罗氏有责任[***](A)第一代工艺的任何进一步开发和扩大(“第一代工艺开发”)，(B)在早期第二代工艺开发之后的第二代工艺的开发和扩大(“后来的第二代工艺开发”)，以及(C)全球药品商业化生产的扩大(“商业扩大”)。ATEA将与这些第一代工艺开发、后来的第二代工艺开发和商业放大合作，并提供合理的咨询和实物支持[***].

双方将真诚地就第一代工艺和第二代工艺(如附录8.3.3中进一步规定的第二代工艺)的每一种药品物质和药品的生产和放行规范，包括但不限于测试方法和验收标准达成一致，每种情况下均由JSC不时更新(“规范”)。每一缔约方应单独负责制定其各自领土内药品成品的包装和标签规范。

双方将通过JMC就第一代工艺开发、早期第二代工艺开发、后期第二代工艺开发、商业放大、规格以及选择使用第一代工艺还是第二代工艺进行药物物质的商业化生产等事项进行合作，争取达成协商一致的决定。如果双方不能就任何此类问题达成一致，该问题将上报给司法人员叙用委员会。

尽管本第8条有任何相反规定，除非双方另有书面协议，否则ATEA应自费在区域内为保留的适应症提供化合物和产品，并承担唯一的权利和责任。

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罗氏公司在罗氏地区的现场营销、促销、销售和分销产品的唯一责任和决策权由罗氏自费承担。

ATEA自费拥有在ATEA区域内销售、促销、销售和分销产品的唯一责任和决策权(受第2.3条和任何共同促销协议的约束)。

联合组委会将审查双方各自领土的产品商业化计划，以便实地使用，监测品牌信息传递，并就此类信息传递的一致性和最优化提出建议。ATEA应真诚地考虑罗氏公司通过JOC或JSC提出的有关该产品在ATEA区域的现场商业化计划的合理意见。

双方将真诚地考虑JSC在制定产品定价时商定的任何全球定价指导方针和战略(不具约束力)。尽管本协议中有任何相反的规定，但与任何定价事项相关的所有产品的所有决定，包括标价、目标净价、销售加权平均折扣和回扣、定价策略(包括不同类型的帐户和计划的定价方法，包括折扣和回扣的类型)、上述各项的任何非美国等价物以及对上述任何内容的修改，将完全由(A)罗氏(Roche)地区的罗氏(Roche)和(B)ATEA地区的ATEA做出。

罗氏应尽商业上合理的努力，在罗氏区域内进一步开发产品并将其商业化(保留的适应症除外，除非双方根据第2.1.4节进行修订)。ATEA应尽商业上合理的努力，在ATEA区域内进一步开发(如果ATEA行使其联合促销选项，并将其商业化)产品(保留的适应症除外)。如果罗氏在至少一个适应症中开发和商业化至少一种产品，则应被视为使用了商业上合理的努力。罗氏(及其附属公司)没有义务寻求在每个国家销售此类产品，也没有义务寻求在罗氏领土的每个国家获得监管部门的批准。因此，罗氏的尽职调查将通过判断罗氏在整个罗氏地区的商业合理努力来决定。

在[***]在生效日期和收到ATEA发票后的几天内，罗氏应向ATEA支付3.5亿美元(约合3.5亿美元)。

罗氏应就产品开发和监管事件的实现支付高达3.3亿美元(约合3.3亿美元)的费用。这个

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第10.2节规定的开发和监管事件付款应由罗氏根据以下开发和监管事件时间表支付：

根据第10.5节的规定，每个开发和监管事件付款只需支付一次，即任何产品第一次达到适用的触发事件并收到发票时，无论此类事件发生的次数和产品的数量如何。

一旦达到开发和监管事件(或如果ATEA制造了合格的第二代批次，罗氏收到ATEA关于ATEA已达到此类开发和监管事件的通知并得到罗氏的确认)，罗氏应在以下时间内通知ATEA[***]本第10.2节所述的每个里程碑事件完成的天数，并由罗氏在以下时间内支付给ATEA[***]在收到ATEA的发票后的几天内。

根据产品在罗氏版税地区的历年净销售额，罗氏应向ATEA支付总计3.2亿美元(320,000,000美元)：

每次基于销售的活动付款不得超过一次[***]在罗氏版税区域的产品首次发生活动的日历季度结束后的几天内，首次达到各自的日历年净销售额门槛，并收到ATEA的发票，不得退款

在逐个产品和国家/地区的基础上，罗氏应在相关的特许权使用费期限内，在罗氏特许权使用费区域内按产品在该国家/地区的净销售额向ATEA支付特许权使用费。此后，授予罗氏在该国家/地区的特定产品的许可证应全额支付、不可撤销和免版税。

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以下特许权使用费费率应适用于罗氏特许权使用费区域内产品在日历年净销售额合计的各个级别，增量如下：

例如，如果罗氏特许权税区内某一产品在给定日历年度的净销售额为$[***]如果该产品为专利产品，且该产品为专利产品，则该日历年该产品的净销售额应向ATEA支付的版税应为#美元。[***]计算如下：

[***]

为了计算产品的特许权使用费，日历年度净销售额和特许权使用费费率应进行以下调整(视适用情况而定)：

如果罗氏或其附属公司打算销售一种组合产品，则双方应满足大约[***]于预期该等组合产品首次商业销售前，该公司将于该领土进行真诚谈判，并同意对净销售额作出适当调整，以反映该组合产品各组成部分所贡献的相对商业价值(“相对商业价值”)。如果经过这样的诚意谈判，不能超过[***]日内，双方不能同意进行适当的调整，争议应根据第221.2节的规定初步提交双方的行政官员处理。

如果双方不能在以下范围内就相对商业价值达成一致[***]在这种推荐的天数内，则相对商业价值应通过以下程序确定。罗氏将选择[***]，ATEA将选择[***]，以及那些[***]个人应选择[***]以及谁将担任该委员会的主席。[***]专家(“专家委员会”)，每个专家只有一张决定性的一票。专家委员会将迅速召开会议审查审查中的问题，会上将至少审议每个缔约方提交的备忘录。[***]在会议召开前几天，各缔约方应在会议上作出合理的陈述。专家委员会对审查中问题的决定对双方都有约束力。各方将平均分担专家委员会的费用。除非各方另有约定，专家委员会不得就本协定条款规定的范围以外的问题作出决定。

对于给定产品，如果在区域内的给定国家/地区有：

则应支付给ATEA的该产品在该国的特许权使用费应减少[***]。如果a)和b)均已发生，则该产品在该国家/地区的版税期限应终止(除非给定国家/地区的给定产品的版税期限在该时间之前已到期)，

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罗氏在该国家不应再为该产品支付特许权使用费，并且该产品在该国家的许可应全部付清且不可撤销。

罗氏集团在一国产品的特许权使用费期限内从强制次被许可人那里获得的强制性再许可补偿，应按各自历年计算的等值利润份额百分比(“强制利润份额百分比”)与ATEA分摊，如下所示：

[***]

在历年结束时，罗氏应向ATEA支付[***]。为清楚起见，强制性再许可受让人根据强制性再许可进行的任何销售或付款均不应视为净销售额，也不得产生本协议第10.4.2节规定的任何版税支付。

如果JSC决定对包含以下内容的产品进行开发或商业化[***]，则在做出该决定时，双方应在任何此类活动开始之前，真诚地讨论根据第10.2、10.3和10.4条对罗氏向ATEA支付的款项进行的任何合理调整，但须遵守以下条款。[***].

[***]应负责并支付或已经支付与以下事项有关的欠任何第三方的全部代价[***]。在一定程度上[***]没有做出任何[***]到时候，[***]可向适用的第三方支付此类款项[***]。在这种情况下，或者如果[***]如中所述[***]或订立一项[***]如中所述[***]并使[***]在此之下，[***]可以请求[***]如中所述[***]或[***]在这样的情况下[***]根据本协议。

向任何第三者支付与下列事项有关的对价的责任[***]应是[***]。党的建设[***]应是[***](或在以下情况下[***]).

在这两个事件都发生的情况下[***]和[***]如果这些款项是根据与同一第三方达成的同一协议支付的，并且彼此之间不能明确区分，则双方将真诚地讨论并商定此类付款的哪一部分应归因于[***]或[***]。如果经过这样的诚意谈判，不能超过[***]如果双方不能就适当的分配达成一致，争议应根据第221.2节的规定初步提交双方的行政官员处理。如果双方不能在以下范围内就分配达成一致[***]转诊的天数，则分配应按照第10.4.3节第二段中描述的程序确定。

每一方都承认，另一方可能有义务披露本财务安排，包括适用法律(包括美国阳光法案)可能建议或要求的所有费用、付款和价值转移。

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罗氏应按截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每一会计期间的最后一天)的季度净销售额计算特许权使用费，并在以下时间内与ATEA分享[***]在发生净销售额的每个会计期间结束后的几天内，对该会计期间应支付给ATEA的特许权使用费的善意估计。在[***]在每个会计期结束后的几天内，罗氏应按照第11.6节规定的每个日历季度的最终报告净销售额向ATEA支付版税，第11.6节规定的最终报告净销售额：(I)罗氏应在该期间向ATEA报告净销售额，(Ii)可能偏离先前提供的善意估计，以及(Iii)在计算第10.4节规定的使用费时应具有相关性。

本协议项下的任何付款，如果在付款到期日或之前没有支付，在适用法律允许的范围内，应在[***]上浮1个百分点，上浮1个百分点[***]，正如路透社(Reuters)不时报道的那样，根据此类付款的逾期天数计算。

净销售额的特许权使用费应由罗氏以美元(“支付货币”)支付给ATEA指定的帐户。任何一方在本协议项下支付给另一方的所有其他款项应以付款货币支付到另一方指定的账户。

在计算以支付货币以外的货币计算的任何产品的销售额时，罗氏应使用罗氏当时现行的内部外币折算方法将此类销售金额转换为瑞士法郎，然后使用在编制其审计财务报表时实际使用的一致的内部外币折算方法(在生效日期，路透社报道的YTD平均汇率)。

在特定国家，如果由于适用法律(例如，政府对外汇贸易的限制)，当地货币被阻止，并且不能从该国家移走，罗氏将以书面形式通知ATEA，并

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每次支付特许权使用费时，罗氏应以书面形式按产品向ATEA提供相关日历季度的以下信息：

报销任何一方或其任何附属公司或代表其任何一方或其任何附属公司因下列活动而招致的自付费用和FTE费用[***]，在每个日历季度结束后在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于[***]在每个日历季度结束后的几天内，每一方应与另一方分享该方所发生的此类可报销费用的善意估计。在任何情况下都不能晚于[***]在该日历季度结束后的几天内，各方应更新诚信估算，以反映现金支出和FTE成本的变化(每个成本都有一份“对账中期报告”)，并附上此类成本的合理证明文件。每一方应拥有[***]在另一方提交和解临时报告后的几天内审查并提出问题。

在[***]在该日历季度结束后的几天内，各方应更新其对账临时报告，以反映最终金额，双方应协调汇总这些报告，以计算本协议项下应偿还的总金额(“对账最终报告”)。根据《和解最终报告》欠另一方款项的一方应在以下范围内支付该金额(以不存在善意争议的程度为限)[***]在收到甲方应付款的发票后的几天内。

根据本协议，一方(“欠方”)有义务偿还或支付另一方(“被欠方”)的所有款项，在本协议下没有具体规定如何付款的，应在以下时间内向欠方发送该款项的发票[***]在欠方确定该金额应由欠方支付后数天内，发票应包括本协议中要求偿还或付款的部分，并附有应偿还费用的合理文件。有关每张此类发票的付款应在[***]欠款一方收到后数日。

本协议规定的所有付款不包括间接税。如果任何此类付款需要征收间接税，付款方应在收到收款人就这些付款开具的间接税发票(如适用)后，按适用的税率就任何此类付款缴纳间接税。双方应根据适用法律，真诚合作，尽量减少本条款第12.1条规定的间接税。

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每一方均有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除或扣缴适用法律任何规定要求从中扣除或扣缴的税款；但是，前提是[***]。适用法律要求作出该扣除或扣缴的一方应从该付款中扣除该金额，并代表另一方及时向适当的政府当局支付该金额，并在付款后及时向另一方提供付款证明。[***].

每一方同意合理地协助另一方根据不时生效的双重征税或类似协议或条约申请退还或免除此类扣除或扣缴，并将需要扣缴或扣减的金额降至最低。

根据本协议收取款项的每一方应在对方合理要求或适用法律要求的一个或多个时间向另一方提供适当填写并正式签署的文件(例如，IRS表格W-9或适用表格W-8)，以允许根据本协议支付的款项无需预扣税款或降低扣缴税率。

[***]

罗氏应保存，并应要求其附属公司和再被许可人保存完整、真实和准确的账簿，其中包含计算本协议项下所有应付特许权使用费所需的所有细节。账簿应当保存在其主要营业地点。ATEA有权自费聘请罗氏合理接受的国际公认的独立公共会计师代表ATEA对罗氏及其关联公司的账簿和记录进行审计，该独立会计师认为有必要报告ATEA要求的一个或多个期间的产品净销售额以及根据本协议支付的任何财务报告或付款的正确性。

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审计人员只能在审计报告中陈述事实发现，不得解释本协议。审计师在与ATEA分享所有审计结果草案之前，以及在发布最终审计报告之前，应与罗氏分享所有审计结果草案。最终审计报告应在与ATEA共享的同时与罗氏共享。

如果审计发现多付款项，ATEA应在以下时间内向罗氏退还多付款项[***]几天。如果审计发现少付了款项，罗氏应用下一笔特许权使用费来弥补少付的款项，或者，如果罗氏没有进一步的特许权使用费付款，罗氏应在以下时间内向ATEA退还少付的款项。[***]几天。如果少付的金额超过罗氏支付的金额，罗氏应支付审计费用。[***]与接受审计的特许权使用费报表有关的特许权使用费支付总额。第11.2节适用于第13.3节。

ATEA将拥有所有ATEA发明，罗氏将拥有所有罗氏发明，ATEA和罗氏将共同拥有所有联合发明。ATEA和罗氏应各自要求其所有员工将与其生产的产品相关的所有发明转让给罗氏和ATEA(视具体情况而定)。

对发明的发明权的确定应符合美国发明法，如同此类发明是在美国制造的一样。

根据本协议授予的许可，ATEA和罗氏将各自在联合专利权中享有同等不可分割的份额，没有义务就利用专利权向另一方负责，也没有义务就授予该专利权项下的任何许可征求另一方的同意。每一方特此放弃根据任何司法管辖区的法律要求对共同所有的发明和共同专利权进行此类批准、同意或核算的任何权利。每一方特此授予另一方非排他性、免版税(本协议规定除外)的全球许可，有权根据双方在共同所有的发明中的不可分割权益和联合专利权，通过多个层次授予再许可(本协议中另有明确规定的除外)，以使用共同所有的发明。

除本协议特别规定外，本协议不得解释为(I)向任何一方授予保密信息的任何许可、权利、所有权、权益或所有权；(Ii)授予任何许可或任何知识产权项下的权利；或(Iii)代表任何一方以暗示或其他方式订立任何附加协议的任何承诺。

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对于根据全球发展计划产生的专有技术(发明除外)，ATEA应拥有由ATEA员工单独或与第三方联合制造的专有技术，罗氏应拥有由罗氏集团员工单独或与第三方联合制造的专有技术，双方应共同拥有该联合专有技术。

根据“德国雇员发明法规”，每一缔约方均同意要求不受限制地使用任何德国附属公司的雇员在本协议项下开展的任何活动中构思、付诸实践、开发、制造或创造的任何发明。为免生疑问，各方均有责任履行《德国雇员发明条例》对其雇员的义务。

[***]有权从世界卫生组织获得国际非专利名称(INN)，从美国采用名称委员会(USANC)获得美国采用名称(USAN)，作为以下产品的通用名称[***].

ATEA应拥有在ATEA区域内的产品上使用的或与其相关的所有商标，并应自费负责在ATEA区域内的产品上或与产品相关的所有商标的采购、维护、执法和保护。

罗氏应拥有在罗氏区域内的产品上使用或与其相关的所有商标，并应自费负责在罗氏区域内的产品上使用或与产品相关的所有商标的采购、维护、执法和辩护。

双方应尝试使用产品的全球商标和徽标；前提是，每一方均可使用其选择的商标来促进产品在其各自地区的销售(“产品商标”)。每一方应授予另一方非独家、免版税的许可，允许其仅出于本协议允许的制造、分销、促销、销售和销售目的使用其选择和拥有的产品商标。此类商标许可不得转让，除非ATEA有权将此类权利再许可给其在ATEA地区的被许可人，罗氏公司有权将此类权利再许可给其在罗氏地区的被许可再许可人。

拥有每个产品商标的一方应保留该等产品商标的所有注册，另一方未经所有人事先书面同意，不得就任何该等产品商标提交任何注册或其他申请。

每一方应根据合理的商标和商号使用原则以及所有合理必要的适用法律使用产品商标，以保持产品商标的有效性和可执行性。每一方都认识到，另一方拥有的产品商标是该另一方的宝贵资产，并且与该名称、徽标和商标相关的实质性认可和商誉。双方特此同意，除本协议明确规定或另一方书面同意外，不得将该另一方的产品商标用于任何目的。

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ATEA应自费(并就(I)自行决定)(I)处理所有ATEA专利权，(Ii)就处理该等ATEA专利权与罗氏进行磋商，以及(Iii)向罗氏提供与任何此类处理相关的所有文件的副本。ATEA应提供此类文件并咨询罗氏[***]在ATEA采取任何行动允许罗氏对此发表评论之前，[***]。由ATEA支付费用并提出合理要求，罗氏应以一切合理方式配合处理所有ATEA专利权。

如果ATEA决定放弃根据本协议授权给罗氏的任何ATEA专利权，则在放弃该专利权之前，ATEA应将该专利权提供给罗氏自费处理，但须遵守以下条件：(I)罗氏应(I)通过专利协调小组与ATEA就处理该专利权进行磋商，(Ii)向ATEA提供与任何此类处理相关的所有文件的副本。

罗氏应自费(并就(I)自行决定)(I)处理要求罗氏发明的所有罗氏专利权，(Ii)就该等罗氏专利权的处理与ATEA协商，以及(Iii)向ATEA提供与任何此类处理相关的所有文件的副本。罗氏应提供此类文件并与ATEA协商[***]在罗氏就该等罗氏专利权采取任何行动以允许ATEA对此作出评论之前，[***]。在罗氏支付的费用和合理的要求下，ATEA应以一切合理的方式配合处理所有该等罗氏专利权。

如果罗氏决定放弃涵盖罗氏发明的任何罗氏专利权，则在放弃该专利权之前，罗氏应将该专利权提供给ATEA，由其自费处理，但须遵守以下条件：ATEA应(I)通过专利协调小组与罗氏就处理该专利权进行磋商，(Ii)向罗氏提供与任何此类处理相关的所有文件的副本。

ATEA应自费(关于(I)自行决定)：(I)处理要求化合物或产品的所有联合专利权，或要求化合物或产品的组成或配方、治疗方法或治疗用途的所有联合专利权(要求任何IV先导化合物配方活动产生的制造工艺、中间体和IV配方的此类联合专利权除外)，(Ii)就处理此类联合专利权与罗氏进行协商，以及(Iii)向罗氏提供与以下内容相关的所有文件的副本ATEA应提供此类文件并咨询罗氏[***]在ATEA采取任何行动允许罗氏对此发表评论之前，[***]。在ATEA的费用和合理要求下，罗氏应以一切合理的方式配合处理所有此类联合专利权。

罗氏应自费和酌情处理(I)处理所有未由ATEA处理的联合专利权，(Ii)就处理该等联合专利权与ATEA进行磋商，以及(Iii)向ATEA提供与任何此类处理相关的所有文件的副本。罗氏应提供此类文件并与ATEA协商[***]在罗氏采取任何行动允许ATEA对此发表评论之前，[***]。在罗氏支付的费用和合理的要求下，ATEA应以一切合理的方式配合处理所有此类联合专利权。

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如果根据第14.8条处理共同专利权的一方决定放弃任何共同专利权，则在放弃之前，该方应将该联合专利权提供给另一方，由另一方自费处理，但须满足以下条件：另一方应(I)通过专利协调小组与放弃方协商处理该联合专利权，(Ii)向放弃方提供与任何此类处理相关的所有文件的副本。

当事人之间需要就专利权的处理进行磋商的，应当成立专利协调小组，并采取专利事务互动程序。

双方的意图是本协议是一项“联合研究协议”，该术语在美国南加州大学第35编第102(C)(AIA)节中有定义。如果本协议的任何一方打算根据美国南加州大学第35章第102(A)-(D)节的规定，克服对共同专利权或ATEA专利权所涵盖的要求保护的发明的拒绝，则该协议的任何一方应首先获得另一方的事先书面同意。收到此类书面同意后，该缔约方应将与本协议有关的向专利局提交的说明书或声明的任何修改限制在美国南加州大学第35章第102节的适用条款及其颁布的规则和法规严格要求的范围内，并且与本协议的条款和条件(包括全球发展计划的范围)一致。如果双方同意，为了克服根据美国南加州大学第35章第102节适用条款对共同专利权或ATEA专利权所涵盖的要求保护的发明的拒绝，如果需要或适宜提交终端免责声明，双方应首先就受该终端免责声明约束的专利申请和被免责的专利或申请的联合强制执行的条款和条件达成一致，前提是双方之前没有同意该等条款和条件。如果罗氏与第三方就产品的进一步研究、开发或商业化达成协议，则应罗氏的要求，ATEA应类似地与该第三方签订此类协议，以促进双方在本协议项下的目标，前提是该协议不会对ATEA施加任何实质性义务。

每一方应在协议期限内及时向另一方提供书面通知，说明(A)已知或怀疑第三方侵犯或涉嫌侵犯任何ATEA专利权、罗氏专利权或联合专利权(“侵权”)，或(B)已知或怀疑第三方未经授权使用或挪用任何ATEA专有技术、罗氏专有技术或联合专有技术(“挪用”)，并应向另一方提供其掌握的支持此类侵权或挪用的所有证据。

在[***]在占主导地位的一方提供或收到此类书面通知后的几天(“决定期”)，占主导地位的一方应自行决定是否在领土内就此类侵权、未经授权的使用或挪用提起诉讼或诉讼，并应将其决定以书面形式通知另一方(“诉讼通知”)。在(A)在阿泰地区(“美国”)盗用罗氏专有技术的情况下，“主导方”应为(I)罗氏

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罗氏专有技术挪用“或(B)罗氏专有技术在罗氏领域内的侵权或挪用，以及(Ii)ATEA在ATEA领域的侵权或挪用，但美国罗氏专有技术被盗用除外。

如果优势方决定提起诉讼或采取行动，一旦优势方发出诉讼通知，优势方可以立即提起诉讼或采取行动。如果占支配地位的一方(I)在决定期限内没有以书面形式通知另一方占支配地位的一方将提起诉讼或采取行动，或(Ii)未在发出诉讼通知后的合理时间内提起诉讼或采取行动，则另一方此后有权提起诉讼或采取行动，并应向占支配地位的一方提供书面通知，说明其提起的任何诉讼或采取的任何行动。

应书面请求，提起诉讼或采取行动的一方(“发起方”)应随时向另一方通报任何此类诉讼或诉讼的情况，并在合法允许的范围内向另一方提供在该诉讼或诉讼中提交的所有实质性文件或通信的副本。发起方有权为任何此类诉讼或诉讼选择律师；但另一方可聘请律师监督此类诉讼或诉讼，费用由该另一方承担。

除以下规定外，发起方应支付诉讼或诉讼的所有费用，包括发起方的律师费和诉讼费。除非当事各方另有约定，并符合当事各方根据第16条承担的各自义务，否则在第14.13节所述的任何诉讼的最终判决或和解时收回的所有款项应按如下方式使用：

如果发起方认为有合理必要或适宜获得有效补救，应书面请求，另一方同意作为诉讼或诉讼的当事一方加入，但无义务参加，除非因其是诉讼或诉讼的指名方而需要参加。应发起方的书面请求，另一方应向发起方提供与此相关的合理援助，并向发起方免费提供，但另一方因提供此类援助而发生的合理自付费用除外。缔约另一方有权自费参与任何此类诉讼或诉讼，并由自己的律师代理。

发起方可在未经另一方书面同意的情况下和解、同意判决或以其他方式自愿处置诉讼或诉讼(“和解”)，但前提是此类和解能够在不对另一方或其附属公司造成不利影响(包括他们在产品或其任何专利权中的权益)的情况下达成。如果和解可能对另一方造成不利影响，则需要另一方的书面同意，而书面同意不得无理拒绝。

对于任何不属于ATEA专利权或联合专利权的专利，罗氏应自行决定是否在该地区提起诉讼或诉讼。罗氏应完全酌情决定如何处理此类诉讼，并可达成和解并保留所有

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根据其希望的任何条款和条件支付损害赔偿金、和解费用或其他对价，并保留在该诉讼或诉讼中变现的任何收益。只有当和解可能对ATEA或其附属公司产生不利影响(包括他们在产品或其任何专利权中的权益)时，才需要ATEA的书面同意，同意不得无理拒绝。

14.14.1通知

如果第三方声称其控制的专利权正在或将会因根据本协议在领土内开发该产品而受到侵犯，则最先获知该主张的一方将立即向另一方提供有关该主张的及时书面通知和合理详细的相关事实。

14.14.2辩护责任

在协议期限内，如果第三方声称该第三方控制的专利权因产品的开发而受到或将受到侵犯，则JSC将立即讨论此事并采取适当的行动。如果联委会不能在以下时间内就行动方案达成一致[***]在JSC收到有关该第三方索赔的通知之日起数日内，则：(A)ATEA有权但无义务使用其自己选择的律师在ATEA领土为此类索赔辩护，(B)罗氏有权但无义务使用双方同意的外部律师在罗氏领土为此类索赔辩护。如果享有第一权利的一方不采取肯定步骤在其各自领土内为这种主张辩护[***]如果在三天内(或法律要求的较短时间内答复该主张)，另一方可以在该领土内对该主张进行抗辩。

为该索赔辩护的一方将(I)合理地向另一方通报任何此类索赔，包括向另一方提供与该索赔有关的任何诉讼程序中提交的所有诉状和其他文件的副本，(Ii)考虑另一方在索赔过程中提供的合理意见，以及(Iii)向另一方提供机会(与其自己的律师一起，自费)参加与该索赔有关的任何实质性会议、听证或其他程序，并在提交或提交与该索赔有关的所有实质性文件之前审查和评论与该索赔有关的所有实质性文件；(Iii)向另一方提供关于该索赔的任何实质性会议、听证或其他程序(费用自理)，并在提交或提交与该索赔有关的所有实质性文件之前审查和评论与该索赔有关的所有实质性文件。双方将合理地相互协助，并就任何此类索赔进行合作和共享信息。每一方都将承担与任何此类索赔相关的费用和费用。

14.14.3沉降

每一方均可自由与任何第三方就专利权达成任何和解或达成任何和解或许可协议，但前提是此类和解或许可协议不影响另一方或其附属公司(包括他们在产品或其任何专利权中的权益)。专利权是第三方提出索赔的标的，即该第三方控制的专利权在未经另一方事先书面同意的情况下在相关地区的开发侵犯了该第三方控制的专利权，只要该和解或许可协议不影响另一方或其附属公司(包括他们在该产品或其任何专利权中的权益)。双方承认并同意[***].

如果任何一方认为第三方专利权或其他知识产权的许可对于开发、制造、使用或销售产品是必要的或合理有用的，则该方可以书面形式通知另一方该第三方和适用的知识产权，双方将合作与第三方谈判并签订许可或其他协议，以获得该第三方知识产权(“第三方IP”)的许可

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许可证“)。[***]有权与第三方协商并签订第三方知识产权许可，以获得[***]第三方权利，以及[***]拥有获得第三方知识产权许可的优先谈判权和进入第三方知识产权许可的权利[***]第三方权利(首先有权谈判和签订任何此类许可证或其他协议的一方是“主要谈判方”)。在发出通知后的合理时间内，主要谈判方有权就第三方知识产权许可进行谈判，或以其他方式解决问题，例如挑战相关的第三方专利权或进行任何异议、各方之间的审查或类似的程序。如果主要谈判方不能或不愿意在该合理期限内获得该许可，则另一方有权从第三方获得该许可或以其他方式解决问题，例如，挑战相关的第三方专利权或进行任何异议、各方之间的审查或类似的程序。无论哪一方根据第14.15条协商并签订第三方知识产权许可，双方都将就任何此类第三方知识产权许可的条款和条件达成一致。如果双方不能就任何第三方知识产权许可的条款和条件达成一致，该问题将上报给JSC。

关于一方根据本协议向对方披露的关于第三方拥有的知识产权或技术的任何信息或意见，双方同意，在确定第三方知识产权是否以及在多大程度上可能影响本协议或化合物或产品项下的开发或制造活动的行为方面，双方具有共同的法律利益，并在对抗基于与开展本协议或化合物或产品的开发或制造活动有关的知识产权滥用或侵权指控的任何实际或预期的第三方索赔方面有进一步的共同法律利益。因此，双方同意，ATEA和罗氏从对方获得的所有此类信息和材料将仅用于双方在执行本协议方面的共同法律利益。所有信息和材料将被视为受律师-委托人特权、工作产品特权以及任何其他可能适用的特权或豁免权保护。通过共享任何此类信息和材料，任何一方都不打算放弃或限制可能适用于共享的信息和材料的任何特权或豁免权。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权代表该另一方放弃任何特权或豁免权，因一方的行为而放弃的特权或豁免权也不得被视为对任何另一方适用。尽管有上述规定，任何一方的律师都不能代表另一方。

尽管本协议有任何相反规定，如果一方根据1984年修订的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(公法98-417，称为《哈奇-瓦克斯曼法》)或其在美国以外的同等国家获得了产品认证，则该方应立即向另一方提供该认证的副本。

ATEA有权在任何时间内提起诉讼，费用由ATEA承担。[***]自ATEA领土内任何此类认证之日起的一天内。

罗氏有权在适用的、特定国家的最长时间内，自罗氏领地的任何此类认证之日起，自费提起诉讼。

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ATEA应根据第14.8节的规定，通过商业上合理的努力，获得ATEA专利权或联合专利权的所有可用的专利期延长、调整或恢复，或补充保护证书(“SPC”，以及专利期延长、调整和恢复，即“专利期延长”)。所有延长专利期的申请均应由ATEA提出(除非双方另有书面协议)；前提是，如果ATEA选择不申请延长专利期，ATEA应(A)迅速通知罗氏其不申请延长专利期的意向，(B)授予罗氏申请延长专利期的权利。

罗氏应根据第14.8节的规定，以商业上合理的努力获得所有可用的SPC和罗氏专利权或联合专利权的专利期延长。该专利期限延长的所有申请均应由罗氏公司提交(除非双方另有书面协议)；前提是，如果罗氏公司选择不申请专利期限延长，罗氏公司应(A)迅速通知ATEA其不提交申请的意图，(B)授予ATEA申请该专利期限延长的权利。

每一方均应签署授权和其他文件，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以获得该专利期限的延长。在适用于该等ATEA专利权、罗氏专利权或联合专利权的情况下，双方应在获得专利期恢复、延长或SPC方面相互合作。

自生效日期起，ATEA代表并向罗氏保证如下：

ATEA已向罗氏披露，并将立即继续向罗氏披露(I)其拥有或控制的产品的所有临床前测试和人体临床测试的实质性结果，以及(Ii)其拥有或控制的有关产品的副作用、损伤、毒性或敏感性反应及其事件或严重程度的所有重大信息(如果有)。

ATEA不知道是否存在由任何第三方拥有或许可给任何第三方的任何专利或专利申请，在该专利或专利申请中，研究、研究、开发、开发、注册、注册、使用、使用、制造、进口、进口、出口、出口、营销、营销、分销、分销、销售或销售化合物、产品和伴随诊断药物在现场和罗氏地区会侵犯该专利或专利申请的有效和可强制执行的权利要求(就像该申请是

ATEA是ATEA专利权的唯一和独家所有者。据ATEA所知，没有任何第三方对ATEA专利权或对ATEA专利权拥有任何权利、所有权或利益。除根据本协议授予的权利外，ATEA专利权没有任何留置权、债权、担保权益和其他任何种类或性质的产权负担。ATEA尚未向

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ATEA将专利权转让给任何第三方，用于在罗氏地区的现场开发和商业化化合物或产品(不包括授予代表ATEA进行活动的第三方的权利)，ATEA也没有事先转让、出售或转让ATEA专利权的任何部分。

ATEA保证ATEA专利权中要求的发明的发明人已经将根据本协议授权给罗氏的专利权和专有技术的全部所有权转让给ATEA。ATEA所有从事化合物和产品活动的员工、管理人员和顾问都签署了协议，要求将这些个人在与ATEA合作的过程中和由于他们与ATEA合作而做出的所有发明转让给ATEA。

据ATEA所知，ATEA拥有授予罗氏及其附属公司本协议所述权利和许可的合法权利。

ATEA不了解可被合理地视为使任何已发布的ATEA专利权中的任何权利要求无效或不可执行的信息。ATEA不知道任何与ATEA专利权有关的发明权纠纷。

ATEA的专有技术由ATEA合法拥有，据ATEA所知，没有从任何第三方挪用。ATEA已采取合理措施保护其专有技术的机密性。

在法律或衡平法上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局(不包括向专利当局提起的普通诉讼)中，不存在任何与本协议项下预期的事项有关的、悬而未决的或据ATEA所知对ATEA或其任何附属公司构成威胁的索赔或调查，或对ATEA履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的索赔或调查。

任何一方签署、交付和履行本协议以及本协议项下将由任何一方交付的所有文书和文件：(I)在该方的公司权力范围内；(Ii)已得到所有必要或适当的公司行动的正式授权；(Iii)没有违反该方的成立证书或有限责任公司协议的任何规定；(Iv)据该方所知，不会违反任何法律、法规或任何政府工具法庭的命令或法令；(Iii)没有违反该方的成立证书或有限责任公司协议的任何规定；(Iv)据该方所知，不会违反任何法律、法规或任何政府工具性法院的命令或法令；(V)不会违反任何契约、按揭、信托契据、租赁、协议或其他文书的条款，该等契约、按揭、信托契据、租赁、协议或其他文书对该一方或其任何财产具有约束力，而违反条款会对该一方的财政状况或履行本协议项下义务的能力产生不利影响；及(Vi)不需要向任何政府机构、机构、当局或任何其他人士提交或登记，或经任何其他人士同意或批准

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以前进行或获得的产品(销售产品需要监管批准和产品相关的监管部门备案除外)。

任何一方及其任何附属公司都不会或将不会对任何人承担任何与本协议条款相冲突或会妨碍该方履行本协议项下义务的义务，无论是合同义务还是其他义务。

在协议期限内，最短期限为[***]在此之后的几年内，在适用法律可能要求的更长期限内，各方应购买和维护符合行业惯例或适用法律要求的保险，可以通过自我保险的方式购买和维持保险。此类保险应为任何一方或其任何关联公司因任何一人或多人受伤、残疾或死亡，或因该方或其关联公司从事与本协议相关的活动而造成的财产损失而承担因本协议而产生的责任。一方收到的与任何赔偿索赔有关的任何保险收益应由该方保留，且不得减少另一方根据第十六条就该索赔承担的任何义务。

每一方均表示并保证，自生效日期起，其及其附属公司、其各自的员工(在每种情况下参与本协议项下化合物或产品的开发)均未被禁止根据21 U.S.C.§335a、根据21 C.F.R.§312.70或§812.119被取消资格、受联邦医疗保健计划(如第42 U.S.C.§1320a-7b(F)所定义)批准，包括联邦联邦医疗保险或州医疗补助计划，或被禁止、暂停、被排除在美国或任何其他国家的任何其他类似的联邦或州机构或计划之外或以其他方式被宣布没有资格。如果一方、其任何附属公司或该缔约方或其附属公司的一名员工(在每种情况下都参与本协议项下化合物或产品的开发)收到根据上述法规或美国或任何其他国家的任何其他类似联邦或州机构或计划被取消资格、暂停、制裁、排除、不合格或取消资格的通知，该缔约方应立即以书面形式通知另一方。

每一方均声明并向另一方保证，就本协议项下化合物或产品的开发、制造和商业化而言，其已遵守并将遵守有关贿赂、洗钱和其他腐败行为的所有适用法律。

除本协议另有规定外，前述陈述和保证取代所有其他明示或暗示的陈述和保证，包括但不限于对产品的适销性或适用性以及不受第三方权利侵犯的保证。

- 47 -

罗氏应赔偿ATEA、ATEA的关联公司及其董事、高级管理人员、雇员和代理人(“ATEA受赔者”)，使其免受因(A)违反协议而引起或与之相关的任何和所有损失、损害赔偿、费用、辩护费用(包括但不限于合理的律师费、证人费、损害赔偿、判决、罚款和和解金额)和其他任何金额(统称为“损失”)，并为ATEA、ATEA的关联公司及其董事、高级管理人员、雇员和代理人(以下简称“ATEA受赔者”)辩护。如果(A)、(B)和(C)项下的损失是由罗氏或代表罗氏在罗氏领土内或根据罗氏在领土内进行的单方面研究(例如产品责任索赔)制造或以其他方式利用的，或(C)罗氏受赔方的疏忽或故意不当行为，则不在此限，除非在任何情况下(A)、(B)和(C)项下的损失都必须由ATEA根据第16.2条进行赔偿。

ATEA应赔偿罗氏、罗氏关联公司及其董事、高级管理人员、雇员和代理人(“罗氏受赔者”)，使其免受因以下原因引起的任何和所有损失：(A)ATEA违反协议，(B)由ATEA或代表ATEA在ATEA领土内或根据ATEA在该领土进行的单方面研究对化合物或产品进行的开发、制造、商业化、储存、运输、处理、配制或其他利用，以及保护罗氏、罗氏关联公司及其董事、高级管理人员、雇员和代理人(以下简称“罗氏被赔付者”)免受因以下原因引起的任何和所有损失：(A)ATEA违反协议；(B)由ATEA或代表ATEA在ATEA领土内或根据ATEA在该领土进行的单方面研究。在每种情况下(A)、(B)和(C)，罗氏应根据第16.1条对此类损失进行赔偿。

如果第三方向根据本协议有权获得赔偿的一方(“受赔方”)提出索赔，受赔方应立即以书面形式通知另一方(“赔方”)，而赔方应承担并独自管理和控制索赔的辩护和和解，费用自负。受补偿方应与补偿方合作，并可由其选择并支付费用，在任何此类诉讼或诉讼中由其选择的律师代表。未经补偿方书面同意，补偿方不对被补偿方发生的任何诉讼费用或费用承担责任。除非被补偿方另有书面同意，否则补偿方不得就任何此类索赔达成和解，除非这种和解完全和无条件地免除了被补偿方与之有关的所有责任。

除违反第18条的情况外，在不限制双方在第16条下的义务的情况下，任何一方都不对另一方因本协议或因一方履行或不履行本协议而造成的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害(包括但不限于因失去使用、利润损失、中断或业务损失或其他经济损失而造成的损害)承担责任。

- 48 -

在协议期限内和[***]此后数年，接收方应(I)将披露方提供的保密信息视为其自身类似性质的信息；(Ii)采取一切合理预防措施，未经披露方事先书面同意，不向第三方披露此类保密信息；(Iii)除履行本协议规定的义务外，不得使用此类保密信息。

尽管第18.1节规定了不使用和不披露的义务，但双方认识到，出于遵守适用法律的目的，在新闻稿、专利权、出版物、某些商业考虑方面，有必要对这一义务进行某些例外，具体如下。

双方可发布新闻稿，宣布本协议的存在和选定的关键条款，其形式与附录18.3所附模板基本相似。

根据本条款18.3第一句的规定，在本协议期限内，每一方只能发布与本协议、本协议和/或与本协议相关的任何活动或信息的新闻稿，在每种情况下，(I)经另一方批准或(Ii)根据适用法律(为清楚起见，包括任何证券交易所的规则)需要发布。在发布该新闻稿之前，发布方应至少向另一方提供一份实质性最终新闻稿草案的副本[***](或遵守适用法律(包括1933年美国证券法和1934年美国证券交易法)以及任何证券监管机构的规则的较短时间，在无法向另一方提供此类草案的情况下[***]事先)，在其预定出版供另一方审查之前。非发布方可以向发布方提供对新闻稿草案的修改建议。发布方在发布新闻稿时，应真诚考虑对方的建议。

为确保沟通一致，在一方(单独或与另一方联合)发布允许的新闻稿后，对媒体或其他第三方询问的回复(如果有)应仅由新闻稿语言组成，或应遵循双方可能共同制定的回复指南。

在本协议期限内，以下限制适用于任何一方在任何出版物或演示文稿中披露与产品相关的保密信息：

- 49 -

本协议中的任何条款均不得阻止任何一方或其附属公司向(I)政府机构披露另一方的保密信息[***]为确保政府批准在领土内开发、制造或销售产品，包括第2.1节所允许的罗氏产品，(Ii)代表第三方行事的第三方，[***]在本协定允许的情况下，在领土内开发、制造或销售产品，(Iii)[***]或(Iv)按照本协议的规定，在合理必要的范围内向第三方提供产品，以便在区域内销售产品。每一方均可进一步向其实际或潜在的再被许可人披露另一方的保密信息，包括本协议的条款；前提是此类再被许可人对此类保密信息负有保密和不使用义务，其限制性不低于任何接收方根据本条款第18条承担的保密和不使用义务。

接受方可以披露披露方的保密信息，但前提是接受方必须披露此类机密信息，以符合适用法律，包括1933年美国证券法和1934年美国证券交易法，遵守任何证券监管机构的规则，为诉讼辩护或提起诉讼，或遵守政府法规或任何司法程序，前提是接受方在适用法律允许的范围内向披露方提供关于此类披露的事先书面通知，并在可行的范围内采取合理和

本协议自生效之日起生效，并在协议期限内持续。

- 50 -

一方(“非违约方”)有权在另一方(“违约方”)违反其在本协议项下的任何实质性义务的情况下，完全或逐个国家终止本协议。非违约方应向违约方提供书面通知，该通知应指明违约情况和非违约方打算终止本协议的国家。违约方应在收到书面通知后九十(90)天内(“强制通知期”)纠正此类违约。如果违约方对此类违约是否已发生或已被解决存在争议，则应通知非违约方，强制通知期届满后应收取费用，直至该争议根据第(21.2)节得到解决。一旦确定违约或未能补救，违约方可以在强制性通知期的剩余时间内纠正此类违约。如果此类违约未在强制通知期内得到纠正，则在未撤回非违约方的终止请求的情况下，本协定应全部终止或自强制通知期结束时已确定有效的国家终止。

如果另一方发生破产事件，一方有权终止本协议；但是，在任何非自愿破产程序的情况下，只有在引发破产事件的一方同意非自愿破产或该程序在提交后九十(90)天内未被驳回时，终止的权利才会生效。

罗氏有权在以下任一种情况下随时终止本协议：(I)提前三(3)个月发出书面通知(如果该通知是在本协议项下的第一个产品首次商业销售之前提供的)，但前提是在罗氏根据本节第19.2.3条发出终止通知时，(I)附录1.47中的全球发展计划中所述的暴露后预防研究并未进行。(I)在此基础上，罗氏有权在以下任一种情况下终止本协议：(I)提前三(3)个月发出书面通知(如果该通知是在本协议项下的第一个产品首次商业销售之前提供的)。(I)附录1.47中的全球发展计划所述的暴露后预防研究尚未进行。但是，如果罗氏根据本节第19.2.3(I)条在附录1.47中的全球发展计划中描述的暴露后预防研究进行期间(“进行中”在本节中指的是第一名患者已经服药，最后一名患者尚未服药)，则该研究结束(但不早于罗氏发出终止通知的时间后三(3)个月)或六(6)个月后(但不早于罗氏发出终止通知的时间后三(3)个月)，或六(6)个月后，如果罗氏根据本节发出终止通知，则以较早的时间(但不早于罗氏发出终止通知的时间后三(3)个月)或六(6)个月为准或(Ii)提前九(9)个月发出书面通知(如果该通知是在本协议项下的第一个产品首次商业销售之时或之后提供的)。本条款第19.2.3条规定的终止生效日期应为罗氏向ATEA提供此类书面通知后三(3)个月(根据上述第(I)款调整)或九(9)个月(视情况而定)的日期。

一旦ATEA因罗氏或罗氏无故违约而终止，ATEA根据本协议授予罗氏的权利和许可应在终止生效之日全部终止或以国家/地区和产品为基础(视情况而定)终止。

- 51 -

如果ATEA希望继续开发或商业化产品，ATEA应在以下时间内向罗氏发出继续选择通知[***]ATEA因罗氏违约而终止通知的天数或ATEA收到罗氏无故终止通知的天数。如果罗氏收到如此及时的继续选举通知，并且在ATEA合理要求的范围内：

- 52 -

一旦罗氏因ATEA违约或ATEA的破产事件而终止，一方根据本协议授予另一方的权利和许可应在终止生效之日全部终止或逐个国家和逐个产品终止(视情况而定)。

如果ATEA未及时提供继续选举通知，则罗氏(A)有权取消所有正在进行的义务，(B)应自费完成所有不可取消的义务，但在每种情况下与保护患者安全不一致的情况除外。

如果ATEA提供此类及时延续的选举通知，则从终止通知之日起至终止生效日为止，除非各方另有约定，否则罗氏应在终止通知之日继续进行包括筹备活动在内的活动，终止生效日之前发生的费用应由各方按照第6.2条平均分摊(50/50)。此类继续活动的义务可包括但不限于继续履行适用于化合物或产品的开发、制造或商业化的任何当时有效的合同，直至完成所有此类相关活动，除非ATEA另有书面同意或书面要求，但须遵守ATEA承担本协议中规定的任何部分或支付任何产品供应的义务。然而，罗氏没有义务在终止通知之日启动任何不正在进行的新活动。

除非罗氏因ATEA未治愈的重大违约(第19.2.1节)或ATEA资不抵债(第19.2.2节)而终止，如果此类合同未按照第19.3.1(B)节的规定转让给ATEA，则罗氏还应单独负责供应商合同项下因此类终止而到期的任何合理取消或提前解约费。

终止生效日期后，罗氏没有义务履行或完成本协议项下的任何活动，也没有义务为履行或完成本协议项下的任何活动支付任何款项，除非本协议另有明确规定。

- 53 -

如果ATEA根据第19.2.1节或第19.2.2节终止，或由罗氏根据第19.2.3节终止，则应ATEA的要求，罗氏应将其所有现有和可用的临床用品和商业用品转让给ATEA，地址为[***]。如果产品在本协议终止通知之日在领土的任何国家销售，应ATEA的要求，罗氏应根据制造转移和过渡计划向ATEA制造和供应合理数量的该产品，期限不得超过[***]自本协议终止之日起数月，以双方真诚商定的价格计算，但在任何情况下不得超过(I)。[***]，或(Ii)[***]。ATEA应尽商业上合理的努力，在终止生效日期后尽快接管制造。

除非双方另有约定，否则本协议的终止将导致与本协议相关的所有附属协议自动终止，包括但不限于共同促销协议或供应协议(如果有的话)，除非该等附属协议与双方在第19.3条下的活动有关或有必要终止，在这种情况下，相关协议应在相关活动完成后终止。

为清楚起见，无论本协议中有任何相反规定：

- 54 -

任何一方因任何原因终止本协议，均不得免除任何一方在终止生效日期之前向另一方支付特许权使用费或支付任何款项的义务。一方以任何理由终止本协议，将免除每一方在终止生效之日或之后向另一方支付特许权使用费或支付任何款项的义务。

第1条(在解释本协定所需的范围内的定义)，第10条、第11条和第12条(支付、会计和报告以及税收，每一条的范围均为应计付款，但在终止生效之日仍未支付)，第13条(审计)，第14.1条(发明和合作专有技术的所有权)；条款16(赔偿)、条款17(责任)、条款18(不披露保密信息的义务)、条款19.3(终止的后果)、条款19.4(生存)、条款21.1(准据法)、条款21.3(仲裁)、条款21.4(转让)和条款21.6(独立承包商)-21.13(通知)在本协议因任何原因到期或终止后仍然有效。

ATEA根据或根据本协议向罗氏授予的所有许可(以及在适用范围内的权利)，对于美国破产法第11章第365(N)节(“破产法”)而言，是破产法第101(35A)节所定义的“知识产权”权利的许可，否则应被视为“知识产权”权利的许可，否则应被视为“破产法”第101(35A)节所定义的“知识产权”权利的许可。除非罗氏选择终止本协议，否则双方同意，罗氏作为本协议项下此类权利的被许可人或再被许可人，应保留并可充分行使破产法项下的所有权利和选择权，但须继续履行其在本协议项下的义务。

本协定受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不涉及其法律冲突原则，且不受“联合国国际货物销售合同公约”(“维也纳公约”)的管辖。

尽管本协议中有任何相反规定，有关任何专利权的范围、解释、有效性或可执行性的问题应由具有管辖权的法院根据已颁发相关专利权的司法管辖区的当地专利法确定。

- 55 -

除非本协议另有规定，否则在与本协议有关的任何争议中，该争议应提交联盟董事解决[***]在升级到以下指定各方的各自执行官员或其指定人员之前的一天内，他们应采取合理和真诚的努力在以下时间内解决争议[***]在该事项提交给他们之日后的几天内。指定的行政主任如下：

除除外索赔外，如果双方不能按照第21.2条就下列事项达成一致，[***]争议首次发生几个月后，应根据发起仲裁时有效的美国仲裁协会(AAA)规则通过仲裁最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁地点为美国纽约州纽约。使用的语言应为英语。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议规定的任何权利或义务，不得无理扣留、附加条件或拖延，但任何一方均可自由地将本协议转让给(A)未转让方事先同意，但该一方仍应就该关联方履行和遵守所有此类职责和义务，或(B)与下列事项相关的事项对另一方承担责任和责任：(A)未经非转让方事先同意，该一方应继续对另一方负责并遵守所有此类职责和义务，或(B)与此相关的义务。(B)在未经非转让方事先同意的情况下，任何一方均不得将本协议或本协议中产生的任何权利或义务全部或部分转让给另一方，不得无理扣留、附加条件或拖延。合并或出售该方或出售该方与本协议有关的全部或几乎所有资产。本协议的任何违反第21.4条的转让都是无效的。本协议对双方的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

如果控制权发生变更，则发生控制权变更的一方(“被收购方”)应至少向另一方(“非被收购方”)发出书面通知[***]日数[***]这种控制权的变更，受被购方当时有效的任何保密义务的约束[***].

与该控制权变更相关的控制组变更应与未被收购方达成书面协议，同意不使用未被收购方的任何专有技术、专利权、发明或保密信息或联合专有技术、联合专利权或联合发明(统称为“敏感信息”)。

[***]非被购方和控制权变更小组应以书面形式采取合理程序，防止将敏感信息泄露给仅为履行被购方在本协议下的义务而需要了解敏感信息的被购方人员以外的人员。在发生控制组变更的情况下[***](“竞争计划”)，则被收购方应[***]以书面形式通知未被收购方。被收购方应[***]或[***]. [***].

任何一方的雇员或代表均无权以任何方式或以任何方式约束或责成另一方遵守本协议，也无权创建或强制另一方遵守本协议。

- 56 -

未经对方事先书面批准，另一方承担合同责任或其他责任。出于所有目的(包括美国联邦和州税收目的)，并且即使本协议中有任何其他相反的规定，ATEA在本协议项下与罗氏的法律关系应是独立承包商的关系，本协议中包含的任何内容均不得被视为或解释为在双方之间建立伙伴关系、合资企业关系、雇佣关系、特许经营关系、代理关系或受托关系。

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行的条款应被将尽可能实现双方经济业务意图的有效和可执行的条款所取代。但是，只要双方的物质利益不受影响，本协定的其余部分将继续完全有效，也就是说，如果没有不可执行的条款，各方可能已经缔结了本协定。

任何一方未能要求严格履行或遵守本协议项下的任何义务、条款、规定或条件，均不构成对其的放弃，也不会以任何方式影响各自要求履行或遵守该义务、条款、规定或条件的权利。任何一方对本协议项下任何义务、条款、规定或条件的放弃，不应构成对随后的任何违反或任何其他义务、条款、规定或条件的放弃。

除非上下文另有明确要求：

- 57 -

本协议包含本协议双方关于本协议标的范围内的所有协议、谅解和安排的完整谅解，并取代任何和所有先前的协议、谅解和安排，无论是书面的还是口头的，包括保密协议。

除非双方以书面形式签署，否则对本协议条款和条件的任何修改都不对本协议的任何一方具有约束力。

本协议要求或允许的所有发票应为书面形式，并由ATEA按以下地址或罗氏稍后可能提供的其他地址发送给罗氏：

霍夫曼-拉罗氏有限公司

Kreditorenbuhhaltung

格伦扎赫街124号

4070巴塞尔

11.瑞士

收件人：(开具发票时罗氏联系人的姓名，例如联盟董事)

本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，如果是亲自送达、通过传真发送(并通过个人递送、挂号信或挂号信或隔夜快递迅速确认)、由国家认可的隔夜快递发送、通过挂号信或挂号信发送、预付邮资、要求回执或通过电子邮件发送(如果发送给ATEA)，地址如下：

- 58 -

或须获通知的一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。

[签名页如下]

- 59 -

双方自生效之日起签订本协议，特此为证。

- 60 -

附录1.7

ATEA基地专利权

依据S-K条例第601(A)(5)项省略

- 64 -

附录1.9

ATEA正在进行的研究

依据S-K条例第601(A)(5)项省略

- 65 -

附录1.47

全球发展计划

依据S-K条例第601(A)(5)项省略

- 66 -

附录1.66

AT-511

依据S-K条例第601(A)(5)项省略

- 67 -

附录1.97

第二代流程

依据S-K条例第601(A)(5)项省略

- 68 -

附录2.3

共同促销协议条款

依据S-K条例第601(A)(5)项省略

- 69 -

附录3

认可第三方分包商

依据S-K条例第601(A)(5)项省略

- 70 -

附录8.1.3

技术转让计划

依据S-K条例第601(A)(5)项省略

- 71 -

附录8.2

供应协议条款

依据S-K条例第601(A)(5)项省略

- 72 -

附录8.3.3

第二代工艺的制造和发布规范的成功标准

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附录18.3

新闻稿表格

ATEA新闻稿形式

ATEA制药公司宣布与罗氏公司进行战略合作，为新冠肺炎患者开发和分销AT-527型药物

罗氏公司获得在美国以外开发和分销AT-527的独家权利

马萨诸塞州波士顿(2020年10月22日)-专注于发现、开发和商业化抗病毒疗法以改善危及生命的病毒感染患者生活的临床阶段生物制药公司ATEA PharmPharmticals，Inc.今天宣布，该公司已与罗氏(Six：ROG；OTCQX：RHHBY)达成协议，获得在美国以外地区独家研究、开发和分销AT-527作为新冠肺炎口服抗病毒药物的权利。根据协议条款，ATEA将从罗氏获得3.5亿美元的现金预付款，并有可能在未来获得里程碑式的付款和特许权使用费。

罗氏公司与我们一样热衷于提供创新的新药，以满足巨大的未得到满足的医疗需求。新冠肺炎的流行突显了迫切需要一种新颖的口服抗病毒药物来治疗这种传染性很强、往往是致命的病毒。“阿泰制药公司首席执行官兼创始人让-皮埃尔·索马多西博士说。与罗氏公司的这次合作加强了ATEA公司的努力，并突显了AT-527在全球范围内有效解决新冠肺炎危机的潜力。AT-527被认为是对抗新冠肺炎的理想药物，因为它通过干扰病毒核糖核酸聚合酶来抑制病毒复制，病毒核糖核酸聚合酶是核糖核酸病毒复制机制中的一个关键组成部分。重要的是，我们的小分子直接作用抗病毒药物的制造工艺使我们能够快速、大规模地生产AT-527。“

“新冠肺炎的持续复杂性需要多道防线。通过与ATEA联手，我们希望为住院和非住院的新冠肺炎患者提供额外的治疗选择，并在全球疫情爆发期间为医院基础设施提供重要缓解。”罗氏制药首席执行官比尔·安德森(Bill Anderson)说。在联合大规模开发和制造AT-527的过程中，我们寻求让世界各地尽可能多的人都能使用这种治疗方法。“

关于AT-527

AT-527是一种口服、直接作用的抗病毒药物，源自ATEA的嘌呤核苷酸前体药物平台。AT-527目前正在接受评估，用于治疗新冠肺炎患者。AT-527的设计目的是通过干扰病毒rna来抑制病毒复制。

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聚合酶，RNA病毒复制机制的关键组成部分，如阳性单链人类黄病毒和人类冠状病毒。AT-527目前正在进行一项针对中度新冠肺炎住院患者的全球第二阶段临床研究，并计划在2021年上半年启动一项针对门诊患者的全球注册第三阶段临床试验。此外，ATEA正计划在第三阶段临床试验中研究AT-527在暴露后预防设置中的使用。

顾问

Evercore在这笔交易中担任ATEA的独家财务顾问。

关于ATEA制药公司

ATEA制药公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发治疗方法，以解决严重病毒性疾病患者未得到满足的医疗需求。我们的主导项目侧重于开发口服直接作用抗病毒药物，用于在医院和社区治疗新冠肺炎患者，治疗慢性丙型肝炎患者，治疗登革热患者，以及治疗严重呼吸道合胞病毒感染的高危患者。我们的药物化学、病毒学和药理学专业知识，加上我们在药物开发方面的集体经验，使我们能够在抗病毒科学方面开创新的进步。利用我们嘌呤核苷酸前体药物平台的力量，我们的目标是快速推进针对RNA病毒靶标的最佳治疗方案的新候选药物。ATEA由董事长兼首席执行官Jean-Pierre Sommadossi博士创立，于2014年开始运营，总部设在马萨诸塞州波士顿。欲了解更多有关ATEA和我们的候选产品线的信息，请访问我们公司的网站：www.ateapharma.com。

联系人

投资者：

威尔·奥康纳

斯特恩投资者关系

212-362-1200

邮箱：wil.oconnor@sternir.com

媒体：

卡罗尔·瓜塞罗(Carol Guaccero)

301-606-4722

邮箱：contactus@ateapharma.com

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罗氏公司的新闻稿形式

罗氏公司宣布与ATEA制药公司合作，为新冠肺炎患者开发一种潜在的口服疗法

巴塞尔，2020年10月24日-罗氏公司(6：RO，ROG；OTCQX：RHHBY)和ATEA制药公司今天宣布，他们将联手对抗新冠肺炎，开发、制造和向全球人们分销ATEA的调查性口服直效抗病毒药物AT-527。AT-527通过阻断病毒复制所需的病毒核糖核酸聚合酶起作用，目前正在对中度新冠肺炎住院患者的第二阶段临床试验中进行研究。预计将于2021年第一季度开始的第三阶段临床试验将探索这种药物在医院以外的患者中的潜在用途。此外，AT-527可用于暴露后预防设置。

AT-527虽然对住院患者是一种潜在的口服治疗选择，但也有可能成为未住院的新冠肺炎患者的第一种口服治疗选择。此外，小分子DAA的制造工艺允许大量生产急需的治疗。如果成功，AT-527可以帮助患者及早治疗，减少感染的进展，并有助于减轻卫生系统的总体负担。

这项合作旨在加快AT-527的临床开发和制造，调查其安全性和有效性，并尽快向世界各地的患者提供这一潜在的治疗选择。如果AT-527在临床试验中被证明是安全有效的，并获得监管部门的批准，ATEA将负责在美国分销这一治疗方案，并有权请求基因泰克的支持，罗氏公司将负责在美国以外的地区分销。

“新冠肺炎目前的复杂性需要多道防线。通过与ATEA联手，我们希望为住院和非住院的新冠肺炎患者提供额外的治疗选择，并在全球疫情爆发期间减轻医院的负担。”罗氏制药首席执行官比尔·安德森(Bill Anderson)说。在联合大规模开发和制造AT-527的过程中，我们寻求让世界各地尽可能多的人都能使用这种治疗方法。“

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罗氏公司与我们一样热衷于提供创新的新药，以满足巨大的未得到满足的医疗需求。新冠肺炎的流行突显了迫切需要一种新颖的口服抗病毒药物来治疗这种传染性很强、往往是致命的病毒。“阿泰制药公司首席执行官兼创始人让-皮埃尔·索马多西博士说。AT-527被认为是对抗新冠肺炎的理想选择，因为它通过干扰病毒核糖核酸聚合酶来抑制病毒复制，核糖核酸聚合酶是核糖核酸病毒复制机制中的一个关键组成部分。重要的是，我们的小分子直接作用抗病毒药物的制造工艺使我们能够快速、大规模地生产AT-527。“

关于AT-527

AT-527是一种研究中的口服嘌呤核苷酸前药，已在体外和体内证明了对几种包膜单链RNA病毒的抗病毒活性，包括人类黄病毒和冠状病毒。这种高度选择性的嘌呤核苷酸前药旨在独特地抑制病毒RNA依赖的RNA聚合酶，RNA聚合酶是RNA病毒复制所必需的一种酶。AT-527的抗病毒活性和安全性已在丙型肝炎患者的第二阶段临床研究和SARS-CoV2病毒的临床前体外试验中得到证实。AT-527尚未在美国或任何其他国家获得许可或批准用于任何适应症。

关于罗氏应对新冠肺炎疫情的情况

作为一家领先的医疗保健公司，我们正在尽我们所能支持各国将新冠肺炎的影响降至最低。我们开发了越来越多的诊断解决方案，帮助检测和诊断患者的感染，并为医疗系统提供数字支持，我们还在继续识别、开发和支持可以在治疗这种疾病方面发挥作用的潜在疗法。

我们了解新冠肺炎的影响不仅仅限于那些感染它的人，这就是为什么我们正在与医疗保健提供者、实验室、当局和组织合作，以帮助确保患者在这些具有挑战性的时期继续接受他们需要的检测、治疗和护理。正如我们从这场大流行中学到的那样，我们正在与各国政府和其他方面合作，使医疗保健在未来变得更强大和更可持续。

我们的诊断解决方案：

可靠、高质量的检测对于帮助医疗系统克服这一流行病至关重要。我们的产品组合包括：

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我们对疗法的研究：

罗氏致力于改善新冠肺炎的治疗。我们积极参与了解我们现有产品组合的潜力，并正在探索我们的研究分子的潜力。

今年8月，我们宣布与Regeneron公司合作，开发、制造和增加他们的新冠肺炎研究性抗体组合的全球供应，前提是该组合在临床试验中被证明是安全有效的，并获得监管部门的批准。

在疫情爆发之初，我们于3月19日宣布启动COVACTA，这是一项全球第三阶段随机、双盲、安慰剂对照临床试验，旨在评估静脉注射Actemra©/RoActemra©(Tocilizumab)加标准治疗标准与安慰剂加标准治疗标准治疗成人重症新冠肺炎肺炎患者的安全性和有效性。7月29日，我们宣布COVACTA没有达到改善新冠肺炎相关肺炎患者临床状况的主要终点，也没有达到降低死亡率的关键次要终点。

另外，我们已经在EMPACTA研究中研究了Actemra©/RoActemra©在新冠肺炎相关住院肺炎患者中的作用，这些患者在临床试验中往往代表性不足。9月18日，我们宣布EMPACTA第三阶段研究显示，与安慰剂加标准治疗相比，Actemra/RoActemra加标准治疗降低了新冠肺炎相关性肺炎住院患者进展为机械通气或死亡的可能性。然而，接受Actemra/RoActemra或安慰剂治疗的患者之间的死亡率没有统计学差异。

在5月28日宣布的与吉列德合作的REMDACTA试验中，Actemra©/RoActemra©还在结合用于重症新冠肺炎肺炎住院患者的调查性抗病毒药物resisivir进行研究。Actemra©/RoActemra©未经任何卫生当局批准用于治疗新冠肺炎肺炎。罗氏公司还进一步启动了一项内部早期研究计划，重点是为新冠肺炎开发药物，并参与了多项研究合作。

在这些特殊时期，罗氏与各国政府、医疗保健提供者以及所有致力于战胜这场流行病的人站在一起。

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关于罗氏

罗氏是制药和诊断学领域的全球先驱，专注于推动科学进步以改善人们的生活。制药和诊断在同一屋檐下的综合优势，使罗氏成为个性化医疗领域的领先者-这一战略旨在以尽可能好的方式为每位患者提供正确的治疗。

罗氏是世界上最大的生物技术公司，在肿瘤学、免疫学、传染病、眼科和中枢神经系统疾病方面拥有真正差异化的药物。罗氏在体外诊断和基于组织的癌症诊断方面也是世界领先的，在糖尿病管理方面也是领跑者。

罗氏公司成立于1896年，一直在寻找更好的预防、诊断和治疗疾病的方法，并为社会做出可持续的贡献。该公司还旨在通过与所有相关利益攸关方合作，改善患者获得医疗创新的机会。罗氏公司开发的30多种药物被列入世界卫生组织基本药物标准清单，其中包括挽救生命的抗生素、抗疟疾药物和癌症药物。此外，罗氏已连续第11年被道琼斯可持续发展指数(DJSI)评为制药行业最具可持续性的公司之一。

总部位于瑞士巴塞尔的罗氏集团活跃在100多个国家，2019年在全球拥有约9.8万名员工。2019年，罗氏在研发方面投入了117亿瑞士法郎，销售额为615亿瑞士法郎。美国的基因泰克公司是罗氏集团的全资成员。罗氏是日本中外制药公司的大股东。欲了解更多信息，请访问www.roche.com。

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