根据2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的文件

登记说明书第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

Telus公司

(注册人的确切姓名载于其 章程)

不适用

(注册人姓名翻译成 英文)

佐治亚西街510号23楼

不列颠哥伦比亚省温哥华V6B 0M3

加拿大
电话：(604)697-8044

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

CT公司系统
自由街28号

纽约，纽约10005

(212) 590-9200
(服务代理商名称、地址、电话)

所有通信(包括发送给代理进行服务的通信 )的副本应发送至：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后 。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的 ，请选中以下复选框。x

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供 ，请选中以下复选框。x

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果本表格是根据证券法规则462(C) 提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果本表格是根据一般指示 I.C.或其生效后修正案提交的注册声明，并在根据证券法规则462(E)向委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。¨

如果此表格是根据《证券法》规则 413(B)注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明 的生效后修订，请选中以下复选框。¨

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司 。

新兴成长型公司¨

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

注册费的计算

根据修订后的1933年证券法第429条， 本注册说明书中包含的招股说明书与注册说明书333-232967有关。

招股说明书

修订和重新确定股息再投资和购股计划

Telus公司

Telus Corporation(“TELUS，” “WE”，“Our”，“US”或“本公司”)通过本公司 修订并重新修订的股息再投资和购股计划(“本计划”)发售普通股。该计划为您提供了购买额外普通股的经济、方便的 方式。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”) 交易，代码为“TU”，在多伦多证券交易所(“TSX”)交易，代码为“T”。2021年8月11日，普通股在纽约证券交易所的最新交易价格为22.66美元，在多伦多证券交易所的交易价格为28.33美元。该计划的一些重要特点 如下：

2019年8月2日，我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份注册 声明，其中包括一份与根据该计划 可发行的20,000,000股普通股相关的招股说明书。本招股说明书涉及截至本招股日仍可供发行的15,684,159股普通股，以及另外5,000,000股普通股，这些普通股在每个 情况下，如果在发行时并在发行时，将根据本计划发行。

投资我们的普通股涉及风险。 请参阅本招股说明书第5页的“前瞻性陈述”。另请参阅本招股说明书第3页的“风险因素” ，以了解与投资我们普通股相关的某些因素。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年8月12日。

目录

危险因素

在您决定参与本计划并 投资我们的普通股之前，您应该意识到这样的投资存在以下重大风险。您应仔细考虑 这些风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有风险因素和信息，包括我们管理层对截至2020年12月31日的年度财务业绩的讨论和分析 中题为“风险和风险管理”一节所阐述的事项，并通过引用将其并入我们的Form 40-F年度报告(如本文所定义) 以及我们管理层对截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的财务业绩的讨论和分析中提出的事项 在您决定参与该计划并购买普通股之前。此外，在进行投资之前，您应该咨询您自己的财务和法律顾问 。

与该计划相关的风险

在您授权投资或选择将分配进行再投资时，您将不知道您根据本计划购买的普通股的价格 。

我们普通股的价格可能会在您根据本计划决定购买普通股的时间 和实际购买时间之间波动。此外，在此期间，您 可能会了解到可能影响您投资决策的其他信息。

公司可以随时修改、暂停或终止本计划 。

根据本计划，我们保留随时修改、 暂停或终止本计划或其任何部分的权利，但任何此类行动不得具有追溯力 不会损害计划参与者(“参与者”)的利益。我们还保留根据本计划不时增加我们可能发行的普通股 数量的权利，增加的金额由我们的董事会决定。对本计划的所有修改 均需事先获得多伦多证券交易所的批准。所有参与者将收到任何此类 修改、暂停或终止的书面通知。如果计划终止，计划代理人将向参与者汇款一份完整普通股的DRS通知(如本文定义)、 或以其名义登记的证书，以及出售任何部分普通股 的收益。如果该计划暂停，普通股的后续股息将以现金支付。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年美国证券交易法的信息要求 ，我们称之为交易法，因此，我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交报告，并 向其提供其他信息。根据美国采用的多司法管辖区披露制度 ，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能部分按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国不同。委员会维护一个互联网 网站，其中包含我们以电子方式向委员会提交或提供的报告和其他信息，网址为http://www.sec.gov. You，也可在我们的网站www.telus.com上找到有关公司的信息。本招股说明书不包含或链接到我们的 网站上的任何信息。

我们已根据修订后的1933年美国证券法(我们称为证券法)提交了与本计划相关的表格F-3的注册声明。本招股说明书 是注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息， 证监会规则和法规允许的某些部分已被省略。有关 我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明和通过引用并入其中的展品 。本招股说明书中包含的描述本计划条款的声明不一定完整，在每种情况下， 均引用作为注册说明书证物的本计划副本，且本招股说明书中的每一项此类声明在各方面均受此类引用的限制。

以引用方式将某些文件成立为法团

证监会允许我们将我们向证监会提交或提交给证监会的某些文件“通过引用合并”到本招股说明书中。这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的重要组成部分 ，我们稍后向证监会提交的信息将自动更新并取代该信息。 我们已向证监会提交或提交给证监会的以下文件专门通过引用并入本招股说明书：

此外，我们将我们提交给委员会的Form 40-F中的所有年度 报告通过引用合并到本招股说明书发布之日至普通股 股票发售终止之日。我们还可以通过引用的方式并入6-K表格中的未来备案文件，方法是在此招股说明书中注明它们将被并入 。

应书面或口头请求，我们将免费向已收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已经或可能以引用方式并入本招股说明书中的上述任何或全部 文件的副本。索取副本的请求应 直接发送给TELUS公司-首席法律和治理官，23^研发加拿大不列颠哥伦比亚省V6B 0M3，温哥华西乔治亚街510层，电话：(604)695-6420。

我们公司是“外国私人发行人” 根据“交易法”的定义。因此，我们的委托书征集不受交易法下 条例14A的披露和程序要求的约束，我们的高级管理人员和董事进行的普通股交易不受 交易法第16条的约束。

就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书 的文件中的任何陈述均应视为已被修改或取代，条件是本文或其中包含的 陈述或本招股说明书中通过引用并入的任何其他随后提交的文件中包含的 陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代 。

美国民事责任的可执行性

我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织的。 本招股说明书中提到的许多董事、控制人、高级管理人员和专家都是加拿大或美国以外其他司法管辖区的居民 ，我们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难 在美国境内向非 美国居民的董事、控制人、高级管理人员和专家提供服务，也很难根据美国法院基于 美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决在美国实现这一点。我们的加拿大律师诺顿·罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)告诉我们，在他们看来，加拿大对我们或我们的董事的可执行性存在疑问，我们或我们的董事在最初的诉讼中控制着非美国居民的 个人、官员和专家，要求执行完全基于美国联邦证券法的美国法院的判决。

前瞻性陈述

本招股说明书以及在此引用的文件 包含有关预期事件和我们的财务和经营业绩的前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括任何与历史事实无关的陈述。这些陈述包括但不限于与我们的目标和实现这些目标的战略有关的陈述，包括我们计划进行的光纤和5G加速投资的预期效益和效率，我们加速投资计划的时间，关于我们的可持续发展战略的陈述，减排目标，包括我们的可持续发展业绩目标，即到2030年将我们的绝对范围1 和2温室气体(GHG)排放量从2019年的水平减少46%，我们承诺每年报告我们的业绩。我们承诺每年根据可持续发展业绩目标对我们的业绩进行独立和外部验证，并报告此类业绩和此类独立外部验证、我们关于新冠肺炎疫情影响和应对措施的计划和预期，以及我们的多年股息增长计划。前瞻性陈述 通常由以下词语标识假设、目标、指导、目标、展望、战略、目标以及其他类似的表达， 或将来或条件动词，如目标，预期，相信，可以，期望，打算，可能，计划，预测，寻求，应该，努力 和将要。这些声明是根据加拿大适用证券法的“安全港”条款作出的 和1995年美国私人证券诉讼改革法.

就其性质而言，前瞻性陈述 受到固有风险和不确定性的影响，并基于假设，包括对未来经济状况和行动方向的假设 。这些假设最终可能被证明是不准确的，因此，我们的实际结果或事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同 。对我们2021年展望所基于的假设的更新 在我们管理层对截至2021年6月30日的三个月和六个月财务业绩的讨论和分析中的第9节“一般趋势、展望和假设以及监管发展和程序的更新” 中介绍，该部分通过引用并入本招股说明书中。

可能导致实际 性能或事件与本文所述以及通过此处引用的其他TELUS文件中的前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

这些风险在我们管理层截至2020年12月31日的年度讨论和分析中的第9节“一般趋势、展望和假设以及监管发展和程序”和第10节“风险 和风险管理”中有更详细的描述 通过引用 并入我们的Form 40-F年度报告中。这些描述通过引用包含在本警示声明中，但并非 作为可能影响公司的风险的完整列表。

其中许多因素超出了我们的控制范围，或者 我们目前的预期或知识。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。 除非本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件另有说明，否则本文中所作的前瞻性陈述 并不反映任何非经常性或特殊项目或任何可能宣布的合并、收购、处置或其他 业务组合或交易的潜在影响

提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述 。本文档中的前瞻性陈述描述了我们的预期，并基于我们在本文档发表之日的假设 ，在此日期之后可能会发生变化。除法律另有要求外，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务 。

本警示性声明对本招股说明书中的所有 前瞻性陈述以及通过引用并入本文和其中的文件进行了限定。

汇率信息

在本招股说明书中，除非另有说明， 所有提及的“美元”或“$”均指加元。加拿大银行2021年8月11日的日均汇率为1.2506美元=1美元。下表列出了所示期间的高汇率、低汇率、平均汇率和期末汇率 加拿大银行报告的以加元表示的1美元汇率。

⁽¹⁾相关期间的日平均汇率 的平均值。

公司概况

Telus成立于公司法 (不列颠哥伦比亚省)(“不列颠哥伦比亚省公司法”)于1998年10月26日以BCT为名。Telus Communications Inc.(“BCT”)。 1999年1月31日，根据法院批准的加拿大商业公司法在BCT、BC电信公司(“BC Telecom”)和前艾伯塔省的TELUS Corporation(“TC”)中，BCT收购了BC Telecom和TC各自的全部股份，以换取BC Telecom的普通股和无表决权的股份，BC Telecom被解散。2000年5月3日，BCT更名为TELUS Corporation，2005年2月，该公司过渡到商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，BC公司法的继承者。2013年2月4日，根据法院批准的安排计划的条款 商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，TELUS以一对一的方式将其所有已发行和已发行的无投票权股票( “无投票权股票”)转换为普通股。关于标题为“”的章节中的披露有效安排时间 “和”将修订和重述过渡到图则该计划的条款 包含在本招股说明书第19至26页，并作为附件4.2于2013年4月16日，TELUS以2比1的基础将其普通股 拆分。2013年5月9日，TELUS修改了其章程和章程通告，将非表决权股份从本公司的 法定股权结构中剔除，将法定普通股的最高数量从1,000,000,000股增加到2,000,000,000股， 并纳入了某些“内务”或行政修订。请参阅本招股说明书第19页的“计划-说明性说明”。2020年2月13日，TELUS宣布，其董事会批准了 已发行普通股的二合一拆分(“2020股份拆分”)。2020年3月17日，TELUS股东在记录日期2020年3月13日持有的每股普通股中额外获得1股普通股 。与2020年的股份拆分相关，授权普通股的最大数量 从2,000,000,000股增加到4,000,000,000股。

Telus是加拿大最大的电信公司之一，提供广泛的电信服务和产品，包括无线和有线语音和数据。数据服务 包括：互联网协议、电视、托管、托管信息技术和基于云的服务，以及某些医疗解决方案。

我们的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚市510 层，邮编：V6B 0M3加拿大；我们的行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省西乔治亚省，邮编：V6B 0M3，地址：23层，电话：(604)697-8044。

收益的使用

我们无法准确估计 根据该计划可能出售的普通股数量或出售普通股的价格。我们可能获得的收益金额 将取决于计划的参与者数量、我们支付的股息金额、可选现金的金额 以及我们向计划代理出售普通股的价格。我们预计我们 可能收到的收益不会是实质性的。我们将把在任何股息再投资日收到的任何收益用于一般公司用途。

计划摘要

以下是我们修订和重新修订的 股息再投资和购股计划(“计划”)的摘要，旨在作为该计划主要功能的一般指南 ，可能会省略对您重要的信息。在决定参与本计划之前，您应仔细阅读本招股说明书中包含的本计划全文 。本节中未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

计划是什么？

该计划允许 我们普通股的合格登记持有人通过对其持股支付的现金股息进行再投资，获得额外的普通股。 参与者选择再投资的股息将用于在公开市场购买普通股，或由公司选择从库房发行普通股(减去折扣， ，最高可达5%)。如果选择 更改本计划下的普通股购买方式，本公司将提前通知参与者。

如果本公司选择在公开市场购买普通股 ，通过股息再投资购买的普通股计划参与者的价格将是计划代理人就该计划下的股息支付日期购买的所有普通股支付的每股普通股平均价格 (不包括经纪佣金、手续费和交易成本) 。如果本公司选择从金库购买普通股，则将 以平均市场价格发行普通股，该平均市场价格是紧接每个股息支付日之前五(5)个交易日多伦多证券交易所普通股所有交易的加权平均价 (在公司的 选择时减去最高5%的折扣(如果有的话))。截至本招股说明书发布之日，我们的董事会已将折扣率定为2%。如果折扣有任何变化，将通过新闻稿通知参与者 。

该计划的参与者还可以选择 现金支付以购买额外的普通股。每笔交易的现金支付金额不得低于100美元，也不得高于每位参与者每个日历年度的20,000美元 。本公司有权选择通过可选现金支付购买的所有普通股将 通过在公开市场购买普通股或通过发行从库房购买的普通股来收购。 如果选择改变本计划下购买普通股的方式，本公司将提前通知参与者。

如果本公司选择在公开市场购买普通股 ，计划参与者以可选现金支付购买的所有普通股的价格将是计划代理就计划下的投资日期购买的所有普通股支付的平均 价格(不包括经纪佣金、手续费和交易成本) 。如果公司选择从库房购买股票，普通股将以平均市价发行 ，平均市价是紧接每个投资日期前五(5)个交易日在多伦多证券交易所进行的所有普通股交易的加权平均价。

2021年7月29日，我们的董事会通过了一项决议，授权根据该计划增发至多6600万股普通股。

参加该计划的主要优势是什么？

参加该计划的主要优势如下 ：

谁可以参加？

任何在加拿大或美国居住 的普通股登记持有人均可参加本计划。居住在加拿大和美国以外的股东可能有资格 参与该计划，但须证明符合其居住国家/地区法律中的任何限制。

非注册实益持有人

普通股的非注册受益持有人 (即通过金融机构、经纪人、代名人或其他中介机构持有股份的股东)应与该中介机构 协商，以确定参与本计划的程序。此类中介机构的管理做法可能有所不同 ，因此，计划中规定的必须采取行动的各种日期和文件要求可能与中介机构要求的不同 。某些中介机构可能要求非注册受益股东成为注册股东 才能参与该计划。某些中介机构可能会向受益的非注册股东收取成为 注册股东的费用，TELUS或Plan Agent不会支付这笔费用。

有关 计划的最常见问题和答案是什么？

以下 系列问答介绍了该计划的要点。详细信息见本计划的正式文本，该文本是注册声明的附件 ，本招股说明书是该声明的一部分。

1.如何 我的股息进行再投资？

要让您的红利进行再投资，请填写 注册表并将其发送给计划代理。此表格可从Plan Agent处获取(请参阅此 招股说明书第18页的联系信息)或在线获取，网址为www.telus.com/drisp。或者，您也可以使用Plan Agent的自助网站 门户www.InvestorCentre.com在线注册。

您选择 加入该计划的任何普通股股息将再投资于购买普通股。

如果您的公共共享是以不同的 名称注册的，则必须为每个不同的注册单独完成注册。因此，建议您使用完全相同的名称注册所有 普通股(例如，所有共享都以您的全名注册，或者使用相同的 首字母和姓氏注册)。您可以联系Plan Agent确认如何注册您的共享。

2.我如何 支付可选的现金付款？

您必须在计划 中登记您的普通股，才有资格进行可选现金支付。最初，在登记本计划时可通过 附上一张收款人为“Computershare”的支票以及填写好的可选现金付款表格来进行现金支付。可选现金支付表格可应计划代理的要求 (请参阅本招股说明书第18页的联系信息)提供，也可随季度报表一起发送。 请勿发送股票、股息支票或第三方支票。

注册后，您可以 使用可选的现金付款表格 支付未来的现金付款，该表格可从计划代理或www.telus.com/drisp获取。为方便起见， 此表格还随季度对账单一起发送。同样，所有支票必须以“Computershare”为抬头。

或者，未来可以通过预授权借记(PAD)服务 进行现金支付。这项服务为您提供方便、安全的选择，让您的资金直接从您的加拿大银行账户自动借记 ，用于支付您的可选现金购买费用。

3种简单的注册方式：

可选的现金支付金额可以每月不同于 个月，并且没有义务继续支付现金。每笔交易的最低付款金额必须为100美元，并且每日历年度不得超过 20,000美元。计划代理人在一个日历月内(在最后一个营业日 日或之前)收到的可选现金付款将在下一个日历月的第一个工作日用于购买计划项下的普通股。

3. 如果我将来再购买普通股，股息是否会自动再投资于普通股？

可以，如果这些股票与您已登记进行股息再投资的其他股票的名称完全相同 。如果它们的注册信息不完全相同， 将不会包括在该计划中。因此，如果您希望将所有普通股的现金股息再投资，则必须以完全相同的名称注册 所有这些股票，并登记这些股票进行股息再投资。

4. 我是否可以指示计划代理仅将我在计划中登记的普通股所赚取的部分股息进行再投资？

不是的。通过登记该计划，您指示 TELUS将您选择登记的所有普通股的现金股息(减去任何适用的预扣税或非居民税)转给计划代理，并且您指示计划代理将这些现金股息再投资于购买普通股。

5.何时 以及如何为我的账户购买普通股？

在每个月的投资日，计划代理 会将收到的任何现金股息和您支付的任何可选现金支付用于购买普通股。对于任何非加拿大居民的参与者 ，再投资的现金红利金额将是TELUS扣缴任何适用的预扣税或非居民税后的余额。这些普通股将添加到计划中的您的帐户中。

6. 我应该在什么时候提交注册表或可选的现金付款，以便为我的帐户购买普通股？

股息再投资：您通过计划代理的自助门户网站www.InvestorCentre.com提交的注册表或 在线注册必须在您授权进行股息再投资的普通股股息记录日期或之前由计划 代理收到，以便将在相应股息支付日期支付的现金股息 投资于普通股。如果您的注册是在红利记录 日期之后收到的，则您的现金红利投资将在下一季度红利支付后的付款日期开始。

可选现金支付：可选现金支付 在投资日(即每个月的第一个工作日)投资于普通股。计划代理必须在上个月的最后一个工作日之前收到您的 支票。计划代理必须至少在下一个投资日期 前10天收到PAD授权。截止日期后收到的任何资金将由计划代理持有，并在下一个投资日期进行投资。

7. 我是否会从作为可选现金付款发送给计划代理的资金中获得任何利息？

根据本计划，为 投资而持有的任何资金将不会支付利息。

8.为该计划购买的普通股价格是多少 ？

如果本公司已选择在 公开市场购买股票，则计划参与者以股息或可选现金再投资购买的所有普通股的价格 将为计划代理在计划下就股息支付日或投资日(视情况而定)购买的所有普通股在公开市场上支付的每股普通股的平均价格(不包括经纪费用、佣金和交易成本) 。

如果本公司选择从 库房购买股票，则通过股息再投资购买的普通股将以平均市价发行，该平均市价是紧接每个股息支付日之前五(5)个交易日多伦多证券交易所普通股所有交易的加权 平均价(如果有折扣，最高可达5%，由我们选择)。对于可选现金支付，普通股将以 平均市价发行，平均市价是紧接适用投资日期前五个交易日在多伦多证券交易所进行的普通股所有交易的加权平均价。截至本招股说明书发布之日，本公司董事会 已将折扣率定为2%。如果折扣有任何变化，我们将通过新闻稿通知参与者。

9. 我作为该计划的参与者是否会收到对帐单？

可以，季度对帐单将在适用的股息支付日期后大约三周邮寄给您 。

10.季度报表将显示什么 ？

季度报表将显示持续的 红利和可选现金支付记录，用于再投资、购买和提取，以及根据本计划为您的 账户持有的普通股。为纳税起见，应保留季度报表。

11. 我是否会自动收到购买的普通股证书？

否，您不会自动收到根据本计划购买的普通股的证书 。如上所述，本计划中的股票由您的账户持有，您将收到您账户的 季度报表，作为您在本计划中持有普通股的证据。如果要求(与退出、出售或终止参与本计划有关)，您将收到一份DRS建议，作为您普通股的证据。除非特别要求，否则不会 发行股票证书。

12.如何 获取DRS建议？

使用计划代理的 自助门户网站(www.InvestorCentre.com)或完成(A)部分(A)提取计划中的股份/单位(位于季度报表背面 )或写信给计划代理，提交在线申请。申请可以是根据 本计划在您的帐户中持有的任意整数股普通股。计划代理通常会在收到请求后两周内通过邮件转发DRS通知。

13.如何 出售计划中持有的普通股并仍继续参与计划？

使用计划代理的 自助门户网站(www.InvestorCentre.com)提交在线申请，通过电话联系计划代理(请参阅本招股说明书第18页 上的联系信息)或完成第(A)节(A)提取计划中的股份/单位(可在季度报表背面找到)，或向计划代理写信 。申请可以是根据本计划在您的账户中持有的任意整数股普通股。在计划代理收到您的请求后两周内，您将从计划代理收到销售收益的现金 ，减去经纪佣金、行政费用和适用税金 。或者，如果您希望收到DRS建议并通过您的投资交易商(投资交易商通常收取佣金)出售普通股 ，请使用 计划代理的自助门户网站www.InvestorCentre.com或完成(A)部分(A)撤回计划中的股份/单位(位于季度报表背面)提交在线申请，填写将向您发行的股票数量。DRS通知通常会在计划代理收到您的请求后两周内发出。然后，您收到的DRS建议将发送给您的投资 经销商，以便他们处理销售。由于您不会关闭计划中的帐户，任何剩余的普通股(包括分数) 将继续保留在您的帐户中，这些普通股的适用现金股息将继续进行再投资。

14. 如果我让计划代理为我出售计划中的普通股，我将收取哪些管理费和经纪佣金？

出售普通股将向您收取的费用和佣金 取决于您指示计划代理为您出售计划中普通股的方式。下表列出了截至本招股说明书日期的费用和佣金。这些金额随时可更改，恕不另行通知。 所有费用将按要求缴税。

15.如何 退出/退出计划？

要 退出/退出本计划，您可以使用计划代理的自助门户网站www.InvestorCentre.com 提交在线申请，或填写第(B)节终止参与本计划(可在您的季度报表背面找到 )，或写信给计划代理(请参阅本招股说明书第18页的联系信息)。您可以 请求计划代理出售您的所有完整计划股票，或为您的所有完整计划股票发出DRS建议。您将收到总额为 的现金付款：

如果您请求 计划代理为您的计划股票发布DRS建议，您还将收到所请求的全部股票的DRS建议。现金 付款和DRS通知(如果有)通常会在 收到请求后两周内发出。

16. 如果我不再希望普通股的现金股息再投资，我该怎么办？

如果您希望开始接受 所有普通股的现金股息，您必须退出该计划(请参阅问题15)。

17. 参与该计划是否有风险？

参保人应认识到，TELUS 和计划代理人都不能保证参保人在本计划下持有的普通股获得利润或免受损失。

18. 我会收到任何税务信息吗？

作为参与者，您将收到计划代理提供的年度税单 ，用于报告计划股票支付的股息，以及计划代理处理的任何股票出售的税单。 但是，TELUS不会向任何参与者提供有关其参与计划的所得税建议。因此，您应该根据您的具体情况 咨询您自己的税务顾问。

19.如果违反适用于TELUS的外资所有权限制，我的普通股将发生什么 ？

Telus必须遵守管理其子公司运营的各种联邦法规的外资所有权限制 。如果违反这些规定， 某些参与者持有的普通股的投票权可能会被暂停，或者某些参与者可能会被要求剥离计划中持有的任何普通股，具体取决于特定参与者根据本计划收购普通股的日期 。

联系信息

该计划由代理商Computershare Investor Services Inc.管理。如果您对该计划有任何疑问，或者您希望获得本摘要中提到的任何表格的副本，请拨打下面列出的号码之一与该代理商或我们联系。非居民持有人如有任何有关股息申领程序的问题，请致电以下坐标 与我们联系。

这个计划

解释性说明

如上文本招股说明书第11页“公司概况” 所述，于2013年2月4日，根据商业 公司法(不列颠哥伦比亚省)(“该安排”)经法院批准的安排计划的条款，吾等一对一地将我们所有已发行及已发行的无投票权股份 (“无投票权股份”)交换为普通股。随后，于二零一三年五月九日，吾等修订了细则 及章程通告，其中包括将无表决权股份从本公司资本结构中剔除。

本计划是公司在取消 无投票权股份之前采用的。请读者注意，本计划中有关安排和无投票权股份的条款，包括标题为“安排生效时间”和“修订和重述过渡至 计划”的内容，可能与他们无关。

修订并重新制定股利再投资和购股计划

概述

TELUS Corporation(“本公司”)经修订及重订的股息再投资 及购股计划(“该计划”)为合资格的普通股登记 持有人提供了一种方法，可将其普通股所收取的股息再投资于该计划下的额外普通股。参与者 还可选择支付每人不低于100美元、每历年不超过20,000美元的现金，用于购买本计划项下的额外普通股 。计划代理人根据本计划获得的额外普通股可以通过 在市场上购买普通股，或通过公司选择的从国库发行普通股的方式获得。为股息再投资而从库房发行的任何普通股 可按公司确定的折扣价发行。 计划下的参与者将不向 计划下的普通股收购相关的任何经纪佣金、手续费或交易费用收取任何费用。如果普通股是从库房发行的，公司将获得额外的资金，用于一般公司用途。

根据本计划持有的计划股票将以计划代理的名义登记 ，并记录在计划代理为每个参与者维护的单独帐户中。计划代理将 接收符合条件的资金，购买并持有根据计划购买的普通股，并按季度向参与者报告。本公司为本计划购买或根据本计划发行的计划股票 (不包括任何零碎普通股)仅在参与者或该参与者的代表提出书面要求时才会通过DRS通知(或证书)发放给 任何参与者 。

有效安排时间

根据不列颠哥伦比亚省最高法院于二零一二年十二月十八日批准的安排计划(“安排计划”)的条款，该计划于安排生效时间(定义见下文)修订及重述。根据该计划，本公司于凌晨12时01分以一对一方式将其所有已发行及已发行非投票权 股份交换为普通股。(PDT)2013年2月4日(“安排生效时间”)， 和，除其他外，修改并重申本计划，以(I)规定在安排生效时间 之后以现金支付的股息将再投资于普通股，而不是无表决权的股票，(Ii)规定参与者在安排生效时间后支付的可选现金 将适用于根据 计划购买普通股。(Iii)规定从库房为该计划发行的普通股的收购价将以五天加权 交易价格而不是20日加权平均交易价格为基础，及(Iv)对该计划作出必要或适宜的相应修订以适当反映该等变动 。

定义

市场平均价格指紧接投资日期前五(5)个交易日内多伦多证券交易所普通股所有交易的 加权平均交易价 。

普通股 指公司普通股 股。

股息支付日期 指 本公司董事会选择的普通股现金股利支付日期。对于普通股来说，这 历来是每年一、四、七、十月的第一个工作日。

股息记录日期指公司董事会宣布的确定哪些股东有权获得相应普通股股息的 日期。这预计将在相应的股息支付日期之前大约三周。

DRS建议具有 在“-退出计划股份”中设定的含义。

投资日期 指 对于普通股股息的再投资，即股息支付日期，以及对于可选现金支付的投资，为每月的第一个 营业日。

市场采购具有在“-普通股价格”项下设定的 含义。

无表决权股份指在紧接安排计划所载交易完成后，于安排生效之日尚未发行及流通股的本公司 无投票权股份。 指在紧接安排计划所载交易完成后，于安排生效时间尚未发行及流出的本公司 无投票权股份。

参与者指选择参与本计划的普通股登记持有人 。

平面图指TELUS公司修订了 并重新制定了股息再投资和购股计划。

计划代理指的是代表参与者管理本计划的独立信托公司Computershare Investor Services Inc.。

计划股份指计划代理人代表参与者持有的普通股( )，并记入该参与者在本计划下的账户。

购买国债具有“-普通股价格”中规定的 含义。

符合条件的股东

在普通股有资格出售的司法管辖区居住 的任何普通股登记持有人都有资格参加本计划。

根据居住国法律的任何限制，居住在加拿大境外的股东可以参与该计划。但是， 这类在加拿大境外居住的股东再投资的股息将继续被扣缴适用的非居民税，再投资的金额将从扣缴的税额中减去。

普通股(例如，其普通股由中间人持有并在代名人账户中登记)的实益所有人但不是登记 持有者的个人将被要求 将这些普通股转移到此人自己的名下，或者转移到特定的独立注册账户中，例如银行、信托公司或经纪人等中介机构的编号账户 。(=受益人必须与银行、信托公司 或经纪人作出安排，才能参与本计划。

参与计划

合格股东可以随时注册计划 ，方法是按时填写注册表并将其转发给计划代理，或通过计划代理的 自助门户网站在线注册。对于以多个名称登记的普通股，所有登记持有人必须在登记表上签名。此外， 如果股东的总持股以不同的名称登记(例如，某些DRS公告或股票上的全名 以及其他DRS公告或股票上的首字母和姓氏)，则必须为每种登记类型填写单独的登记表。 如果所有持股的现金股息要在一个账户下进行再投资，则登记必须相同。

通过填写投保表，参与者 指示公司向计划代理提供现金股息，减去任何适用的预扣税或非居民税，用于支付登记表格上指定的该参与者名下登记的所有普通股 股票的现金股息，并指示计划代理将该股息 和根据该计划以普通股形式收到的任何可选现金付款投资于该参与者。

股东加入本计划后，该 股东继续参与本计划，直至参与者终止参与计划，或公司 终止参与者参与计划，或公司终止计划。登记本计划时，计划代理必须在登记 表格中指定的普通股股利记录日期或之前收到填妥的 登记表格，以便普通股的相应股息根据 该指示和授权再投资于计划下的普通股。

例如，对于应于7月1日支付的普通股的现金股利，如果计划代理 在该普通股现金股利的股利记录日期或之前收到指定用于股息再投资的普通股的登记表格，则7月1日现金股息以及登记与登记表格上显示的相同的所有普通股的所有后续现金股息将根据该计划进行再投资。如果登记表格 是在股息记录日期之后收到的，根据本计划进行再投资的此类普通股的第一笔现金股息将是10月1日的应付普通股现金 股息(如果已申报)。

如果计划代理在 适用普通股的股息记录日期之前收到书面通知，则参与者可以停止对该参与者的普通股进行现金 股息的所有再投资。如果参与者提交了可选的现金支付，但随后决定该参与者 不想将其投资于普通股，则计划代理必须在下一个投资日期之前收到书面通知。任何可选的 已停止投资的现金付款将在收到书面通知后尽快退还给参与者 。

可选现金支付

参与者可以选择现金支付购买普通股 ，但任何参与者支付的可选现金金额不得低于每笔交易100美元 ，也不得超过每历年20,000美元。可通过使用可选现金付款表格进行可选现金付款，该表格随每个季度报表一起发送给参与者 。参与者没有义务在任何时候支付可选现金付款，也没有义务将相同金额的 钱与每张可选现金付款表格一起寄出。

计划代理 在投资日期或之后收到的可选现金付款将在下一个投资日期投资。

计划代理在股息记录日期或之前收到 可选现金支付的根据本计划购买的所有普通股，将有权在该股息记录日期向登记在册的股东支付此类普通股 的股息。在该股息记录日期之后购买的普通股，如果计划代理人根据本计划收到可选的 现金付款，则该普通股将无权获得该普通股的股息。通过可选现金支付(减去任何预扣税或非居民税)购买的 计划股票的现金股息将自动进行再投资。

本公司或 计划代理将不会为在投资日期之前收到的任何资金支付利息。

将修订和重述过渡到图则

为了继续享受其 股息和可选现金支付的待遇，在安排生效时间之前已经生效的本公司修订和重新制定的股息再投资和购股计划 的参与者，如已根据安排计划 将无投票权股票换成普通股，将自动被视为已登记参加该计划，并根据该计划参与于安排生效时间收到的普通股 ，而不需要该等参与者采取任何进一步的行动或手续。根据 安排计划，这些参与者的计划账户将把无投票权的股份兑换成同等数量的普通股， 包括该参与者在安排生效前持有的零碎股份。根据本计划，参与者账户中持有的普通股 的现金股息将自动再投资于根据本计划购买普通股。

普通股价格

根据该计划收购的普通股将由本公司选择：(I)通过多伦多证券交易所的设施在公开市场上购买的普通股(“市场购买”)或(Ii)从本公司购买的新发行的普通股(“金库购买”)。

根据 该计划从现金股息再投资获得的普通股收购价为：

根据该计划从可选现金支付中收购的普通股的收购价为：

如果普通股将通过市场购买或国库购买的方式收购，本公司将提前通知 参与者，如果通过国库购买，将提供任何折扣 或折扣率的任何变化。

参与者将不会被收取计划代理为参与者账户获取普通股可能产生的任何行政费用或服务费。

股息，减去计划中登记的普通股的任何适用预扣税或非居民税，以及可选的现金支付将全额投资，这可能导致参与者在计划下的账户获得 部分普通股。根据本计划购买的普通股(包括小数点后六位的分数 )将由计划代理人在参与者名下的帐户中持有。

陈述

计划代理在计划 下持有的计划股票将以计划代理的名义注册，并记录在每个参与者的单独帐户中。计划代理将在任何股息支付日期后大约三周每季度向每位参与者邮寄一份对账单 。这些报表是参与者在本计划下的 账户中收到的现金股息、购买和提取的现金以及计划代理人持有的普通股的持续记录。出于所得税的目的，这些报表应予以保留。所得税申报信息将按照法律要求每年发送给 参与者。贷记计划下账户的计划股票数量(减去交付给参与者或代表参与者出售的任何计划股票 )将显示在参与者的季度报表上。

撤回Plan股份

当参与者从计划中提取计划股票或终止其参与计划的 时，参与者将收到该计划下其账户中持有的任意 个完整计划股票的DRS通知。DRS通知允许参与者参与直接注册系统，该系统以电子方式 注册参与者拥有的普通股，并构成该注册的书面通知给参与者(“DRS 建议”)。任何剩余数量的完整计划股票及其部分将继续保留在该计划下参与者的 帐户中。

本计划下的账户以参与者登记参加本计划时持有的DRS通知的证书或注册证书的名称 保存(包括为任何参与者持有普通股的任何中介机构的证书 )。因此，在参与者的要求下持有的任何DRS建议或针对整个计划 股票发行的证书在发行时也将进行同样的登记。

参与者可以在不终止参与计划的情况下提取计划股票，方法是按照计划代理的自助门户网站上的在线说明进行操作，或者 填写参与者的账户对账单上的提取部分并将参与者签署的此类文档交付给计划代理 。该参与者的 计划账户中所需的完整计划股票数量将通过直接注册系统转移到注册股东的分类账中(包括为 任何参与者持有普通股的任何中介机构的分类账)。

除非特别要求，否则不会向参与者 颁发计划股票的股票证书。这种便利性可防止股票丢失、被盗或损坏， 并降低管理成本。

出售Plan股份

希望出售为该参与者持有的任意数量的 整体计划股票的参与者可以请求计划代理代表该参与者从该参与者的账户中出售指定数量的 整体计划股票，方法是遵循计划代理的自助网站 门户上提供的说明，或通过适当填写位于参与者账户对帐单 背面的凭证的提取/终止部分，并将参与者签署的此类文档交付给计划代理。当参与者提出要求时，计划代理 将在收到参与者的指示后，尽快通过计划代理指定的股票经纪人代表参与者出售指定数量的全盘计划股票。 此类销售的收益，减去经纪佣金、行政费和适用税金(如果有的话)将由计划代理支付给参与者。要为参与者出售的普通股 可以与请求出售计划股票的其他参与者的普通股混合在一起，在这种情况下，每个参与者获得的收益将基于这样混合在一起的所有普通股的平均售价和平均经纪佣金 。当参与者提取或请求计划代理代表该参与者出售计划账户中为该参与者持有的 计划股票余额(任何零碎计划股票除外)时，分数的价值将按照退出计划时处理零碎股票的规定计算 并以现金支付给参与者。

终止参与

参与者可以按照计划代理的自助门户网站上提供的说明，或通过按时填写位于参与者账户对账单背面的凭证终止部分 并将参与者签署的此类文档 交付给计划代理，随时终止其对计划的参与 。退出生效日期后，将直接向参与者支付现金股利。 如果通知是在股息记录日期和相关股息支付日期之间收到的，则通知将在计划下相应的现金股利金额进行再投资后 才生效。

终止参与计划后， 参与者可以请求计划代理向参与者出售或向参与者颁发DRS建议(或证书)，用于计划代理为参与者的帐户持有的所有计划 股票。退出参与者将从计划代理获得现金支付 ，总额为(A)该参与者账户中未售出的计划股票的任何部分的价值，(B)该参与者账户持有的任何未投资现金 ，以及(C)如果计划代理被要求出售参与者的计划股票，则为出售净收益 减去任何适用的预扣税或非居民税、手续费和佣金。如果参与者为其账户持有的整个计划股票请求DRS建议 (或证书)，则所请求的DRS建议(或证书)将随 付款一起提供。

如果退出通知或终止计划通知要求出售参与者的整个计划 股份，则计划代理人将以与上文标题“出售计划股份”中所述的相同 方式进行此类出售。(##**$$ =对于普通股的任何一小部分，计划 代理人将支付现金减去任何适用的预扣税或非居民税，这是基于出售该参与者账户中所持的任何剩余整数普通股时的普通股市价 ，或者，如果不是这样，则根据发行DRS通知(或证书)时的普通股市价 支付现金减去任何适用的预扣税或非居民税。

从计划中终止

计划代理人收到计划代理人满意的关于参与者死亡的书面通知后，将终止参加计划。在这种情况下，计划代理人将以 已故参与者的名义(或在收到已故参与者的遗嘱执行人或管理人的适当指示后的另一个姓名)的名义发出关于该参与者在本计划下账户中的整个计划股票数量的DRS通知(或证书)。 计划代理人将该DRS通知(或证书)连同任何未投资现金的现金支付、计划股票的未投资股息 以及计划股票的任何零碎部分的价值一起发送至

如果参与者在连续12个月内通过本计划购买的普通股数量不超过本公司不时自行决定的最低整体普通股数量，则可由本公司选择终止参与本计划。 最初，该最低数量设定为一股完整普通股。 如果参与者在连续12个月内通过本计划购买的普通股数量不超过本公司不时确定的最低整体普通股数量，则可由本公司选择终止参与本计划。 最初，该最低数量设定为一股完整普通股。如果公司因此 原因终止参与，将为参与者账户中持有的所有计划股票发出DRS通知(或证书)，但将以现金支付给参与者的部分股票 除外，计算方式与退出计划时处理零碎股票的方式相同。

如果计划中的参与者 没有资格参与计划(由于状态更改或其他原因)，该参与者的参与将由 计划代理终止。在这种情况下，参与者账户中持有的整个计划股票数量的DRS通知(或证书) 将以参与者的名义发出，计划代理将向参与者发送DRS通知(或证书)，并为计划股票的任何未投资现金、未投资现金股息减去任何预扣税或非居民税以及任何零碎的计划股票价值 发送现金支付 。

如果任何参与者登记参加本计划的普通股数量定期在股息记录日期前后大幅波动，反映出对本计划的不当使用，本公司可自行决定终止参与本计划。 本公司有权自行决定终止参与本计划的权利。 如果任何参与者登记参加本计划的普通股数量定期在股息记录日期前后大幅波动，反映本计划使用不当，则本公司可自行决定终止参与本计划。

计划代理人所持普通股的投票权

根据本计划，参与者账户中持有的所有普通股(不包括其任何部分 )的投票将根据每位参与者的代表投票。未收到代理的普通股 将不会投票。

权利产品

如果本公司向其 普通股持有人提供任何认购额外普通股或其他证券或权利的权利，本公司将向每位参与者颁发证明该 权利的证书，证明其持有的普通股数量(不包括任何零头)与该计划下参与者在该等配股发行记录日期的账户持有的普通股数量相同。根据参与者账户持有的普通股的一小部分 的权利将由计划代理出售给该参与者，净收益将在下一个 投资日期进行投资。

股票分红与股权分置

根据计划代理为计划下的参与者持有的普通股的股票 股息或股票拆分而分配的任何普通股将由计划代理保留 ，并在扣除任何适用的预扣税或非居民税后记入参与者的账户。 本计划以外的参与者在记录日期持有的普通股股息或股票拆分所产生的任何普通股的DRS通知(或证书) 将直接邮寄给该参与者，邮寄给未参与本计划的股东的方式与邮寄给该参与者的方式相同。

公司、计划代理人和参与者的责任

本公司和计划代理人均不对与本计划的运作相关的任何行为或任何遗漏承担责任，包括但不限于任何责任索赔 ：

参与者应认识到， 公司和计划代理都不能保证参与者在 本计划下为其持有的计划股票不会获利，也不能保护参与者免受损失。

修订、暂停或终止该计划

本计划的条款必须遵守所有司法、行政、监管和政府机构(统称为“法律”)的所有适用法律、法规、规则、命令和政策 。如果本计划的任何条款不符合任何法律，本公司保留 按照本公司认为为确保遵守所需的 条款，随时暂停、修改或终止本计划或其任何部分的权利，而无需事先通知。本公司将在一段合理的时间内向参与者发出书面通知，通知其修改、暂停 或终止。

此外，本公司保留 随时修改、暂停或终止本计划或暂停本计划或其任何部分的权利，但任何 此类行动均不具有追溯力，不会损害参与者的利益。对该计划的所有修订均需 事先获得多伦多证券交易所的批准。所有参与者将收到任何此类修改、暂停或 终止的书面通知。

如果 公司终止本计划，则计划代理人将在可行的情况下尽快将为 计划下的参与者账户持有的计划股票(不包括其任何部分)的DRS通知(或证书)和所有现金金额，包括但不限于出售任何部分计划股票的净收益、未投资的可选 现金付款或其他款项汇给参与者。 计划代理人将在可行的情况下尽快将计划股票(不包括其任何部分)的DRS通知(或证书)和所有现金金额(包括但不限于出售任何部分计划股票的净收益、未投资的可选 现金付款或其他款项)汇给参与者。如果本公司暂停本计划 ，计划代理人将不会在紧接该暂停生效日期 之后的投资日进行任何投资。参与者账户中持有的截至暂停生效日期尚未投资的任何现金和 受本计划约束且在暂停生效日期之后支付的普通股股息将由计划代理人 汇给应付这些现金的参与者。

计划的管理

计划代理根据计划代理与公司之间的协议作为计划参与者的代理 ，在 向另一方提供合理通知后，该协议可由任何一方随时终止。如果计划代理人不再担任参与者的代理人，公司将 指定另一名计划代理人。

通告

所有通知、报表、支票和DRS通知 (或证书)将邮寄到计划代理人记录中记录的最后地址的参与者。

参与者的通知、声明、请求和支票应送达或邮寄给计划代理。

货币

本计划中确定的所有货币金额均以加拿大货币 表示。

对普通股所有权的限制

本公司的某些子公司是加拿大运营商、无线电授权持有者和广播许可证持有者，电信法 (加拿大)(“电信法”)和前往CRTC的方向(非加拿大人不符合资格)根据本协议发布 广播法(加拿大)(“广播法”)由加拿大人拥有和控制。根据 电信法，加拿大运营商，如TELUS Communications Inc.(“TCI”)，在以下情况下被视为加拿大人拥有和控制：(I)不少于80%的董事会成员是加拿大个人；(Ii)加拿大人 实益拥有不少于80%的有表决权权益；(Iii)事实上，该公司并非由非加拿大人以其他方式控制。(B)加拿大电信公司(TELUS Communications Inc.)在以下情况下被视为加拿大人拥有并控制该公司：(I)不少于80%的董事会成员是加拿大个人；(Ii)加拿大人 实益拥有不少于80%的有表决权权益；(Iii)事实上，该公司并非由非加拿大人控制。

基本相同的规则 适用于广播事业，但前往CRTC的方向(非加拿大人不符合资格)一家持牌广播公司的首席执行官必须是加拿大公民 或加拿大永久居民。本公司已向加拿大广播电视和电信委员会(“CRTC”) 提交必要的文件，确认TCI作为加拿大运营商的地位。我们还打算，TCI将继续由 公司控制，并且出于加拿大所有权要求的目的，它仍将是“加拿大的”。

这个加拿大电信 公共运营商所有权和控制条例根据“电信法” 制定的“所有权和控制条例”(“所有权和控制条例”)还规定，为使持有承运人股份的公司(“承运人控股公司”)被视为加拿大公司，该公司已发行和已发行有表决权的股份中必须有不少于66-2/3%的股份由加拿大人实益拥有 ，而且该公司事实上不得由非加拿大人控制。据我们所知，加拿大人实益拥有和控制本公司总计不少于66-2/3%的已发行和已发行普通股，本公司 事实上并不由非加拿大人以其他方式控制。就本条例而言，“加拿大人”除其他事项外，指：(1)通常居住在加拿大的加拿大公民；(2)通常居住在加拿大并且在他或她有资格申请加拿大公民身份之日起一年内一直在加拿大居住的加拿大永久居民；(3)拥有不少于66-2/3%的已发行和已发行有表决权股份的公司 ，该公司由加拿大人实益拥有和控制 。或(Iv)其董事会成员多数为加拿大个人的养老基金协会，该协会是根据适用的联邦法律或与建立养老基金协会有关的任何省级立法而建立的。 该协会的董事会成员大多是加拿大个人，并且是根据适用的联邦法律或与建立养老基金协会有关的任何省级立法成立的。

这个前往 CRTC的方向(非加拿大人不符合资格)提供了类似的“加拿大”定义，但也包括 “合格公司”，它可以是母公司或其董事不对子公司的任何规划决策行使 控制权或影响力的子公司，条件是：(A)加拿大人实益拥有和控制 母公司已发行和已发行的有表决权股份的80%以下，以及不到80%的投票权， (B)首席执行官是非加拿大人，或(C)在以下情况下实益拥有和控制 不到80%的母公司已发行和已发行的有表决权股份， (B)首席执行官是非加拿大人，或(C)在以下情况下实益拥有和控制 少于80%的母公司已发行和已发行有表决权股份

2017年8月10日，为回应 外资持股比例超过20%的情况，并为符合《合格公司》的要求 前往CRTC的方向(非加拿大人不符合资格)，董事会任命了一个独立的 节目安排委员会，负责做出与其特许广播业务有关的所有节目安排决定。

所有权和控制权条例 为加拿大承运人和承运人控股公司(如本公司)提供时间和能力来纠正因加拿大对投票权权益的所有权不足而导致的不合格 。根据所有权和控制条例，如有必要，此类公司可以 拒绝认购、发行、转让或购买有表决权的权益，以确保它们及其子公司 仍符合此类立法的资格。为此目的，特别是但不限于，公司可根据所有权及控制条例所载的 条款：(I)拒绝接受任何有表决权股份的认购；(Ii)拒绝 允许任何有表决权股份的转让记录在其股份登记册上；(Iii)暂停有表决权股份持有人在其股东大会上的表决权 ；以及(Iv)出售、回购或赎回多余的有表决权股份。

确保 公司仍然是加拿大公司，并且公司的任何子公司，包括TCI，都有资格并继续有资格根据电信法 作为加拿大运营商运营，并根据电信法获得无线电授权无线电通信法(加拿大) (“无线电通讯法”)，或根据广播法获发广播牌照的情况下，与前述大致相似的条文 已纳入本公司的章程细则，容许其董事作出 决定以实施任何前述行动。

此外，该公司还建立了 个系统来监控加拿大对其普通股的所有权水平。对于在 多伦多证交所交易的登记股东和股票，预约和申报系统要求普通股的非加拿大购买者从我们的转让 代理和登记机构Computershare Trust Company获得预订号，并声明购买者是加拿大人还是非加拿大人。对于在纽约证券交易所交易的普通股 ，非加拿大的所有权通过使用Depository Trust&Clearing Corporation的SEG-100 帐户程序进行监控。所有非加拿大人持有的普通股都必须转移到这个账户(不需要预留申请)。

《电信法》于 2012年6月修订，取消了对在加拿大电信服务总收入中所占份额不足10%的电信普通运营商的外资所有权限制。 这一变化是为了使非加拿大所有的实体能够启动或收购在加拿大电信服务总收入中所占份额不到10%的加拿大 运营商。但是，鉴于公司 及其附属公司超过了这一10%的门槛，我们仍受上文概述的加拿大现有所有权和控制权限制 的约束。根据广播法，加拿大对持牌人的所有权要求保持不变。

合并资本化

本公司最近提交的截至2021年6月30日的三个月和六个月中期财务报表中没有 未披露的公司股份、借款资本和负债的任何重大 变化，该中期财务报表通过引用并入本 招股说明书中。如果根据该计划购买国库股份，本公司的股本 将增加同等数量的普通股，共计5,000,000股普通股被收购。

费用

与发行和分配所发行普通股有关的费用 如下：

*估计

拟登记普通股说明 及公司股本

一般信息

以下 阐述了本公司现有资本的条款和规定。根据其细则 的通知，本公司获授权发行各类第一优先股(“第一优先股”)及第二 优先股(“第二优先股”)最多1,000,000,000股股份及最多4,000,000,000股普通股。下面介绍每个类的某些权限和属性 。

第一优先股

截至2021年1月1日和本招股说明书发布之日，未发行首批优先股。

系列中可发行的股票

第一优先股可以随时发行，也可以不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股票之前， 公司董事会应确定构成该系列的股份数量，并在符合公司章程规定的限制的情况下，决定该系列的第一批优先股所附的名称、权利、特权、限制和条件，但不得授予任何系列在公司股东大会上的表决权或可直接或间接转换为普通股的权利 。

优先性

每个系列的 第一优先股在股息和资本回报方面应与其他每个系列的第一优先股平价，并有权在公司清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)或任何其他分配 公司的情况下，优先于第二优先股和普通股，以及优先于第一优先股的任何其他 优先股支付股息和分配资产。 公司发生清算、解散或清盘(无论自愿或非自愿)时， 优先股应优先于第二优先股和普通股，以及优先于第一优先股的任何其他 优先股。 如果公司发生清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)，或公司的任何其他分配，

投票权

除法律规定的 外，第一优先股作为一个类别的持有人无权在本公司的任何股东大会上收到通知、出席或表决 ，但只有在法律规定的方式获得第一优先股持有人的批准后，才能对作为一个类别的第一优先股附带的权利、特权、限制和条件进行添加、更改或删除。根据最低要求，有关批准须由持有当时已发行不少于三分之二第一优先股的 持有人签署决议案，或在正式为此目的召开的第一优先股持有人大会上以至少三分之二 的赞成票通过。

第二优先股

截至2021年1月1日和本招股说明书日期，未发行第二股优先股。

系列中可发行的股票

第二优先股可以随时发行，也可以不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股票之前， 公司董事会应确定构成该系列的股份数量，并在符合公司章程规定的限制的情况下，决定该系列第二股优先股的名称、权利、特权、限制和条件，但不得授予任何系列在公司股东大会上的表决权或可直接或可转换为普通股的权利。 。 公司董事会应确定该系列股票的发行数量，并在符合公司章程规定的限制条件下，确定该系列第二股优先股的名称、权利、特权、限制和条件，但不得授予任何系列股票在公司股东大会上的表决权或可转换或可交换为普通股的权利。 不得授予任何系列股票在公司股东大会上的表决权或可转换或可交换为普通股的权利 。

优先性

每个系列的第二优先股在股息和资本回报方面应与每个其他系列的第二优先股平价 ，并且在符合第一优先股持有人优先权利的前提下，在公司清算、解散或清盘时，在优先支付 股息和分配资产方面，有权优先 优先于普通股和低于第二优先股的任何其他优先股 。 如果公司发生清算、解散或清盘，则在优先支付 股息和分配资产方面，无论是自愿的还是 ，在优先支付 股息和分配资产方面，第一优先股持有人有权优先 优先于普通股和低于第二优先股的任何其他优先股 。或公司资产在股东之间的任何其他分配，以清盘其事务。

投票权

除法律规定的 外，第二优先股作为一个类别的持有人无权在本公司的任何股东大会上收到通知、出席或表决 ，但只有在法律规定的方式获得第二优先股持有人的批准后，才能对作为一个类别的第二优先股所附带的权利、特权、限制和条件进行添加、更改或删除。根据最低要求，有关批准须由持有当时已发行不少于三分之二第二优先股的 持有人签署决议案，或在正式为此目的召开的第二优先股持有人大会上以至少三分之二 的赞成票通过。

普通股

截至本招股说明书日期 ，共有1,360,780,477股普通股已发行和缴足股款(截至2021年1月1日，1,291,392,613股)。

优先性

普通股的 持有人有权平等分享股息，本公司应在本公司董事会宣布时，从本公司董事会可能不时决定的适当用于支付股息的款项中支付股息 ，同时支付本公司董事会可能不时决定的所有已发行普通股的股息 。 本公司董事会宣布的股息 应从本公司董事会可能不时决定的适当用于支付股息的款项中拨付。 同时，本公司董事会可能不时决定在发行时所有普通股均派发股息 。如果本公司进行清算、解散或清盘，或为清盘事务而将本公司的资产 以其他方式分配给股东，则在向优先于普通股的任何股份的持有人支付清算、解散 或清盘时属于并应支付给该等其他股份持有人的所有款项后，公司的所有财产和资产应为：在清算、解散 或清盘或分配的情况下，向该等其他股份的持有者支付的所有财产和资产均应在清盘、解散 或清盘或分配的情况下支付给该等其他股份的持有人，则在支付给该等其他股份持有人的款项后，公司的所有财产和资产仍留在 。授予普通股持有者，没有优先权或区别 。

投票权

普通股 持有人有权接收通知并(亲身或委派代表)出席本公司所有股东大会( 公司任何其他类别股份或该等其他类别股份任何其他系列股份持有人的独立大会除外)，并有权在所有该等大会上投票，而每名普通股 持有人有权在所有该等大会上每股普通股投一票。

所有权和投票限制

非加拿大人 仅通过担保以外的方式实益拥有或控制的公司已发行和已发行有表决权股份总数不得超过限制百分比 (定义见下文)(“非加拿大股份限制”)。 受限百分比是非加拿大人在不使公司的任何子公司丧失资格的情况下实益拥有或控制的已发行和已发行有表决权股份的最大百分比。 非加拿大人仅以担保方式实益拥有或控制。 或根据广播 法案或无线电通信法案获得许可证。

本公司发行任何有表决权股份的权力，以及限制本公司任何有表决权股份持有人转让或 表决该等有表决权股份的权利，均载于经不时修订(统称为“适用规例”)的所有权及控制条例、广播法及无线电通讯法 或本公司的章程细则。根据适用规例或本公司章程的规定，本公司有 权暂停投票权、拒绝股份转让、赎回或购买，或出售或要求出售本公司有表决权的股份 ，以确保本公司的任何附属公司 不会根据电信法 没有资格作为电信普通运营商运营，或 根据广播法或无线电通信法获得牌照。

除本公司根据适用条例可能要求作出的申报外，本公司可要求下列 人：(1)是或拟成为本公司有表决权股份的登记持有人；(2)持有或拟持有本公司有表决权股份，或本公司相信其代表另一人(登记持有人除外)持有本公司有表决权股份；(3)认购 本公司有表决权股份；(4)请求登记转让本公司有表决权股份。(5)请求变更本公司有表决权股份的登记 ；或(6)选择将任何证券转换或交换为本公司的有表决权股份 ，在请求规定的期限内向本公司或其转让代理提交声明。根据本公司章程被要求的人 应以本公司授权的格式提交声明，并且 应包含本公司要求的信息，以使本公司能够确定是否正在或可能违反非加拿大股份限制 。

尽管 本公司章程细则或根据本公司章程细则制定的规则或操作程序有任何其他规定， 违反非加拿大股份限制不会产生任何后果，但本公司章程细则 或适用法规明确规定者除外。为增加确定性，但不限制前述规定的一般性：(1)不得转让、发行或拥有本公司有表决权的股份，也无对其所有权；(2)无股东决议(但因根据适用法规决定暂停任何有表决权的股东的表决权而影响其结果的 除外)；(2)不得转让、发行或拥有本公司有表决权的股份；(2)不得由股东作出决议(但因根据适用法规决定暂停任何有表决权的股东的表决权而影响其结果的情况除外)；及(3)本公司的任何行为，包括向本公司或由本公司转让任何财产，均不会 因违反非加拿大股份限制或未能按适用规例要求或准许作出投票调整而 无效或以其他方式受到影响。

在 执行本公司章程和适用法规的所有权限制条款，包括但不限于 作出任何董事决定时，本公司及其任何董事、高级管理人员、员工和代理人可依赖本公司的中央证券登记册等 。

自适用规例 废除后，本公司章程的 所有权限制条款将不再对本公司及其股东具有约束力，并在所有电信法 法案、无线电通信法和广播法不时允许的范围内不再适用和具有约束力。

Telus股东 权利计划

Telus 于2000年3月首次通过了一项股东权利计划。2010年5月，普通股和无表决权股票的持有者批准了一项基本相似的股东权利计划 。2013年5月9日，普通股持有人批准修订和 重新确认股东权利计划(“权利计划”)，其中包括反映从TELUS的授权股权结构中消除 无投票权股份类别；在2016年5月5日举行的年度股东大会上，普通股持有人批准重新确认权利计划。根据供股计划，TELUS就截至该日期的每股已发行普通股发出一项权利(“权利”) 。2019年5月9日，普通股持有人批准并确认了一项新的股东权利计划(“新权利计划”)。新配股计划的条款与配股计划和其他加拿大发行人最近采用的配股计划的条款 基本相似。新权利计划和权利计划之间的主要实质性区别是反映加拿大证券管理人在2016年通过的收购投标制度的变化， 包括修改允许投标的定义，规定收购投标必须持续至少105天或更短的期间(根据加拿大证券法的具体条款确定)，即收购投标必须对 证券存款保持开放。新权利计划的有效期为九年，但须经 公司股东在2022年和2025年的年度会议上批准其继续实施。这些权利将与普通股分开，并可在某人获得或开始收购20%或更多普通股后10个交易日行使。 , 除根据 新权利计划允许的收购出价(“允许出价”)进行收购外。任何人(“收购 人”)收购超过20%的投票权股份(如新权利计划中的定义)，但以允许出价以外的方式收购，则 称为“掷入事件”。一旦发生Flip-in 事件，收购人持有的任何权利都将无效。在翻转事件发生后10个交易日，每项权利(收购人持有的权利除外)将允许 以160美元(即50%的折扣)购买价值320美元的普通股。

公司治理

公司的宗旨和宗旨

本公司是根据商业 公司法(不列颠哥伦比亚省)。本公司的章程对其宗旨和目的没有任何限制。

董事

在对公司具有重大意义的合同或 交易中拥有利害关系的董事，无论是已订立或拟订立的，都必须按照《公司条例》的规定向公司披露该等权益的性质和程度。 商业公司法。在符合下列规定的某些例外情况下商业公司法 法案，董事不得就任何董事批准与本公司订立的任何合约或交易的决议案投票，而该董事在该合约或交易中拥有可放弃的权益。

董事的酬金由本公司董事会根据 董事会的企业管治委员会(“企业管治委员会”)的推荐不时厘定。公司治理委员会完全由 名独立董事组成。

赎回条款、偿债基金条款、进一步资本催缴和歧视的责任

本公司任何现有流通股类别均无附带赎回条款或偿债基金 条款。对于任何此类股票附带的进一步资本 催缴，不承担任何责任。本公司的章程细则并无任何条文歧视任何现有的 或该等证券的潜在持有人，因为该等股东拥有本公司任何类别股份所附带的大量股份，但须受下列各项所述的外资持有本公司普通股的限制所规限-外资所有权限制 。由于本公司是加拿大的申报发行人，公开转售由“控制人” 持有的普通股(该词在加拿大证券法中有定义)必须满足某些条件才能豁免招股说明书 的要求。

股东大会

在.之下商业公司法，必须在上次年度股东大会后15个月内召开 年度股东大会(“年度股东大会”)。我们必须在股东周年大会日期前不少于21天但不超过两个月的时间和地点以书面通知股东 。为确定有权收到股东周年大会通知并于股东周年大会上投票的股东，董事可预先指定一个日期作为该决定的记录日期 ，但该记录日期不得早于股东周年大会日期超过两个月。

根据我们的条款，我们的董事可以随时召开 股东大会。

在.之下商业公司法此外，本公司的一名或多名股东亦可召开股东 大会，只要该等股东在本公司收到会议要求之日合计持有至少1/20有权在 股东大会上投票的本公司已发行股份。在收到该申请后，我们的董事必须在符合下列规定的例外情况下商业公司法 法案，召开股东大会，在公司收到申请之日起不超过四个月召开， 以处理申请中所述的业务。如果我们的董事在收到申请后21天内没有召开股东大会， 提出申请的股东或任何一名或多名股东可以发出召开股东大会的通知，以处理 申请所述的业务。 任何一名或多名股东合计持有本公司超过1/40的已发行股份，并有权在股东大会上投票。 如果我们的董事在收到申请后21天内没有召开股东大会，则提出申请的股东或任何一名或多名股东可以发出召开股东大会的通知，以处理 申请所述的业务。

根据我们的章程细则，只有有权出席股东大会的人士、本公司董事、本公司核数师 以及根据本章程任何规定有权或被要求出席股东大会的其他人，才有权出席股东大会。商业公司法，他们的股份或我们的文章附带的 特殊权利和限制。任何其他人士必须经会议主席邀请或经董事同意方可入场 。

股份转让

我们的章程不包含对我们普通股转让的任何限制 ，但须受本公司按照章程细则的要求收到证明该等待转让普通股所有权的某些书面文书的约束，以及下述对我们普通股的外资所有权的限制 -对外资所有权的限制。

对外资所有权的限制

非居民 或外国股东持有或行使与我们普通股相关的投票权的权利受到限制。看见—普通股-所有权 和投票限制上面。

控制的变化

我们的条款中没有任何条款会 产生延迟、推迟或阻止本公司控制权变更的效果，并且仅适用于涉及本公司的 合并、收购或公司重组。

除与任何必需的 股东批准和必需的备案有关的条款外，商业公司法不包含任何会导致延迟、推迟或阻止公司控制权变更的条款 。

然而，由于本公司是加拿大的申报发行人 ，控制权变更交易受加拿大证券法规的约束，公司还通过了股东权利计划 来解决加拿大证券立法制度的悬而未决的漏洞，并确保股东有平等的机会 参与控制权变更交易。本公司对股东权利计划进行了修订和重述，并在2019年5月9日召开的股东年会上通过了修订后的 和重述的股东权利计划。见-普通股 股-TELUS股东权利计划。股东通过的修订和重述股东权利计划的摘要 可在本公司提交给Edgar的2021年信息通函中查看，并通过引用并入本招股说明书中。

所有权阈值

我们的文章中没有任何规定， 商业公司法管理股东所有权必须披露的门槛，加拿大证券管理人的持续披露义务包括在National Instrument 51-102表格51-102F5中包括的披露要求 。

公司资本金的变动

我们的条款 没有对公司资本变更施加比商业公司法.

持有人权利的变更

可根据我们的条款创建、更改或删除任何 类股票附带的特殊权利和限制，但须遵守商业公司法以及附加到任何此类类别的特殊 权利和限制。

根据我们的条款，需要一项特别决议案(要求对决议案投赞成票 )，以便为已发行的任何类别 或系列股票创建特殊权利或限制(并 附加这些特殊权利或限制)，或更改或删除任何类别或系列股票附带的任何特殊权利或限制。需要普通决议案(要求对决议案投赞成票)为尚未发行的任何类别或系列股票创建特殊权利或限制(并附加这些特殊权利或限制)，或更改 或删除附带的任何特殊权利或限制。

此外，我们的第一优先股附带的权利、特权、限制 和条件只能在第一优先股持有人批准的情况下添加、更改或删除 优先股持有人可以按照法律规定的方式给予批准，但最低要求是 此类批准必须由当时已发行的不少于三分之二的第一优先股持有人签署的决议或 在股东大会上以至少三分之二的赞成票通过。

此外，我们的第二优先股附带的权利、特权、限制 和条件只能在第二优先股持有人批准的情况下才能添加、更改或删除 第二优先股持有人可以按照法律规定的方式批准，但最低要求是 此类批准必须由当时已发行的不少于三分之二的第二优先股持有人签署决议或在会议上以至少三分之二的赞成票通过。

加拿大联邦所得税的一般考虑因素

以下是加拿大 项下的主要联邦所得税考虑事项摘要所得税法(加拿大)(“税法”)一般适用于计划参与者 ，该参与者在所有相关时间和就税法而言，不是(也不被视为)加拿大居民， 实益拥有根据计划收购的普通股，并且在加拿大经营业务或在经营加拿大业务的 过程中没有使用或持有(也不被视为使用或持有)普通股(“非居民参与者”)。本讨论不适用于：(I)在加拿大和其他地方经营(或被视为经营)保险业务的非居民 参与者，或(Ii)经授权的外国银行 (根据税法的定义)，此类非居民参与者应咨询其自己的税务顾问。

本摘要基于税法及其下的条例(以下简称“条例”)的当前条款 、加拿大财政部长或其代表在本条例日期前公开宣布的修改税法和条例的所有具体建议 (“税收提案”)，以及 律师对加拿大税务局(以下简称“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解 在本条例日期之前以书面形式公布的情况下 所载的所有修改税法和条例的具体建议(以下简称“税法建议”)，以及 律师对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解 ，以及 律师对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解。不能保证税收提案将以建议的形式 或根本不通过。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，除上述情况外， 不会考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是立法、政府或司法决定或行动，也不会考虑其他联邦、省、地区或外国所得税 法律或考虑因素，这些法律或考虑因素可能与本文讨论的内容有实质性的不同，因此本摘要不会考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是立法、 政府决定或司法决定或行动，也不考虑其他联邦、省、地区或外国所得税 法律或考虑因素。

本摘要仅具有一般性， 不打算也不应解释为向任何特定参与者提供法律或税务建议，也不会就 对任何特定参与者或潜在股东的税务后果作出任何陈述。参与者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问 有关参与该计划的税收后果。

分红

加拿大预扣税税率为25%(根据任何适用的所得税条约或公约的规定可予减免)，将按普通股支付或贷记(或视为支付或贷记)给非居民参与者的股息总额 支付。适用于向作为美国居民的非居民参与者支付普通股股息的预扣税率 加拿大-美国税收公约 (“公约”)，实益拥有股息，并有资格享受公约的全部利益， 一般将降至15%。根据该计划，再投资股息的金额将减去预扣的税额。

本公司保留要求希望申请适用税收条约或公约的利益的非居民 参与者提供此类 利益的资格证明的权利。

普通股的处置

非居民参与者一般不会根据税法 就该参与者通过处置(或视为处置)普通股而实现的任何资本收益缴税，但条件是普通股不是税法规定的非居民参与者的“加拿大应税财产”。如果 普通股在“指定证券交易所”(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市，普通股一般不会构成非居民参与者的加拿大应税财产，除非在紧接非居民参与者处置普通股之前的60个月期间的任何时间，(I)公司任何类别或系列股票的25%或以上的已发行股票拥有或属于以下任何组合：(A)非居民参与者：(B)不与非居民参与者保持距离的人，以及(C)非居民参与者或与非居民参与者不保持距离的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，以及(Ii) 普通股公平市值的50%以上直接或间接来自(A)位于加拿大的不动产 或不动产的一种或任何组合，(B)(C)木材资源财产 (定义见税法)，或(D)任何此类财产的选择权、权益或民法权利，无论该财产是否存在。

即使普通股被视为非居民参与者的加拿大应税财产 ，如果普通股在税法中是“受条约保护的财产”，则根据税法，普通股的处置(或被视为处置)产生的应税资本收益将不包括在计算非居民参与者的收入中。如果根据适用的所得税条约或惯例，普通股处置 (或被视为处置)获得的收益将根据 税法免税，则普通股通常是受条约保护的财产。

非居民参与者应咨询他们自己的税务顾问，询问他们的普通股是加拿大应税财产还是受条约保护的财产。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是关于持有根据本计划获得的普通股 作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国参与者(定义如下)参与本计划的某些 美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。在本讨论中， “美国参与者”通常指登记在本计划中的我们普通股的受益所有人，即对于美国联邦 所得税而言，是指以下任何一项：

本讨论仅作为一般信息 包含在本文中。因此，我们敦促计划中的潜在美国参与者咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们的特定美国联邦、州、地方和非美国所得税以及与参与该计划相关的其他税务考虑因素。

本讨论基于1986年修订的美国国税法(以下简称“国税法”)的现行条款 、据此颁布的库房条例、司法意见、 国税局(“国税局”)公布的立场以及其他适用机构，所有这些条款都可能会发生变化(可能具有追溯力)。本讨论不涉及根据特定美国参与者的个人情况对该特定美国参与者可能 重要的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国联邦财产和赠与税、州税、地方税或非美国税的任何 方面。根据个别情况，本讨论可能不适用于特定的 美国参与者，也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的参与者，例如：

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排 )参与本计划，合作伙伴的纳税待遇通常将 取决于合作伙伴的身份和合伙企业的活动。任何此类合作伙伴或合伙企业都应咨询其税务顾问 ，了解与参与该计划相关的特定美国联邦所得税考虑事项。

与股利再投资有关的税收考虑

在购买财政部的情况下，美国参与者 将被视为收到用于美国联邦所得税目的的分配，金额等于以再投资股息购买的普通股在适用股息支付日的公平市场价值加上由此扣缴的任何加拿大预扣税的金额 。在适用股息支付日期向吾等购买的普通股的公平市值可能高于或低于根据本计划如此购买的普通股数量所使用的价格 。在市场购买的情况下，美国 参与者将被视为收到用于美国联邦所得税目的的分配，金额相当于(I)我们支付的现金 股息(不因从此类股息中预扣的任何加拿大税而减少)和(Ii)我们支付的可分配给计划代理代表该美国 参与者购买普通股的任何经纪佣金、手续费、交易 成本或其他相关费用的总和。任何此类分配给美国参与者的金额(减去从此类分配中预扣的任何加拿大税)将 作为该美国参与者在购买的普通股中的计税基础。美国参与者对这些普通股 的持有期将从购买之日的次日开始。

前一段中描述的对美国参与者的任何分配 将按照与下面描述的现金分配相同的方式缴纳美国联邦所得税。请参阅“有关普通股购买、所有权和处置的税务 注意事项-现金分配；-备份预扣税 和信息报告。”

如果美国备用预扣税适用于将再投资于普通股的任何已支付股息 ，则贷记到您账户的普通股数量将因此 备用预扣税而减少。请参阅“与购买、拥有和处置普通股有关的税务考虑-备份预扣 税务和信息报告。”

与可选现金投资有关的税收考虑

在购买财政部的情况下，美国参与者 将被视为收到了用于美国联邦所得税目的的分配，其金额 等于(I)普通股在投资日的公平市值超过(Ii)支付的可选现金的超额(如果有的话)。 在市场购买的情况下，美国参与者将被视为收到了等同于任何经纪公司的分配 我们支付的交易费用或其他相关费用，可分配给 计划管理员代表该美国参与者购买普通股。美国参与者购买的普通股 的计税基准将等于计划代理为收购此类普通股而支付的成本，加上为美国联邦所得税目的视为 分配的金额(如果有的话)。美国参与者对这些普通股的持有期将从购买之日起 天开始。

前一段中描述的对美国参与者的任何分配 将按照与下面描述的现金分配相同的方式缴纳美国联邦所得税。请参阅“与普通股的购买、所有权和处置有关的税收 注意事项-现金分配；-备份预扣 税收和信息报告。”

与普通股购买、所有权和处置有关的税收考虑

现金分配

根据下面讨论的PFIC(定义为 )规则的适用情况：获得普通股现金分配的美国参与者一般将被要求 将该分配的金额计入毛收入中作为股息(不对从该分配中扣缴的任何加拿大税进行扣减) 至我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)的范围内 。(=如果 分配金额超过该当期和累计收益和利润，将首先按照该美国参与者在该普通股中的计税基础将其视为资本的免税返还 ，然后将被视为从该普通股的 出售或交换中获得的收益。本公司目前预计不会根据美国 联邦所得税原则计算其收益和利润，也不能向美国参与者提供此类信息。因此，如果根据该计划收到的 全部金额被视为如上所述的分配，则美国参与者应预期该金额将被视为股息。

以加元进行的普通股 股票分配的美元价值一般应参考美国参与者(或代表美国参与者的计划代理)收到此类分配之日起生效的美元和加元汇率来计算。 无论如此收到的加元是否实际上已兑换成美元。如果收到的加元在收到之日已 兑换成美元，则此类美国参与者一般不应确认此类兑换的外币损益 。如果收到的加元在收到之日未兑换成美元，则该美国参与者 通常将拥有与收到之日该加元的美元价值相等的加元计税基准。 该计税基准将用于衡量随后兑换或以其他方式处置加元的收益或损失。此类加元后续兑换或其他应税处置的任何收益 或损失通常将被视为此类美国参与者的普通收入 或损失，通常将是美国境内来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免 。

普通股现金分配被视为股息 通常将构成来自美国以外来源的收入，通常将被归类为美国境外 税收抵免目的，被归类为“被动类别收入”，或者在某些美国参与者的情况下，被归类为“一般类别收入”。 此类股息将没有资格享受通常允许公司股东从美国公司收到的股息中扣除的“收到的股息”。 对于从美国公司收到的股息，此类股息将不符合通常允许给公司股东的“收到的股息”扣减。美国参与者可能有资格选择针对其美国联邦所得税责任 申请美国外国税收抵免，但受适用的限制和持有期要求的限制，如果 从普通股分配中预扣的加拿大税款，则可申请美国外国税收抵免。未选择申请美国外国税收抵免的美国参与者 可以转而申请加拿大预扣税额的扣除，但仅限于该美国参与者选择在该应纳税年度支付或应计的所有外国所得税扣除 的纳税年度。对于美国参与者从PFIC收到的超额分配，适用特殊规则来确定可申请作为外国税收抵免的金额。与 美国外国税收抵免相关的规则非常复杂，我们敦促每个美国参与者就此类规则的应用 咨询其自己的税务顾问。

如果正如预期的那样，普通股可随时在守则所指的成熟美国证券市场上交易，或者(如果普通股不可如此交易)本公司有资格根据本条约 获得利益，并且满足一定的持有期和其他要求(包括本公司在该纳税年度或紧接的上一纳税年度不是PFIC )，则非公司美国参与者收到的股息将被美国参与者视为“合格的 股息收入”。非法人美国参与者(包括 个人)从公司获得的合格股息收入将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。

作为个人、遗产 或信托的美国参与者，其收入通常超过某些门槛，将被征收3.8%的非劳动所得税，其中包括出售普通股或其他应税处置的股息和资本收益，但受某些限制 和例外情况的限制。 和例外情况下，美国参与者的收入通常将被征收3.8%的非劳动所得税，其中包括出售普通股或其他应税处置的股息和资本收益。

被动型外商投资公司应注意的问题

特殊不利税收规则可能适用于美国参与者 如果本公司在美国联邦所得税规则下被视为“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，在美国参与者持有该股东普通股期间的任何时间 。如果一家非美国公司在任何纳税年度内，其总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成， 或50%或更多的资产为“被动资产”，则该公司被视为PFIC。本公司认为，它在2020年不是PFIC，本公司 预计不会在2021年或随后的任何一年成为PFIC。此外，本公司没有理由相信它在2020年前的任何 纳税年度都是PFIC。然而，由于该决定每年在该课税年度结束时作出，并取决于 多个因素，其中一些因素不是本公司所能控制的，因此不能保证本公司在任何课税年度不会成为 PFIC，也不能保证美国国税局同意本公司关于其PFIC地位的结论。如果本公司在任何课税年度是PFIC，美国参与者可能遭受不良后果，包括在收到被视为“超额分配”的某些分配时增加的纳税义务(通常为 包括利息费用)，或者可能 将出售、交换或其他应税处置普通股的收益定性为普通收入。敦促美国参与者就持有PFIC股票的不利美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

普通股的出售、交换或其他应税处置

根据上文讨论的PFIC规则的应用 ，美国参与者一般会在出售、交换或 其他应税处置普通股时，以及在退出计划时或以其他方式收到计入其账户的零碎股票的现金付款时，确认美国联邦所得税的资本收益或亏损。损益金额将等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与该美国参与者在该普通股中的调整计税基础之间的差额(如果有)。如果在出售、交换或其他应税处置之日，普通股或部分普通股由该美国参与者持有超过一年，则此类资本收益或损失一般为 长期资本收益(目前非公司美国参与者应按较低税率纳税)或亏损。 资本损失的扣除额是有限制的。(br}如果在出售、交换或其他应税处置之日，普通股或普通股的一小部分由该美国参与者持有，则此类资本收益或亏损通常为长期资本收益(目前对非公司美国参与者应按较低税率征税)或亏损。此类损益通常来自美国境内，用于 美国外国税收抵免目的。

备份预扣税和信息报告

在某些情况下，美国备用预扣税款和/或信息报告可能适用于美国参与者有关普通股出售、交换或 其他应税处置的付款或收益，除非符合适用的豁免。通常为公司的美国参与者 被排除在这些信息报告和备份预扣税规则之外。如果美国参与者 提供了正确的纳税人识别码，并在IRS Form W-9或后续表格上证明其不受预扣备份的惩罚， 并且在其他方面符合备份预扣规则的适用要求，则备份预扣也不适用于该美国参与者。美国 参与者如果未能在美国国税局W-9表格或任何后续表格上提供正确的纳税人识别码，可能会受到美国国税局的处罚 。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国参与者的 美国联邦所得税责任(如果有)，或者如果该美国参与者及时向美国国税局 提供所需信息，则将被退还。

法律事务

此 招股说明书提供的普通股的有效性将由加拿大安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP为我们传递。此外，Norton Rose Fulbright Canada LLP 还审查了本文中有关加拿大税法和美国联邦证券法规定的债务在加拿大的可执行性 的陈述。Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP已为我们审阅了本招股说明书中有关美国法律事项的声明 。

专家

本招股说明书 参考TELUS的Form 40-F年度报告并入的财务报表以及TELUS对财务报告的内部控制的有效性 已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)在其报告中进行审计，并将其并入本招股说明书 以供参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家 授权出具的报告合并而成的。

第二部分

无需交付给 要约人或采购员的信息

项目8.对董事和高级职员的赔偿

条例第160至163条商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省)(《公司法》(不列颠哥伦比亚省)的继承者)规定如下：

160在符合第163条的规定下，公司可以进行以下一项或两项 ：

161除第163条另有规定外，公司必须在符合资格的诉讼程序最终处置后，支付符合资格的一方实际和合理地就该诉讼程序 支付的费用(如果符合资格的一方

162(1)除第163条及本条第(2)款 另有规定外，公司可支付合资格一方就该法律程序实际及合理地招致的开支，因为该等开支是在合资格的法律程序最终处置前招致的。

(2)任何公司不得作出第(1)款所提述的付款，除非该公司首先收到该合资格一方的书面承诺，承诺如最终裁定为第163条禁止支付开支，该合资格一方会偿还垫付的款项。

163(1)公司不得根据第160(A)条赔偿符合资格的 一方，或根据第160(B)、161或162条支付符合资格的一方的费用 适用于：

(2)如果公司或其代表或关联公司或其代表对符合资格的一方提起符合资格的诉讼，公司不得执行下列 项中的任何一项：

注册人章程第二十条规定 如下：

“弥偿”

20.2对他人的弥偿

受商业 公司法，公司可向任何人作出赔偿。

20.3不遵守商业公司法 法案

符合条件的一方或任何其他 个人未能遵守商业公司法或者这些条款不会使他或她根据本部有权获得的任何弥偿无效 。

20.4公司可购买保险

受商业 公司法，公司可为本条第20条所指的任何人的利益购买和维持保险。

在法律允许的范围内，本公司已 与其董事就履行职责所产生的责任订立赔偿协议。本公司亦维持董事及高级职员责任及受信责任保险，以保障个别董事及高级职员 及本公司免受索偿之害，但须受政策限制，条件是他们代表本公司真诚行事。

对于根据修订的1933年证券法 可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人 产生的责任的赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了修订的1933年证券法所表达的公共 政策，因此不能强制执行。

项目9.展品

以下证物已作为本注册声明的一部分 归档：

项目10.承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在 报价或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或合计代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管 如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的 )，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏差，均可反映在根据规则424(B)提交给证监会的 招股说明书表格中，前提是数量和价格的变化合计不超过#年“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

(Iii)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息 ，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改 ；

但是，如果登记声明采用表格F-3格式，且登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告 中包含了上述各款要求包括在生效后修正案中的信息 ，则上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款中规定的承诺不适用。 登记通过引用并入 登记中。或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册说明书的一部分。

(2)就确定 1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与本文中提供的证券有关的新注册声明 ，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售 。

(3)对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，通过生效后的修订将其从登记中除名。(三)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案 ，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表 。注册人无需 提供该法第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，但须在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样 的其他必要信息。尽管如上所述，关于表格F-3的登记声明， 无需提交生效后的修正案，以包括该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的定期报告中， 通过引用将其并入表格F中 ，则不需要提交生效后的修正案以包括该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。 这些财务报表和信息是注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的定期报告

(5)为确定 根据1933年证券法对任何买方承担的责任：根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除根据规则430B提交的注册说明书或根据规则 430A提交的招股说明书外，应视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。 招股说明书是与发售有关的注册说明书的一部分 ，但根据规则430B提交的注册说明书或根据规则 430A提交的招股说明书除外。但是， 如果注册声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分，或在通过引用并入或被视为并入注册声明或招股说明书的文件中的任何声明 并入或视为注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书的一部分 ，则对于首次使用该注册声明或招股说明书之前具有销售合同的购买者而言，不会取代或修改 注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或在紧接该注册声明或招股说明书之前的任何此类文件中所作的任何声明

(6)为确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券， 如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将承担以下责任： 如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人将根据本注册声明向该购买者提供或出售证券， 无论采用何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的注册人应承担以下责任： 如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的下述注册人的任何初步招股说明书或 招股说明书；

(Ii)与下述注册人或其代表拟备或由下述注册人使用或提述的要约有关的任何免费书面招股说明书 ；

(Iii)与发行有关的任何其他免费 书面招股说明书的部分，其中载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；和

(Iv)任何其他通信，表明 是以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约。

以下签署的注册人特此承诺， 为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)都应被视为新的，并通过引用纳入本注册声明 而该证券的发行 届时应视为该证券的首次善意发行。

展品索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，并已于本月12日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市正式安排由下列签署人(经其正式授权)代表注册人签署本注册书。 注册人已于本月12日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市正式授权签署本注册书。2021年8月的一天。

授权书

通过这些证明，我知道所有 人都是TELUS公司的高级职员、董事和美国授权代表，特此组成并任命达伦·恩特威斯尔、道格·弗伦奇和安德里亚·伍德或他们中的任何一人(全权由他们各自单独行事)，其真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代权，代表他或她，代表他或她，并代表他或她，代表他或她，并代表他或她，并以他的名义、地点和继任者的名义包括其任何和所有修正案、证物和补充材料，并与任何监管当局一道，授予上述受权人和他们每一人充分的权力和权限，以在场所内和周围进行所需和必要的每一项行为和事情，以充分实现其本人 本人在亲自出席的情况下可能或可以做到的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实上的受权人和代理人，或他们中的任何人，或。或者。，

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

授权代表

根据1933年《证券法》第6(A)节的要求，授权代表已于本月12日以TELUS公司在美利坚合众国特拉华州正式授权代表的身份，正式促使本F-3表格注册声明由以下签名者代表其签署。2021年8月的一天。