美国:
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(马克一号)
截至该季度的
在从中国到日本的过渡期内,中国从中国到日本,从日本到日本的过渡期,都是从中国过渡到中国,从中国到日本,从中国到日本的过渡期。
委托文件编号:
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
(注册人的确切姓名载于其章程)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
(主要行政办公室地址)
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易代码 | 在其上进行交易的每个交易所的名称 已注册 | ||
单位,每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的四分之一组成 | 乐高 | 纳斯达克资本市场 | ||
作为单位一部分的认股权证,每份完整的认股权证可以一股A类普通股的价格行使,行使价为11.50美元 | LEGAW | 纳斯达克资本市场 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告
,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则第12b-2条中对“大型加速的申请者”、“加速的申请者”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至二零二一年八月十一号,共有一万三千四百三十三千九百七十套,
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
截至2021年6月30日的季度10-Q表
目录
页面 | ||
第一部分金融信息 | ||
第 项1.简明财务报表 | 1 | |
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日(已审计)的浓缩资产负债表 | 1 | |
截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明营业报表 | 2 | |
截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益变动表 | 3 | |
截至2021年6月30日的六个月未经审计的现金流量表简明表 | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 19 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
项目4.控制和程序 | 22 | |
第二部分:其他信息 | ||
项目1.法律诉讼 | 23 | |
第1A项。风险因素 | 23 | |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 | |
项目3.高级证券违约 | 23 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 23 | |
项目5.其他信息 | 23 | |
项目6.展品 | 24 | |
第三部分:签名 | 25 |
i
第一部分-财务信息
第一项中期财务报表
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
浓缩资产负债表
2021年6月30日 | 12月31日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | — | |||||||
流动资产总额 | ||||||||
递延发售成本 | ||||||||
衍生资产远期购买协议 | ||||||||
信托账户中的现金和投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应计发售成本 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
认股权证负债 | ||||||||
应付递延承销费 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
总股东权益 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
操作简明报表
(未经审计)
截至6月30日的三个月, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用): | ||||||||
衍生资产远期购买协议公允价值变动 | ||||||||
衍生资产远期购买协议的初步分类 | ||||||||
与认股权证法律责任有关而招致的交易费用 | ( | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
信托账户中持有的投资所赚取的利息 | ||||||||
其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
A类可赎回普通股加权平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀释后收益,A类可赎回普通股 | $ | $ | ||||||
B类不可赎回普通股加权平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀释后净亏损,B类不可赎回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
股东权益变动简明报表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
甲类 普通股 | B类 普通股 | 其他内容 实缴 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
需赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
需要赎回的A类普通股的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
简明现金流量表
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计)
经营活动的现金流: | ||||
净损失 | $ | ( | ) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||
信托账户中的投资所赚取的利息 | ( | ) | ||
衍生资产远期购买协议公允价值变动 | ( | ) | ||
衍生资产远期购买协议的初步分类 | ( | ) | ||
与认股权证法律责任有关而招致的交易费用 | ||||
营业资产和负债变动情况: | ||||
预付费用 | ( | ) | ||
应付账款和应计费用 | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
投资活动的现金流: | ||||
将现金投入信托账户 | ( | ) | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||
融资活动的现金流 | ||||
出售单位的收益,扣除支付的承保折扣后的净额 | ||||
出售私募认股权证所得款项 | ||||
本票关联方收益 | ||||
本票关联方的还款 | ( | ) | ||
支付要约费用 | ( | ) | ||
融资活动提供的现金净额 | ||||
现金净变动 | ||||
现金-期初 | ||||
现金-期末 | $ | |||
非现金投融资活动: | ||||
计入应计发售成本的发售成本 | $ | |||
通过本票支付的报盘费用 | $ | |||
可能赎回的A类普通股的初步分类 | $ | |||
可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | |||
应付递延承销费 | $ |
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
Lead Edge Growth Opportunities,Ltd(“本公司”) 是一家空白支票公司,于2020年12月16日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是 与一个或多个企业或实体(“企业合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
本公司不限于特定行业 或地理区域以完成业务合并。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司, 因此,本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年6月30日,公司尚未开始 任何运营。从2020年12月16日(成立)到2021年6月30日期间的所有活动都与公司的成立有关, 首次公开募股(“首次公开募股”),如下所述,以及在首次公开募股之后,确定业务合并的目标公司 。最早在业务合并完成 之前,公司不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。
本公司首次公开募股的注册声明
于2021年3月22日宣布生效。于2021年3月25日,本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
交易成本总计为$
继首次公开发售于2021年3月25日结束 并于2021年4月13日行使超额配售后,首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额 中的345,000,000美元(每单位10.00美元)存入位于美国的信托账户(“信托 账户”),并将只投资于{经修订(“投资公司法”),到期日为185 天或以下,或任何以货币市场基金形式存在的不限成员名额投资公司,仅投资于美国政府直接国债 ,满足公司确定的“投资公司法”第2a-7条的某些条件,直至(I)完成以下业务合并中的较早的 为止(br})(“投资公司法”),期限为185 天或以下的任何开放式投资公司,其仅投资于美国政府的直接国债 ,符合公司确定的“投资公司法”第2a-7条的某些条件;(Ii)赎回与股东相关的任何正式发行的公开股票 投票修订公司修订后的公司注册证书(A)以修改公司义务的实质或时间 如果公司没有在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并,则允许赎回与公司最初的业务合并有关的义务,或赎回100%的公开股份 如果公司没有在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并,或(B)关于 与以下事项有关的任何其他规定以及(Iii)信托账户的分发 ,如下所述。
5
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权
,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。证券
交易所上市规则要求
本公司将向公众
股份持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成
时赎回全部或部分公众股份的机会,可以(I)通过召开股东大会批准业务合并,或(Ii)通过
要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行
收购要约将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票,
相当于当时存入信托账户的总金额,截至业务合并完成前两个工作日计算(最初为$
只有当公司的有形净资产至少为$时,公司才会继续进行业务合并
尽管如上所述,如果公司
寻求股东批准企业合并,并且公司没有根据要约收购规则进行赎回,
公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人
或作为“集团”(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易所
法案”)第13节的定义)将被限制赎回其股票,赎回的金额不得超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,
,
,
发起人已同意(A)放弃与完成企业合并相关而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权利
;(B)不提出修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则的修正案;(I)修改本公司允许赎回与本公司最初的业务合并有关的义务的实质内容或时间,或
赎回
6
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
本公司将在2023年3月25日之前
完成业务合并(“合并期”)。然而,如果本公司未在合并期内完成业务合并
,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十个工作日)赎回公众股票,按每股价格以现金支付,
相当于当时存入信托账户的总金额,包括赚取的和以前未向本公司发放的利息
,以缴纳税款(如果有(最多不超过
发起人已同意,如果公司未能在合并期内完成
业务合并,发起人将放弃从信托账户清算其将收到的创始人股票分配的权利。但是,如果发起人或其任何关联公司收购了公开发行的股票,
如果公司未能在合并期内完成业务合并,该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配
。承销商已同意,如果公司没有在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注
6)的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中,这些资金将可用于赎回
公开发行的股票。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格($)
为保护信托账户中持有的金额,发起人同意,如果第三方(不包括本公司的独立注册会计师事务所)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔,发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金量
减少到(1)每股公开股票10.00美元和(2)信托账户中截至
清盘之日的每股公开股票的实际金额,两者中以较小者为准,如果低于以下两项中的较少者,则将信托账户中的资金减少到(1)至每股公开股票10.00美元和(2)在信托账户中持有的实际每股公开股票金额
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表 已根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会的表格10-Q和规则S-X第8条编制。根据证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定,按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息或脚注披露已被精简或省略。因此,它们不包括完整展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息 和脚注。管理层认为, 随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,这些调整由正常经常性性质组成, 这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2021年3月24日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书一并阅读。截至2021年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司为“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”, 经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订。 本公司可利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。 不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求。 本公司属于“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期,这意味着 当发布或修订标准时,如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期,公司作为新兴的 成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
根据公认会计准则编制简明财务报表 要求公司管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额 。
做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下,管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在不久的 期间发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一 是权证负债的公允价值的确定。随着更新的信息可用 ,此类估计可能会发生变化,因此实际结果可能与这些估计大不相同。
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司没有任何现金等价物 。
报价成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计 和通过首次公开发售产生的其他费用。发售成本 按相对公允价值基准分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具,与收到的总收益相比 。与认股权证负债相关的发售成本在 业务的简明报表中计入支出。与发行的A类普通股相关的发售成本在首次公开发行完成时计入股东权益 。他说:
认股权证和远期购买协议(“FPA”) 资产和负债
本公司根据ASC 815-40中包含的指南对权证和FPA进行会计处理,根据该指南,权证和FPA不符合权益 处理标准,必须作为负债记录。因此,本公司按其公允价值将权证及财务保证金分类为资产或负债,并于各报告期将权证及财务保证金调整为公允价值。这些负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量,公允价值的任何变化都在 经营报表中确认。无可见交易价格期间的私募认股权证及公开认股权证采用二项式网格模型进行估值,而FPA资产则根据普通股及认股权证的价值(与经业务合并概率调整后的收购价比较) 进行估值。
所得税
本公司根据ASC 主题740“所得税”核算所得税,该主题规定了财务报表的确认阈值和计量属性。 确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些福利,税务部门审查后,税务 立场必须更有可能持续下去。本公司管理层决定 开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与 未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日,没有未确认的税收优惠, 没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司,与任何其他应课税司法管辖区无关,目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求 约束。因此,在本报告所述期间,公司的税收拨备为零。
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是 将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益(亏损)的计算并未考虑与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权及(Iii)非公开配售认股权证有关而发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 ,而纳入该等认股权证将属反摊薄性质。(B)本公司在计算稀释后每股收益(亏损)时,并未计入与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权及(Iii)非公开配售认股权证有关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 。
本公司的经营报表包括 可能赎回的普通股的每股亏损列报,其方式类似于每股亏损的两级法 。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益,计算方法是将信托账户上赚取的利息 收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。 A类和B类不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是,将经A类可赎回普通股的收入调整后的净亏损除以B类非可赎回普通股的加权平均数,得出A类和B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后每股净亏损。 经A类可赎回普通股的收益调整后的净亏损除以B类非可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回普通股包括方正股份,因为这些股份 没有任何赎回功能,也不参与信托账户赚取的收入。
下表反映了 每股普通股基本和摊薄净亏损(美元,每股金额除外)的计算方法:
截至
个月的三个月 | 截至
个月的6个月 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
可赎回A类普通股 | ||||||||
分子:可分配给可赎回A类普通股的收益 | ||||||||
利息收入 | $ | $ | ||||||
可赎回净收益 | $ | $ | ||||||
分母:加权平均可赎回A类普通股 | ||||||||
可赎回A类普通股,基本股和稀释股 | ||||||||
收益/基本和稀释可赎回A类普通股 | $ | $ | ||||||
不可赎回的A类和B类普通股 | ||||||||
分子:净亏损减去可赎回净收益 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可赎回净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可赎回的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母:加权平均不可赎回B类普通股(1) | ||||||||
不可赎回的B类普通股,基本股和稀释股 | ||||||||
亏损/基本和稀释不可赎回的B类普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) | 在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,基本股票和稀释后股票相同,因为没有 对公司股东造成稀释的不可赎回证券。 |
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦
存托保险公司的承保限额$。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具,其公允价值与附带的简明资产负债表中的账面金额大致相同,这主要是由于它们的短期性质,而不是权证负债 (见附注7)。
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
公允价值计量
公允价值定义为市场参与者在计量日期 在有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构将 给予相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先级(1级测量),将 最低优先级给予不可观察到的输入(3级测量)。这些层级包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的输入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第 2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 级别 3,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设, 例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下,用于衡量 公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下,公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行整体分类。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题 815“衍生工具和套期保值”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为资产或负债入账的衍生金融工具, 衍生工具最初于授予日按其公允价值入账,然后于每个报告日重新估值,并在经营报表中报告公允价值变动 。衍生工具的分类,包括该等工具 是否应记为资产或负债或记为权益,会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债 。
最新会计准则
2020年8月,FASB发布了会计准则 更新(“ASU”)2020-06,债务-带转换的债务和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有权益合同(子主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理 。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与 可转换工具分离的模式,并简化了与 实体自有股权中的合同股权分类相关的衍生工具范围例外指南。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露, 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括 要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上实施 ,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
注3.公开发售
根据首次公开募股,公司
出售
注4.私募
在首次公开募股结束的同时,保荐人购买了总计
11
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
注5.关联方交易
方正股份
2020年12月,赞助商支付了1美元
发起人同意,除有限的例外情况外, 不转让、转让或出售创始人的任何股份,直到:(A)在企业合并完成一年后 和(B)在企业合并之后,(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过 每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整),则任何 20或(Y)截至本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 ,该交易导致所有公众股东 有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。
行政服务协议
本公司于2021年3月22日签订协议,从2021年3月22日开始,通过本公司完成企业合并及其清算的较早时间,向发起人的关联公司
支付总额高达$
的款项
本票关联方
2020年12月16日,公司向保荐人发行了一张无担保的
本票(“本票”),据此,公司可以借入本金总额高达
美元的本金。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以
但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。
否则,营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金偿还。
如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。
否则,营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并
没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的收益
不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外,此类营运资金
贷款(如果有)的条款尚未确定,也不存在与此类贷款相关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后
无息偿还,或由贷款人自行决定,最高可达$
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简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
注6.承诺
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的 财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响截至 这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括 此不确定性可能导致的任何调整。
登记和股东权利
根据 于2021年3月22日签订的登记权协议,创始人股份、私募配售认股权证和任何因营运资金贷款转换 而发行的认股权证(以及因私募配售认股权证和权证转换而可发行的任何A类普通股 )的持有人均有权根据将于生效日期之前或当日签署的登记和股东权利协议获得注册权这些证券的持有者有权 提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券。此外,持有者对完成业务 合并后提交的注册声明拥有一定的 “搭载”注册权。然而,登记及股东权利协议规定,本公司将不会准许根据证券法提交的任何登记声明 在适用的禁售期终止前生效,而适用的禁售期为(I)于方正股份 的情况下,及(Ii)于私募配售认股权证及相关的A类A类普通股 的情况下,于企业合并完成后30天内生效。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的清算 损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
公司授予承销商45天的选择权
,最多可购买
承销商有权获得以下递延费用:
远期购买协议
关于首次公开招股的完成,本公司与特拉华州有限合伙企业Lead Edge Capital V,LP(“LEC
V”)签订了一项远期购买协议,协议规定购买金额最高可达$
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简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
注7.股东权益
优先股-公司
有权发行
A类普通股-
本公司有权发行
B类普通股-
本公司有权发行
B类普通股的持有者是 在企业合并前唯一有权就董事任命进行投票的公司股东。 A类普通股和B类普通股的持有者将在提交 股东投票表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。
B类普通股将在企业合并时或根据其持有人的选择权按比例
自动
转换为A类普通股,以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的
基础上将总体相等。
附注8.认股权证法律责任
截至2021年6月30日,有
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股,亦无义务结算该等认股权证的行使,除非 认股权证相关A类普通股的注册声明届时生效 且招股说明书有效,但本公司须履行其注册义务,或可获得有效的 豁免注册 ,否则本公司将无责任交付任何 A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使交收任何 A类普通股。认股权证将不会被行使,本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股 ,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记, 根据认股权证登记持有人居住国的证券法律符合或视为获豁免。
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
本公司已同意在实际可行的情况下尽快 但在任何情况下不得晚于企业合并结束后20个工作日,将尽其商业合理努力 向证券交易委员会提交一份注册说明书,以便在行使认股权证后根据证券法登记可发行的A类普通股 ,本公司将尽其商业合理努力使其在企业合并结束后 60个工作日内生效。并按照认股权证协议的约定,在认股权证到期或赎回之前,保持该登记声明和与该A类普通股有关的现行 招股说明书的效力; 规定,如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第(18)(B)(1)节对“备兑证券”的定义,公司 可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定,要求认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证,并在本公司将不会被要求提交或维护有效的注册声明 ,但本公司将尽其商业合理努力根据 适用的蓝天法律对股票进行注册或使其符合资格,除非获得豁免。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在60在企业合并结束后第二天,认股权证 持有人可根据证券法第3(A)(9) 条或其他豁免,以“无现金基础”方式行使认股权证,直至有有效的登记声明及本公司未能 维持有效的登记声明的任何期间,但本公司将尽其商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律登记或使股份符合资格 ,但不得获得豁免。
当每股
A类普通股价格等于或超过$时赎回权证
● | 全部而非部分; |
● | 价格为
$ |
● | 在 向每位权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知后;以及 |
● | 如果,
且仅当,A类普通股的收盘价等于或超过$ |
如果认股权证可由本公司赎回,则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,本公司仍可行使赎回权 。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证 。**一旦认股权证可行使,本公司可赎回尚未赎回的认股权证 :
● | 全部而非部分; |
● | 在至少30天前发出书面赎回通知后,每份认股权证的价格为 0.10美元;条件是持有人可以在赎回前 以无现金方式行使认股权证,并获得根据赎回日期和 A类普通股的公平市值确定的股份数量; |
● | 如果, 且仅当A类普通股在截至本公司发出赎回权证持有人通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公开股票(经调整)10.00美元的情况下 ; 在公司发出认股权证持有人赎回通知之前的30个交易日内,A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票(经调整)10.00美元;以及 |
如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证, 其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础” 行使公共认股权证。在某些情况下,行使公募认股权证可发行普通股的行使价和数量可能会进行调整,包括派发股息、非常股息 或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,公募认股权证不会因普通股发行价格低于其行使价而作出调整 。此外,在任何情况下,本公司均不需要净现金 结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司 清算了信托账户中持有的资金,则公募认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中就此类 公开认股权证获得任何分派。因此,公开认股权证可能会到期变得一文不值。
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简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
此外,如果(X),公司为筹集资金而额外发行
A类普通股或股权挂钩证券,用于结束我们的业务合并
,发行价或有效发行价低于$
在2021年6月30日,有
注9.公允价值计量
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”,该公司将其美国国债和等值的 证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券 指公司有能力和意向持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本记录在随附的资产负债表上,并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
截至2021年6月30日,信托账户中持有的资产
包括#美元
下表列出了有关 公司在2021年6月30日持有至到期证券的总持有收益 和公允价值的信息:
持有至到期 | 水平 | 摊销成本 | 总持有损益 | 公允价值 | ||||||||||||||
2021年6月30日 | 1 | $ | $ | ( | ) | $ |
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2021年6月30日
(未经审计)
下表列出了有关本公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息 ,并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 | 水平 | 2021年6月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||
资产: | ||||||||||||
衍生资产-FPA | 3 | $ | $ | |||||||||
负债: | ||||||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | ||||||||||
认股权证责任-私募认股权证 | 3 | $ |
权证和FPA根据ASC 815-40作为资产 或负债入账,并在附带的 2021年6月30日简明资产负债表中列示于衍生资产-FPA和权证负债内。认股权证负债和FPA于开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量, 公允价值变动在随附的未经审计简明经营报表的公允价值变动中列示。
私募认股权证和公开认股权证在没有可见交易价格的期间使用二项式网格模型进行估值,而FPA资产则根据普通股和认股权证的价值与经业务合并概率调整后的收购价进行 比较而进行估值。 这两种认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下使用二项式网格模型进行估值,而FPA资产则基于普通股和认股权证的价值进行估值。由于使用不可观察到的投入,私募权证和FPA资产被归类为3级。公允价值计量的变动 归类于公允价值层次结构的第三级,根据估计或假设的变动在每个期间进行分析 并视情况记录。
在2021年6月30日,公开认股权证的价值使用其可观察到的交易价格。
私募认股权证的二项式网格模型 的关键输入如下:
六月三十日, 2021 | 3月25日, 2021 (初步测量) | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限 | ||||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
单价 | $ | $ |
下表列出了公允价值等级为3级的权证负债的 公允价值变化:
私 安放 | 公众 | 搜查令 负债 | ||||||||||
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年3月25日的初步测量 | ||||||||||||
公允价值变动 | ||||||||||||
截至2021年3月31日的公允价值 | $ | $ | ||||||||||
超额配售的初步计量 | ||||||||||||
公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
转移到1级 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ |
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简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出1级、2级和3级的转移
。截至2021年6月30日止六个月内,从3级计量转为1级公允价值计量的公开权证的估计公允价值为$
下表显示了FPA衍生资产的公允价值变化 :
FPA衍生物 | ||||
截至2021年1月1日的公允价值 | $ | |||
2021年3月25日的初步测量 | ||||
估值公允价值变动 | ||||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ |
注10.后续事件:
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核, 本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告 ”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Lead Edge Growth Opportunities,Ltd。 提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,提及的“赞助商” 指的是Lead Edge SPAC Management,LLC。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析 应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节定义的“前瞻性 陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定性,可能导致实际 结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关拟议业务合并(定义见下文)完成情况、公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关完成拟议业务合并(定义见下文)、公司财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。 “预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求” 以及变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关,但根据目前掌握的信息反映管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 ,包括不满足拟议业务合并的条件。有关信息 确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素, 请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书(“首次公开募股 发售”)中的风险因素部分。该公司的证券备案文件 可在证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分获得。除非适用证券 法律明确要求,否则本公司不会因新信息、 未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述,也不承担任何义务。
概述
我们是一家空白支票公司,于2020年12月16日在开曼群岛注册成立,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证(“私募认股权证”)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。 我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证(“私募认股权证”)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金完成我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有 产生任何收入。从2020年12月16日(成立)到2021年6月30日,我们唯一的活动是组织活动, 为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动,如下所述,并确定业务合并的目标公司。 在业务合并完成之前,我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户(“信托账户”)持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入 。我们因上市公司而产生费用 (法律、财务报告、会计和审计合规性),以及尽职调查费用 。
截至2021年6月30日的三个月,我们净亏损3,501,091美元,其中包括一般和行政费用261,106美元,权证负债公允价值变动 4,169,667美元,被衍生资产公允价值变动-FPA 923,000美元和信托账户持有的有价证券所赚取的利息 6,682美元所抵消。
截至2021年6月30日的六个月,我们净亏损4,010,969美元,其中包括一般和行政费用423,338美元,与权证负债相关的交易成本588,646美元,权证负债公允价值变动4,169,667美元,被衍生资产公允价值变动878,000美元,衍生资产初始分类-FPA 286,000美元,以及有价证券赚取的利息抵消。 资产-FPA的公允价值变动为878,000美元,衍生资产的初始分类为286,000美元,以及有价证券赚取的利息
流动性与资本资源
于2021年3月25日,吾等完成 首次公开发售30,000,000个单位(“该等单位”),包括额外发售4,500,000个单位以弥补超额配售 (“超额配售单位”),每单位10.00美元,所得毛利为300,000,000美元(见附注3)。 同时,随着首次公开发行(IPO)的结束,我们完成了向保荐人出售5666,667份私募认股权证,每份私募认股权证的价格为1.50 ,产生的总收益为8,500,000美元。2021年4月13日,在承销商充分行使超额配售选择权的情况下,以每股10.00美元的价格额外出售了450万股,毛收入为4500万美元。
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截至2021年6月30日的6个月,经营活动中使用的现金为1,420,863美元。净亏损3,508,469美元,受权证负债公允价值变动3,667,167美元、信托账户持有的有价证券产生的利息6,682美元、衍生资产公允价值变动-FPA 878,000美元、与首次公开发售相关的交易成本588,646美元以及衍生资产初始分类 -FPA 286,000美元的影响。营业资产和负债变动使用997525美元现金进行经营活动。他说:
截至2021年6月30日,信托账户中持有的投资包括 1,122美元现金和345,005,560美元的美国国库券,期限为185天或更短。我们可以从Trust 帐户中提取利息来缴税(如果有的话)。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户赚取的 利息(减去应付所得税)的任何金额,以完成我们的业务合并。如果我们的股份 资本或债务全部或部分用作完成我们的业务合并的对价, 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金,进行其他收购 并实施我们的增长战略。他说:
截至2021年6月30日,我们的现金为964,678美元。我们 打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查 ,往返于潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查公司文件和潜在目标企业的重要协议,以及构建、谈判 和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本,发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的 关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成 业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并未结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分 偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为业务合并后实体的额外1,000,000份私募 认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募 认股权证相同。
我们认为,我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额, 我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票 ,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。
表外安排
截至2021年6月30日,我们没有义务、资产或负债, 这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系 的交易,这些实体本应为促进表外安排而建立 。我们没有达成任何表外融资安排, 没有设立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、运营租赁义务或长期负债,除了向赞助商的附属公司支付 每月总计高达10,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务的协议。我们从2021年3月22日开始收取这些费用,并将继续每月收取这些费用,直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用 ,或总计10,500,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权,则总计12,075,000美元)。在公司完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关于首次公开发行的完成,本公司与特拉华州有限合伙企业Lead Edge Capital V,LP签订了一项远期购买协议,协议规定购买最多50,000,000美元的单位,每个单位包括一股A类普通股 和四分之一份认股权证,以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,收购价 为每单位10.00美元远期购买协议项下的义务不取决于公众股东是否赎回任何A类普通股。远期 购买证券仅在业务合并结束时发行。出售远期购买证券的收益可用作我们最初业务合并中卖方的部分对价、与业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露 要求管理层 作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策:
认股权证及平安险负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口 。我们根据ASC 480 和ASC 815评估我们的所有金融工具,包括已发行的股票购买 认股权证,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。公司根据ASC 815-40中包含的指导对认股权证和FPA进行会计处理,根据该指导,认股权证和FPA不符合股权处理标准,必须作为负债记录。因此,本公司按公允价值将权证和FPA归类为负债,并在每个报告期将权证和FPA调整为公允价值。这些负债 必须在每个资产负债表日重新计量,直到行使为止,公允价值的任何变化都会在 经营报表中确认。没有可观察到交易价格的私募认股权证和公开认股权证使用二项式网格模型进行估值 ,FPA负债基于普通股和认股权证的价值与根据业务合并的可能性调整后的收购价 进行比较而进行估值。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC 480中的指导将我们的普通股计入 可能的转换。强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ,这些普通股要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时需要赎回,而不仅仅在我们的 控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股都被归类为股东权益。我们的普通 股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内,可能会发生不确定的未来 事件。因此,可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示,不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分 。
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每股普通股净收益(亏损)
我们采用两类法计算每股收益 。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初 发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净收益(亏损)是通过将A类可赎回普通股的净收益(亏损)减去应占A类可赎回普通股的收入除以所述期间内A类和B类不可赎回普通股的加权平均数计算得出的 。
最新会计准则
2020年8月,FASB发布了会计准则 更新(“ASU”)2020-06,债务-带转换的债务和其他选项(副标题470-20和衍生工具和对冲- 实体自有权益合同(副标题815-40)(“ASU 2020-06”)),以简化某些金融工具的会计处理。 ASU 2020-06取消了当前需要将收益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式,并简化了这些模式。 ASU 2020-06取消了当前需要将收益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式,并简化了这些模式。 ASU 2020-06取消了当前需要将收益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式 新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露,这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求 对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在完整的 或修改后的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,包括下一段中的准则,如果目前被采用,将不会对我们的简明财务报表产生 实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
信息披露控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息 ,并根据需要将这些信息积累并传达给我们的 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ,以便及时做出有关要求披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下,我们对截至2021年6月30日的财季的披露控制和程序的有效性进行了评估 ,该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官 和会计官得出结论,在本报告所涵盖的期间,仅由于公司重述财务报表以重新分类公司的权证和财务会计准则,我们的披露控制程序和程序截至2021年6月30日并不有效 ,并且上述情况是由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷 所致。鉴于这一重大弱点,我们进行了必要的额外分析,以确保我们的财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。因此,管理层认为,本季度报告(Form 10-Q)中包含的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果 和所列期的现金流。
财务内部控制的变化 报告
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年财季期间,我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。然而,由于管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,即将公司的权证和财务会计准则归类为股权组成部分而不是负债,以及权证负债公允价值的相关确定、 额外实收资本和累计亏损以及相关财务披露。公司打算通过加强流程以确定并适当应用适用的会计要求来更好地评估其研究,并 了解适用于其财务报表的复杂会计准则的细微差别来解决这一重大弱点。公司当前的 计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问,以及加强其 人员与其就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。本公司亦已保留 估值专家的服务,协助每季对认股权证及财务报告进行估值分析。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们提交给证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中描述的风险因素 。截至本报告日期,我们提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书 中披露的风险因素没有实质性变化,但以下风险因素除外。我们可能会在提交给证券交易委员会的未来文件中不时披露此类风险因素的变化或 披露其他因素。
我们发现 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ,我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果,这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响 ,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
根据SEC的声明,并在与我们的独立注册会计师事务所 协商后,我们的管理层和审计委员会得出结论,根据SEC员工 声明,重述我们之前发布的截至2021年3月25日的经审计资产负债表是合适的,以将我们的权证 作为按公允价值衡量的负债,而不是股权证券。由于这些事件,我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 。见本季度报告第一部分第4项“控制和程序”。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。如果我们在未来发现 任何新的重大弱点,任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的错报 的能力。在这种情况下,除了适用的证券交易所上市要求外, 我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的证券价格可能会因此下跌 。我们不能向您保证,我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施是否足以避免未来可能出现的重大缺陷 。
第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。
2021年4月13日,承销商充分行使首次公开发行(IPO)的超额配售选择权,向保荐人额外出售了60万份私募认股权证 。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 | 展品说明 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官认证 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 随函存档 。 |
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签名
根据交易法的要求 ,注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Lead Edge Growth Opportunities,LTD | ||
日期:2021年8月12日 | 由以下人员提供: | /s/米切尔·H·格林 |
姓名:北京 | 米切尔·H·格林 | |
标题: | 首席执行官兼董事会主席 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2021年8月12日 | 由以下人员提供: | /s/Nimay Mehta |
姓名: | 尼梅·梅塔(Nimay Mehta) | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席财务会计官) |
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