8-K

日期：2021年8月12日

/s/小哈迪·B·金布罗(Hardie B.Kimbough，Jr.)

哈迪·B·金布罗(Hardie B.Kimbough，Jr.)

执行副总裁兼财务总监(首席
会计主任及获授权人员)

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2021年8月12日

地区金融公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-34034

63-0589368

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局。雇主

识别号码)

第五大道北1900号

伯明翰, 阿拉巴马州35203

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(800)734-4667

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
普通股，面值0.01美元	射频	纽约证券交易所
存托股份，每股相当于6.375%固定利率至浮动利率非累积永久优先股股份的1/40权益，B系列	射频PRB	纽约证券交易所
存托股份，每股相当于5.700%固定利率至浮动利率非累积永久优先股股份的1/40权益，C系列	RF PRC	纽约证券交易所
存托股份，每股相当于4.45%非累积永久优先股股份的1/40权益，E系列	射频预置	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(17CFR 230.405)或1934年证券交易法第12b-2规则(17CFR 240.12b-2)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第7.01项。

监管FD披露

2021年8月12日，地区金融公司(“本公司”)发布新闻稿，宣布公司将向2023年8月14日到期的3.800优先债券(以下简称“2023年债券”)持有人发出赎回通知。新闻稿中提供了有关赎回2023年债券的更多信息，该新闻稿的副本作为附件99.1附在本新闻稿的第7.01项中作为参考。根据表格8-K的一般说明B.2，本信息(包括附件99.1)现已提供，不应被视为根据1934年《证券交易法》第(18)节的规定提交。

项目88.01。

其他活动

本公司于2021年8月12日发行及发售本金总额为6.5亿美元、2028年到期之1.800%优先债券(以下简称“2028年债券”)。2028年债券是根据与美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)和地区证券有限责任公司(Regions Securities LLC)签订的承销协议(“承销协议”)出售的，该协议日期为2021年8月9日。本承销协议作为附件1.1附于本协议，并以引用方式并入本协议。在扣除发售费用之前，该公司从出售2028年债券中获得了646,067,500美元的收益。

2028年票据是根据本公司和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司于2021年8月12日签署的第12份补充契约(日期为2005年8月8日的契约)的条款发行的，该契约的副本作为本报告的附件4.1以Form 8-K提交，并通过引用并入本文。代表2028年注解的证书表格作为本报告的附件4.2在表格中归档8-K并通过引用结合于此。本表格8-K的当前报告是为了将附件1.1、4.1和4.2作为本公司表格注册说明书的附件进行归档S-3(档案号：第333-229810号)(“注册声明”)，该等证物在此并入注册声明中作为参考。

公司律师Sullivan&Cromwell LLP的意见副本作为附件5.1和附件8.1以Form 8-K形式附在本报告之后。本报告表格附件5.1、8.1、23.1和23.28-K在此通过引用并入注册声明中。

第9.01项。

财务报表和证物

(D)展品


展品数

1.1		承销协议日期为2021年8月9日，由美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)和地区证券有限责任公司(Regions Securities LLC)作为其中列出的几家承销商的代表签署。

4.1		第十二份补充契约，日期为2021年8月12日，由Regions Financial Corporation和德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为受托人。

4.2		2028年到期的1.800厘优先债券表格(载于附件4.1)。

5.1		Sullivan&Cromwell LLP的意见。

8.1		Sullivan&Cromwell LLP的意见。

23.1		经Sullivan&Cromwell LLP同意(见附件5.1)。

23.2		经Sullivan&Cromwell LLP同意(见附件8.1)。

99.1		新闻稿日期为2021年8月12日。

104		封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。