424B5



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册	建议极大值报价价格每种安全措施	建议极大值集料发行价	数量挂号费(1)
0.850厘高级债券，2024年到期	$300,000,000	99.991%	$299,973,000	$32,727.05
2.250厘高级债券，2032年到期	$500,000,000	99.592%	$497,960,000	$54,327.44
总计				$87,054.49

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

我们提供本金总额为0.850的2024年到期的高级债券(2024年到期的债券)和本金总额为2.250的2032年到期的优先债券(2032年到期的债券和与2024年到期的债券合计为的债券)的本金总额为300,000,000美元。债券的利息将由2022年2月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的2月15日和8月15日支付。2024年债券将于2024年8月15日到期，2032年债券将于2032年2月15日到期，除非在该日期之前赎回。根据本公司、Vestcom、Lobo Merge Sub，LLC和Charlesbank Equity Fund VIII，Limited Partnership之间于2021年7月27日达成的协议和合并计划，发行这些票据与我们拟议的收购CB Velocity Holdings，LLC(？Vestcom)有关。如(A)收购未于2021年10月27日或之前完成(如根据合并协议延长结束日期，则为较后日期)或(B)在2021年10月27日之前(或如根据合并协议延长结束日期则为较后日期)，合并协议终止而收购未完成，吾等将被要求赎回所有2032年票据(但不包括2024年票据)，赎回价格相等于但不包括赎回日期。在赎回票据之前，本次发行的净收益不会存入托管账户。？请参阅票据特别说明强制性赎回。此外，我们还可以在到期前随时或不时按本招股说明书附录中指定的赎回价格赎回全部或部分票据。在此处描述的控制变更触发事件的情况下, 任何一系列债券的持有人均可要求我们按本招股说明书附录中指定的购买价格购买其全部或部分债券。

票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务和其他未偿还债务并列。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。目前，这些票据还没有公开市场。我们不打算申请将票据在国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。票据的最低面额为2,000元，超出面额的1,000元的整数倍。

投资于票据涉及本招股说明书附录第S-7页开始的本招股说明书附录的风险因素部分所述的风险。


	2024年笔记					2032年票据
	每张音符			总计		每张音符			总计
公开发行价(1)		99.991	%	$	299,973,000		99.592	%	$	497,960,000
承保折扣		0.450	%	$	1,350,000		0.650	%	$	3,250,000
给艾利丹尼森公司的收益(未计费用)		99.541	%	$	298,623,000		98.942	%	$	494,710,000

(1)	如果结算发生在2021年8月18日之后，另加2021年8月18日起的应计利息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

纸币的交付将只以记账的形式进行。票据将于2021年8月18日左右通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行S.A./N.V.)的设施在纽约付款。

联合簿记管理经理


高盛有限责任公司		美国银行证券		花旗集团		摩根大通

联席经理


汇丰银行		瑞穗证券(Mizuho Securities)		SMBC日兴		渣打银行		环路资本市场

本招股说明书增刊日期为2021年8月10日。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含、合并或视为通过引用方式并入的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中的信息在各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能发生了变化。

招股说明书副刊


	页面
关于本招股说明书副刊		S-II
前瞻性陈述		S-III
以引用方式将文件成立为法团		S-V
摘要		S-1
供品		S-3
财务数据汇总		S-6
风险因素		S-7
收益的使用		S-11
大写		S-12
注释说明		S-13
ERISA的某些考虑事项		S-31
美国联邦所得税的重大后果		S-33
包销		S-38
法律事项		S-43
专家		S-43

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		1
在那里您可以找到更多信息		2
以引用方式将某些文件成立为法团		3
前瞻性陈述		4
艾弗里·丹尼森公司		5
收益的使用		5
证券说明		6
普通股和优先股说明		6
证券的有效性		9
专家		9

S-I

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书补充部分，介绍了发行的具体条款和发行说明。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在购买任何附注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中通过引用并入文档下的其他信息，以及随附的招股说明书中通过引用合并某些文档的详细信息。在招股说明书中，您可以通过引用找到更多信息和某些文档的并入。

您应仅依赖我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供或引用的信息。我们和承保人都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们提供销售本招股说明书附录提供的票据，并寻求购买票据的报价，仅在允许报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书附录中包含的信息仅截至招股说明书附录发布之日才是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或票据的任何销售情况。以引用方式并入或被视为并入的任何文件中包含的信息，截至适用文件的日期是准确的。

除非上下文另有要求，否则提及公司、我们、我们和我们的类似术语是指艾利丹尼森公司及其子公司。提及艾利丹尼森是指艾利丹尼森公司，除非上下文另有要求。

预计票据将于2021年8月18日或前后交割，这将是票据定价日之后的第六个工作日(该结算周期在本文中称为T+6)。根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第15c6-1条(《交易法》)，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+6结算，希望在定价日期或未来三个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人如果希望在定价之日或未来三个工作日交易票据，应咨询自己的顾问。

S-II

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过参考并入或视为并入的信息可能包含符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述。这些陈述不是对历史事实的陈述，包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。诸如Aim、Yo Prepect、Jo Prepect、Yo潜力、Yo项目、Yo Seek、Yo Me、 Yo应该、Yo目标、Yo将、Yo或其变体以及其他表示未来事件和趋势的表达，例如Aim、Yo Prepect、Yo Prepect、Yo相信、Yo Can、Yo估计、 Jo Expect、Jo预见、Yo指导、Jo意图、Jo可能、Jo可能、Yo目标、Jo计划、Yo潜在、Yo项目、Yo寻求、Yo应、Yo目标、Yo将、Yo或其变体、以及其他表示未来事件和趋势的表达式，这些前瞻性陈述以及财务或其他业务目标会受到一定风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述还包括与此次收购相关的陈述，包括预期的完成、收益、融资以及对我们的长期目标和未来财务结果的影响。

我们认为，可能在短期内影响我们财务业绩的最重要的风险因素包括：(1)全球经济状况、政治不确定性、环境标准和政府法规的变化(包括冠状病毒/COVID 19大流行的结果)对我们产品的潜在需求和/或外汇波动的影响；(2)竞争对手的行动，包括定价、在关键市场的扩张和产品供应；(3)更高的成本可以在多大程度上通过生产率措施来抵消和/或转嫁给客户。(4)收购的实施和整合，包括收购。

可能影响我们的更重大的风险和不确定因素在本招股说明书中的风险因素项下进行了更详细的讨论本招股说明书中的风险因素和风险因素以及管理层在2021年2月25日提交的2020年Form 10-K年度报告以及后续的Form 10-Q季度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析。这些风险和不确定因素包括但不限于：

•

新冠肺炎。

•

国际业务包括全球和当地的经济和市场状况；政治状况的变化；外币汇率的波动以及与外国业务(包括新兴市场)相关的其他风险。

•

我们的业务因竞争条件、技术发展、环境标准、法律法规和客户偏好而发生变化；需求波动影响对客户的销售；收购的执行和整合；销售价格；原材料和能源的成本和可用性波动；竞争性产品和定价的影响；客户和供应商的集中或合并；分销商的财务状况；外包制造商；产品和服务质量；新产品(包括可持续或可持续来源的产品)的及时开发和市场接受度；投资我们持续提高生产效率的能力；我们实现和维持有针对性的成本降低的能力；以及向客户收取应收账款的能力。

•

收购涉及我们按建议条款或预期时间表完成收购的能力，包括与获得必要的监管批准、融资以及完成收购所需的其他成交条件的满足有关的风险和不确定性；发生任何可能导致终止合并协议的事件、变更或其他情况；重大交易成本(无论收购是否成功完成都将产生)或未知或不可估量的负债；与未决收购相关的股东诉讼风险；与未来机会相关的风险

S-III

合并后的公司，包括收购完成后预期未来财务业绩和合并后公司业绩的不确定性；与宣布或完成收购相关的对我们普通股市场价格的影响；以及如果我们没有像财务分析师或投资者预期的那样迅速或达到财务分析师或投资者预期的程度实现收购的预期收益，我们普通股的市场价格可能会下降。

•

所得税和税率波动；税收法律法规的变化，以及与此类法律法规解释相关的不确定性；税收优惠的保留；税务审计的结果；以及递延税收资产的变现。

•

信息技术破坏信息技术系统，包括网络攻击或其他对网络安全的入侵；成功安装新的或升级的信息技术系统；以及数据安全漏洞。

•

人力资本用于招聘和留住员工；员工福利成本的波动；以及集体劳动安排。

•

我们的负债风险；我们获得充足融资安排并保持获得资本的能力；金融市场的波动性；利率波动；以及遵守我们的债务契约。

•

我们股票的所有权可能会导致我们的股价以及未来股息和股票回购的金额出现重大变化。

•

法律和监管事项：知识产权的保护和侵犯，以及法律和监管程序的影响，包括环境、健康和安全、反腐败和贸易合规方面的影响。

•

其他财务事项包括养老金成本波动和商誉减值。

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件仅在各自的日期作出，我们不承担更新前瞻性陈述以反映新的、变化的或意想不到的事件或情况的责任，但法律可能要求的除外。

S-IV

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、委托书和其他信息。SEC 在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括我们在内)的其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。我们的网址是www.averydennison.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应该被视为本招股说明书附录的一部分。

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以将信息通过引用合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。 Reference包含的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代该信息。为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述，均应被视为修改或取代。我们将以下所列文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录发布之日至本招股说明书附录所述票据发售终止之日之间提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考。但是，我们不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来归档的文件或部分文件，这些文件或部分文件都不被视为已提交给证券交易委员会(SEC)。以下文档通过引用并入：

•

我们截至2021年1月2日的财政年度的表格 10-K年度报告(包括通过引用明确纳入本公司提交给股东的截至2021年1月2日的财政年度报告的信息 )；

•

我们的季度报告采用Form 10-Q(截至2021年4月3日和2021年7月3日) ；

•

我们关于附表14A的最终委托书，日期为2021年3月5日 (但仅限于我们截至2021年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告第III部分所要求的信息)；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年4月27日、2021年5月18日和2021年7月30日提交给SEC。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何文件的免费副本(证物除外，除非这些文件通过引用明确包含在文件中)：

公司秘书

艾弗里·丹尼森公司

古德大道207号

加利福尼亚州格伦代尔，邮编：91203

(626) 304-2000

S-V

在本摘要中，我们重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的某些信息。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。要了解附注的条款以及对您作出投资决策非常重要的考虑因素，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录和第I部分，项目IA中风险因素项下的讨论。？在截至2021年1月2日的财政年度Form 10-K 年度报告和Form 10-Q后续季度报告中列出风险因素，以确定对票据的投资是否适合您。您还应该阅读我们在本招股说明书附录中通过引用并入文档一节中引用的文档。

艾利丹尼森公司

我们是公认的行业领导者，为全球企业和消费者开发创新的标识和装饰解决方案。我们总部设在加利福尼亚州格伦代尔，是一家财富500强公司，截至2021年1月2日的财年净销售额约为70亿美元。截至2021年1月2日，我们在50多个国家和地区拥有超过32,000名员工，他们为消费和工业市场开发、制造和营销各种产品。我们的业务包括生产压敏材料和各种票证、标签、标签和其他转换的产品。我们将大多数压敏材料出售给标签打印机和转换器，后者通过压花、印刷、冲压和模切将材料转换为标签和其他产品。我们销售转换形式的其他压敏材料，如胶带和反光膜。我们还制造和销售各种不涉及压敏元件的改装产品和项目，如紧固件、门票、标签、射频识别镶嵌和标签，以及服务于服装和其他终端市场的压印设备和相关解决方案。

艾利丹尼森是特拉华州的一家公司，主要执行办事处位于加利福尼亚州格伦代尔古德大道207号，邮编：91203。我们的主要电话号码是(626)304-2000。我们的网址是www.averydennison.com。我们网站上的信息或从我们网站访问的信息不是也不应该被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本招股说明书或随附的招股说明书。

最新发展动态

此次收购

2021年7月27日，我们与Vestcom和其他各方签订了合并协议和计划，根据该协议，我们同意以14.5亿美元的总对价收购Vestcom，这取决于营运资金和其他惯例的结束和结束后调整。

我们预计将用手头约2亿美元的现金、我们信贷安排下的4.5亿美元借款和/或发行商业票据和此次发行的净收益为此次收购提供资金，交易预计将在2021年第三季度完成，具体取决于监管部门的批准和其他常规成交条件。我们预计此次收购将提高我们的EBITDA利润率(在实现预期的协同效应之后)，并在2022年增加每股收益(不包括购买会计和融资成本摊销的影响)。收购完成后，我们预计我们的净债务与EBITDA之比将处于我们目标范围的低端。

S-1

Vestcom希望以我们的零售品牌和信息解决方案(RBI)、细分市场定价和数据管理能力为基础，扩大我们在高价值类别的业务。它的有机增长和利润率高于我们公司的平均水平(在实现预期的协同效应之后)，并为加快我们的智能标签战略提供了机会，特别是在食品行业。

Vestcom总部设在阿肯色州小石城，约有1200名员工。本招股说明书附录中有关Vestcom的所有信息均基于卖方提供的与我们与待完成收购相关的尽职调查相关的信息。

《信贷安排修正案》

2021年8月9日，我们与贷款人签订了循环信贷安排第一修正案(第一修正案)，并由美国银行(Bank of America，N.A.)担任行政代理。第一修正案规定，我们可以在我们的循环信贷安排下借入最多5.0亿美元的贷款，以便为收购的一部分提供资金，但前提条件如下：(I)根据合并协议，收购基本上同时完成，(Ii)交付我们的季度财务报表，(Iii)交付借款通知和偿付能力证书，(Iv)某些惯常的有限代表在所有重要方面都是真实和正确的，以及(V)不付款

S-2

如(A)收购未于2021年10月27日或之前完成(或如根据合并协议延长结束日期，则于较后日期完成)或(B)于2021年10月27日之前的任何时间(或如根据合并协议延长结束日期则于较后日期完成)，则在收购未完成的情况下终止合并协议，吾等将被要求以相等于的赎回价格赎回所有2032年的票据(但不包括2024年的票据)。在赎回2032年票据之前，本次发行的净收益不会存入托管账户。见附注说明？特别强制赎回。？

可选赎回	根据我们的选择，我们可以随时或不时赎回全部或部分2024年债券，赎回价格等于以下两者中较大的一个：(A)将赎回的2024年债券本金的100%和(B)本招股说明书附录中其他地方描述的全部金额，在任何一种情况下，另加赎回日(但不包括)的应计和未付利息；然而，如果我们在2022年8月15日或之后赎回任何2024年票据，2024年票据的赎回价格将相当于2024年票据本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未支付利息。

根据吾等的选择，吾等可随时或不时赎回全部或部分2032年票据，赎回价格相等于以下两者中较大者：(A)将赎回的2032年票据本金的100%和(B)本招股说明书附录其他地方所述的整体金额，以及在任何一种情况下，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息；然而，如果我们在以下两种情况下赎回任何2032年票据，

S-3

我们可不时在不通知票据持有人或征得持有人同意的情况下，创设及发行与该系列票据并列，并在各方面与该系列票据具有相同条款的任何一个系列的额外票据(或在所有方面，除支付在该系列或该等额外票据的发行日期前应累算的利息外，在某些情况下除外)，并按比例发行该系列票据，并在各方面享有与该系列票据相同的条款(或支付在该等额外票据发行日期前应累算的利息，但在某些情况下除外)。

S-4

对于该系列中此类附加票据的发行日期之后的首次利息支付)，如附注说明中所述，如果存在其他问题，则如果任何此类附加票据不能与此处提供的适用于美国联邦所得税的票据互换，则此类附加票据将以不同的CUSIP编号发行，请注意：如果此类附加票据不能与此处提供的用于美国联邦所得税的适用票据互换，则此类附加票据将以不同的CUSIP编号发行。

形式和面额

该批纸币将以全数登记形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

登记表格	票据将以簿记形式发行，并将由存放在或代表存托信托公司(DTC)的永久全球证书代表，并以CEDE&Co.，DTC的被提名人的名义注册。票据中的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录中，而转移只能通过DTC或其代名人保存的记录进行；除非在有限的情况下，否则这些权益不得兑换保证书票据。参见？备注？图书录入程序的说明。？

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约7.919亿美元的净收益。

我们打算使用此次发行的净收益，连同手头现金以及我们的信贷安排和/或商业票据借款，为此次收购提供部分资金或用于其他一般公司用途。

如果收购没有完成，我们打算将2032年票据的净收益连同手头现金一起用于支付票据说明中所述的2032年票据的特别强制性赎回资金。？2024年票据不受特别强制性赎回条款的约束，如果收购没有完成，我们打算将2024年票据的净收益用于一般公司用途。

上市	我们不打算把这些票据在任何证券交易所挂牌上市。

受托人	纽约梅隆银行信托公司，N.A.

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有信息。见本招股说明书附录和第一部分第1A项中的风险因素。？风险因素在截至2021年1月2日的财年的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中，该报告通过引用并入本文。参见另见前瞻性陈述。

有关注释术语的完整说明，请参阅注释说明。

S-5

下表显示了截至所示日期和期间的汇总历史综合财务数据。截至2021年1月2日和2019年12月28日的综合资产负债表数据，以及截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的三个财年的综合收益表数据来源于我们通过引用并入本招股说明书附录的经审计的综合财务报表，该报表已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计。截至2018年12月29日的综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，并未通过引用并入本招股说明书附录。截至2021年7月3日和2020年6月27日的综合资产负债表数据以及截至2021年7月3日和2020年6月27日的6个月的综合损益表数据来源于我们的未经审计的简明综合财务报表，作为参考并入本招股说明书附录中。截至2020年6月27日的综合资产负债表数据来源于我们未经审计的简明综合财务报表，并未通过引用并入本招股说明书附录中。

您应结合综合财务报表和相关说明以及管理层在截至2021年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告和后续Form 10-Q季度报告中对运营和财务状况结果的讨论和分析来阅读本信息，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中。我们过去的运营结果并不一定预示着未来的运营结果。


	未经审计截至六个月						财政年度结束
	七月三日， 2021			6月27日， 2020			1月2日， 2021			12月28日， 2019			12月29日， 2018
(单位：百万)
综合损益表数据：
净销售额	$	4,153.3		$	3,251.5		$	6,971.5		$	7,070.1		$	7,159.0
产品销售成本		2,980.0			2,383.5			5,048.2			5,166.0			5,243.5
毛利		1,173.3			868.0			1,923.3			1,904.1			1,915.5
市场营销费、一般管理费和行政管理费		619.3			500.4			1,060.5			1,080.4			1,127.5
利息支出		32.2			38.8			70.0			75.8			58.5
其他费用(收入)，净额		.3			44.9			53.6			53.2			69.9
其他营业外费用(收入)，净额⁽¹⁾		(2.7	)		(.3	)		1.9			445.2			104.8
税前收入		524.2			284.2			737.3			249.5			554.8
所得税拨备(受益于)		128.5			68.5			177.7			(56.7	)		85.4
权益法投资(亏损)收益		(2.4	)		(1.8	)		(3.7	)		(2.6	)		(2.0	)
净收入		393.3			213.9			555.9			303.6			467.4
合并资产负债表数据(期末)：
总资产⁽²⁾	$	6,422.5			5,651.7		$	6,083.9		$	5,488.8		$	5,177.5
短期借款和长期债务和融资租赁的当期部分		33.6			268.6			64.7			440.2			194.6
长期债务和融资租赁		2,020.2			1,997.6			2,052.1			1,499.3			1,771.6
股东权益总额		1,703.6			1,213.9			1,484.9			1,204.0			955.1

(1)	2019年和2018年的其他营业外支出(收入)净额包括主要与终止我们在美国的固定福利计划Avery Dennison养老金计划有关的养老金结算费用，分别约为4.44亿美元和9400万美元。

(2)	2019年第一季度，我们通过了会计准则编纂(ASU？)第2016-02号，租赁。这个ASU要求承租人在他们的资产负债表上承认租约产生的权利和义务。在本ASU允许的情况下，我们选择采用修改后的追溯方法。这种做法适用于我们最初申请之日起存在或之后开始的所有租约。因此，上一年的比较期间没有进行调整。

S-6

对票据的投资是有风险的。在您决定投资票据之前，您应该同时考虑以下风险因素以及第一部分第1A项中讨论的风险因素。风险因素和第二部分，项目7.管理层在截至2021年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析，该报告通过引用并入本文。

与票据有关的风险

票据将受制于我们的任何有担保债权人(如果有)的优先债权，您收到票据付款的权利在结构上将从属于我们的子公司现有和未来的债务。

这些票据是我们的优先无担保债务。我们有担保债务的持有人将拥有在您作为票据持有人的债权之前的债权，但以担保该债务的资产价值为限。管理票据的契约允许我们和我们的子公司产生额外的担保债务。如果发生破产、清算、解散、重组或类似的程序，我们的质押资产将可用于偿还我们担保债务的义务，然后才能对票据进行任何付款。如果这些资产不能完全偿还我们的担保债务，债务持有人将有权要求支付与票据同等权利的任何差额。在上述任何情况下，我们不能向您保证有足够的资产来支付票据的到期金额。因此，票据持有者可能会比我们有担保债务的持有者获得更少的收益。

此外，我们目前有很大一部分业务是通过我们的子公司进行的，我们的子公司有很大的负债。我们可能，在某些情况下，我们计划在未来通过我们的子公司开展更多业务，因此，我们子公司的义务可能会增加。因此，我们的现金流和偿还债务(包括票据)的能力在一定程度上取决于我们子公司的收益，我们依赖于这些子公司向我们分配的收益、贷款或其他付款。

我们的子公司是独立的法人实体。我们的子公司不会为票据提供担保。因此，我们的子公司没有义务支付票据上的任何到期金额，或者根据我们与子公司之间现有或未来的合同义务，为我们提供资金来履行我们的付款义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款都可能受到法律或合同限制和税收的限制。子公司向我们支付的款项还将取决于子公司的收益和其他业务考虑因素。

截至2021年7月3日，我们的子公司约有3520万美元的债务和融资租赁义务。截至2021年7月3日，经调整以使发售和使用所得收益生效后，我们的债务和融资租赁义务约为28.1亿美元，没有未偿还的担保债务。

我们在清算或重组时获得任何子公司的任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司的债权人的债权，包括行业债权人和优先股东(如果有)的债权。我们在清算或重组时接受任何子公司的任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司的债权人的债权，包括行业债权人和优先股东(如果有)的债权。这些票据不限制我们的子公司承担额外债务的能力。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于其他债权人对我们子公司资产的任何担保权益，以及我们子公司的任何债务优先于我们持有的债务。

S-7

分配给任一系列票据的信用评级范围有限，并不涉及与投资于任一系列票据相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在其评级发布时的观点。我们不能向您保证这些信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者如果在评级机构的唯一判断下，需要的情况下，评级不会被适用的评级机构完全下调、暂停或撤销，我们不能向您保证这些信用评级将在任何给定的时间内保持有效，或者评级机构不会完全下调、暂停或撤销评级。评级并不是建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能影响任一系列票据的交易价格或流动性，并增加我们的企业借款成本。

此外，我们还接受独立信用评级机构的定期审查。我们未偿债务水平的增加，或其他可能对我们的业务、物业、财务状况、运营结果或前景产生不利影响的事件，可能会导致这些评级机构全面下调我们的信用评级，并下调票据的评级，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何降级也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会，或者导致未来债务协议中更具限制性的契约。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

一旦控制权变更和评级事件(在每种情况下，如票据说明所定义)(控制权变更触发事件)，我们将被要求向每一位票据持有人提出要约，以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加购买日期(但不包括 )的应计和未付利息(如果有的话)。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能没有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。此外，我们回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务相关的其他协议条款的限制。任何未能按照管理票据的契约的要求购买票据的行为都将导致契约项下的违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。

S-8

我们完成收购的能力受到各种成交条件的制约，其中许多条件超出了我们的控制范围。因此，我们可能无法完成收购。倘(A)收购未于2021年10月27日或之前完成(或如根据合并协议延长结束日期，则为较后日期)，或(B)于2021年10月27日之前的任何时间(或如根据合并协议延长结束日期，则为较后日期)，则在未完成收购的情况下终止合并协议，吾等将须按赎回价格赎回所有2032年期票据，赎回价格相等于以下各项本金总额的101%(br}101%)；或(B)于2021年10月27日或之前(或如根据合并协议延长结束日期，则为较晚日期)，吾等须赎回所有2032年票据，赎回价格相等于以下各项本金总额的101%(或如根据合并协议延长结束日期，则为较后日期)如果我们根据这些赎回条款赎回2032年票据，您可能无法获得您对 2032票据的预期回报，也可能无法将赎回所得资金再投资于可产生可比回报的投资。此外，由于2032年票据的特别赎回条款，2032年票据的交易价格可能不能反映我们业务的财务结果或宏观经济因素。您投资2032年债券的决定是在2032年债券发行时做出的。只要收购在2021年10月27日之前完成(如果根据合并协议延长了截止日期，您将没有权利根据特别强制性赎回条款完成收购)，您也没有权利要求我们回购您的2032年票据，如果在本次发行结束和收购完成之间，我们的业务或财务状况发生了任何变化(包括任何重大变化)，或者如果收购条款或相关交易发生了变化，即使发生了变化，也没有任何权利要求我们回购您的2032年期票据，即使在此期间，我们的业务或财务状况发生了任何变化(包括任何重大变化)，即使收购条款或相关交易发生了变化，您也没有任何权利要求我们回购您的2032年票据

我们不会将此次发行的净收益存入托管账户，而且我们可能无法筹集到所需的资金，以支付管理2032年票据的契约在某些情况下所需的特别强制性赎回。

如果收购未能在2021年10月27日之前完成(如果根据合并协议延长了结束日期，则为更晚的日期)，我们将被要求赎回在此提供的所有2032年票据。如果收购未完成，我们不会将本次发行的净收益存入第三方托管账户，以赎回在此发行的2032年票据。在特别强制性赎回之后，我们向2032年票据持有人支付赎回价格的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制，而且在必要时可能没有足够的资金购买2032年票据。根据管理2032年纸币的契约，任何未能根据特别强制性赎回条款赎回2032年纸币的行为都将构成违约。 2024票据不受特别强制性赎回的约束，如果收购未完成，我们打算酌情将2024票据的净收益用于一般公司用途。

活跃的交易市场可能不会为票据发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下在票据上进行二级市场。然而，承销商没有义务在票据上做市，并可以在没有通知的情况下随时停止做市活动。此外，票据交易市场的流动性和票据的市场报价可能会受到整体证券市场变化、财务业绩变化或对我们未来业绩的前景或市场预期的不利影响，和/或我们行业内的公司普遍如此。因此，我们不能向您保证票据的交易市场是否会发展或保持活跃，关于任何确实发展的市场的流动性，或您出售您可能拥有的任何票据的能力，或您可能能够出售您的票据的价格。

S-9

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)会下降。因此，如果你购买固定利率票据，而市场利率上升，你的固定利率票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可以根据自己的选择赎回票据，这可能会对您的票据回报产生不利影响。

票据可由我们选择赎回，因此，我们可以选择在到期日之前的任何时间赎回全部或部分票据，包括在现行利率相对较低的时候。如果我们在票据到期前赎回票据，您可能无法将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券，实际利率与您赎回票据的利率一样高。

结算系统的交易受最低面值要求的约束。

票据条款规定，票据的最低面值为2,000美元，超出1,000美元的倍数为。结算系统可能会处理一些交易，这些交易可能会导致持有的金额低于最低面值。如果根据相关全球票据的规定需要就此类票据发行最终票据，持有人在相关结算系统的账户中在相关时间没有最低面额或超过1,000美元的整数倍，则持有者不得以最终票据的形式获得所有参与，除非其持有的票据满足最低面额要求。

与收购相关的风险

收购完成后成功执行整合战略将包含相当大的风险，可能不会成功。

如果收购完成，收购的成功将在一定程度上取决于合并后的公司实现我们与Vestcom业务合并的预期收益的能力。实现这些好处在一定程度上取决于对执行合并后公司的业务战略保持足够的关注，以及成功整合资产、运营、职能和人员。不能保证会实现任何成本节约、规模经济、增强的流动性或其他运营效率，以及合并或其他协同效应带来的预期收入增加机会。

如果合并后公司的管理层无法在整合过程中将合并后公司持续业务的潜在中断降至最低，则收购的预期收益可能无法部分或全部实现。此外，无法成功管理合并后公司的适当系统、政策、福利和合规计划的实施，可能会在收购后对我们的业务产生重大不利影响。在收购完成之前，这些与整合相关的活动还可能增加成本或对我们和Vestcom的业务产生其他重大不利影响。

我们和Vestcom已经运营，在收购完成之前，我们将继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工的流失，以及我们和Vestcom的每一项正在进行的业务中断，或者造成它们各自的标准、控制、程序和政策之间的不一致。任何或所有这些事件都可能对合并后的公司在收购后维持与服务提供商、客户和员工的关系或实现收购的预期收益的能力产生不利影响。

S-10

如果收购没有完成，我们打算将2032年债券的净收益连同手头的现金一起用于特别强制性赎回2024年债券的特别债券说明-特别强制性赎回。？2024年债券不受特别强制性赎回条款的约束，如果收购没有完成，我们打算将2024年债券的净收益用于一般公司用途。

S-11

您应阅读下表以及本招股说明书附录中的财务数据摘要、合并财务报表和相关注释以及管理层在截至2021年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2021年7月3日的Form 10-Q季度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析中列出的信息，这两份报告通过引用并入本招股说明书附录。


	未经审计2021年7月3日
(单位：百万)	实际		调整后的
现金和现金等价物	$	344.8	$	1,136.7

短期借款以及长期债务和融资租赁的当期部分：
短期借款和长期债务的当期部分，包括商业票据借款	$	20.4	$	20.4
融资租赁义务		13.2		13.2

短期借款和长期债务和融资租赁的当期部分	$	33.6	$	33.6
长期债务和融资租赁：
2025年到期的中期票据	$	30.0	$	30.0
2023年到期的3.35%优先债券		249.3		249.3
2025年到期的1.25%优先债券⁽¹⁾		589.0		589.0
4.875厘优先债券，2028年到期		495.0		495.0
2.650厘优先债券，2030年到期		494.5		494.5
6.000厘优先债券，2033年到期		149.0		149.0
兹发售2024年到期的0.850厘优先债券		—		298.1
兹发售2032年到期的2.250厘优先债券		—		493.8
融资租赁义务		13.4		13.4

长期债务和融资租赁总额 ⁽²⁾	$	2,020.2	$	2,812.1

股东权益	$	1,703.6	$	1,703.6

总市值	$	3,757.4	$	4,549.3

(1)	这些高级票据是欧元计价的。这些票据的账面价值采用截至2021年7月3日的欧元兑美元汇率 1.18273211计算。

(2)	包括截至2021年7月3日的未摊销债务发行成本和债务折扣，分别为790万美元和660万美元，。

S-12

以下说明汇总了每个系列票据的材料规定和发行票据的契约(定义见下文) 。除另有说明或文意另有所指外，凡提及管理纸币的2024年纸币和管理纸币的2024年纸币契约(定义见下文 )，则分别指管理2024年纸币的2024年纸币和管理2022年纸币的2032年纸币契约(定义见下文)和与2032年纸币有关的担保。本说明并未描述笔记或契约的所有条款。您应该查看契约，以获得我们在本招股说明书附录中以摘要形式描述的内容的完整描述。我们敦促您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。本契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书附录和随附的招股说明书被视为注册说明书的一部分，可在附随的招股说明书中找到详细信息，其中您可以找到更多信息。本说明书中使用但未定义的大写术语具有契约中指定的含义。在本招股说明书附录的这一节中，对WE、OUR、YOU和公司的引用是指Avery Dennison Corporation，而不是其子公司。

一般信息

我们将发行日期为2007年11月20日的契约项下的2024年票据(基础契约)和第七次补充的契约，日期为2021年8月18日(与基础契约一起，发行2024年票据契约)，由Avery Dennison Corporation和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(受托人)( N.A.)共同发行。( n=我们将发行基础契约项下的2032年票据和第八份补充契约，日期为艾利丹尼森公司和受托人之间的2021年8月18日(连同基础契约，即2032年票据契约)。

2024年发行的票据本金总额最初将为3亿美元。 2024年票据将于2024年8月15日到期并到期和应付，以及任何应计和未付利息。2024年发行的票据将由2021年8月18日起，年息0.850厘。

2032年发行的票据本金总额最初将为5亿美元。 2032年的票据将于2032年2月15日到期并到期和应付，连同其任何应计和未付利息。2032年发行的票据将由2021年8月18日起，年息2.250厘。

票据的利息将于每年2月15日和8月15日每半年支付一次，从2022年2月15日开始，支付给在各自付息日期之前的2月1日和8月1日交易结束时以各自名义登记的人。如果任何付款日期不是工作日，则将在下一个工作日付款，但不会有任何额外利息或其他金额。票据的利息将以360天的一年，12个30天的月为基础计算。

这些票据将不会受益于任何偿债基金。

票据最初将由一个或多个全球形式的已登记票据表示，但在某些有限的情况下，可能会由最终已登记形式的票据表示。见入账程序。纸币将以美元发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

？营业日是指任何周一、周二、周三、周四或周五，纽约市的银行机构没有法律或行政命令授权或义务保持关闭的日期。

进一步的问题

我们可不时不经通知或征得票据持有人的同意，增订及发行排名为的任何一个系列的票据，与该系列的票据同等及按比例发行，并拥有相同的票据。

S-13

在各方面与该系列票据相同的条款(或除支付在该系列额外票据发行日期之前应累算的利息外，或在某些情况下，在该系列额外票据发行日期后首次支付利息除外)。此类系列中的任何此类附加票据均可合并，并与适用票据组成单一系列，在地位、赎回或其他方面与适用票据具有相同的条款；前提是，如果任何此类附加票据不能与特此提供的适用票据替代，用于美国联邦所得税目的，则此类附加票据将以不同的CUSIP编号发行。

排名

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将：

•

与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务以及其他负债同等和公平地排名；

•

对我们未来的所有次级债务(如果有的话)的偿还权排名较高；

•

在担保该等债务的资产价值范围内，有效地低于我们所有未来有担保的债务(如果有的话) ；以及

•

在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债。

该契约不限制本公司可能发行的债务证券的本金总额。该契约不包含任何会限制本公司或其子公司产生额外无担保债务的能力的条款。截至2021年7月3日，我们的子公司约有3520万美元的债务和融资租赁义务。截至2021年7月3日，经调整以实施发行和使用所得收益后，我们和我们的子公司的债务和融资租赁义务约为28.1亿美元，没有未偿担保债务。

该公司的很大一部分业务都是通过其子公司进行的。因此，公司依赖其子公司的现金流来履行其债务义务，包括票据项下的义务。此外，在子公司清算或重组时，本公司及其债权人(包括票据持有人)参与任何子公司资产的权利将受制于其债权人的优先债权，除非本公司本身可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。

付款和付款代理

我们将在受托人的公司信托办公室支付票据的本金、保费(如果有)、利息和任何其他到期金额。我们也可以选择邮寄支票或电汇来支付利息。我们还可能安排额外的付费代理办公室，并可能更改这些办公室，包括我们对受托人的公司信托办公室的使用。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们将通知您纸币支付代理身份的变化。

特别强制赎回

如如(A)收购未于2021年10月27日或之前(或如根据合并协议延长结束日期，则为较后日期)或(B)在2021年10月27日(或如根据合并协议延长结束日期，则为较后日期 )之前的任何时间完成收购，则在未完成收购的情况下终止合并协议(任何该等事件为特别强制性赎回事件)，本公司将赎回所有{br价格相当于2032年债券本金总额的101%，外加赎回日(不包括赎回日)的应计和未付利息(特别强制性赎回价格)。就上述目的而言，收购

S-14

发生特别强制性赎回事件和将要发生特别强制性赎回事件的通知(特别强制性赎回通知)应在发生特别强制性赎回事件后10 个工作日内交付受托人，并按照DTC的程序交付给2032票据持有人。特别强制性赎回事件发生后个工作日内，应将该通知(特别强制性赎回通知)交付受托人，并按照DTC的程序在该特别强制性赎回事件后10 个工作日内交付给2032年期票据持有人。应本公司的书面要求，受托人应以本公司的名义发出特别强制性赎回通知，费用由本公司承担。在特别强制性赎回通知中指定的赎回日期，该日期不得超过邮寄或发送特别强制性赎回通知后的十个工作日(或DTC可能要求的其他最短期限)，将发生特别强制性赎回(赎回日期，？特别强制性赎回日期)。

本次发行的收益在2032年债券的任何特别强制性赎回之前不会存入托管账户，使持有人受益。我们在特别强制性赎回后向2032年纸币持有人支付赎回价格的能力可能受到我们当时现有财务资源的限制，必要时可能没有足够的资金购买2032年纸币。？风险因素？与我们的债务和票据相关的风险？我们不会将此次发行的净收益存入托管账户，并且我们可能无法筹集必要的资金，为管理2032年票据的契约在某些情况下所需的特别强制性赎回提供资金。

如果在特别强制性赎回日或之前将足以支付所有2032年债券特别强制性赎回价格的资金存入付款代理或受托人，则在该特别强制性赎回日及之后，2032年债券将停止计息，除获得特别强制性赎回价格的权利外，2032年债券下的所有权利均将终止。

收购完成后，上述有关特别强制性赎回的规定将停止适用。

可选的赎回

2024年发行的票据可全部或部分赎回，由我们选择，可随时或不时赎回，具体如下：

(i)

在2022年8月15日(2024年票据首次赎回日)之前，赎回价格等于(A)将赎回的2024年票据本金的100%和(B)按可比国库券利率(定义如下)每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)折现到赎回日的剩余预定付款的现值之和，加10个基点，就第 (A)或(B)条而言，另加截至赎回日(但不包括该日)的累计及未付利息；

(Ii)

于2024年票据首次赎回日或之后，赎回价格相等于将赎回的 2024年票据本金的100%，另加(但不包括)赎回日的应计及未付利息。

除上文特别强制性赎回中所述的外，2032年期票据可按我们的选择随时或不时赎回全部或部分票据，具体如下：

(i)

2031年11月15日之前(2032年票据到期前三个月的日期(2032年票据面值赎回日期，连同2024年票据首次赎回日期，每个赎回日期为一个赎回日期))，赎回价格相当于(A)2032年债券本金的100%

S-15

任何赎回通知将在赎回日期前不少于10天至不超过60天邮寄(或以电子方式递送)给将赎回的该系列票据的每位持有人。就任何一系列票据的赎回而言，任何此类赎回可由吾等酌情决定须受一项或多项先决条件的规限。此外，如果上述兑换或通知必须满足一个或多个先决条件，则通知将声明，我们酌情决定，兑换日期可以推迟到任何或所有该等条件得到满足(或由我们自行决定放弃)的时候，或者该兑换可能不会发生，如果任何或所有该等条件在兑换日期之前没有得到满足(或由我们自行决定放弃)，则该通知可被撤销。此外，我们可以在通知中规定，赎回价格的支付和我们关于该赎回的义务的履行可以由另一人执行。

除非我们拖欠赎回价格，否则自赎回日起及之后，票据或要求赎回的票据部分将停止计息。如果任何一个系列的债券少于全部要赎回，则将由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的该系列债券，并可规定选择赎回持有人持有的相当于授权面额的票据本金的一部分。如果本公司赎回任何一个系列的票据少于全部，而任何一个系列的票据都是以簿记形式持有的，则赎回将按照托管人的惯例程序进行。本公司已获告知，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名参与者于任何一个系列的票据中须赎回的权益金额。

就票据的可选赎回条款而言，以下定义将适用：

？可比国库率？就票据的任何赎回日期而言，是指(1) 标题下的收益率，该收益率代表紧接前一周的平均值，出现在最近发布的统计新闻稿中，名称为？H.15？或由美联储系统理事会每周发布的任何后续出版物，该出版物确立了活跃交易的美国国库券的收益率，该收益率在标题为？财政部恒定到期日下调整为恒定到期日，该收益率出现在最近发布的统计新闻稿中，名称为？H.15？或任何后续出版物，该出版物由美联储理事会每周发布，并在标题？财政部恒定到期日下确定了交易活跃的美国国库券的收益率。对于最接近于被赎回票据的适用赎回日期的剩余时间的到期日(或如果在被赎回票据的赎回日期之前或之后的三个月内没有到期日)，应确定与被赎回票据的适用赎回日期的剩余时间最接近的两个已公布到期日的收益率，并以该收益率为基础直线内插或外推可比国库券利率。四舍五入为最接近的月份)或(2)如果上述发行 (或任何后续发行)没有在计算日期前一周公布或不包含此类收益率，则年利率等于到期日的半年等值收益率，最接近于到适用赎回日期的剩余时间，使用最接近等于到正在赎回的票据的适用赎回日期的剩余时间的到期日价格(以百分比表示)。

S-16

？可比库房价格？对于任何赎回日期指的是：(A)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期内四个参考库房交易商报价的平均值；(B)如果我们获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值；或(C)如果只收到一个参考库房交易商报价，则该参考库房交易商报价

？报价代理？是指我们指定的参考库房交易商。

？参考国库交易商是指(A)高盛有限责任公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司(或其各自的附属公司，即纽约市的主要美国政府证券交易商(每个都是主要国库交易商)及其各自的继任者)和(B)我们真诚选择的其他三家主要国库交易商；提供, 然而，，如上述任何一名人士不再是一级库房交易商，本行将以另一名一级库房交易商取代。

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，报价代理确定的投标和要约到期日的平均值，其到期日最接近于被赎回票据的适用赎回日期的剩余时间(在每种情况下以本金的百分比表示)，该参考国库交易商在下午5：00以书面形式向报价代理报价。(纽约市时间)于上述赎回日期前的第三个营业日。

？剩余的预定付款？指的是要赎回的票据的本金和利息的剩余预定付款，如果没有这种赎回，将在相关的赎回日期之后到期；提供, 然而，如果该赎回日期不是付息日期，则下一次预定利息支付的金额将减去到(但不包括)该赎回日期应累算的利息金额。

控制权变更要约

如果任何一系列票据发生控制权变更触发事件，除非我们已行使选择权赎回上述该系列票据，否则我们将被要求向该系列票据的每位持有人发出要约(控制权变更要约)，按照该系列票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过 1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101%，加上回购的票据的应计和未付利息(如果有)，回购日期(但不包括回购日期)(控制权变更付款)，受相关记录日期该系列票据持有人收到相关付息日到期的利息的权利的限制。在此情况下，我们将被要求提供现金支付，相当于回购票据本金总额的101%，加上回购票据的应计和回购票据的未付利息(如果有)，但不包括回购日期(但不包括回购日期)。在控制权变更触发事件之后的30天内，或在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向该系列票据的持有者邮寄(或以电子方式交付)一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并在适用通知中指定的回购日期向回购该票据。该日期不早于邮寄(或电子交付)通知之日起30天至60天(更改控制付款日期)。

如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄(或以电子方式交付)，则声明控制权变更要约以在通知中指定的适用控制权变更付款日期之前或之后发生的控制权变更触发事件为条件。

S-17

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方回购根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，则在发生控制权变更触发事件时，我们将不需要提出控制权变更要约。此外，我们不会回购任何票据，除非控制权变更触发事件导致控制权变更付款出现违约，且在控制权变更付款日仍在继续发生契约项下的违约事件，则我们不会回购任何票据，但在控制权变更触发事件时发生并继续发生违约事件的情况下，我们将不会回购任何票据，但在控制权变更触发事件时违约支付控制权变更付款的情况除外。

我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)下规则14e-1的要求，以及其下的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。若任何该等证券法律或法规的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的义务。

就本附注的控制权变更要约条款而言，以下定义将适用：

？控制变更？指发生以下任何情况：

(A)在一系列或多项相关交易中，直接或间接向除吾等或吾等其中一间附属公司以外的任何人士出售、转让、转易或其他处置(以合并或合并以外的方式)全部或实质上所有吾等及吾等附属公司的全部资产；

(B)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为超过50%的已发行有表决权股票或其他有表决权股票的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，公司的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更，以投票权衡量，而不是以股份数量衡量；或(B)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为超过50%的已发行有表决权股票或其他有表决权股票的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)；或

(C)通过一项与我们的清盘或解散有关的计划。

尽管如上所述，如果(A)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(B)(1)紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们有表决权股票的持有人实质上相同，或(2)紧接该交易后，任何人(符合本句要求的控股公司除外)直接或间接的实益拥有人均不超过，则交易将不被视为涉及控制权变更。(B)(B)(1)紧接该交易后，该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们的有表决权股票持有人实质上相同。此定义中使用的术语人具有《交易法》第13(D)(3)节中所赋予的含义。

？控制变更触发事件是指同时发生控制变更和评级事件。

？投资级？指穆迪给予的Baa3级(或等值)和标普给予的BBB-(或等值)以上的评级，以及我们选择的任何一家或多家替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

S-18

？评级机构？是指(A)穆迪和标普中的每一个；以及(B)如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则由我们(经公司董事会决议认证)选择交易所法案第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构？作为穆迪或标普的替代机构。

？评级事件？是指在(1)控制权发生变更和(2)变更发生后的60天内的任何一天(只要该系列债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告中)，每个评级机构在60天期限内的任何一天将适用系列债券的评级下调至投资级以下(60天期限将延长)(以较早者为准) 发生控制权变更和(2)变更发生的公开通知在60天期限内的任何一天，该系列债券的评级均被各评级机构下调至投资级以下(只要该系列债券的评级处于任何评级机构可能降级的公开宣布范围内)，以(1)控制权发生变更和(2)变更发生的公告为准提供, 然而，如果降低评级的评级机构不宣布或公开确认或以书面形式通知我们，则由于特定评级下调而引起的评级事件将不会被视为针对控制的特定变更而发生的评级事件(因此，就控制变更触发事件的定义而言，不会被视为评级事件)，该下调全部或部分是由以下各项构成或引起的任何事件或情况的结果：适用的控制更改(无论适用的控制更改是否在评级事件发生时发生)。

？标普？指标普全球评级及其后继者。

？投票股票？对于任何指定的个人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，是指截至任何日期，该个人当时有权在董事会选举中普遍投票的股本。(br>交易所法案第13(D)(3)节中所使用的术语)在任何日期，投票权股票是指当时有权在该个人的董事会选举中普遍投票的该个人的股本。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产以及我们子公司的资产(作为整体)有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对短语的确切定义。因此，票据持有人要求我们回购该等持有人票据的能力可能不确定，因为我们将我们及其子公司的全部资产作为一个整体出售、转让、转让给任何一个或多个个人或集团或个人。所有资产作为一个整体出售、转让、转让给任何个人或集团或个人，票据持有人是否有能力要求我们回购该等持有人票据的能力可能不确定。

契诺

我们将不会受到契约的限制，不会招致无担保债务或其他义务。我们也不会受到契约的限制，不能支付股息或分配我们的股本，也不能购买或赎回我们的股本。该契约也不需要维持任何财务比率或特定的净值或流动性水平。

对有抵押债项的限制

公司不会，也不会允许其任何子公司在其任何或任何子公司的主要财产或任何子公司的任何股本或债务上产生、发行、承担或担保任何由留置权担保的债务，除非公司为该等担保债务提供担保或促使该子公司与(或根据公司的选择，在此之前) 该等担保债务平等地按比例担保票据，只要该等担保债务是如此担保的，则不会产生、发行、承担或担保该等债务；提供, 然而，，上述限制将不适用于以下列各项为抵押的债务：

(一)在本招股说明书增刊之日存续的留置权；

(2)对在该人与本公司或任何附属公司合并或合并，或以其他方式成为附属公司时已存在的任何人的财产、股本或债务的任何股份或债务的留置权，或对该人与本公司或任何附属公司合并或合并，或以其他方式成为附属公司时该人的财产、股本或债务的留置权；

S-19

(九)作为办理业务或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件，向任何政府机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的留置权；(B)作为交易或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件的任何政府机构的存款或提供任何形式的担保所产生的留置权；

(十)当时未拖欠或善意争夺的税款、评估或政府收费的留置权；

(11)为考虑处置而对任何财产实施的留置权，条件是公司在实施留置权时有具有约束力的出售协议，并且公司在设立留置权后一年内处置该财产，并且留置权担保的任何债务对本公司或其任何子公司都没有追索权；

(十二)因善意诉讼而产生的留置权(包括判决留置权)(如果是判决留置权，则暂缓执行)；

(13)前述第(1)至(12)款提及的任何留置权的任何修订、延长、续期或替换或由此担保的任何债务，但此类延长、续期或替换仅限于保证留置权的全部或部分财产、股本或债务延长、续期或替换。

尽管有上述规定，本公司及其子公司可以发行、承担或担保由留置权担保的债务，否则该债务将受到上述限制；提供所有该等担保债务，连同本公司及其附属公司与涉及主要物业的销售及回租交易有关的应占债务的总额(不包括以下交易除外)不得超过综合有形资产净值的15%(该等交易不包括在《销售及回租交易限制》一节中所述的交易范围内)，且本公司及其附属公司与涉及主要物业的销售及回租交易有关的应占债务总额不得超过综合有形资产净值的15%。

对售卖和回租交易的限制

本公司不会，也不会允许其任何子公司进行涉及任何委托人财产的任何出售和回租交易，提供, 然而，如有下列情形之一，本公司或其任何附属公司均可进行售后回租交易：

(一)租期不超过三年，包括续期权；

(二)在取得或者建设后一定期限内出售或者转让委托人财产的；

(三)租赁担保或涉及工业收入债券、污染治理债券或其他类似类型的债券；

(四)公司与子公司之间或者子公司之间的交易；

S-20

(A)该等票据或本公司与该等票据相等或较该等票据优先的其他融资债务的注销，或一间附属公司的证券或其他融资债务的注销；提供, 然而，适用于本公司的出资债务或附属公司的出资债务的报废的款额，须减去(X)在该360天期间内交付受托人以供注销及注销的任何票据(或构成该等出资债务的其他票据或债权证)的本金，及(Y)该等出资债务的本金(上文第(X)款所提述的项目除外)，由本公司或其附属公司在出售后360天内自愿退回；及(Y)该等出资债务的本金(上文第(X)款所提述的项目除外)须由本公司或其附属公司在出售后360天内自动退回；及如果进一步提供，尽管有上述规定，本款(A)所指的退休不得在到期日支付或根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性提前付款条款进行，或

(B)购买其他物业，而根据公司的厘定，该等物业的公平市值最少相等于该买卖及回租交易中所租出的主要物业的公平市值，而该等物业将构成主要物业；或

(6)交易生效后，与该等交易有关的所有可归属债务的总额加上以信安物业或子公司股本或债务的留置权担保的所有债务(有担保债务除外)将不会超过合并有形资产净额的15% 。

某些定义

下列术语在契约中定义如下：

*应占债务，就任何人士当时负有法律责任的任何特定租约而言，指在该租约的剩余主要年期内，该人士根据该租约须支付的租金净额总额，按本公司真诚厘定的该安排所固有的实际百分率从各自到期日至该日期贴现后计算，而该租约的金额将于该租约余下的主要年期内按实际百分率厘定。根据任何该等租约，在任何该等期间内须支付的租金净额，应为承租人就该期间扣除因维修、保险、税项、评估、水费及类似费用而须支付的租金总额。如果任何租约在支付罚款后可由承租人终止，则该净额还应包括罚款金额，但在该租约可能终止的第一个日期之后，不得将租金视为根据该租约需要支付的租金。(B)如果租约在支付罚款后可由承租人终止，则该净额还应包括罚款金额，但在该租约可如此终止的第一个日期之后，不得将其视为需要支付的租金。

？合并有形资产净额是指资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)减去(I)除递延所得税和融资债务以外的所有负债，以及(Ii)本公司和本公司的合并子公司拥有并按照公认会计原则计算的商誉、商号、商标、专利、组织费用和其他类似无形资产的总额。

债务是指公司或子公司为借款而发行、承担或担保的债务。

？融资债务是指(I)借款的所有债务，其到期日自作出决定之日起超过12个月，或到期日在12个月或以下，但其条款由借款人选择从该日起可续期或延期12个月以上，以及(Ii)根据租约，自该日起12个月以上应支付的租金义务，并按照下列条款资本化：(I)自确定之日起12个月以上的借款的所有债务，但其条款可由借款人选择从该日起12个月后续期或延期；以及(Ii)根据租约，自该日起12个月以上应支付的租金义务。

S-21

主要财产是指公司或任何子公司拥有或此后收购的任何不动产 (包括相关土地及其改建和其中包括的所有机器设备，而不扣除任何折旧准备金)，其在作出确定之日超过合并有形资产净额的2%，但以下财产除外：(I)根据公司的确定，对公司及其子公司作为一个整体开展的全部业务不具有实质性重要性的任何财产；或(Ii)以下财产的任何部分：(I)根据本公司的确定，该财产对本公司及其子公司作为一个整体开展的全部业务不具有实质性意义的任何财产或(Ii)本公司及其子公司作为整体所开展的全部业务不具有重大意义的任何财产

？附属公司在用于任何人时，是指任何公司或其他实体，其大多数(A)有投票权的股权证券的投票权或(B)在公司以外的任何其他实体的合伙企业中，其未偿还股权由该人直接或间接拥有。就此定义而言，有投票权的股权证券指的是拥有董事选举投票权的股权证券，无论是在任何时候，还是只有在没有高级证券因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

合并、合并或出售资产

公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)本公司须为持续实体或本公司合并后所组成或合并的实体(如非本公司)，或以转让、租赁或转让方式取得本公司全部或实质所有资产的人应为根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区法律组织及存在的实体，并须明确承担本公司在契诺项下的义务及履行契诺的每项契诺及条件。

(2)紧接该交易生效后，该契据下并无违约发生及持续；及

(3)本公司已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，每份证书均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如与该等交易有关而需要附加契据，则该等补充契据符合本契诺，且该契据所规定的与该等交易有关的所有先决条件均已获遵守。

根据本公约将本公司与任何其他人合并或合并为本公司所有或实质上所有财产和资产的任何转让、转让或租赁后，通过该合并形成的、本公司合并到的或进行该转让、转让或租赁的继承人应继承并被取代，并可行使该继承人。

S-22

(3) 公司在收到受托人或该系列未偿还票据本金至少25%的持有人发出的书面通知后，在90天内(或如违反契约所载的报告契诺，则为120天)没有遵守该契约或该系列票据所载的任何其他协议。公司收到该等未偿还票据本金最少25%的书面通知后，该公司仍未遵守该契约或该系列票据所载的任何其他协议；

(4)受托人或持有该系列未偿还票据本金至少25%的人在向本公司发出书面通知后30天内，未能在到期时或加速偿还其或其附属公司的任何债务(无追索权债务除外)超过1亿美元的情况下，公司未能在同一时间偿还该债务或加速偿还该债务的本金不超过1亿美元；或(B)受托人或持有该系列未偿还票据本金最少25%的持有人向本公司发出书面通知后30天内，本公司未能偿还该系列未偿还票据本金至少25%的债务；或

(五)公司申请破产或者发生破产、资不抵债、接管、重整等特定事项的。

如果任何一个或多个上述违约事件就任何一个系列票据发生(上文第(5)段规定的违约事件除外)，则在每个此类情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列当时未偿还票据本金25%或以上的持有人可(并应该系列当时未偿还票据本金金额占多数的持有人的书面要求，受托人须)宣布该系列当时所有未偿还票据(如当时并非到期及应付)的本金及所有应计但未付利息为到期及应付，而在任何该等声明作出后，该等票据即成为并立即到期及应付，即使契据或该系列票据中载有任何相反的规定亦属如此。(br}受托人须)宣布该等票据的本金及所有应计但未付利息(如当时并非到期及应付)即成为到期及应付的票据，尽管有相反规定。如果发生上文第(5)款规定的违约事件，则该系列的所有未偿还票据的本金和所有应计但未付的利息将这是事实在受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他作为的情况下，即成为并须即时到期及须予支付。支付上述金额后，公司在支付该系列票据本金和利息方面的所有义务即告终止。

如在上述任何一系列票据的本金已如此宣布为到期及须予支付的之后，但在契据所规定的受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间：

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A)根据适用契据欠受托人及任何前任受托人的所有款额；

(B)所有拖欠该系列纸币的利息(如有的话)(连同按该系列纸币所承担的利率计算的任何逾期利息分期付款的利息，在其利息可合法强制执行的范围内)；

(C)该系列票据的本金及溢价(如有的话)，而该等票据并非因上述加速声明及利息声明而到期；及

S-23

(2)契据下的每项其他失责及失责事件均须已解决，以致引致该失责或失责事件的条件不再悬而未决，或已以其他方式补救至受托人或当时未偿还的该系列票据的大部分本金持有人(br})合理满意的程度，或已作出受托人或该等持有人认为足以应付该等失责或失责事件的拨备，

则在任何该等情况下，当时未偿还的该系列债券的过半数本金持有人，可代表该系列债券的所有持有人，藉向公司及受托人发出书面通知，免除因该系列债券的本金已如此宣布为到期及须支付的失责事件，并可撤销和废止该项声明及其后果；提供, 然而，则该等放弃、撤销或废止不得引伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得减损因此而产生的任何权利。

义齿修复术的临床应用

更改不需要票据持有人的批准

本公司(经董事会决议授权)和受托人可随时并不时以受托人满意的形式签订一份或多份补充契约，用于每个系列票据的以下任何一项或多项或所有目的：

(1)为保障或惠及该系列票据持有人的利益，在该等明示的一项或多於一项补充契据(如有的话)中加入本公司其后及在该期间须遵守的契诺及协议，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力，或在每一种情况下加入失责事件，以保障或惠及该系列票据的持有人，或放弃本协议所赋予本公司的任何权利或权力；

(2)加入或更改契约的任何条文，以改变或取消对支付该系列票据的本金或溢价(如有的话)的任何限制(提供任何该等行动不得在任何重要方面对该系列债券持有人的利益造成不利影响)，或准许或便利该系列债券以未经认证的形式(提供为施行经修订的1986年“国内税法”第163(F)条，该系列的无证明纸币是以登记形式发行的)；

(三)变更或者取消契约的任何条款；提供任何该等更改或取消只有在该补充契据签立前并无未清偿票据，而该等票据有权受惠于该条文，且该补充契据将适用的情况下，才会生效；

(四)证明另一公司对本公司的继承或连续继承，以及该继承人对该系列附注、契据或任何补充契据中所载的公司契诺和义务的承担；(四)证明另一公司对公司的继承或继承，以及该继承人对该系列附注、契据或任何补充契据中所载的公司契诺和义务的承担；

(5)就系列票据提供证据及规定继任受托人接受本协议所订的委任，并对契据中为多於一名受托人管理本协议下的信托所需的任何条文作出增补或更改；

(六)保管该丛书的纸币；

(7)纠正或纠正或补充本协议或本协议任何补充契约中可能与本协议或任何补充契约中的任何其他条款有缺陷或不一致的任何含糊之处。

(8) 遵守信托契约法或证券交易委员会在其下的规则和条例的要求，以根据信托契约法生效或保持契约的资格，如契约或其他方面所设想的那样；(B)遵守信托契约法或证券交易委员会的规则和条例的要求，以根据信托契约法生效或保持契约的资格，如契约或其他方面所设想的那样；

S-24

(十)对该系列票据作出任何不会在任何实质性方面对该系列票据持有人的利益造成不利影响的变更；提供如为使该系列债券的条款符合招股说明书附录中所述的条款而作出该等变更，则该等变更不得被视为对该系列债券持有人造成不利影响；

(11)禁止认证和交付该系列钞票的额外系列；或

(12)确定契约中允许的票据的形式和条款，或授权发行先前授权的额外债务证券，或增加契约所载该系列票据的授权金额、发行条款或目的、认证或交付的条件、限制或限制，或此后将遵守的其他条件、限制或限制。(B)确定契约中允许的票据的形式和条款，或授权发行之前授权发行的额外债务证券，或增加对该系列票据的授权金额、发行条款或目的、认证或交付的条件、限制或限制，或随后将遵守的其他条件、限制或限制。

需要票据持有人批准的变更

经一系列未偿还票据本金总额的过半数持有人同意，本公司(如获董事会决议授权)及受托人可不时及随时订立契约或补充契约，以增加或以任何方式更改条文，或删除该契约的任何条文，或以任何方式修改该系列票据持有人的权利；提供, 然而，，未经受其影响的该系列纸币的持有人同意，任何该等补充契约不得，

(1)延长该系列票据本金或任何分期利息的规定到期日，或减少该系列票据的本金或利息或赎回该系列票据时须支付的任何溢价，或延长或更改该系列票据的溢价本金(如有的话)或利息的面值或应付货币，或损害提起诉讼以强制执行在该系列票据的所述到期日或之后付款的权利(或如属偿还的话)。

(2)降低该系列未偿还票据的本金百分比，如任何补充契约需要持有人同意，或放弃遵守该契约的某些条款或该契约下的某些违约及其在该契约中规定的后果需要其持有人同意；或

(3)修改契约中与某些契约的补充契约和豁免以及过去的违约有关的任何条款，但增加契约中所指的任何个别百分率或规定未经受影响的该系列票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；或

(4)未经受托人书面同意，修改受托人的权利、义务或豁免。

前款规定的持票人的任何行为不需要批准任何拟议的补充契约的具体形式，但只要该行为批准其实质内容，就足够了。

补充性义齿的效果

更改或取消任何一系列票据的任何契约或该契约的其他条款，或修改任何一系列票据持有人关于该契约或其他条款的权利的补充契约，将被视为不影响其他系列债务证券持有人在契约下的权利。同样，如补充契据更改或取消任何其他系列债务证券的任何契诺或其他条款，或修改任何其他系列债务证券持有人对该等契诺或其他条款的权利，将被视为不影响任何一系列票据持有人的契据下的权利。(br}任何其他系列的债务证券持有人根据该契诺或其他条款更改或取消该契诺或其他条款，或修改任何其他系列债务证券持有人对该契诺或其他条款的权利，将被视为不影响任何一系列票据持有人在该契诺或其他条款下的权利。

S-25

(A)所有迄今已认证及交付的票据(除(I)已销毁、遗失或失窃的票据及已更换或支付的票据，以及(Ii)其付款款项迄今以信托形式存放或分开并由本公司以信托形式持有，其后偿还予本公司或解除该信托的票据除外)已交付受托人注销；或(B)(I)已被销毁、遗失或失窃的票据及(br}张已被替换或支付的票据除外)；或(Ii)其付款款项迄今已由本公司以信托形式存入或分开并以信托形式持有的票据，其后已交付受托人注销；或

(B)所有尚未交付受托人注销的票据，

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)到期时将在一年内到期并须予支付，或

(Iii)须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，而受托人须以公司的名义及自费发出通知，而公司已不可撤销地向受托人缴存或安排将一笔足以支付及清偿票据上的本金、溢价(如有的话)及利息的款额，作为信托基金存放于受托人处，以支付及清偿票据上截至上述存放日期或所述到期日或赎回日为止的全部债项提供, 然而，如果在存款后91天内，根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律就本公司提交了救济请愿书，并且受托人被要求将当时存放在受托人处的钱退还给本公司，则本公司在契约项下的义务不应被视为终止或解除；

(2)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明该契据所规定的与该契据的清偿及解除有关的所有先决条件已获遵守。

根据本公司的选择，(A)本公司应在下列适用条件满足后的第一天被视为已解除其对特定系列票据的义务，或(B)本公司在下列适用条件满足后的任何时间将不再有义务遵守上文第(br})条所述的任何条款、规定或条件：(A)本公司应被视为已在下列适用条件满足后的第一天解除其对特定系列票据的义务；或(B)本公司在下列适用条件满足后的任何时间将不再有任何义务遵守上文第(Br)条所述的任何条款、条款或条件：

(1) 公司应以信托基金的形式向受托人存入或安排存入不可撤销的信托资金，并特别质押，以保证和专门用于特定系列票据持有人的利益(A)金额，或(B)美国政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将不迟于任何付款到期日的前一天，提供金额或 (C)以下金额或 (C)的组合的金额或 (C)的美国政府债务，其金额或 (C)将不迟于付款到期日前一天提供以下金额或 (C)的组合足以在该等分期付款的本金、溢价(如有)及利息的到期日支付及清偿该系列票据的每期本金、溢价(如有)及利息(br})；

(2)任何失责事件或失责事件(包括存款)，如在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，会成为某一系列票据的失责事件，则在该等失责事件或失责事件(包括上述存款)在该等存款日期不会发生及持续时，不会成为某一系列票据的失责事件；及

(3)公司应向受托人提交一份律师意见，大意是该系列票据的持有者和实益拥有人不会因公司根据本段行使选择权而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按与应缴纳的相同金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。该系列票据的持有者和实益拥有人不会因公司根据本段行使选择权而确认美国联邦所得税的目的。该系列票据的持有者和实益拥有人将不会因公司根据本段行使选择权而确认美国联邦所得税。

S-26

如果未采取此类行动，且如果该系列票据已解除，则该意见应基于自契约签署之日起适用的美国联邦所得税法的变化，或者基于公司从美国国税局收到的裁决或由美国国税局公布的裁决。该意见应基于自契约签署之日起适用的美国联邦所得税法的变化，或者基于公司从美国国税局收到的裁决或由美国国税局公布的裁决。

？清偿是指本公司将被视为已偿付及清偿某一系列票据所代表的全部债务及该等票据项下的债务，并已履行契约项下与该系列票据有关的所有债务(而受托人将已签署正式文书，费用由本公司承担)，但下列情况除外：(A)该系列票据持有人有权从上文第(1)款所述的信托基金中收取保费本金，但如属下列情况，则不在此限：(A)该系列票据持有人有权从上文第(1)款所述的信托基金中收取保费本金，但如符合下列条件，则不在此限：(A)该系列票据持有人有权从上文第(1)款所述的信托基金收取保费本金，条件如下：(B)本公司在该契据下对该系列票据的责任及(C)受托人在该契据下的权利、权力、信托、责任及豁免权。

？美国政府债务是指以下证券：(A)以其全部信用和信用为质押的美国直接义务，或(B)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具无条件担保支付的人的义务。在上述(A)或(B)款的情况下，这些证券不能由发行人选择赎回或赎回。美国政府义务是指：(A)美国的直接义务，其全部信用和信用是以其全部信用和信用为质押的；或(B)由美国的机构或工具控制或监督的人的义务，其支付由美国无条件担保。在上述(A)或(B)款的情况下，这些证券不能由其发行人选择赎回或赎回。还将包括由作为托管人的银行或信托公司签发的存托收据，该存托收据就任何此类美国政府义务或该托管人持有的任何此类美国政府义务的利息或本金向存托收据持有人的账户进行具体支付；提供除非法律另有要求，否则托管人无权从托管人就美国政府义务收到的任何金额或由该存托凭证证明的美国政府义务利息或本金的具体付款中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

票据的法律责任

不得直接或通过本公司或任何继承公司的任何宪法规定、法规或规则，直接或通过本公司或任何继承公司的任何过去、现在或将来的公司成立人、股东、高级管理人员或董事支付票据的本金、溢价(如果有的话)或基于票据的任何索赔或其他方式或由此所代表的债务，或契约的任何义务、契诺或协议，对票据的本金、溢价(如果有)或利息的支付没有追索权，无论是凭借任何宪法规定、法规或规则，也不得针对公司的任何过去、现在或将来的任何公司、股东、高级管理人员或董事支付票据的本金、溢价(如果有)或利息，或根据票据或票据所代表的债务或契约的任何义务、契诺或协议而提出的任何索赔。有鉴于此，明确同意并理解，该契约和票据完全是公司义务，本公司或任何继任公司的任何发起人、股东、高级管理人员或董事(无论是过去、现在或将来)，无论是直接或通过本公司或任何继任公司，都不会因为在此授权或根据或由于本协议中所载的任何义务、契诺、承诺或协议而招致的债务而承担任何个人责任。在此授权的债务，或根据或由于本协议中所载的任何义务、契诺、承诺或协议而产生的债务。不会因本协议中包含的任何义务、契诺、承诺或协议中所载的任何义务、契诺、承诺或协议而招致任何个人责任。通过接受票据，以及作为签立契约和发行明确放弃和解除票据的条件和代价的一部分，对每一名该等成立人、股东、高级管理人员和董事具有该性质的权利。

记账程序

票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，最低面值为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍，将存放于纽约DTC或其指定人。这意味着公司不会向每个持有者颁发证书。每种全球证券将以DTC的被指定人CEDE&Co.的名义发行，该公司将保存其参与者(例如，您的经纪人)的计算机化记录，这些参与者的客户已购买了张票据。然后，参与者将保留购买票据的客户的记录。除非将其全部或部分交换为证书，否则不能转让全局安全性，但DTC、其被提名人及其继任者可以将全局安全性作为整体相互转让。

S-27

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并且全球证券的转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行，全球证券的转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。如果您不是DTC的参与者，您只能通过参与者实益拥有DTC持有的票据。

一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。此类限制和法律可能会削弱转让全球安全利益的能力。

DTC已向本公司提供以下信息：DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典所指的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。直接交易中心还促进直接参与者之间通过直接参与者账户的电子计算机化账簿录入变更，在存款证券中进行转让和质押等证券交易的结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

DTC由其多个直接参与者以及纽约证券交易所，Inc.、美国证券交易所LLC和金融行业监管机构，Inc.所有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

根据DTC系统购买由一种或多种全球证券代表的票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的票据信用。每笔票据的每个实益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预期受益所有人将从直接或间接参与交易的直接或间接参与者那里收到提供交易详情的书面确认，以及其所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入条目来完成。受益所有人不会收到代表其票据所有权权益的证书，除非停止使用票据的账簿录入系统。

为便于后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他被指定人的名义注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC不了解票据的实际受益者；DTC的记录仅反映票据所属账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人发送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。赎回通知(如有)将送交DTC。如果一期债券中赎回的票据少于全部，则DTC的惯例是分批确定每一位直接参与者在该发行中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。按照常规程序，DTC会在备案后尽快向公司邮寄一份综合委托书

S-28

票据的赎回收益和分派将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。(=DTC的惯例是在DTC收到公司或付款代理在支付日的资金和相应的详细信息后，根据DTC的记录中显示的他们各自的持有量，将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为客户的账户以无记名形式或以街道名称注册的证券一样，并将由每个参与者负责，而不是DTC、付款代理或本公司的责任，受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。(br}=将赎回收益和分派支付给CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是本公司或支付代理的责任，向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，向受益者支付该等款项将由直接和间接参与者负责。

受益所有人必须发出通知，选择通过其参与者将其票据购买或投标给付款代理，并将通过促使直接参与者将参与者在票据中的权益转让给DTC记录中的付款代理来实现票据的交付。如果票据的所有权由直接参与者在DTC的记录中转让，并随后将投标证券的入账信用记入付款代理的DTC 账户，则与可选投标或强制购买相关的票据实物交付的要求将被视为满足。

DTC可随时通过向吾等或付款代理人发出合理的通知，停止提供有关票据的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印并交付票据凭证。本公司可决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行账面转账的系统。在这种情况下，便签证书将被打印和递送。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的。但本公司对其准确性不承担任何责任。

当日结算和付款

票据将在DTC当日资金结算系统交易，直至到期或公司以认证形式发行票据为止。因此，DTC将要求债券的二级市场交易活动立即到位资金。本公司不能保证立即交收可用资金对票据交易活动的影响(如果有的话)。

卢森堡Euroclear和Clearstream

如果全球证券的托管人是DTC，您可以通过Euroclear Bank S.A./N.V.(作为欧洲清算系统(Euroclear System)的运营商)或Clearstream Banking，Sociétéanonyme(Clearstream，卢森堡)持有全球票据的权益，在这两种情况下，您都可以作为DTC的参与者。

在任何情况下，卢森堡Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过其各自托管机构账簿上的Euroclear和Clearstream名下的证券账户持有权益，而托管机构又将在DTC的账簿上的托管机构名称中持有客户证券的此类权益。

通过Euroclear或Clearstream，卢森堡支付、交付、转账、兑换、通知和其他与票据相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。那些

S-29

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream、卢森堡支付、交付、转账、交换、通知以及涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易进行支付和接收。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才会生效(视情况而定)。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，同时通过DTC和EuroClear或卢森堡Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

治国理政法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

受托人过去曾为我们提供各种服务，将来可能会在其正常业务过程中这样做。

S-30

以下是购买并在某些情况下持有票据的某些考虑事项的摘要：(I)受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工福利计划，(Ii)1986年《美国国税法》(经修订)第4975节所述的计划(《代码》)，受该法案第4975节约束的员工福利计划(包括个人退休账户(IRA)和Keogh计划)( } 持有附注的人应遵守该法案第4975条规定的计划(包括个人退休账户和Keogh计划)(Br)与ERISA第一章或守则第4975条中的受托责任或禁止交易条款类似的当地或其他法律或法规(统称为类似法律)，以及(Iii)其标的资产被视为包括计划资产的实体(在29 C.F.R. 第2510.3-101节中规定的美国劳工部发布的法规的含义内)，并经任何此类计划的ERISA第3(42)条修改后，(Ii)和(Iii)本文中称为 n计划)。

不过，以下内容仅为摘要，不应被解释为法律建议或在所有相关方面都是完整的。我们呼吁投资者在将A Plan的资产投资于票据之前咨询自己的法律顾问，并自行做出独立的投资决定。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对承保计划的行政管理或承保计划资产的管理或处置行使酌情权或控制权的人，或向承保计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为承保计划的受托人。

当受托人考虑用任何计划的资产投资票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对该计划的职责有关的类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。

计划，包括受守则第4975条约束的IRA和其他安排，应考虑以下事实：没有任何发行人、承销商或某些发行人或承销商的附属公司(交易方)在购买与初始要约和销售相关的票据的决定方面作为或将作为任何计划的受托人。交易各方不承诺就购买票据的决定提供公正的投资建议或基于任何特定投资需求的建议，或以受托身份提供建议。交易方关于票据的所有通信、通信和材料都是一般性的，不针对票据的任何特定购买者，也不构成对任何特定购买者投资票据是否明智的建议。购买票据的决定必须由每个预期计划在保持一定距离的基础上单独做出。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA第406节所指的利害关系方或守则第4975节所指的被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。利害关系方或被取消资格的人从事非豁免的被禁止交易可能受到消费税以及根据ERISA和本守则的其他处罚和责任，并可能导致个人退休帐户的资格被取消。此外，根据ERISA和/或守则，参与此类非豁免禁止交易的本计划受托人可能受到处罚和责任。

S-31

根据ERISA第406条和/或本准则第4975条，承保计划收购和/或持有票据(交易方被视为利害关系方或被取消资格的人)可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非投资是收购的，并且是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免持有的。这些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)条和守则第4975(D)(20)条，其中豁免承保计划与利害关系方之间的某些交易(包括但不限于证券的买卖)，只要(I)该利害关系方仅因为向该承保计划提供服务而被视为如此；(Ii)该利害关系方不是提供投资建议、或拥有或行使酌情权或或任何此类人员的附属公司，并且(Iii)承保计划与此类交易相关的对价既不会少于也不会超过(如上述章节中所定义)。此外，美国劳工部还发布了禁止交易类别豁免(PTCE)，这些豁免可能适用于票据的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38。, PTCE 95-60涉及人寿保险公司一般账户，PTCE 96-23涉及由内部资产管理公司确定的交易。上述每一项豁免都包含适用条件和限制。福利计划受托人投资者考虑根据这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有票据，应仔细审查豁免以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于上述原因，任何计划不得收购或持有票据，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

表示法

因此，通过接受票据，票据的每个购买者和持有者以及票据的后续受让人将被视为已经陈述并保证：(I)该购买者或随后的受让人没有、也没有使用计划收购或持有该票据，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有票据不构成、也不会构成 ERISA和/或第406条规定的非豁免禁止交易。

此外，与首次要约和出售有关的票据的每一购买者均承认，没有任何交易方(或受托人)(I)就购买票据的决定作为或将作为任何计划的受托人行事，或 (Ii)承诺就购买票据的决定提供不偏不倚的投资建议或以受信身份提供建议。(I)任何交易方(或受托人)均不会或将以受信身份就购买票据的决定作为任何计划的受托人行事或 (Ii)承诺就购买票据的决定提供公正的投资建议或以受信身份提供建议。

上述讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或利用其资产购买票据的人，尤其重要的是，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用，咨询他们的律师。任何计划的收购、持有及(在相关范围内)对任何计划的票据处置，并不代表交易各方表示该投资符合有关该等计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该投资适用于一般计划或任何特定计划。

S-32

以下讨论汇总了与根据发售发行的票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本讨论基于守则、根据守则颁布的财政部条例(财政部条例？)、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下均在发售之日生效。？这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释均可追溯适用，其方式可能会对票据持有人造成不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置票据的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

此讨论仅限于持有票据的持有者，他们持有的票据属于守则第1221节所指的资本资产(一般而言，为投资而持有的财产)。此外，本讨论仅限于以适用系列票据的原始发行价格(即适用的系列票据以现金向公众出售的第一价格)的原始发行价格(符合守则第1273节的含义)购买票据以现金购买的人。本讨论不涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响和替代最低税。此外，它不涉及受特别规则约束的持有人的相关后果，包括但不限于：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

合伙企业、S公司或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税税收目的；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

免税组织或政府组织；

•

持有票据的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

根据守则的推定销售条文当作出售债券的人；及

•

在适用的财务报表中计入与附注相关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，考虑投资票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们个人的适用情况。

S-33

如果发生特别强制性赎回事件，我们将被要求以等于特别强制性赎回价格的赎回价格赎回所有2032年期票据(请参阅债券说明/特别强制性赎回)。此外，在某些情况下(例如，参见票据说明和可选赎回)，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额，或在预定到期日之前支付。我们支付此类超额或加速金额的义务可能涉及财政部条例有关或有付款债务工具的规定，在这种情况下，收入计入的时间和金额以及确认的收入的性质可能与本文讨论的后果不同。我们认为这种超额或加速付款的可能性微乎其微，基于这样的信念，我们打算采取这样的立场，即这种或有事件不应导致票据被视为或有付款债务工具。本披露假设票据不会被视为或有付款债务工具。每个持有人都应就或有付款债务条例的可能适用情况及其后果咨询其税务顾问。

适用于美国持有者的税收后果

美国持股人的定义

在本讨论中，美国持有者是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，票据被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督并受一个或多个美国个人(符合守则第7701(A)(30)节)的控制，或(2)已根据适用的财政部条例作出有效选择，将其视为美国人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)已根据适用的财政部条例作出有效选择，将其视为美国人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)。

支付利息

票据上的利息通常在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有者征税，根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的税务会计方法。

出售或其他应税处置

美国持有者将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的损益。此类损益的金额通常等于以公允市场价值计算的现金或其他财产收到的金额(减去任何应计但未付利息的金额，这些利息将作为利息征税，但以前未包括在收入中)。美国持有者在票据中的调整后的计税基准之间的差额。美国持票人在票据中调整后的税基通常等于美国持票人为票据支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或出售时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失

S-34

当美国持票人收到票据付款或从票据的出售或其他应税处置(包括票据的赎回或退役)中获得收益时，该持有者可能需要进行信息报告和后备扣缴。某些美国持有者可以免除信息报告和备份扣缴，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者未获得其他豁免，则该持有者通常将在此类付款或收益上受到后备扣留，并且：

•

未提供该持有人的纳税人识别号，对个人而言，该识别号通常为本人的社保号；

•

持有人提供的纳税人识别码不正确的；

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息支付；或

•

在伪证处罚下，持有者未能证明其提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有者该持有者需要备用扣缴。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免以及获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收后果

非美国持股人的定义

出于本讨论的目的，非美国持有人是票据的实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体或安排(对于美国联邦所得税而言)。

支付利息

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，支付给非美国持有人的票据的利息，如果该票据与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，则一般不会缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权总和的10%或更多；

•

非美国持有者不是通过实际或推定股权与我们相关的受控外国公司；以及

•

(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的声明中证明，在伪证惩罚下，该扣缴义务人不是守则所指的美国人，并提供其名称和地址；(2)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构，在伪证惩罚下向适用的扣缴代理人证明，该机构或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下从非美国持有人那里收到了一份声明，证明该持有人不是所指的美国人(美国人)。(2)证券清算组织、银行或其他金融机构在其交易或业务的正常过程中持有证券并代表非美国持有人持有票据，该机构向适用的扣缴代理人证明，其或其与非美国持有人之间的金融机构已从非美国持有人处收到一份在伪证处罚下作出的声明，证明该持有人不是美国持有人所指的美国人

S-35

如果非美国持有人不满足上述要求，美国联邦预扣税通常适用于此类利息的支付，尽管根据适用的税收条约，该非美国持有人可能有权享受利息扣缴的减少或豁免。要申请此类权利，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间适用的所得税条约申请减少或免征预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息实际上与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(并且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国设有永久机构，该利息可归因于该机构)，则该非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持票人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明对票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关。

任何此类有效关联的利息通常将按适用于美国持有人的常规税率缴纳美国联邦所得税。外国公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的利息按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分行利得税，并根据某些项目进行调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并可能需要定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但根据适用所得税条约有资格享受减税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

出售或其他应税处置

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者将不会因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据而获得的任何收益不缴纳美国联邦所得税(该金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能受上文讨论的规则限制-适用于非美国持有者支付利息的税收后果)，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于 )；或

•

非美国持有人是指在应纳税年度销售或其他应税处置期间在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的任何收益通常将按适用于美国持有者的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。外国公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税按某些项目调整后的有效关联收益缴纳分支机构利得税。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将对以30%(或适用所得税条约规定的较低税率)实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消(即使个人不是

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利息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际的知识或理由知道持有人是本守则所指的美国人，并且持有人证明了其非美国身份，如上文适用于非美国持有人的税收后果项所述。但是，无论是否纳税，都需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的任何利息相关的信息申报表此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据销售或其他应税处置的收益(包括票据的报废或赎回)通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人收到上述声明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是守则所指的美国个人，或者持有人以其他方式确立豁免。处置在美国境外支付并通过非美国经纪人的非美国办事处进行的票据的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的这些信息申报单的副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据支付利息或(符合下文讨论的拟议的财政部条例)毛收入征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何实质性的美国所有者(如本准则所定义)或提供身份证明。(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的美国个人或美国拥有的外国实体(每个实体均在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA 项下的预扣一般适用于票据利息的支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在票据中的投资是否可能适用预扣的问题。

S-37

根据承销协议中包含的条款和条件，高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)代表以下承销商(承销商)各自(但不是 )共同同意购买，我们已同意向他们出售在其姓名对面列出的各自本金金额的票据，这些承销商的代表是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)。


承销商	本金金额的2024年票据		本金金额共2032年发行的票据
高盛有限责任公司	$	90,000,000	$	150,002,000
美国银行证券公司		40,000,000		66,666,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		40,000,000		66,666,000
摩根大通证券有限责任公司		40,000,000		66,666,000
汇丰证券(美国)有限公司		18,000,000		30,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		18,000,000		30,000,000
SMBC日兴证券美国公司		18,000,000		30,000,000
渣打银行		18,000,000		30,000,000
环路资本市场有限责任公司		18,000,000		30,000,000

总计	$	300,000,000	$	500,000,000

承销协议规定，如果购买了任何票据，承销商有义务购买所有票据。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商最初提议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售票据。此外，承销商可以公开发行价减去2024年债券本金的0.270%和2032年债券本金的0.390%的优惠，向选定的交易商发售债券。此外，承销商可向某些其他交易商提供2024年债券本金0.150%的优惠，并可向其他交易商提供2032年债券本金0.250%的优惠，而获选交易商亦可再获宽减。(br}承销商可向其他交易商提供2024年债券本金金额最多0.150%的优惠，以及2032年债券本金金额最多0.250%的优惠给其他交易商。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格等销售条件。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就此支付的款项。

下表显示了我们将向承销商支付的与票据发行相关的承销折扣 (以票据本金的百分比表示，并合计)：


	由艾弗里支付丹尼森
2024年到期的0.850厘债券		0.450	%
2032年到期的2.250厘债券		0.650

总计	$	4,600,000

在扣除我们发行票据的费用之前，我们获得的总收益列在本招股说明书附录的封面上。

我们估计，我们将支付约140万美元的费用，不包括承保折扣。承销商已同意赔偿我们因此次发行而产生的某些费用。

S-38

与发行相关的，承销商可以进行稳定票据市场价格的交易。这些交易可能包括挂钩、固定或维持票据价格的出价或购买。如果承销商在与发行相关的票据中建立空头头寸，即如果他们出售的票据多于本招股说明书附录封面上列出的票据，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致票据的价格高于在没有这些购买的情况下可能的价格。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

我们和承销商都不会就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

一些承销商及其附属公司在与我们的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们从这些交易中收取了惯常的手续费和佣金。承销商的附属公司在我们的循环信贷安排下担任各种角色。美国银行(BofA Securities，Inc.)的附属公司美国银行(Bank of America，N.A.)是我们循环信贷安排下的行政代理和贷款人，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附属公司花旗银行(Citibank，N.A.)是我们循环信贷安排下的银团代理和贷款人，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是我们循环信贷安排下的文件代理和贷款人某些其他承销商，包括高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附属公司高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)，也是我们循环信贷安排下的贷款人。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)担任此次收购的财务顾问。

S-39

预期票据将于2021年8月18日或约 8月18日(即票据定价日期后的第六个营业日)交割(该结算期在本文中称为T+6)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+6结算，希望在定价之日或未来三个交易日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在定价日期或未来三个工作日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

限售

欧洲经济区

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指符合以下一项(或多项)条件的个人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129 (修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(修订后的“优先股政策规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券的关键资料文件，因此，根据“优先股政策规例”，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的，因此，(EU)第1286/2014号规例(修订后的“优先股政策规例”)并无规定发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券的关键资料文件。

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据《招股章程规例》的豁免，不受刊登票据要约的招股说明书要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下 (或多个)之一的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(修订后的EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令(经修订)而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是第 (EU)2017/1129号法规(经修订)第2条所界定的合格投资者，因为它凭借EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，(EU)第1286/2014号法规(修订)所要求的任何关键信息文件都没有准备好，因为它是英国国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，提供或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。根据英国PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股章程条例的豁免，在英国提出的任何票据要约均不受发布票据要约的招股说明书要求的限制。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书附录不是招股说明书。

S-40

债券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与发行相关的利益冲突的披露要求。

日本

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，这些票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向或再出售给其他人而出售或出售给任何日本居民或为其利益而出售或出售的任何票据。因此，这些票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本境内、或为了其利益而出售或出售给任何日本居民(本文中使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)除根据豁免登记要求外，并以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

香港

每名承销商 (I)没有亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据，但《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予专业投资者除外。香港(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(B)章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32) 香港的或不构成该条例所指的向公众要约的；及(Ii)没有为发行而发出或管有，亦不会为在香港或其他地方发行而发出或管有任何与钞票有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对该等钞票的，或其内容相当可能会被人取用或阅读的，香港公众(除非根据香港证券法允许这样做)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或作为认购或购买邀请书的标的。

S-41

除(I)向机构投资者(定义见《证券及期货法》(第4A(1)(C)章)第4A(1)(C)条)外根据SFA第274条，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条以本金身份获得票据的任何人，并根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式并按照下列条件获得票据：(br})(br}根据SFA第274条 )，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士，或根据SFA第275(1A)条以本金身份获得票据的任何人，或(Iii)根据

如果票据是根据SFA第275条获得的：

(A)由某法团(该法团并非认可投资者(按“证券及期货事务监察条例”第4A(1)(A)条所界定)持有，而该法团的唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者)；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人；

(C)在符合SFA第276(7)条的规定下，该公司的证券(定义见SFA第2(1)条)或以证券为基础的衍生品合约(定义见SFA第2(1)条)或该信托中的受益人权益(无论如何描述)不得在该公司根据SFA第275条提出的要约收购票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(1)根据国家外汇管理局第276(4)(I)(B)条，向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条所界定的相关人士，或就公司，向根据国家外汇管理局第276(4)(I)(B)条所指的要约产生的任何人或与该信托有关的任何人；

(二)不考虑或者不会考虑转让的；

(三)因法律的实施而转让的。

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A) 和309b(1)(C)条所承担的义务，证监会已决定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所界定)，该等票据为订明资本市场产品(如SFA第309b(10)条所界定)及不包括投资产品(如金管局公告SFA 04-N12所界定)。

11.瑞士

根据瑞士债务法典第652A条或第1156条，本招股说明书附录不构成发行招股说明书，票据不会在Six Swiss Exchange上市。因此，本招股说明书副刊可能不符合瑞士六大交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书方案)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，但只能向选定的有限的投资者提供，这些投资者不会认购这些票据，以期分发。承销商将不时与这些投资者中的任何一个单独接洽。

台湾

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售纸币。

S-42

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包含在管理层的财务报告内部控制报告中)通过参考截至2021年1月2日的年度Form 10-K年度报告而并入本招股说明书补编 (包括通过引用特别纳入我们提交给股东的截至2021年1月2日的年度报告中的信息)，以独立注册的普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告为依据并入本招股说明书附录中。普华永道会计师事务所是一家独立注册的公司，在本招股说明书附录中引用了我们提交给股东的截至2021年1月2日的年度报告，从而将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估纳入本招股说明书附录。

S-43

我们可以随时在一个或多个产品中以任意组合提供和出售证券。优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同和单位可以转换为我们的普通股、我们的优先股或我们的其他证券，或可以执行或交换为我们的普通股、我们的优先股或我们的其他证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们出售证券时，我们都会为此招股说明书提供补充资料，其中包含有关发行和证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券连续或延迟出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理出售，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合出售。任何承销商的姓名将包括在适用的招股说明书附录中。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为AVY。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州格伦代尔古德大道207 Goode Avenue，邮编：91203。我们的主要电话号码是(626)304-2000。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第1页上的风险因素和适用的招股说明书附录和我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何类似章节，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2019年4月26日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程提交的。通过使用搁置登记声明，我们可以随时在一个或多个产品中出售我们的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同和单位的任何组合。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一个附录，其中包含有关所发售证券的具体信息以及此次发售的具体条款。该招股说明书附录可能包括对风险因素的讨论或适用于这些证券的其他特殊考虑因素。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，其中您可以通过参考找到更多信息和某些文档的合并。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中的信息在该文档封面上指明的日期以外的任何日期都是准确或完整的。自任何这样的日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生变化。

当我们在本招股说明书中提到我们、我们和我们时，我们指的是艾利丹尼森公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有明文规定。当我们提到您或您的时，我们指的是适用证券系列的持有者。

危险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资涉及风险和不确定性。在收购我们的任何证券之前，您应参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告，以及本招股说明书中包含的其他信息(由我们随后根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，仔细考虑本文中包含的风险因素。您应在收购我们的任何证券之前，参考我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果这些风险因素中讨论的一个或多个事件发生，我们的业务、财务状况、运营结果或流动性以及对我们证券的投资价值可能会受到重大不利影响。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理、信息声明和其他有关发行人(包括我们在内)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。我们的网址是www.averydennison.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册说明书可以从SEC(如下所示)或我们(如通过引用合并某些文件标题下所示)获得。契约表格和其他确立所提供证券条款的文件作为证物提交给注册说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每个陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。您可以在SEC的网站上查看完整的注册声明。

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代该信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。我们将以下所列文件和我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券发售终止之日之间提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件。但是，我们不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，这些文件或部分文件并未视为已提交给证券交易委员会(SEC)。

•

我们截至2018年12月29日的财年Form 10-K年度报告(2019年2月27日提交给SEC)，包括通过引用具体并入其中的信息，这些信息来自我们关于2019年股东年会的附表14A最终委托书 (2019年3月8日提交给SEC)；

•

我们目前的Form 8-K报告于2019年3月1日提交给SEC；

•

我们在2013年9月18日提交给证券交易委员会的 Form 8-K的当前报告中对我们普通股的描述(每股面值1.00美元)，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

•

1997年12月16日提交给证券交易委员会的 Form 8-A中对优先股购买权的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

公司秘书

艾弗里·丹尼森公司

古德大道207

加利福尼亚州格伦代尔，邮编：91203

(626) 304-2000

但是，备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中以引用方式并入的信息可能包含某些前瞻性陈述，旨在使您有资格获得1995年“私人证券诉讼改革法案”确立的责任避风港。这些陈述不是对历史事实的陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些估计、假设、预测和/或预期可能会发生，也可能不会发生。诸如Aim(目标)、Yo Prepect(预期)、Yo Paveate(可能)、Yo Project(项目)、Yo Seek(寻求)、Yo Me(应该)、Yo(应该)、Yo目标、Jo Will(将会)、Yo-Will(将会)、或其变体以及其他表示，指的是未来的事件和趋势。这些前瞻性陈述以及财务或其他业务目标会受到一定风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的公司预期结果、业绩或成就大不相同。

某些风险和不确定性在我们截至2018年12月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中更详细地讨论了风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：影响对客户销售的需求波动；全球和当地的经济状况；政治条件的变化；政府法律法规的变化；外汇汇率的波动和其他与外国业务相关的风险，包括新兴市场的风险。由于竞争条件导致的市场变化，技术发展、法律法规和客户偏好；成本和原材料供应的波动；我们持续提高生产率的能力；我们实现并保持目标成本降低的能力；竞争性产品和定价的影响；重要合同或客户的损失；从客户那里收取应收款；销售价格；业务组合转变；收购的执行和整合；及时开发和市场接受新产品，包括可持续或可持续来源的产品；对开发活动和新产品的投资客户和供应商集中；新制造技术的成功实施和制造设备的安装；信息技术系统的中断，包括网络攻击或其他对网络安全的入侵；成功安装新的或升级的信息技术系统；数据安全漏洞；金融市场的波动；资本化资产的减值, 包括商誉和其他无形资产；信用风险；我们获得充足融资安排和保持获得资本的能力；利率和税率的波动；税收法律法规的变化，包括美国减税和就业法案，以及与此类法律法规解释相关的不确定性；税务审计结果；养老金、保险和员工福利成本的波动；法律和监管程序的影响，包括环境、健康和安全方面的影响；知识产权保护和侵犯；流行病事件对战争、恐怖主义和自然灾害等因素。

我们认为，可能在短期内影响我们财务业绩的最重大风险因素包括：(1)全球经济状况和政治不确定性对我们产品的潜在需求和外汇波动的影响；(2)更高的成本可以在多大程度上通过生产率措施抵消和/或通过销售价上涨转嫁给客户，而不会造成显著的销量损失；(3)竞争对手的行动，包括定价、在关键市场的扩张和产品供应；以及(4)收购的执行和整合。

本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，以及我们在此引用的报告和文件仅在其各自的日期作出，我们不承担更新前瞻性陈述以反映新的、变化的或意想不到的事件或情况的责任，法律可能要求的除外。

在面向全球企业和消费者的压敏技术和材料、零售品牌和信息解决方案以及识别产品方面，我们是公认的行业领先者。我们总部位于加利福尼亚州格伦代尔，2018年净销售额为72亿美元。我们的产品包括压敏标签材料；图形和反光解决方案；零售服装票务和品牌系统；射频识别镶嵌和标签；以及专用胶带。

艾弗里·丹尼森是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州格伦代尔古德大道207号，邮编91203。我们的主要电话号码是(626)304-2000。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。我们可以将不立即需要的资金投资于短期投资级证券。

我们将在适用的招股说明书附录中说明本招股说明书可能提供的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同和单位。发行证券的条款、首次发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充材料和其他发行材料中，与此次发行相关。本副刊还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何副刊。

描述：

普通股和优先股

以下对我们普通股和优先股的描述仅为摘要，并参考我们的公司注册证书和章程进行了全面限定。因此，您应仔细阅读本公司经修订及重订的注册证书，或经修订及重述的经修订及重订的证书及我们的附例，其副本以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

一般信息

这份招股说明书描述了我们股本的某些一般条款。有关这些证券的更详细说明，请参阅特拉华州公司法(DGCL)的适用条款以及我们修订和重新发布的证书。当我们提出出售特定系列的优先股时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。因此，有关本公司任何系列优先股的条款描述，您必须同时参考与该系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中对本公司优先股的描述。

根据我们修订和重新发行的证书，我们的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值1.00 ，以及5,000,000股优先股，每股面值1.00美元。截至2019年3月30日，我们有84,399,377股普通股流通股，没有优先股流通股。

普通股

投票权

除非我们的修订和重申证书、DGCL或其他适用法律另有规定，否则我们普通股的持有者有权在股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权，但受我们董事会可能授予的与未来发行股票相关的任何优先权利的限制。

优先股。我们普通股的股票没有累计投票权。如果法定人数达到法定人数，在会议上代表并有权就任何事项投票的股份的多数投票权的赞成票应是股东的行为，除非DGCL、修订和重新发布的证书(包括关于任何优先股的优先股指定证书)或适用于我们的任何证券交易所的规则和法规或任何其他适用法律另有规定，否则股东的行为应为股东的行为，除非DGCL、修订和重新发行的证书(包括关于任何优先股的优先股指定证书)或适用于我们的任何证券交易所的规则和规定或任何其他适用法律另有规定。

股息和清算权

普通股的每位持有人都有权按比例从合法可供分配的资金中获得董事会在普通股上宣布的任何股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们支付所有债务和其他债务以及优先股的任何清算优先权后，普通股的每位持有人将有权按比例分享我们所有剩余资产。普通股没有认购、赎回、转换或优先购买权。所有普通股都是全额支付且不可评估的。

优先股

根据修订和重申的证书，我们的董事会一般被授权在没有股东批准的情况下不时发行优先股，分成一个或多个系列。在发行每个系列的股票之前，DGCL和修订后的证书要求董事会通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书确定每个系列的指定、权限、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下内容：

•

组成每个系列的股份数量；

•

投票权；

•

赎回权利和条款(包括偿债基金条款)；

•

股息权和股息率；

•

转换权；

•

赎回价格；以及

•

清算优先权。

优先股的所有股票在发行时都将全额支付和不可评估，并且没有任何优先购买权或类似权利。我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会阻止收购或其他可能涉及股票持有人溢价或股东可能认为符合其最佳利益的交易。

我们将在招股说明书附录中列出有关优先股系列的提供每个系列优先股的具体条款。

若干反收购事项

我们的组织文件和DGCL的某些条款可能会延迟、推迟或阻止控制权变更。下面介绍的条款还可能降低我们在主动收购企图时的脆弱性。下面列出的条款摘要并不声称是完整的，而是通过参考我们修订和重新修订的证书、章程和DGCL的整体内容进行了限定。？

没有股东的书面同意

我们的章程规定，股东无权通过书面同意代替会议行事。此条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权变更。

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务。这些程序规定，此类股东提案的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时通知艾利丹尼森公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会周年日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室(除非一名或一组股东要求代理访问，在这种情况下，通知必须在上一年年会周年日之前不少于120天也不超过150天收到)。通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

特拉华州普通公司法第203条

作为根据特拉华州法律成立的公司，我们受DGCL第203条的约束，该条款限制我们与有利害关系的股东(通常是拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的股东)或该股东的附属公司或联营公司之间的某些业务合并，期限为该股东成为有利害关系的股东之后的三年。在以下情况下，这些限制不适用：

•

在股东成为利益股东之前，我们的董事会批准企业合并或股东成为利益股东的交易。

•

股东成为利益股东的交易完成后，除某些例外情况外，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%；或

•

在感兴趣的股东成为股东之日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东年度或特别会议上(而不是通过书面同意)以至少662/3%的未发行表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

空白支票优先股

我们修订和重申的证书规定了500万股空白支票优先股的授权股份，其条款可以由我们的董事会决定，而不需要获得股东的批准。未指定或空白支票优先股可能使我们的董事会更难或阻止试图通过要约收购、代理竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。

1997年10月23日，我们的董事会通过了一项配股协议，并宣布对我们普通股的每股流通股分配一项优先股购买权，即一项权利。权利于2007年10月31日到期。我们尚未重新指定作为供股基础的A系列初级参与优先股。

我们的董事会目前无意推出可能具有反收购效力的额外措施；但是，我们的董事会明确保留在未来推出这些措施的权利，例如，如果我们的董事会在行使其受托责任时确定采取这样的措施将符合我们公司和股东的最佳利益，包括通过续签权利。

本招股说明书参考截至2018年12月29日的财政年度10-K表格年度报告而纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入的。


	页面
关于这份招股说明书		1
危险因素		1
在那里您可以找到更多信息		2
以引用方式将某些文件成立为法团		3
前瞻性陈述		4
艾弗里·丹尼森公司		5
收益的使用		5
证券说明		6
普通股和优先股说明		6
证券的有效性		9
专家		9

目录

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