根据

表格F-10的一般说明II.L；

第333-254517号档案号

这份初步招股说明书附录 涉及1933年证券法规定的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步 招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买 这些证券的要约。

本初步招股说明书的副本 已提交给加拿大各省(魁北克省除外)的证券监管机构，但 尚未成为证券销售的最终版本。此初步招股说明书附录中包含的信息可能不完整 ，可能需要修改。

没有任何证券监管机构 对这些证券发表意见，否则即属违法。

本招股说明书附录连同其所涉及的日期为2021年4月1日的简写基础架子招股说明书(经修订或补充)以及通过引用合并或被视为在此处和其中并入的每份文件 ，仅在可合法要约出售这些证券的 司法管辖区内构成公开发售，且仅由获准出售此类证券的人员公开发售。

从提交给加拿大证券委员会或类似机构的 文件中，本招股说明书附录和与之相关的日期为2021年4月1日的简短基础架子招股说明书中的信息已通过引用并入 。本文引用的文件副本可免费向Perpetua Resources Corp.的公司秘书索要，地址为：美国爱达荷州博伊西S8街405S街201室，邮编：83702，电话：(2089013060)，也可从www.sedar.com获得电子版本。

待完成，日期为2021年8月12日的

初步招股说明书副刊

将日期为 2021年4月1日的底架说明书简称为

佩佩图亚资源公司。

美元

普通股价格为每股普通股$1美元

Perpetua Resources Corp.(以下简称“Perpetua”或“本公司”)的本招股说明书增刊连同日期为2021年4月1日的简明基础架子招股说明书(以下简称“招股说明书”)使本公司有资格以每股 股的公开发行价(“发行价”)分销(“发售”)本公司股本中无面值的普通股 股(“已发行股份”)。发行的股票包括保尔森公司(“保尔森”)根据保尔森个人退休帐户(定义见“保尔森个人退休帐户”)的合同参与权购买的普通股 。分配计划-参与权“)。发行条款 由本公司与代表承销商(包括 (连同主承销商，“承销商”)作为主承销商(“主承销商”)的B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald Canada Corporation， 各自协商确定。发行的股票将通过承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪-交易商附属公司或代理在美国和加拿大 发售。 本次发行是根据本公司与承销商于2021年8月签订的承销协议(“承销协议”)进行的。 本公司与承销商签订了日期为 的承销协议(“承销协议”)。请参阅“配送计划".

本次发行是由加拿大发行人在美国 进行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备 本招股说明书附录和随附的招股说明书。潜在投资者 应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。

本文引用的财务报表是根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的“国际财务报告准则”编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

证券购买者根据美国联邦证券法 执行民事责任的能力可能会受到以下事实的不利影响：本公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律 存在，本招股说明书中点名的部分或全部专家是加拿大居民，以及上述人员的部分或全部资产位于美国境外。请参阅“民事责任的强制执行“在 本招股说明书附录中。

潜在投资者应注意， 购买本文所述的发售股票可能会在加拿大和美国产生税收后果。本招股说明书 附录不涉及投资已发行股票的加拿大税收后果，加拿大居民和非居民 潜在投资者应就此咨询其本国税务顾问。居住在美国的投资者或美国公民在美国的税收后果可能也不会在此详细描述。投资者应根据自己的具体情况 咨询自己的税务顾问。请参阅“美国联邦所得税的某些考虑因素“有关某些美国所得税后果的一般性讨论 。

发行的股票未经美国证券交易委员会批准或 未获美国证券交易委员会批准或 未获任何州或加拿大证券委员会或监管机构批准 ，美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会也未对本招股说明书的准确性或 充分性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本公司股本中无面值 的已发行普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”) 和纳斯达克证券市场(“Nasdaq”)上市交易，代码为“PPTA”。2021年8月11日，多伦多证券交易所和纳斯达克普通股的收盘价分别为每股7.03加元和5.66美元。公司将申请在多伦多证券交易所和纳斯达克上市 股。上市将取决于公司是否满足多伦多证券交易所和纳斯达克的所有上市要求 。

备注：

本公司已向承销商授予 选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多额外发售的 股股份(“超额配售选择权股份”)，相当于根据发售售出的发售股份数目的15%。 超额配售选择权可在发售结束后30天内的任何时间全部或部分行使。如果超额配售选择权全部行使，则“公开发行价”、“已发行股份数”、“承销 费用”和“本公司净收益”的总额将分别为$、、 $和$。 本招股说明书补充说明符合超额配售选择权和超额配售股份的分配资格。购买构成承销商超额配售头寸一部分的 超额配售股份的买方，将根据本招股说明书 补充条款购买这些证券，而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权 还是通过二级市场购买来填补的。请参阅“配送计划".

下表列出了根据超额配售选择权可发行的证券数量 ：

除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的所有“发售”应包括超额配售选择权，所有提及“已发售 股份”应包括适用的超额配售选择权股份(如本文定义)。

承销商作为委托人，有条件地 提供所发行的股票，但须事先出售，前提是，当本公司发行时，承销商根据以下所指的承销协议中所载的条件 接受所发行的股份。 承销商应根据以下条款中所指的承销协议中所载的条件，有条件地提供已发行的股票，但须事先出售。配送计划“在 米勒·汤姆森有限责任公司(Miller Thomson LLP)代表公司就某些加拿大法律事项和Dorsey&Whitney LLP就某些美国法律事项 代表承销商、Stikeman Elliott LLP就某些加拿大法律事项和Hunton Andrews Kurth LLP就某些美国法律事项 代表承销商 传递与发行有关的某些法律事项的前提下。

承销商建议按本招股说明书附录封面指定的发行价初步向公众发售所发行的 股票。如果所有已发售股票 未按本招股说明书附录中指定的发行价出售，承销商可以降低发行价并 更改其他出售条款。发行价的降低不会减少向 公司提供的发售净收益。请参阅“配送计划".

B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.均未在加拿大任何司法管辖区注册为投资交易商，因此，两者将仅向美国出售 发售的股票，而不会直接或间接地征求购买或出售加拿大发售的股票的要约。

截止日期预计为2021年8月或前后，或本公司与承销商可能商定的其他日期(“截止日期”)，但无论如何不迟于本招股说明书补充文件提交之日起42天内完成。

订阅将被拒绝 或全部或部分分配，并保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。本公司将 安排以电子方式存放根据账簿登记制度根据发售分配的发售股份， 以CDS结算及存托服务公司(“CDS”)或其代名人或存托信托公司(“DTC”)的名义登记，并将于截止日期存入CDS或DTC。不会向发售股票的购买者颁发任何证明发售股份的证书 。此类已发售股票的购买者将仅收到从其购买已发售股票的承销商或其他注册交易商的客户确认。 承销商或其他注册交易商向其购买已发售股票。

承销商可根据适用的市场稳定规则，进行与发行相关的交易，将普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平以外的水平。此类交易如果开始，可随时终止 。请参阅“配送计划".

投资于发售的股票具有高度的投机性 ，涉及重大风险，您在购买此类发售的股票之前应考虑这些风险。您应仔细阅读本招股说明书附录中的“风险 因素”、随附的招股说明书中的“风险因素”部分、AIF、年度MD&A和临时MD&A(均在本文中定义)中的“风险& 不确定因素”部分，以及 标题“有关前瞻性陈述的告诫说明”下的信息。

投资者应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书及其附带的招股说明书中的最新信息 ，因为此类信息仅在适用文件的日期是准确的 。本公司未授权任何人向投资者提供不同的信息。 本公司网站上包含的信息不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书 的一部分，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书 的一部分，也不应被潜在投资者用来确定是否投资于 发行的股票。本公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出要约收购要约。 投资者不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息准确至 本招股说明书封面上的日期或本文引用的任何文件的日期 以外的任何日期。 投资者不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息准确至 本招股说明书封面上的日期或本文引用的任何文件的日期。

本招股说明书附录和 所附招股说明书中对“C$”的所有引用均指加元，对“美元”和“$”的引用均指联合 美元。

公司总部位于美国爱达荷州博伊西S第8街405S街201室，邮政编码83702，注册办事处位于温哥华格兰维尔街725号Suite400，BC，V7Y 1G5。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

一般事项

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书附录，它描述了发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入其中的文档中 包含的某些信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书， 提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录被视为仅为发售目的而通过 参考并入随附的招股说明书。如果发行股票的说明在 本招股说明书附录和随附的招股说明书之间存在差异，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的信息。本公司、承销商 均未授权任何其他人向您提供不同、附加或不一致的信息。如果任何人向您提供 不同、附加或不一致的信息，您不应依赖它。本公司和承销商不会在任何不允许要约的司法管辖区 对已发行股票进行要约。您应假定本招股说明书 附录和随附的招股说明书中显示的信息仅在这些文档正面的日期是准确的，并且本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的任何文档中包含的 信息仅在该文档的日期 时准确。自那以后，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中使用的市场数据和某些行业预测 从市场研究、公开信息和行业出版物中获得。本公司相信这些信息来源通常是 可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。本公司并未独立核实该等资料， 亦不对该等资料的准确性作出任何陈述。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的 “Perpetua”或“公司”包括 Perpetua Resources Corp.及其各子公司。此处使用但未另行定义的所有大写术语具有随附的招股说明书中提供的含义 。

致美国投资者的警告：
矿产储量和矿产资源估算

本招股说明书增刊是根据截至本招股说明书增刊之日加拿大现行证券法的要求 编写的，在某些重大方面与美国证券法的披露要求不同 。术语“矿产储量”、 “已探明矿产储量”和“可能矿产储量”是根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM理事会通过的“矿产资源和矿产储量定义标准”(“CIM”)(经修订)定义的加拿大采矿术语。NI 43-101是加拿大证券管理人 制定的一项规则，它为发行人公开披露有关矿产项目的所有科学技术信息建立了标准。 这些术语的定义与美国为满足披露要求而对此类术语的定义不同。

因此，描述本公司矿藏或矿产资源的信息 包含并通过引用并入本招股说明书附录中，可能无法与受适用于美国国内发行人的报告和披露要求的发行人公布的类似信息 相提并论。

关于财务信息列报的通知

本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入的财务报表，以及由此衍生的选定综合财务数据(包括在本招股说明书及随附招股说明书中的 )均根据国际财务报告准则编制。IFRS在某些重大方面与美国公认会计原则(“美国GAAP”)不同，因此这些财务报表可能与根据美国GAAP报告的美国公司的财务报表不可比 。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的财务信息可能无法与美国的 公司准备的财务信息相媲美。

货币显示和汇率信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的财务报表，以及由此衍生的任何选定的合并财务数据均以美元表示，其中包括 本说明书和随附的招股说明书。在本招股说明书附录和随附的 招股说明书中，提及“C$”指的是加拿大元，提及的“美元”和“$”指的是美元 元。2021年8月11日，加拿大银行报告的每日汇率为1加元等于1.2506加元，或者1加元等于0.7996美元。

下表列出了显示的每个期间 以美元表示的1加元汇率的高低、该期间汇率的平均值 以及根据加拿大银行报告的每日汇率计算的该期间结束时的汇率：

汇率信息来自加拿大银行的 报告。加元/美元汇率在过去几年中变化很大， 请投资者不要想当然地认为这里提供的汇率一定代表着未来的汇率。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件包含适用证券法所指的有关公司项目、资本、预期财务 业绩、业务前景和战略以及其他一般事项的“前瞻性 陈述”和“前瞻性信息”(统称为“前瞻性 陈述”或“前瞻性信息”)。除历史事实陈述外， 涉及公司认为、预期或预期未来将、可能、可能或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性信息 。“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”、“目标”、 “预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测”或这些词语和类似表达的否定 旨在识别前瞻性信息。尽管这些词语可能不会出现在所有前瞻性信息中 。

前瞻性信息包括但不限于有关以下方面的陈述：

有关矿产资源和矿产储量估计的陈述也可能被视为构成前瞻性信息，因为此类陈述涉及对开发物业后可能遇到的矿化的估计。本文中包含的任何前瞻性 信息均为截至本文档日期的声明，除非法律或法规要求，否则Perpetua不打算也不承担任何义务 更新此类前瞻性信息，以反映本文档发布后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

根据其性质，前瞻性信息 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致 公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性信息所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 包括但不限于以下风险和不确定性：

前瞻性陈述涉及分析 和其他信息，这些信息基于对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层认为在做出这些陈述时合理的某些假设 。在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中作出前瞻性陈述时，公司采用了几项重大假设，包括但不限于：关于生产率、运营成本、回收和金属成本的某些假设；所需的任何额外融资 将以合理条款提供；美元和加拿大货币的汇率将与公司的 预期一致；公司辉锑矿金矿项目目前的勘探、开发、环境和其他目标能够实现，公司的其他公司活动将按预期进行；黄金、锑和其他金属的当前价格和需求将保持或将有所改善；市场基本面将导致持续的黄金和锑需求以及 价格，这些价格将与技术报告中的预期大体一致或更有利，该报告题为《爱达荷州峡谷县锑矿 黄金项目可行性研究技术报告》，生效日期为2020年12月22日， 发行日期为2021年1月27日(以下简称《辉锑矿黄金可行性研究报告》)，该报告已在SEDAR 上提交，并可在SEDAR 上获得。该报告的生效日期为2020年12月22日， 在SEDAR 上已提交，并可在SEDAR 上获得，该报告的生效日期为2020年12月22日， 发布日期为2021年1月27日。确保总体商业和经济条件不会发生实质性不利的变化 ，并且将及时以可接受的条件获得计划中的勘探、开发和环境保护活动的所有必要的政府批准。 项目的计划勘探、开发和环境保护活动将及时获得所有必要的政府批准，并以可接受的条件进行。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入的文件中包含的有关潜在未来现金流的财务展望信息基于对未来事件的假设，包括经济状况和建议的行动方案，基于管理层对目前可用的相关信息的评估 。提醒读者，任何此类财务展望信息不得用于 披露以外的其他目的。

前瞻性陈述是关于 未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，公司的实际业绩或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同，包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”部分和AIF(如本文定义) 和公司年度MD&A和中期MD&A(均为本文定义)中提及的那些。 随附招股说明书的“风险因素”部分以及随附招股说明书中的其他部分以及通过引用合并于此的文件 中的“风险因素”部分。此外，尽管公司试图确定可能导致实际 成就、事件或条件与前瞻性陈述中确定的结果、事件或条件大不相同的重要因素，但可能存在其他因素 导致成就、事件或条件与预期、估计或预期的结果不一致。上述许多因素超出了公司的控制或预测能力。

这些前瞻性陈述基于 管理层在陈述发表之日的信念、期望和意见，此类信念、期望和意见在该日期之后可能会发生变化 。如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法要求 。基于上述原因 ，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录仅为发售目的而被视为 通过引用并入随附的招股说明书。其他文件也包含在附带的招股说明书中( 或被视为通过引用纳入)，有关详细信息，请参阅附带的招股说明书 。

通过引用并入本文的文件副本可免费向公司公司秘书索取，地址为美国爱达荷州博伊西S第8街405S Street，邮编：83702，电话：(2089013060)。这些文件也可以在SEDAR上找到，可以在线访问www.sedar.com。公司网站上包含或介绍的信息 不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本公司已向加拿大各省(魁北克省除外)的证券委员会或类似机构提交的以下文件 通过引用专门并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

国家仪器44-101表格44-101F1第 11.1节所指类型的任何文件-简明招股章程分布并须于本招股说明书增刊日期后由本公司向加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构提交 ，就发售而言，应视为以引用方式并入本招股说明书增刊内。

此外，在本招股说明书附录日期之后，如果任何通过引用并入本招股说明书附录中的文件或信息包括在根据1934年美国证券交易法(经修订)( “交易法”)提交或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的任何报告中，则该文件或信息应被视为通过引用并入 作为本招股说明书补充部分的注册说明书的证物(在本招股说明书附录中只限於其中特别述明的范围)。

本招股说明书、所附招股说明书或以引用方式并入或视为纳入所附招股说明书 的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书 附录或任何其他随后提交的文件(也或被视为通过引用并入所附 招股说明书)中的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代。修改或取代声明不需要声明它已修改或取代了之前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代 陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件 中对本公司网站的引用不会通过引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，本公司通过引用拒绝任何此类并入 。

营销材料

任何营销材料均不属于本 招股说明书附录的一部分，除非其内容已被本招股说明书 附录中包含的声明修改或取代。在发售终止前已经或将在SEDAR(www.sedar.com)上备案的任何“营销材料”的任何模板版本(根据适用的加拿大证券 法律定义)(包括对任何营销材料的任何模板版本的任何修订或修订版本)，均被视为仅为发售目的而通过引用将 并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

在提交本招股说明书补充文件之前，本公司和加拿大承销商提供了电子路演 ，通过该电子路演向除魁北克省以外的加拿大各省的某些潜在投资者提供营销材料。

在 这样做时，公司和加拿大承销商依赖适用的证券法规中的一项条款，该条款允许 某些美国跨境发行的发行人不必在SEDAR上提交与这些路演相关的营销材料，或者在本招股说明书附录中包括或合并 这些营销材料。公司和加拿大承销商只有在营销材料包含失实陈述的情况下向投资者授予 合同权利时，才能这样做。

根据该条款，本公司和签署本招股说明书附录中所含证书的加拿大承销商将同意，如果与该等路演有关的营销材料包含失实陈述(根据加拿大除魁北克省以外的每个省的证券法中的定义)，则除魁北克省外，加拿大各省的一名买家(魁北克省除外)将 获得与路演相关的营销材料，并购买本招股说明书所提供的证券 。就失实陈述向本公司和每位加拿大承销商行使的权利， 等同于买方居住的加拿大司法管辖区证券法规下的权利，但须受该法律的抗辩、限制和其他条款的约束，就好像该失实陈述已包含在本招股说明书 附录中一样。

然而，本合同权利不适用于与路演有关的营销材料的内容已 被本招股说明书附录中关于此次发售的声明修改或取代的范围。

该公司

公司的业务

本公司是一家勘探和开发阶段的公司 从事收购采矿资产，意在勘探、评估和投入生产(如有保证)。 目前，其主要业务是勘探以及在有保证的情况下重新开发、恢复和运营位于美国爱达荷州的辉锑矿金矿 项目。

矿产勘探和开发预计 将构成公司未来几年的主要业务。在实现其目标的过程中，预计 公司可能会签订各种专门针对采矿业的协议，如购买或期权协议以购买采矿权 以及合资协议。

该公司的主要矿产项目是 辉锑矿金矿项目，该项目包含几个矿藏。本公司目前的重点是勘探、评估及潜在地重新开发三个矿床，分别为Hangar Flats矿床、West End矿床和黄松矿床，这些矿床均位于 辉锑矿金矿项目内，并对位于该项目的某些历史尾矿进行再加工。这些开发活动将 与旨在解决与项目 地区历史活动相关的影响的主要恢复计划一起进行。此类修复活动是公司修复和运营计划的组成部分。

通过引用合并于此的文件(包括AIF) 包含有关本公司业务和辉锑矿金矿项目的更多详细信息。请参阅“引用合并的单据 ".

最新发展动态

独立的水监测项目

2021年4月12日，该公司宣布 将参与一个独立的水监测项目，该项目由代表项目周围八个当地社区的当地公民领导。该倡议旨在围绕公司现有的水质监测工作促进问责措施 ，并通过进行第三方数据收集和报告让社区获得独立信息。爱达荷州水资源研究所将进行监测。

2021年股东周年大会结果

2021年4月16日，公司公布了2021年4月16日召开的年度股东大会的结果。除其他事项外，本公司股东投票赞成选举本公司管理资料委托书所列所有董事提名人选：(I)Marcelo Kim、 (Ii)Chris Papagianis、(Iii)Laurel Sayer、(Iv)Jeff Malmen、(V)Chris Robinson、(Vi)Bob Dean、(Vii)David Deisley及(Viii)Alex Sternell。

与美国的合作协议 锑公司

2021年5月3日，该公司宣布 已与美国锑公司(“USAC”)签署合作协议，研究在美国锑公司的加工设施加工该项目的锑精矿的潜力 。根据协议，本公司将把锑精矿样品 送至美国铝业委员会拥有的设施，以研究建立长期合作伙伴关系以确保该矿物的国内来源 的可行性。

0.05%高级无担保可转换票据的转换

截至2021年6月9日，本公司附属公司发行的本金总额为15,304,202加元的未偿还0.05%高级无担保可换股票据(“票据”)的若干持有人已行使票据的转换功能，换股价格为每股3.541加元，换股金额为4,345,350股公司普通股 。该批债券于二零一六年三月十七日由本公司完成融资而发行。

在国家 环境政策法案(NEPA)进程中推进拟议行动

于2021年7月1日，本公司宣布 美国林务局(“USFS”)正在推进本公司在“国家环境政策法”程序中经修订的拟议行动，并 更新了该项目的许可时间表。本公司修改后的拟议行动已于2020年12月提交给美国食品和药物管理局， 代表对2020年8月环境声明草案(“DEIS”)备选方案2的改进。《国家环境政策法》流程 旨在确保联邦机构在做出有关该行动的决定 之前，被告知该行动的潜在环境影响。美国食品和药物管理局的决定促进了该公司改进和首选的项目设计。为了确保对精炼项目进行全面分析 ，美国食品和药物管理局计划发布一份有针对性的补充环境影响报告书草案(“SDEIS”) ，并向公众和合作机构提供机会审查和评论额外的分析。项目进度表 更新包括：SDEIS将于2022年第一季度发布，最终环境影响报告书(FEIS)和决策记录草案 将于2022年第四季度发布，最终决策记录将于2023年上半年发布 。

与Ambri Inc.签订的供应协议。

2021年8月9日，本公司宣布 它签订了一项协议(“供应协议”)，向Ambri Inc.(“Ambri”)供应锑矿黄金项目生产的部分锑，为促进美国和世界各地的能源电网脱碳奠定了基础。位于爱达荷州中部的辉锑矿黄金项目将为Ambri提供来自美国唯一负责的国内开采的关键矿物来源的锑。供应协议包含某些标准商业条款，其中 包含处理、精炼、运输和通行费的选项。供应协议包含可由双方共同商定的固定定价和 更大数量的条款。该公司和Ambri还将合作寻找机会，通过结合使用可再生能源和电池存储，在各自的运营中 降低碳排放。

截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务报表

公司预计将在2021年8月16日之前提交截至2021年6月30日的三个月和六个月的中期财务报表以及相关管理层的讨论和分析(“第二季度财务 报表”)，但很高兴分享初步信息，这些信息应与即将提交的第二季度财务报表一起考虑。本公司截至2021年6月30日的三个月的现金和现金等价物净变化为流出630万美元，而去年同期为流出660万美元。该公司的资本 主要由现金和流动短期投资组成。截至2021年6月30日，公司的现金和现金等价物总额约为850万美元，其他流动资产约为40万美元，贸易和其他应付款项约为360万美元。

预计的2021年第二季度业绩和 流动资金是初步的、未经审计的，有待完成，反映管理层当前的观点，可能会因 管理层对业绩和其他因素的审查而发生变化。2021年第二季度的这些初步业绩取决于公司会计账簿和记录的最终确定和结算，不应被视为根据国际财务报告准则编制的完整季度财务 报表的替代品。本公司独立注册会计师事务所及任何其他独立注册会计师事务所均未就初步结果 审计、审核或编制、审核或执行任何程序，亦未对初步结果发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

危险因素

投资于发售股份属投机性 ，因本公司业务性质及其矿产勘探开发目前阶段而涉及高度风险 。以下风险因素以及本公司目前未知的风险可能会对本公司未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与有关本公司或其业务、物业或财务业绩的前瞻性信息中描述的 存在重大差异，其中每一项都可能导致要约股份的购买者 损失部分或全部投资。以下列出的风险并不是本公司面临的唯一风险。 除了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的其他信息外，潜在投资者在评估本公司及其业务时应仔细考虑随附招股说明书中“风险因素” 部分所列的因素、AIF、临时MD&A和年度MD&A中“风险和不确定”部分所列的因素以及以下所列的因素来评估公司及其业务。

与已发行股票和 发行相关的风险

您在公司的部分或全部投资可能会损失 。

对发行股票的投资是投机性的 ，可能导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富的潜在投资者和 能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。

该公司证券的交易价格波动较大 .

包括本公司在内的矿业 公司的证券市场价格历来波动很大。市场不时会经历与任何特定公司的经营业绩无关的重大价格波动 和成交量波动。此外，由于公司业务的性质 ，某些因素，如公司的公告和公众的反应、经营业绩和竞争对手和其他类似公司的业绩、公司资源的市场价格波动、政府法规、 跟踪公司证券或其他公司证券的研究分析师的估计或建议变化、一般市场状况、与诉讼有关的公告、关键人员的到来或离职，以及 所列因素 有关前瞻性陈述的注意事项“可能会对普通股的市场价格产生不利影响 。

公众对公司前景看法的任何负面变化 都可能导致公司证券价格(包括普通股价格)大幅下跌。 此外，公众对矿业公司总体前景看法的任何负面变化都可能压低公司证券价格(包括普通股价格)，无论公司业绩如何。在一家公司的证券市场价格大幅下跌 之后，经常会提起证券集体诉讼。如果提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本，并分散公司管理层的注意力和资源。

普通股的市场价格可能会受到许多其他变量的影响 ，这些变量与公司的成功没有直接关系，因此不在公司的控制范围之内。 包括影响所有资源部门证券市场、普通股公开市场的广度和另类投资吸引力的其他事态发展。

不保证普通股有活跃的流动性市场 。

不能保证在多伦多证券交易所和/或纳斯达克将维持活跃的普通股交易市场 。如果普通股交易不活跃，投资者可能无法快速或以最新市价 出售普通股。

在公开市场上出售大量普通股，或人们对此类出售的看法，可能会压低普通股的市场价格。

本公司无法预测未来出售和发行债务或股权证券的规模 或未来出售和发行债务或股权证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话) 。本公司或其主要股东在 公开市场出售大量普通股或其他与股权相关的证券，或认为可能发生此类出售，可能压低普通股的市场价格，并削弱本公司通过出售额外股权证券筹集资金的能力。(br}本公司或其主要股东在公开市场出售大量普通股或其他股权相关证券，或认为可能发生此类出售，可能压低普通股的市场价格，并削弱本公司通过出售额外股权证券筹集资金的能力。公司 无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券对普通股市场价格的影响 。普通股价格可能受到本公司预期涉及普通股的套期保值或套利交易活动出售普通股的影响 。随着股权证券的任何额外出售或发行，投资者 的投票权将受到稀释，我们的每股收益可能会受到稀释。

公司对现金资源(包括发行收益)的使用以及支出的时间有酌处权。

公司对其现金资源的运用 和支出时间拥有酌处权，股东可能不同意公司选择的分配 和使用现金资源的方式。现金资源运用的效果和效果是不确定的。如果公司 未能有效运用现金资源，可能会对公司业务产生重大不利影响。公司管理层将 对此次发行所得资金的使用拥有酌情权，投资者将依赖管理层 对这些收益的应用作出的判断。公司管理层可能会将此次发行所得的大部分资金用于 公司证券持有人可能认为不是最佳或不会产生有利回报的方式。潜在投资者将没有机会 作为其对发行股票的投资的一部分，影响发行收益的使用方式 。在本招股说明书补充说明书发布之日，本公司打算使用发行所得款项，如下文 中的讨论所示。收益的使用但是，本公司的需求可能会随着本公司业务的发展而发生变化，本公司 可能需要以不同于以下讨论中所示的方式分配收益收益的使用“。因此， 本公司在发售中收到的收益可能会以与本公司目前预期大不相同的方式使用。

你的投资可能会遭到稀释。

发行其他证券，包括但不限于普通股或某种形式的可转换债券，可能导致本公司任何股东的股权大幅稀释 。

与公司相关的其他风险

本公司受许多州、 联邦和地方政府法规的约束，这些法规可能会导致其运营延迟，并增加与其业务相关的成本。

本公司的矿产勘探和开发活动 在运营、税收、劳工标准和职业健康、矿山安全、有毒物质、土地利用、用水、当地人的土地要求和其他事项方面受到各种法律和广泛的监管。不能保证不会颁布新的 或修订的规章制度，也不能保证现有的规章制度不会以可能限制或限制勘探、开发或生产的方式实施 。修订现行管理运营的法律和法规， 或更严格地执行，可能会大幅增加与公司业务相关的成本，或阻止公司 勘探或开发其物业。

监管采矿和勘探公司经营和活动的现行法律、法规和许可证的修订或更严格的执行，可能会对本公司产生重大不利影响 并导致勘探费用、法律费用、资本支出或生产成本增加或 生产资产的生产水平降低，或要求放弃或延迟开发新的采矿资产。

如果通过，拟议的“美国制造税收计划”将提高本公司的美国联邦公司税率，要求本公司缴纳更多的联邦税，从而减少本公司的净收入 。

2021年3月31日，现任总统 政府提出了“美国就业计划”，旨在创造国内就业机会，重建国家基础设施，提高美国的竞争力。为了为其预计2万亿美元的成本提供资金，政府还提出了“美国制造税收计划”(Made In America Tax Plan)，该计划旨在通过几种方法(包括提高企业所得税税率)在15年内提高这一数额或更多。如果通过， 本公司的美国联邦企业所得税税率将从21%提高到28%。本公司美国联邦公司税率的任何提高都将要求本公司支付更多的联邦税，从而减少本公司的净收入。

本公司目前和未来在辉锑矿金矿项目开展活动的许可 可能会在监管过程中或在法庭上受到第三方的质疑， 此类质疑可能会延误或阻碍本公司实现其目标。

第三方通常会挑战与勘探、开发和采矿项目相关的 许可，此类各方可能会挑战公司的 活动许可。此类挑战将延长项目推进的预期时间范围，并将资金需求增加到超过当前预期的 ，或阻碍项目审批。

本公司可能面临环保 非政府组织(“NGO”)、印度部落或其他利益相关者的反对，这些反对可能会延误或干扰项目开发的监管 进程。

非政府组织、印度部落或其他利益相关者 通常会对与勘探、开发和采矿项目相关的许可证提出异议，此类各方可能会对公司的活动许可证提出异议 。此类挑战将延长项目推进的预期时间范围，增加 超出当前预期的资金需求，或者阻碍项目的批准。

本公司可能会因拟议的辉锑矿金矿项目区域内的历史采矿活动对环境造成的影响而面临法律挑战 。

2018年，Nez Perce部落宣布反对该项目 ，并于2019年6月6日宣布打算根据清洁水法。 2021年2月17日，该公司宣布，它与内兹·珀斯部落联合行动，对该部落的发言权至少为3个月。 清洁水法诉讼，而双方寻求法院命令的纠纷解决程序。虽然诉讼暂缓将 允许双方与中立的法官或调解人合作，以确定是否有理由制定诉讼解决方案，但不能保证该过程将导致案件的解决。如果案件得不到解决，额外的诉讼可能会 导致项目延迟。

该公司尚未完成环境影响报告书 ，也未获得进行采矿作业所需的水或炸药许可证。

美国负责环境保护的机构 有广泛的权力关闭和/或对不符合环境法规或 标准的设施征收罚款。如果不能获得必要的许可，也将对公司活动的进展产生不利影响，并将延误或 阻止商业运营的开始。

本公司的活动可能 受到环境责任的约束。

本公司不知道有任何与其自身运营对环境造成的任何影响有关的损害索赔 ，但未来可能会受到此类索赔的影响。 环境索赔可能会对本公司的业务产生不利影响，因为针对此类索赔的辩护成本很高，而且会影响 高级管理层的时间。此外，未来环境法规可能会发生变化，这可能会对公司的运营 产生不利影响，包括可能减少或停止勘探计划，或完全阻止矿产 资产的经济开发。无法预测或量化环境法规未来的任何变化程度，但应 假设此类法律在未来将变得更加严格。通常，新法律将导致合规成本增加，包括 获得许可的成本、因失去许可或未能遵守新法规和/或法规而导致的延误或罚款。

正在发行的证券说明

普通股

本公司的法定资本由不限数量的普通股 组成，无面值。截至2021年8月11日收盘，本公司已发行并发行51,980,061股普通股 。

股东有权收到 通知并出席所有股东大会，每持有一股普通股，持有人有权就将于 次股东大会上通过的任何决议案投一票。如果公司董事会宣布，股东有权获得股息。股东 有权在公司清算、解散或清盘时获得公司剩余资产，以供分配给股东 。

收益的使用

可用资金

本公司出售发售股份所得款项(br}扣除承销商手续费百万美元及与发售有关的估计开支约 百万美元)估计约为百万美元(若超额配股权获悉数行使，则为百万美元)。

主要目的

发行所得的 净收益(包括行使超额配售选择权所收到的任何资金)将用于以下预期的主要目的 。

备注：

业务目标和里程碑

本公司拟 以发售所得款项净额达致的主要业务目标，是提前批准、重新开发及修复辉锑矿金矿 项目。公司辉锑矿黄金项目的开发将需要超过公司手头现金的额外资本，即使在发售生效后 也是如此。

实现本公司锑矿金矿项目 目标所需的主要里程碑包括推进支持《国家环境政策法》流程的许可活动和最近的USFS时间表 以在2022年第一季度交付SDEIS，在2022年第四季度提交FEIS和决策草案记录，以及在2023年上半年提交最终决策记录。

发售净收益的分配 可以在上述支出类别内进行调整，具体取决于一般的政治和市场条件。 此外，虽然公司打算如上所述使用发售的净收益，但此时可能存在未知的情况 出于管理层认为符合公司最佳利益的商业原因，重新分配净收益可能是可取的 。(##**$ =

本公司用于每项预期收益用途的实际金额可能与上述规定的金额不同，并将取决于多个因素，包括标题下列出的 那些因素。 本公司用于每项预期收益用途的实际金额可能与上述规定的金额不同，并将取决于多个因素，包括标题下列出的 那些风险因素“在本招股说明书附录及随附的 招股说明书中引用或并入本说明书。

该公司近年来运营现金流为负 。本公司预计，在辉锑矿金矿项目实现商业生产 之前，其现金流将继续为负。如果公司未来的营运现金流为负，公司 可能需要从现有营运资金中拨出一部分为负现金流提供资金。不能保证公司 未来不会出现运营现金流为负的情况。

合并资本化

自2021年3月31日至本招股说明书补充日期为止，本公司的股份 及借款资本在综合基础上并无重大变动，但下列说明的 除外前期销售额”.

作为此次发售的结果，股东在公司的 股本将增加发售的净收益减去费用的金额，并将有额外的普通股 发行和发行。发行完成后，将有总计 股已发行和已发行普通股。

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值 ：

阅读此表时应结合 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录中的中期财务报表和 中期MD&A。

前期销售额

下表列出了公司在本招股说明书附录日期前12个月期间发行的普通股 的详细情况：

备注：

下表列出了本公司自2020年12月31日以来发行的普通股可转换或可行使证券 详情：

备注：

(1)根据公司股票期权计划发行的股票 期权。每个股票期权可以行使一股普通股。

价格区间和成交量

已发行普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克挂牌交易，代码为“PPTA”。下表列出了在 本招股说明书补充日期之前的12个月期间，多伦多证交所普通股的月度成交价和成交量详情(向上或向下舍入到最接近的百分之一) 。

备注：

2021年8月11日， 普通股在多伦多证交所和纳斯达克的收盘价分别为每股7.03加元和5.66美元。

配送计划

B.莱利证券公司(B.Riley Securities，Inc.)和坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)加拿大公司将担任主承销商和联合簿记管理人，以及下面点名 的每一家承销商的代表。根据吾等与承销商于2021年8月 签署的承销协议(“承销协议”)所载条款及条件，发售股份将按该协议附表一所载 发行及出售予承销商，而各承销商已同意分别而非共同向吾等购买以下名称相对所载的发售 股份数目，每股发售股份的价格为$1。 发行价及承销商的条款。 发行价格及发行条款。 承销商同意以每股发售股份1美元的价格向吾等购买以下名称相对其名称所载的发售 股份数目。 发行价及发行条款B.Riley Securities，Inc. 已通知本公司，预计将出售给B.Riley Securities，Inc.的1000万美元发售股票中的1,000万美元直接分配给B.Riley Securities，Inc.或其一家或多家附属公司用于投资目的。

根据承销协议，本公司 已同意向承销商支付相当于此次发行总收益5.5%的承销商费用，但不包括 向Paulson出售已发行股票的承销商费用，本公司已同意就此向承销商支付相当于2.75%的Paulson费用。

吾等已向承销商授予超额配售 选择权，该选择权可于截止日期后30天内随时全部或部分行使，以按公开发行价减去承销折扣购买最多多一股普通股 股(“超额配售选择权股份”)，以弥补 超额配售(如有)及稳定市场的目的，其条款及条件与适用于购买以下要约 股份的条款及条件相同。本招股说明书副刊规定了超额配售选择权和超额配售股份的分配资格。

收购构成承销商超额配售头寸一部分的超额配售股份的买方将根据本招股说明书补充条款购买这些证券，而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。

如果根据超额配售选择权购买了任何超额配售选择权股票 ，承销商将分别但不是联合购买超额配售选择权股份，购买比例与上表所列比例大致相同。

根据承销协议的条款，此次发行将同时在加拿大除魁北克省以外的每个省 进行。加拿大和美国以外的已发行 股票的报价和销售将根据这些司法管辖区的适用法律进行。与此次发行相关的 某些承销商或证券交易商可以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书 。

Cantor Fitzgerald Canada Corporation可以通过其美国附属公司Cantor Fitzgerald&Co在美国出售已发行股票。B.Riley Securities，Inc. 和Cantor Fitzgerald&Co.均未在加拿大任何司法管辖区注册为投资交易商，因此B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.将仅向美国出售已发行股票，不会直接或间接招揽

根据承销协议所载的条款及条件 ，承销商已同意在购买任何已发售股份的情况下，个别而非共同购买根据承销协议售出的所有已发售股份。这些条件包括(但不限于)我们在承销协议中作出的陈述和担保的持续准确性 ，法律意见的交付，以及在本招股说明书附录日期之后我们的资产、业务或前景没有任何重大变化 。如果承销商违约，承销协议 规定可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议 。

承销商在 承销协议项下的若干义务可能会在发生某些声明的事件时终止，包括在 发行结束时或之前：(A)在多伦多证券交易所或纳斯达克的一般交易将被暂停或受到实质性限制，(B)公司或其任何子公司的任何证券或由其任何子公司担保的任何证券的交易将在多伦多证券交易所或纳斯达克暂停，(C) 一般交易将在多伦多证券交易所或纳斯达克暂停。(D)承销商代表合理地认为，在任何该等情况下，加拿大或美国的联邦所得税法、其下的法规 、当前的行政决定或惯例或法院判决、任何其他适用规则或其解释或 管理将会 对普通股的市场价格或价值产生重大不利影响，或(E)发生了任何重大不利影响，或 将发生或已被宣布的任何更改或建议更改将会对普通股的市场价格或价值产生重大不利影响。 当前的行政决定或做法或法院裁决、任何其他适用规则或其解释或管理在任何此类情况下均可预期 对普通股的市场价格或价值产生重大不利影响，或(E)发生任何重大不利影响 。任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展 ，在每种情况下，根据承销商的判断， 销售发售的股份或执行发售股份的合同是不可行的。

我们已同意就 某些责任向保险人提供赔偿，包括(但不限于)根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)和加拿大证券法承担的责任，并且在无法获得此类赔偿的情况下，向保险人支付 可能被要求就这些责任支付的款项。

折扣和费用

代表已告知吾等，承销商 初步建议按公开发行价向公众发售发售股份，并以该价格减去不超过每股发售股份不超过1美元的优惠 向交易商发售。承销商可以向 其他交易商提供不超过每股报价美元的折扣， 交易商也可以重新允许。在承销商做出合理努力，以发行价出售全部发行股票后，该发行价格 可能会降低，并可能不时调整至不高于本文规定的发行价， 承销商实现的补偿将有效减少购买者为发行股票支付的价格低于原发行价的金额。任何此类减价都不会影响我们收到的净收益。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的每股承销折扣和总承销折扣 。这些金额在假设未行使 和全部行使超额配售选择权的情况下显示。

我们估计，此次发行的总费用(包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和报销费用)约为 美元。我们还同意向 承销商偿还根据承销协议与此次发行相关的某些费用，包括估计约为$ 的某些 法律费用。

禁止出售类似证券

我们同意，根据承销协议的条款，在未经代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书附录日期后的90天内，(I)出售、质押、出售、合同 出售、提交出售、出售任何期权或合同、购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证 购买、出借或以其他方式转让或转让的任何期权或合同，不得无理拒绝， 不得直接或间接地拒绝此类同意。 在本招股说明书附录日期后的90天内，不得直接或间接拒绝此类同意。 出售、质押、出售、出售任何期权或合同、出售、授予任何期权、权利或认股权证 购买、出借或以其他方式转让或任何普通股或任何可转换为普通股或 可行使或可交换为普通股的证券，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移 ，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券(根据包销协议将予出售的发售股份除外)。

此外，根据承销协议 ，除若干例外情况外，本公司董事及高级管理人员已订立锁定协议，根据该协议，在提交最终招股说明书补充文件后的90天内，董事及高级管理人员同意，未经B.Riley Securities，Inc.事先书面同意，不(I)出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押， 授予任何购买或以其他方式解除的选择权。或向证券交易委员会提交(或参与备案 )关于本公司任何普通股或与普通股实质相似的任何其他证券 ，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买上述权利的认购权证或其他权利的登记声明，或建立或增加认沽等值头寸，或清算或减少交易法第16条所指的 认购等值头寸，或清算或减少 与普通股基本相似的任何普通股或任何其他证券 ，或任何认股权证或其他购买上述权利的证券，(Ii)进入持有与普通股实质上 相似的普通股或本公司任何其他证券的任何经济后果，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买权， 如上所述，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算 或(Iii)公开宣布有意进行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。

证券交易所上市

我们将申请在 多伦多证券交易所和纳斯达克上市。上市将取决于本公司是否符合多伦多证券交易所和纳斯达克的所有上市要求。已发行股票在多伦多证交所上市 是结束发行的条件。

承销商已通知我们，他们打算 在多伦多证券交易所或纳斯达克开始交易之前在普通股中上市。然而，他们将没有义务在普通股中 做市，如果开始做市活动，他们可以随时停止做市活动。因此，多伦多证券交易所或纳斯达克的普通股交易活跃的 市场可能不会发展，或者即使发展，也可能不会持续，在这种情况下，普通股的流动性 和市场价格可能会受到不利影响，出价和要价之间的差异可能很大， 您以所需的时间和价格转让普通股的能力将受到限制。

价格稳定，空头头寸

在符合适用法律的情况下，承销商可以 从事具有稳定普通股价格效果的交易，例如购买和其他与该价格挂钩、固定或维持该价格的活动。与此次发行相关的是，承销商可以在公开市场竞购或买卖我们的普通股 。这些交易可能包括卖空和公开市场上的买入，以弥补卖空创造的头寸。 卖空涉及承销商出售的普通股数量超过他们在此次发行中所需购买的数量。 “回补”卖空是指不超过超额配售期权股票数量的销售。承销商 可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买普通股来平仓任何备兑空头头寸。 在确定普通股来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将考虑 可在公开市场购买的普通股价格与他们根据超额配售选择权购买超额配售期权股票的价格相比较。 承销商可通过行使超额配售选择权或在公开市场购买普通股来平仓。 在确定普通股来源以平仓时，承销商将考虑 可在公开市场购买的普通股价格与根据超额配售选择权购买超额配售期权股票的价格相比。“裸”卖空是指超过超额配售 期权股票数量的卖空。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的已发行股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头 头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空和其他活动而进行的 购买可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果。因此，普通股的价格 可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，则可以随时停止 。承销商可以在纳斯达克、多伦多证交所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

承销商还可以实施惩罚性报价。 当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为 代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代该承销商出售的普通股时，就会发生这种情况。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何 陈述或预测。 我们和任何承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响做出任何 陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将 参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子配送

关于根据此次发行在加拿大境外出售普通股，某些承销商或证券交易商可以通过电子 方式(如电子邮件)分发本招股说明书附录。

参与权

根据爱达荷州保尔森黄金资源公司、有限责任公司(本公司的全资子公司)和本公司(“Paulson IRA”)于2020年3月17日修订并重述的投资者权利协议，Paulson已选择行使其合同参与权。根据保尔森个人退休协议(Paulson IRA)，保尔森已同意根据保尔森个人退休协议中有关保尔森参与权的条款 收购要约下的已发行股票。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于根据发售收购发售股票的美国持有人 和某些非美国持有人(各自定义如下)的收购、所有权和处置所产生的某些 美国联邦所得税后果的一般摘要。本讨论以1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)、根据《法典》颁布的美国财政部条例 (简称《财政部条例》)、行政声明或做法以及司法裁决为基础，所有这些都截至本文日期。 未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释可能具有追溯力，也可能不具有追溯力， 可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的结果大不相同。此讨论对 美国国税局(“IRS”)没有约束力。对于本文讨论的任何 美国联邦税收后果，尚未或将从美国国税局寻求或获得任何裁决。不能保证美国国税局不会对本文描述的任何结论提出质疑 ，也不能保证美国法院不会接受此类质疑。本摘要假设发售股份按守则第1221条所指的资本 资产持有(一般指为投资而持有的财产)，于任何相关时间由股东持有 。

本摘要不涉及受特殊规则约束的美国联邦收入 持有人的税收后果，包括以下持有人：(I)是银行、金融机构或保险公司；(Ii)是受监管的投资公司或房地产投资信托基金；(Iii)是证券或货币的经纪商、交易商或交易员；(Iv)是免税组织；(V)作为套期保值、跨境、推定 销售、转换交易或其他综合投资的一部分持有发行的股票；(Vi)通过行使或取消员工股票期权或认股权证，收购要约股份作为服务或 补偿；(Vii)拥有美元以外的功能货币；(Viii)直接、间接或建设性地拥有或曾经直接、间接或建设性地拥有本公司10%或以上的投票权或价值； (Ix)为受控外国公司或被动外国投资公司；(X)为美国联邦收入的合伙企业 税务目的或其他传递实体； (Ix)为受控外国公司或被动外国投资公司；(X)为美国联邦收入的合伙企业 税务目的或其他传递实体；(Xi)被要求在不迟于 守则第451(B)节规定的“适用财务报表”中将所发行股票的收入计入收入的时间 ，或(Xii)为美国侨民。此外，本讨论不涉及任何美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税 税，也不涉及发售股票所有权和处置的任何州、地方或非美国税收后果，也不涉及美国 联邦替代最低税或美国联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。

如果为美国 联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体持有要约股份，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常 将取决于该合伙人的身份以及该合伙人和该合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体 的合伙人应咨询其自己的税务顾问 。

本讨论仅供参考 ，不是税务建议。建议潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解美国联邦 所得税规则在其特定情况下的适用情况，以及收购、所有权和处置发售股票对其产生的州、地方和非美国税收后果。

美国持有者

本节讨论的对象是 根据此次发行获得的已发行股票的持有者，即美国联邦所得税的“美国持有者”。如本文所用，“美国持有人”是指所发行股票的受益者，即(I)为美国联邦所得税目的的个人；(Ii)根据美国或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或被归类为美国联邦所得税目的公司的实体)，包括 任何州和哥伦比亚特区；(B)根据美国法律或其任何行政区(包括 任何州和哥伦比亚特区)创建或组织的公司(或被归类为美国联邦所得税目的公司的实体)；(B)为美国联邦所得税目的，(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或被归类为美国联邦所得税目的公司的实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要管辖权管辖，且 一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(B)根据适用的 财政部法规，有效的选举被视为美国人。

公司作为美国国内公司的税收分类

根据守则第7874条，本公司被归类为美国公司 ，以缴纳美国联邦所得税。这种分类可能会导致许多重大而复杂的美国联邦 所得税后果，本摘要并不试图描述所有此类美国联邦所得税 税收后果。本守则第7874节和根据其颁布的《财政部条例》并未涉及本公司因美国联邦所得税目的被视为美国国内公司而产生的所有可能的税收后果 。因此， 可能会给公司带来额外的或不可预见的美国联邦所得税后果，本摘要中未对此进行讨论。

一般来说，公司在全球范围内的应税收入(无论这些收入来自“美国来源”还是“外国来源”)将缴纳美国 联邦所得税 ，并将被要求每年向美国国税局提交美国联邦所得税申报单。该公司预计，它还将在加拿大 纳税。鉴于公司在美国联邦所得税方面被视为美国国内公司，以及公司在加拿大的税收，目前尚不清楚本守则下的外国税收抵免规则在某些情况下将如何运作。 因此，公司的全部或部分应纳税所得额有可能被双重征税。预计美国和加拿大的这种税收待遇将无限期持续，而且出于美国联邦所得税的目的，发售的股票将无限期 视为美国国内公司的股票，尽管未来会发生转移。

对美国持有者的税收考虑

分配

本公司预计在可预见的将来不会宣布或向已发行股票的持有者支付 股息。但是，如果公司决定进行任何此类分配，则在支付公司当前 或为美国联邦所得税目的确定的累计收益和利润时，有关已发行股票的此类 分配将作为股息收入纳税。如果关于本公司已发行股票的分派金额 超过其当前和累计的收益和利润，则此类分派将首先被视为美国持有人在已发行股票中调整后的税基范围内的免税资本返还，然后被视为资本收益，如果美国持有人在分配时持有该股票超过 一年，则该资本收益将是长期资本收益。 如果美国股东在分配时持有该股票超过 一年，则该分派将被视为免税资本返还，此后将被视为资本收益，如果美国持有者在分配时持有该股票超过 一年，则该资本收益将是长期资本收益。公司已发行股票的分配构成支付给作为美国公司的美国股东的股息收入， 有资格享受收到的股息扣除，但受各种限制。公司已发行股票的分配构成 支付给个人的美国持有者的股息收入，可能有资格享受适用于合格股息收入的降低费率。此类 分销还可能需要缴纳加拿大预扣税。

出售或赎回

美国持有人一般会确认出售、交换、赎回(不包括被视为分派的赎回)或其他处置本公司 发售股票的资本 收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有人在如此处置的 股票中的调整税基之间的差额。如果美国持有者处置股票的持有期 在处置时超过一年，则此类资本损益将是长期资本损益。非公司美国持有者的长期资本利得通常按低于适用于普通收入的最高边际税率的 最高边际税率征税。个人和公司对净资本损失的扣除额 是有限制的。

外国税收抵免限制

由于预计公司将同时作为美国国内公司和加拿大公司缴税，因此美国持有者可以通过预扣方式就其发行股票支付的股息支付加拿大 税和美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的， 美国持有者可以选择在任何纳税年度获得抵扣或抵扣持有者在该年度内缴纳的所有外国所得税。 外国税收抵免有复杂的限制，包括抵免的一般限制，即抵免不得超过纳税人的外国来源应纳税所得额与纳税人全球应税收入的比例 在纳税人的美国联邦所得税中所占的比例 。在应用此限制时，必须根据复杂的规则将收入和扣减项分类为外国来源或 美国来源。就美国联邦所得税而言，公司作为美国国内公司的地位将导致 公司支付的股息被视为美国来源，而不是来自国外的收入。因此，根据本公司支付股息的美国来源 性质和美国外国税收抵免限制，对从本公司获得的股息支付的任何 加拿大税可能无法获得外国税收抵免。同样，如果美国 持有人出售或处置发售的股票导致美国持有人缴纳加拿大税(例如，因为发售的股份构成税法(定义如下)所指的加拿大应税财产 )，美国持有人可能无法获得美国外国税收抵免来缴纳该加拿大 税。然而，在每一种情况下，美国持有者都应该能够从美国持有者支付的加拿大税款中扣除, 前提是 美国持有者在同一纳税年度未选择抵免其他外国税。外国税收抵免规则很复杂， 每个美国持有者都应该就这些规则咨询自己的税务顾问。

外币

以外币支付给美国 持有者的任何分派金额，或以外币支付的出售、交换或其他应税处置要约 股票的收益金额，通常将等于根据收到 当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。美国持有者将以 外币为基准，等同于其在收到之日的美元价值。任何在收到之日后兑换或以其他方式处置 外币的美国持有者可能会有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入 或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有人 。每个美国持有者都应该咨询自己的美国税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息申报表将提交给美国国税局 ，内容与股息支付以及出售或以其他方式处置应支付给不是豁免接受者的美国持有者(如公司)的已发行股票的收益有关。某些美国持有人可能会因支付已发行股票的股息以及出售或赎回已发行股票的某些收益而受到备用预扣，除非 这些美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别码，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用 要求。

如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则 从向美国持有人付款中预扣的任何金额都可以抵扣该美国持有人的美国联邦所得税，这可能使 美国持有人有权获得退款。此外，美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的美国持有者施加某些处罚 。美国持有者 应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下如何应用备份预扣，以及根据当前财政部法规获得备份预扣豁免的可能性 和程序。

非美国持有者

本节讨论的对象是本公司已发行股票的 持有者，即“非美国持有者”。在本讨论中，“非美国持有人” 是指本公司发售股票的任何实益所有人，该股东既不是“美国持有人”，也不是被视为合伙企业的实体 ，以缴纳美国联邦所得税。

对非美国持有者的税务考虑

分配

本公司预计在可预见的将来不会宣布或向已发行股票的持有者支付 股息。不过，须视乎下列条款的讨论而定信息报告 和备份扣留“下面和下面”支付给外国账户的额外预扣税下面， 如上所述， 将分配视为股息美国持有者的税务考虑-分配“ 支付给本公司已发行股票的非美国持有人一般将缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用文件)，证明符合较低条约利率的资格)，除非 股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关，并且非美国持有人向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继承人表格)。如果非美国持有人 未及时提供降低条约费率所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得 任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询 他们自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。如果本公司是“USRPHC” (定义见下文标题)非美国持有者-出售或赎回)，不符合“正常交易例外”(定义见下文标题)。非美国持有者-出售或赎回“)，构成非美国持有者投资回报的分销 将被扣缴，除非申请扣缴证书 以减少或取消此类扣缴。

支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国的贸易或业务活动有效地 相关(如果适用所得税条约， 可归因于非美国持有者在美国的常设机构)，通常将免征上述预扣税，而 将按美国定期累进联邦所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税。如果非美国 持有者是一家公司，则可能需要按该纳税年度有效关联 收益和利润的30%的毛税率缴纳额外的美国分支机构利得税，但受适用所得税条约可能规定的任何免税或更低税率的限制。

出售或赎回

以以下“项下的讨论为准”非美国 持有者-信息报告和备份扣缴“和”向外国 账户付款的额外预扣税“，非美国持有者将不需要为出售公司发售股票或其他应税 处置所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个要点中描述的收益 将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可 由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民 )。

第二个要点中描述的收益将 按正常的美国联邦累进所得税税率对销售净收益缴纳美国联邦所得税，如果非美国 持有者是一家公司，则可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联 收益和利润的30%的毛税率的额外美国分支机构利得税，但受适用所得税条约可能指定的任何免税或更低税率的约束。

关于上面的第三个要点， 本公司认为它目前是USRPHC，并预计仍将是USRPHC。然而，由于确定本公司是否为USRPHC 取决于本公司的USRPI相对于本公司非美国不动产 权益和其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证本公司目前是USRPHC或未来仍将是USRPHC。即使 如果本公司将成为或将成为USRPHC，非美国持有人出售或以其他应税方式处置本公司 发售的股票所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，前提是发售的股票按照适用的 财政部法规的定义在成熟的证券市场进行“定期交易”(“定期交易的例外情况”)，并且该非美国持有人 实际和建设性地拥有，在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持有期之日 的较短五年期间内，本公司普通股的5%或更少。非美国持有者应咨询其 自己的税务顾问，了解投资USRPHC对他们的影响。作为USRPHC，非美国持有者将被征税，就好像任何收益 或损失与上文中所述的交易或业务的开展有效相关针对非美国持有者的税务考虑事项 持有者-分销如果(I)该持有人在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人的 持有期的较短五年期间内的任何时间，实际和建设性地拥有超过5%的本公司普通股，则15%的预扣税一般适用于出售 股票的总收益，或(Ii)在相关期间内未就出售的证券满足正常交易的例外条件的情况下，15%的预扣税将适用于出售 股票所得的毛收入。(I)在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人的 持有期的较短的五年期间内，该持有人实际和建设性地拥有超过5%的本公司普通股股份，或(Ii)在相关期间内未就出售的证券遵守正常交易例外规定。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们自己的税务顾问 。

信息报告和备份扣缴

如果适用的扣缴义务人没有实际知识或理由 知道持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E来证明其非美国身份，则公司发售的 股票的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，或者以其他方式确定豁免。但是，公司已发行股票支付给非美国持有人的任何股息都需要向美国国税局提交信息申报表，无论是否实际预扣了任何税款。 此外，公司已发行股票在美国境内的出售或其他应税处置的收益或通过 某些与美国相关的经纪人进行的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束， 此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的出售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束， 在美国境内出售或进行其他应税处置的收益通常不会受到备份扣缴或信息报告的约束。如果适用的扣缴代理人收到上述认证，但没有实际知识或理由知道该持有人是美国人 ，或者持有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处 出售已发行股票的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向 美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关 。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何 金额都可以作为非美国持有者的美国联邦 所得税责任的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

预扣税可根据《守则》的第 1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或“FATCA”)、 对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收。具体地说，可对支付给 “外国金融机构”或“非金融外国实体”(其定义见本准则)的股息或出售或以其他方式处置本公司已发行股票的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体 证明其没有本准则所定义的任何“主要美国所有者”。或者(三)外国金融机构或者非金融外国实体 有资格豁免本规定。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的勤勉和报告 要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺确认某些“特定美国人”或“美国拥有的外国 实体”(每个实体均在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户支付的某些款项 的30%。位于司法管辖区 的外国金融机构如果与美国签订了管理FATCA的政府间协议，则可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和 行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于公司已发行股票的股息支付。虽然 FATCA规定的预扣也适用于出售或以其他方式处置此类股票的毛收入的支付，但拟议的 财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的 财政部条例。

潜在投资者应咨询其自己的 税务顾问，了解根据FATCA对其已发行股票的投资是否可能适用预扣。

法律事务

根据本招股说明书附录提供的与普通股 相关的某些法律事项，将由Miller Thomson LLP就加拿大法律事项由Miller Thomson LLP代表公司、由Dorsey&Whitney LLP代表承销商(关于美国法律事项)、由Stikeman Elliott LLP(就加拿大法律事项)和Hunton Andrews Kurth LLP(代表承销商)就加拿大法律事项和Hunton Andrews Kurth LLP(关于美国法律事项)进行传递。

于本招股说明书附录日期，Miller Thomson LLP、Dorsey&Whitney LLP、Stikeman Elliott LLP及Hunton Andrews Kurth LLP作为各自集团的 合伙人及联营公司，直接或间接实益拥有本公司已发行证券不足1%。

审计师

加拿大温哥华的Deloitte LLP，特许专业会计师 是本公司的审计师，独立于本公司，符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师 职业操守规则的含义，也符合美国证券法以及SEC和美国上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用的 规则和条例的含义。

专家的兴趣

财务报表已 德勤有限责任公司(特许专业会计师事务所)在其审计报告中进行了审计。请参阅“审计师”.

转让代理和登记员

普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处位于多伦多、安大略省和不列颠哥伦比亚省温哥华。

作为注册声明的一部分提交的文件

除招股说明书中描述的文件外，以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书 附录是该注册说明书的一部分：(I)标题下所指的文件引用成立为法团的文件“； 及(Ii)承销协议。

附加信息

Perpetua已向美国证券交易委员会提交了与所发行股票相关的F-10表格登记 声明。本招股说明书附录是注册说明书的一部分， 并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物 中。请参阅“作为注册声明的一部分提交的文档 “。本招股说明书附录中包含或通过引用并入的关于所指任何合同、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，您都应参考附件 以了解所涉及事项的更完整描述。每种陈述都通过此类引用对其全文进行了限定。

Perpetua须遵守交易法的信息要求 和适用的加拿大证券法规，并根据这些要求向SEC和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，我们向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求准备， 与美国的不同。作为交易所 法案下制定的规则所指的外国私人发行人，Perpetua不受交易所法案下规定的委托书的提供和内容的约束，公司的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中 所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，Perpetua不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

您可以阅读和下载 Perpetua向SEC电子数据收集和检索系统提交的一些文件，网址为www.sec.gov。您可以在www.sedar.com上阅读和下载Perpetua向加拿大证券监管机构提交的任何公开 文档。

民事责任的可执行性

本公司是在 项下成立的公司商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。本招股说明书附录中点名的一些专家是加拿大居民 或以其他方式居住在美国以外，其全部或大部分资产位于美国境外。 因此，美国投资者可能难以在美国境内向公司或非美国居民的专家送达法律程序文件，也难以执行美国法院根据公司的民事责任和专家在美国承担的民事责任作出的判决。 因此，美国投资者可能难以在美国境内向公司或非美国居民的专家送达法律程序文件，也难以执行美国法院基于公司的民事责任和专家在美国承担的民事责任所作出的判决。 因此，美国投资者可能难以在美国境内向公司或非美国居民的专家送达法律程序文件，也难以执行美国法院根据公司的民事责任及其专家在美国承担的民事责任作出的判决

本公司同时向证券交易委员会提交了F-10表格的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，同时还向证券交易委员会提交了F-X表格的代理送达委托书。根据F-X表格，本公司已委任Puglisi&Associates作为其在美国的代理，为因本招股说明书附录项下的证券发售而引起或与其有关的、与本招股说明书附录项下的证券发售有关的、与本招股说明书附录项下的证券发售有关的、与本招股说明书附录项下的证券发售有关的诉讼或法律程序在美国提起的诉讼或诉讼或涉及本公司的诉讼或诉讼 。

本简明招股说明书 已在加拿大各省(魁北克省除外)根据法律提交， 允许在本招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许 在本招股说明书中省略这些信息。法律规定，在同意购买任何此类证券后，必须在指定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书副刊 ，但可免除此类交付要求的情况除外 。

本简明招股说明书仅在可合法出售这些证券的司法管辖区内 构成这些证券的公开发行，并且仅由获准出售此类证券的人员 公开发售。请参阅“分配计划”。没有任何证券监管机构 对这些证券发表意见，否则即属违法。

信息 以引用方式并入此简短招股说明书中，这些信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件 。通过引用并入本文的文件副本可免费从Perpetua Resources Corp.的公司秘书处获得，地址为：美国爱达荷州博伊西S第8街405S Street，Suite201，邮编：83702，电话：(208)901-30609497，也可在www.sedar.com以电子方式获得。

简体底架 招股说明书

新发行

2021年4月1日

Perpetua 资源公司
201,405 S 8套房街道
美国爱达荷州博伊西，邮编：83702

1亿美元

普通股

认股权证

认购收据

单位

Perpetua Resources Corp.(“Perpetua Resources”或“公司”)(前身为Midas Gold Corp.)可不时要约及发行上述证券 或其任何组合，在本简明基础架子招股说明书(“招股说明书”)(包括对其的任何修订)保持有效的25个月 期间内，首次公开发售总价不超过100,000,000美元 。本公司的证券可以单独发售或一起发售，发行金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书附录(“招股说明书 附录”)中列出。

此 发行是由加拿大发行人进行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度 和加拿大(“MJDS”)允许该发行人根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。在美国的潜在投资者 应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文引用的财务报表 是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，可能无法与美国公司的 财务报表相比。此类财务报表受公共 公司会计监督委员会(美国)和美国证券交易委员会(“SEC”)独立性 标准的约束。

潜在投资者应注意 本文所述证券的收购和处置可能会在美国和加拿大产生税收后果 。对居住在美国的投资者或美国公民的此类后果在本文中没有详细描述。 潜在投资者应阅读任何适用的招股说明书附录中包含的有关特定证券发行的税收讨论 。请参阅本招股说明书中的“某些所得税考虑事项”。

美国联邦证券法规定的民事责任的执行 可能会受到以下事实的不利影响：公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律 存在，本招股说明书中点名的部分或全部专家是加拿大居民，以及上述人员的部分或全部资产位于美国境外。见本招股说明书中的“民事责任的强制执行”。

SEC或任何州证券监管机构均未批准或不批准在此发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

在特定发行中发行的证券的具体条款 将在适用的招股说明书副刊中列出，并可在适用的情况下包括：(I)在 普通股的情况下，普通股的发行数量、发行价和任何其他特定条款；(Ii)在权证的情况下，在行使认股权证时可发行的证券的名称、数量和条款，以及 将导致调整这些数量、行使价格、日期和期限的任何程序(Iii)就认购收据而言， 在满足某些发行条件后可发行的证券的名称、数量和条款，将导致调整这些 数量的任何程序，在满足发行条件后向认购收据持有者支付的任何额外款项， 发行条件的条款，管理出售认购收据的全部或部分毛收入的托管条款，在不满足发行条件的情况下退还认购收据全部或部分购买价款的条款或任何其他特定条款；(Iv)就单位而言，组成单位的普通股、认股权证或认购收据的名称、编号 及条款。招股说明书补充条款可能包括与上述证券相关的特定 可变条款，这些条款不在本招股说明书规定的备选方案或参数范围内。

本招股说明书可能符合《National Instrument 44-102-Shelf Distributions》(国家仪器44-102-货架分销)所定义的“在市场上”分销的资格 。

适用证券法允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将在适用证券法要求的范围内与本招股说明书一起 一起交付给购买者。每份招股说明书附录将 以引用方式并入本招股说明书，以供证券立法之用 ，且仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券的目的。

投资我们的证券涉及高度风险 。您应该仔细阅读本招股说明书中详细介绍的“风险因素”部分。

本招股说明书仅构成证券的公开发售 仅在可合法要约出售的司法管辖区内，且仅由获准 出售此类证券的人员 公开发售。Perpetua Resources可以向承销商或交易商或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以 根据适用证券法的注册或资格豁免 直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。与发行的每期证券相关的招股说明书副刊将列明 参与发行和销售该等证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列明该等证券的发售条款、该等证券的分销方式，在适用的范围内，包括支付给本公司的收益 以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重要条款 。没有任何承销商参与本招股说明书的编制或对其内容进行审核 。

证券可能不时以固定价格或非固定价格在一笔或多笔交易中出售 。如果以非固定价格提供，证券 可以按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或在销售时与购买者协商的价格 出售，这些价格可能因购买者之间和证券分销期间的不同而有所不同 。

对于任何证券发行 (除非招股说明书副刊另有规定)，除“市场分销”外，承销商 可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的 以上的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。请参阅“分销计划 ”。

公司普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市，代码为 “PPTA”。除非招股章程副刊另有规定，否则本公司的 认股权证或认购收据不得通过任何市场出售，且您可能无法转售根据本招股章程 或任何招股章程副刊购买的任何此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场上的定价、交易价格的透明度和可用性 、证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息 。Perpetua Resources未授权任何人向您提供 不同信息。Perpetua Resources不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约 。您应记住，尽管本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息在此类文件正面的任何日期都是准确的，但这些信息也可以通过随后 提交法律认为将以引用方式并入本招股说明书或以其他方式并入本招股说明书的附加文件，以及通过随后提交的任何 招股说明书修订进行修改、补充或更新。

本招股说明书提供了公司可能提供的证券的一般说明 。公司每次根据本招股说明书出售证券时，都将向您 提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发售条款的具体信息。招股说明书附录 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及下文“通过引用合并的文件”和“可获得的信息”项下描述的其他信息。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书附录中对美元金额的所有引用均为对加元的引用。对“$”或“Cdn$”的引用是对加元的引用，对“美元”的引用 是对美元的引用。请参阅“货币显示和汇率信息”。通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书副刊的本公司财务报表 是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则 编制的。

除 上下文另有规定外，在本招股说明书和任何“Perpetua Resources”的招股说明书附录中， “公司”、“我们”、“我们”或“我们的”包括Perpetua Resources Corp.及其所有子公司 。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法律所指的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)，涉及公司的项目、资本、预期的 财务业绩、业务前景和战略以及其他一般事项。除有关历史 事实的陈述外，所有涉及公司认为、预期或预期未来将、可能、可能或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性信息。“预期”、“预期”、“估计”、 “可能”、“将”、“将”、“应该”、“打算”、 “相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、 “预测”或这些词语或类似表达的否定词旨在识别前瞻性信息。 虽然这些话可能不会出现在所有前瞻性信息中。

有关矿产资源和矿产储量估计的陈述也可被视为构成前瞻性信息 ，前提是此类陈述涉及对开发物业时可能遇到的矿化的估计。 本文中包含的任何前瞻性信息均为截至本文档日期的陈述，Perpetua Resources不打算 也不承担任何义务更新此类前瞻性信息，以反映本文件日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非

根据其性质，前瞻性信息 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于以下风险和不确定性：

前瞻性陈述涉及基于对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层认为在做出这些陈述时合理的某些假设的分析和其他信息。在本招股说明书和通过引用合并的文件中作出前瞻性陈述 时，公司应用了几项重大假设，包括但不限于：关于生产率、运营成本、回收和金属成本的某些假设；所需的任何额外融资 将以合理条款提供；美元和加拿大货币的汇率将与 公司的预期一致；公司目前与辉锑矿金矿项目(以下简称“项目”或“辉锑金矿项目”)有关的勘探、开发、环境和其他目标能够实现，公司的其他企业活动将按预期进行；黄金和其他金属的当前价格和需求将持续或将有所改善；总体商业和经济状况不会发生重大不利变化；以及 计划中的勘探、开发和环境保护活动将获得所有必要的政府批准。

本招股说明书或以引用方式并入的文件中包含的有关未来潜在现金流的财务展望信息 基于管理层对现有相关信息的评估，基于对未来事件的假设 ，包括经济状况和建议的行动方案。提醒读者，任何此类财务展望信息不得用于披露以外的目的 。

前瞻性陈述是关于未来的 陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他 因素，公司的实际业绩或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”标题下和 AIF(此处定义)和本公司年度MD&A(此处定义)中提到的那些因素。尽管公司试图确定可能导致实际成就、事件或条件与前瞻性陈述中确定的结果大不相同的重要因素 ，但可能存在其他因素导致成就、事件或条件与预期、估计或预期的不一致。上述许多因素超出了公司的控制或预测能力 。

这些前瞻性声明 是基于管理层在声明发表之日的信念、预期和意见，这些信念、预期和意见在该日期之后可能会发生变化。如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。 除非适用的证券法要求，否则投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

请美国投资者注意有关矿产储量和资源估计的注意事项

矿产资源的披露

本招股说明书中关于我们勘探财产的披露 使用术语“矿产资源”、“已测量矿产资源”、“指示矿产 资源”和“推断矿产资源”，这些术语是根据加拿大矿业学会(CIM)标准中规定的 加拿大证券 管理人的National Instrument 43-101矿物项目披露标准(“NI 43-101”)定义的加拿大地质和采矿术语。

请美国投资者注意 有关已测量矿产资源量和指示矿产资源量估计的注意事项

本招股说明书是根据 截至本招股说明书发布之日加拿大现行证券法的要求编制的，在某些重大方面与美国证券法的披露要求不同 。术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”是根据NI 43-101 和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM理事会通过的经修订的CIM资源和矿产储量定义标准定义的加拿大采矿术语。NI 43-101是由加拿大证券管理人 制定的一项规则，它为发行人公开披露有关 矿产项目的所有科学技术信息建立了标准。这些术语的定义与美国证券交易委员会披露要求 中此类术语的定义不同

因此，本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书中的描述公司矿藏或矿产资源的信息，可能无法与发行人根据SEC适用于美国国内发行人的报告和披露要求而公布的类似信息 相比较 。

货币显示和汇率信息

本招股说明书中引用的财务报表及由此衍生的任何选定综合财务数据均以美元表示。 在本招股说明书中，“加元”或“$”指的是加元，“美元”指的是 美元。2021年3月31日，加拿大银行报告的每日汇率为1美元等于1.2575加元，或者1加元等于 美元0.7952美元。

下表列出了所示每个时期以美元表示的1加元汇率 的高汇率和低汇率， 这段时期内的平均汇率，以及这段时期结束时的汇率(以加拿大银行报告的每日汇率为基础)：

汇率信息 源自加拿大银行提供的信息。在过去几年中，加元/美元汇率变化很大，请投资者不要想当然地认为此处提供的汇率一定是未来汇率的指示性汇率 。

以引用方式并入的文件

信息 在本招股说明书中引用自提交给加拿大各省证券委员会或类似机构的文件 ，魁北克省(以下简称“委员会”)除外。通过引用并入本文的文件的副本可免费向公司的公司秘书索要，地址为：美国爱达荷州博伊西S8街405S Street，Suite201， ，邮编：83702，电话：(2089013060)，也可通过电子方式在SEDAR上获得， 可在www.sedar.com以电子方式访问。

已向委员会提交的本公司的以下文件( )通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

任何年度信息表、材料 变更报告(不包括机密的重大变更报告)、任何中期和年度合并财务报表以及相关的 管理层讨论和分析、信息通报(不包括根据加拿大证券管理人的National Instrument 44-101 规定不需要在此引用的部分)、任何业务收购报告、 任何包含公司财务信息的新闻稿或公共通讯，该财务期间比此处纳入财务报表的时间更近 以及根据向省或地区证券监管机构作出的承诺，公司 在本招股说明书日期之后、根据任何招股说明书补充说明书终止 本次发售之前向加拿大各证券委员会或类似机构提交的任何其他披露文件，应被视为通过引用并入本招股说明书。

此外，在本招股说明书中引用并入本招股说明书的任何 文件或信息包括在根据美国交易所法案提交或提供给证券交易委员会的任何报告中的范围内，在本招股说明书的日期之后，该文件或信息应被视为通过引用并入 作为本招股说明书一部分的登记声明的证物(对于被视为在Form 6-K或Form 8-K中提供的文件或信息，仅在明确的范围内

本招股说明书 或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，对于本招股说明书的 目的而言，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述应被视为修改或取代了该陈述，该文件也是或被视为通过引用并入本文中的。(br}本招股说明书 或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代了该陈述。修改或取代声明 无需声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档 中规定的任何其他信息。在任何情况下，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述必须陈述的重要事实，或遗漏陈述不具有误导性的陈述。 考虑到陈述发生的情况 ，修改或替代陈述不应被视为承认该修改或替代陈述在任何情况下构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述必须陈述或陈述不具有误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分， 除非已如此修改或取代。

包含证券发售的具体条款、最新的收益覆盖比率(如适用)的披露以及与该证券有关的其他信息的招股章程补充文件将与本招股章程和适用的招股章程补充文件一起交付给该等证券的潜在购买者，并将被视为自该招股章程补充文件的日期起并入本招股章程 ，仅用于发售该招股章程补充文件所涵盖的证券。

在新的年度信息表和 公司在本招股说明书生效期间向适用证券委员会或类似监管机构提交并在需要时接受相关年度财务报表后，以前的年度信息表、以前的年度财务报表和在本公司提交新的年度信息表的财政年度开始前提交的所有季度财务报表、重大变化报告和信息通告 应视为 不再纳入本展望中。 在本招股说明书的货币期间，以前的年度信息表、以前的年度财务报表和在本公司提交新的年度信息表的财政年度开始前提交的所有季度财务报表、重大变化报告和信息通告 应被视为不再纳入本展望

业务概述

本招股说明书中使用的术语 “我们”、“Perpetua Resources”和“公司”均指Perpetua Resources 公司及其子公司，除非上下文另有要求。

一般信息

本公司是一家勘探和开发阶段的公司 ，从事收购采矿资产，目的是在 保证的情况下勘探、评估并投入生产。目前，该公司的主要业务是美国爱达荷州辉锑矿金矿项目的勘探和(如有必要)重新开发、恢复和运营 。

矿产勘探、开发和建设 预计将构成公司未来几年的主要业务。在实现其目标的过程中， 预计本公司可能会签订各种专门针对采矿业的协议，例如购买或期权协议 购买采矿权和合资协议。

该公司的主要矿产项目 是辉锑矿金矿项目，其中包含几个矿藏。本公司目前的重点是勘探、评估及 潜在地重新开发位于辉锑矿金矿项目内的三个矿床，分别为Hangar Flats矿床、West End矿床和黄松矿床，以及再加工位于该项目的某些历史尾矿。这些 开发活动将与旨在解决与项目区历史活动相关的 影响的主要恢复计划一起进行。此类修复活动是公司修复计划和运营的组成部分。

通过引用并入本文的文件，包括AIF和辉锑矿黄金可行性研究，包含有关本公司业务和辉锑矿黄金项目的更多详细信息。 在此引用的文件包括AIF和辉锑矿黄金可行性研究，其中包含有关本公司业务和辉锑矿黄金项目的更多详细信息。请参阅“通过引用合并的文档”。

最新发展动态

股票整合、更名和在纳斯达克上市

本公司完成了 其普通股合并，基准为：自2021年1月27日起，每10股合并前普通股换1股合并后普通股(“合并”)，与公司在纳斯达克上市相关，并 满足在纳斯达克交易的最低股价要求。

该公司从“Midas Gold Corp.”更名为“MIDAS Gold Corp.”。致“Perpetua Resources Corp.”自2021年2月15日起生效。

2021年2月17日，公司 宣布，它与内兹·珀斯部落联合搬迁，在该部落逗留3个月。清洁水法诉讼，而当事人则寻求法院命令的纠纷解决程序。诉讼暂缓将允许双方与中立的 法官或调解人合作，以确定是否有理由制定诉讼解决方案。

2021年2月18日，公司普通股开始在纳斯达克和多伦多证交所交易，交易代码为“PPTA”。

辉锑矿金矿可行性研究

2020年12月22日，本公司 公布了独立可行性研究的结果，随后提交了题为《爱达荷州谷县辉锑矿金矿项目可行性研究技术报告》的技术报告，生效日期为2020年12月22日， 发布日期为2021年1月27日(“辉锑矿黄金可行性研究”)。

委任首席财务官

自2021年3月16日起，公司 以合同形式任命Chris Foster为公司首席财务官。福斯特先生接替了达伦·摩根，后者从2021年3月15日起辞去首席财务官一职。

福斯特先生是一名顾问，主要为矿业领域的私营和上市公司提供会计和财务管理服务。在此之前，福斯特先生曾担任艾芬豪集团的财务总监，特别是全球矿业管理公司和百富勤钻石有限公司(“百富勤”)，后者于2018年8月被戴比尔斯加拿大公司收购。在加入百富勤之前， 福斯特先生在加拿大森林产品有限公司(“Canfor”)工作了两年，负责为伐木作业提供会计、财务和分析支持。在加盟Canfor之前，Foster先生曾担任Roca Mines Inc.的财务总监 ，当时该公司开发和运营了屡获殊荣的Max钼矿，这是十年来在不列颠哥伦比亚省新建的第一座金属矿 。福斯特先生是加拿大特许专业会计师协会(CPA Canada)的会员 。

危险因素

一个 由于Perpetua Resources的业务性质及其矿产开发的现阶段，对本公司任何证券的投资都是投机性的，涉及高度风险。以下风险因素以及 本公司目前未知的风险，可能会对本公司未来的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致它们与有关 公司的前瞻性陈述大不相同。在决定投资任何证券之前，投资者应仔细考虑以下列出的风险因素、上文题为“关于前瞻性陈述的警示说明”一节中所载的 、本招股说明书中以引用方式并入的 文件中以及任何招股说明书副刊中所述的风险因素，包括本公司历史综合财务报表、相关附注和本公司年度信息表中所述的 。

以下风险因素，以及本文引用的文件中列出的风险和公司目前未知的风险 或本公司目前认为无关紧要的，可能对本公司未来业务、财务状况、运营收益和前景产生重大不利影响的表述，并可能导致这些表述与 有关本公司的前瞻性表述大不相同。虽然本公司认为其面临的重大风险因素 如下所述，但它们并不包含与本公司业务和运营相关的所有风险因素的最终清单。

Perpetua Resources将需要通过出售其证券或其他权益来筹集 额外资本，导致对现有股东的稀释， 如果无法获得此类资金，Perpetua Resources的运营将受到不利影响。

Perpetua Resources不产生任何 收入，也没有足够的财力独自承担其所有计划中的勘探项目。Perpetua Resources的财务资源有限，主要通过出售Perpetua Resources的普通股和可转换票据等证券 来为其活动提供资金。Perpetua Resources将需要继续依靠出售其证券 进行未来融资，包括完成项目许可流程所需的融资，从而导致现有 股东的股权被稀释。进一步的活动将取决于Perpetua Resources获得额外融资的能力，这些融资可能在优惠条款下无法 获得。如果没有足够的资金，Perpetua Resources可能无法开始或继续其活动 。

Perpetua Resources受到许多 政府法规的约束，这些法规可能会导致其运营延迟，并增加与其业务相关的成本。

Perpetua Resources的矿产勘探和开发活动 必须遵守经营、税收、劳工标准和职业健康、矿山安全、有毒物质、土地使用、用水、当地人的土地要求和其他事项的各种法律法规。不能保证 不会颁布新的规章制度，或者不会 以可能限制或限制勘探、开发或生产的方式实施现有规章制度。修订管理 运营的现行法律和法规，或更严格地执行这些法律和法规，可能会大幅增加Perpetua Resources的 业务相关成本，或阻碍其勘探或开发其物业。

如果对规范采矿和勘探公司运营和活动的现行法律、法规和许可证进行修订 或更严格地执行， 可能会对Perpetua Resources产生重大不利影响，并导致勘探费用、资本支出或 生产成本增加或生产物业的生产水平下降，或者需要放弃或推迟开发 新的采矿物业。

Perpetua Resources目前正在进行重新开发和恢复辉锑矿金矿项目的广泛许可程序 ，此 程序的时间表并不固定，所需时间可能比预期的长得多。

在美国，与批准 主要采矿项目相关的监管流程在所需信息、分析提供的信息的时间框架以及此类分析结果方面存在相当大的不确定性，而且辉锑金矿项目比绿地项目更复杂，因为 需要解决与历史采矿活动相关的广泛遗留影响，这增加了不确定性。 由于Perpetua Resources进入了重新开发和恢复的许可过程，因此建议的最终完成时间框架 ( -)

Perpetua Resources当前和未来的 在辉锑矿金矿项目开展活动的许可可能会在监管过程中或在法院受到 第三方的挑战，此类挑战可能会延误或阻止本公司实现其目标。

第三方通常会挑战与勘探、开发和采矿项目相关的许可 ，此类各方可能会挑战Perpetua Resources的活动许可 。此类挑战将延长项目推进的预期时间范围，并增加资金需求 ，超出当前预期，或阻碍项目审批。

Perpetua Resources可能面临来自环保非政府组织(“NGO”)、印度部落或其他利益相关者的反对 ，这可能会推迟或 干扰项目开发的监管过程。

非政府组织、印度部落或其他利益相关者 通常会挑战与勘探、开发和采矿项目相关的许可，此类各方可能会 挑战Perpetua Resources的活动许可。此类挑战将延长项目 推进的预期时间范围，增加资金需求，使其超出当前预期，或阻碍项目的批准。2018年，Nez Perce部落宣布反对该项目，并于2019年6月6日宣布打算根据《公约》对本公司提起诉讼 清洁水法。2021年2月17日，该公司宣布，它和内兹佩尔西部落已联合搬迁，在该部落逗留3个月。清洁水法诉讼，同时双方寻求法院命令的争议解决程序 。虽然诉讼暂缓将允许双方与中立的法官或调解人合作来确定 是否有理由制定诉讼解决方案，但不能保证该过程将导致案件的解决 。如果案件得不到解决，额外的诉讼可能会推迟该项目。

Perpetua Resources必须获得 开始采矿作业所需的环境许可。

美国负责环境保护的部门 有广泛的权力关闭和/或对不符合环境法规或标准的设施征收罚款 。如果不能获得必要的许可，将对Perpetua Resources的活动进展产生不利影响 ，并将推迟或阻止商业运营的开始。

Perpetua Resources的活动 须承担环境责任。

Perpetua Resources不知道有任何 与其运营对环境造成的任何影响相关的损害索赔，但它未来可能会受到此类 索赔的影响。环境索赔可能会对Perpetua Resources的业务产生不利影响，因为针对此类索赔进行辩护的成本很高，而且会影响高级管理层的时间。此外，未来环境法规可能会发生变化， 可能会对Perpetua Resources的运营产生不利影响，包括可能缩减或停止勘探计划，或完全禁止 矿产的经济开发。环境法规未来的任何变化的程度无法预测或量化，但应该假设此类法规在未来会变得更加严格。通常，新的 法规将导致合规成本增加，包括获得许可证的成本、因丢失许可证或未能遵守新法规而导致的延误或罚款。

Perpetua Resources在采矿业内面临来自财力和技术资源大得多的其他矿产公司的激烈竞争，Perpetua Resources可能无法有效竞争。

矿产资源行业所有阶段的竞争都非常激烈，Perpetua Resources与拥有更多财务和技术 研究资源的许多公司竞争。收购理想的未开发黄金物业的竞争尤其激烈。 收购此类未开发物业的主要竞争因素包括识别、 调查和购买此类物业所需的人员和数据，以及收购和开发此类物业所需的财务资源。竞争 可能会对Perpetua Resources推进项目或在未来获得合适勘探前景的能力造成不利影响 。

Perpetua Resources未来的勘探和开发努力可能不会成功。

矿产资源勘探和 开发是一项投机性业务，其特点是存在许多重大风险，其中包括 不仅由于未能发现矿藏，而且由于发现矿藏而无利可图的 努力，这些矿藏虽然存在，但在数量和/或品位上不足以从生产中获利。Perpetua Resources已经和将来可能进行的与其属性勘探相关的支出 是否会导致发现商业数量的矿化材料 尚不确定。

大多数勘探项目不会发现商业上可行的矿藏 ，也不能保证任何特定水平的回收或 矿藏实际上会实现，也不能保证任何已探明的矿藏将有资格成为可合法和经济开采的商业可行矿藏 。

Perpetua Resources的矿产资源 和矿产储量估计可能并不代表实际可开采的黄金数量。

岩心钻探或反循环钻探的分析结果可能会在实验室分析钻探样品时出错。此外，反循环或 岩心钻探可能会导致样品可能不能代表整个矿床中的金或其他金属。矿产资源 和矿产储量估计是基于对现有事实的解释和数据的外推或内插， 可能不能代表实际矿藏。所有这些因素都可能导致对矿产资源和/或矿产储量的估计被夸大 ，可从该项目获得的可开采黄金低于矿产资源和矿产储量的估计 ，并且该项目不是一个可行的项目。

如果Perpetua Resources的矿产资源 和该项目的矿产储量估计不能反映黄金和其他潜在副产品的实际品位，Perpetua Resources将不得不继续勘探可行的矿藏或停止运营。

Perpetua Resources作为一家勘探公司的历史有限 ，在将采矿项目投入生产方面没有任何经验。

Perpetua Resources自2009年以来一直在积极 从事勘探。Perpetua Resources不从运营或生产中产生任何收入。将采矿项目投入生产 需要大量的计划和支出，虽然多名管理层成员拥有矿山建设经验 ，但作为一家公司，Perpetua Resources没有任何将采矿项目投入生产的经验。由于这些因素 ，很难评估Perpetua Resources的前景，而且它未来的成功比它 拥有更长或更成熟的历史更不确定。

Perpetua Resources预计 将继续亏损，可能永远不会实现盈利，这反过来可能会损害未来的经营业绩，并可能导致Perpetua Resources普通股的 市场价格下跌。

Perpetua Resources自成立以来每年都出现净亏损 。Perpetua Resources目前没有商业生产，也从未从 采矿业务中获得任何收入。Perpetua Resources预计将继续亏损，并将继续亏损，直到其物业开始商业化生产并产生足够的收入为持续运营提供资金的时候(如果有的话) 。

拟议的新采矿业务开发 将需要投入大量资源用于运营费用和资本支出，这可能会在随后几年增加 ，因为Perpetua Resources会根据需要增加与推进勘探、开发和商业生产项目或任何其他物业相关的顾问、人员和设备。支出的金额和时间将取决于 正在进行的勘探和开发的进度、顾问分析和建议的结果、 营业亏损的比率、未来执行任何合资企业或与其他公司达成的其他协议、收购更多物业的情况以及其他因素，其中许多因素目前尚不清楚，可能超出公司的控制范围。Perpetua 资源可能永远不会产生任何收入或实现盈利。如果Perpetua Resources无法实现盈利， 将不得不筹集额外资金或关闭运营。

Perpetua Resources的经营活动现金流为负 。

如上所述，本公司目前没有生产矿山，除通过股权、合资和/或债务融资外，没有其他运营现金流来源。因此，本公司的营运现金流为负数，并预计将继续出现负数。如果公司未来的现金流为负 ，公司可能会从一般营运资金中拿出一部分为负现金流提供资金。

Perpetua Resources对其矿产 的所有权及其有效性未来可能会受到其他声称拥有全部或部分此类资产所有权的人的争议。

Perpetua Resources的资产包括 在美国的各种采矿特许权。根据美国法律，特许权可能受制于之前未注册的协议或转让， 这可能会影响Perpetua Resources对这些特许权的所有权的有效性。第三方声称之前未登记的 协议或转让Perpetua Resources的任何矿产资产(特别是在商业上可行的矿产储量 所在的地方)的索赔可能会不利地导致Perpetua Resources失去商业上可行的矿产储量。即使索赔 不成功，也可能会影响Perpetua Resources当前的活动，因为防范此类索赔的成本很高，而且会影响高级管理层的时间。如果Perpetua Resources失去商业上可行的矿产储量，如果该矿产储量在亏损时相当于Perpetua Resources运营的全部或很大部分 ，则此类亏损 可能会降低Perpetua Resources的收入或导致其停止运营。

Perpetua Resources勘探 并在必要时开发其矿产主张的能力可能会受到目前构成该项目的矿业权前所有人 签订的诉讼或同意法令的影响，这些诉讼或同意法令与过去采矿和勘探活动的干扰有关。

Perpetua Resources就West End矿藏和Cinnabar索赔集团(后者根据选择权持有)收购的几项有专利的矿脉和钢厂现场 受美国综合环境响应、补偿和责任法案(“CERCLA”)的同意法令的约束， 该法令涵盖了与该等索赔相关的某些环境责任和补救责任。同意法令要求 继承人、继承人和受让人不得从事可能干扰或不利影响政府机构实施的任何补救措施的完整性的活动 。Hangar Flats和黄松地产中的几项专利主张 必须受到这些主张的原始所有者和美国之间根据CERCLA达成的同意法令的约束，这对所有者产生了某些 义务，包括所有者将与EPA和美国林业局合作， 努力确保实施应对活动所需的任何政府控制。

所有行业，包括采矿业，都会受到法律索赔的影响，无论是否有正当理由。辩护和和解成本可能很高，即使对于没有法律依据的索赔也是如此。 由于诉讼过程固有的不确定性，任何特定索赔的解决都可能对公司的财务状况产生影响 。在该项目上开发矿山的任何提议或政府对此类开发的任何批准都可能在法庭上受到第三方的质疑，其影响将是延迟并可能完全阻碍该公司开发该项目或开始生产 。

Perpetua Resources依赖关键人员 进行关键管理决策和行业联系，但不维护关键人员保险。

Perpetua Resources依赖于相对较少的关键人员，他们中的任何一个人的流失都可能对Perpetua Resources的运营产生不利影响。Perpetua 资源公司的成功在很大程度上取决于其吸引和留住高素质管理人员的能力。由于丧失能力或其他原因， 任何此类关键人员的流失将需要Perpetua Resources寻找和留住其他合格的 人员，并可能影响其勘探活动的速度和成功。Perpetua Resources不为关键人员 提供保险，以防此类关键人员丢失。

Perpetua Resources没有完整的 技术人员，并且依赖外部顾问来提供关键服务。

Perpetua Resources的员工相对较少 ，这取决于其是否有能力聘请具有适当背景和专业知识的顾问，因为这些人员需要 执行特定任务。Perpetua Resources无法在适当的时间聘请适当的顾问，这可能会对Perpetua Resources推进其运营的能力造成不利的 影响。

Perpetua Resources的某些董事 还担任其他矿产资源公司的高级管理人员和/或董事，这可能会引发冲突。

Perpetua Resources的某些董事和 管理人员也是类似从事收购、开发和开采自然资源资产业务的其他公司的董事、管理人员或股东。此类协会可能会不时引起利益冲突。 存在利益冲突的公司董事和高级管理人员将遵守适用的公司和证券法律、法规、规则和政策中规定的程序。

Perpetua Resources没有 派发股息的历史，预计近期不会派发股息，而且可能永远不会派发股息。

自注册成立以来，Perpetua Resources 及其任何子公司均未就其普通股支付任何现金或其他股息，本公司预计在可预见的未来不会支付此类股息，因为所有可用资金将主要用于资助其矿产勘探 和开发计划。

Perpetua Resources的业务涉及 Perpetua Resources可能没有得到充分保险的风险(如果有保险的话)。

在矿产的勘探开发和生产过程中，可能会发生某些风险，尤其是意外或不寻常的地质运行情况，包括滑坡、地面故障、火灾、洪水和地震。并非总是可以完全投保 此类风险。Perpetua Resources目前没有为所有此类风险投保，并且可能决定不购买 因高额保费或其他原因而导致的所有此类风险的保险。如果出现此类负债，可能会降低或消除 任何未来的盈利能力，并导致Perpetua Resources的成本增加和证券价值下降。

此外，公司没有为大多数环境风险投保 。行业内的公司尚未普遍获得针对所有环境风险的保险(包括因第三方处置历史勘探和生产过程中产生的废物而造成的污染或其他 危险的潜在责任) 。本公司定期评估针对某些环境风险提供的保险的成本和承保范围，以确定是否适合购买此类保险。 如果没有此类保险或此类保险金额有限，并且如果本公司承担环境责任，则支付此类负债将减少或消除其可用资金，或可能超过本公司必须支付的此类负债的资金 并导致破产。如果公司无法全额支付环境问题的补救费用， 在完成所需补救之前，可能需要采取临时合规措施。

物资和设备短缺 可能会对Perpetua Resources的业务运营能力造成不利影响。

Perpetua Resources依赖于各种 供应和设备来开展其活动。此类物资、设备和零部件的短缺可能会对Perpetua Resources开展活动的能力产生重大不利 影响，从而对开展业务的成本产生重大不利影响 。

网络安全事件可能会 影响Perpetua Resources的业务运营能力。

信息系统和其他技术，包括与公司财务和运营管理相关的系统和其他技术，以及技术和环境数据，是公司业务活动的 组成部分。与网络和信息系统相关的事件，如计算机黑客攻击、 网络攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或中断性软件、进程故障、拒绝服务攻击、 或其他恶意活动或前述或停电、自然灾害、恐怖袭击或其他 类似事件的任意组合，都可能导致公司财产、设备和数据受损。这些事件还可能导致大量 支出，用于修复或更换损坏的财产或信息系统和/或保护它们免受未来类似事件的影响。

此外， 挪用、误用、泄露、篡改、意外泄露或丢失公司信息技术系统中包含的信息(包括人员和其他数据)等任何安全违规行为都可能损害公司声誉，并要求公司花费大量 资本和其他资源来补救任何此类安全违规行为。本公司承保的保险可能会减少损失，但在任何此类事件或安全漏洞中 可能不足以弥补任何后续损失或以其他方式充分补偿公司可能导致的任何业务中断，而任何此类事件或安全漏洞的发生可能对本公司的业务产生重大不利影响 。不能保证这些事件和/或安全漏洞在未来不会发生或不会对公司业务产生不利影响。

财务报表的可靠性

在编制财务报表时， 管理层可能需要依赖假设、估计或使用最佳判断来确定公司的财务状况 。重要的会计细节在公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表的附注中进行了更详细的说明。为了合理保证财务交易 得到适当授权，保护资产不被未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告，本公司已实施并继续分析其财务报告内部控制制度。虽然 公司认为其财务报告和财务报表的编制有合理的保障措施以确保可靠性，但 公司不能在这方面提供绝对保证。

股价大幅波动

近年来，美国和加拿大的证券市场 经历了价格和成交量的高度波动，许多矿产勘探公司的证券 的市场价格经历了较大的价格波动，这与这些公司的 经营业绩、标的资产价值或前景并不一定相关。普通股价格也受到矿产品价格或本公司财务状况或经营业绩(如其财务报告所反映的)短期变化的重大 影响 。可能影响公司普通股价格的与公司业绩无关的其他因素包括：如果有研究能力的投资银行不跟踪公司的证券，投资者对公司业务的分析覆盖范围可能会 有限；交易量的减少和市场对公司证券的普遍兴趣可能会影响投资者交易大量普通股的能力。普通股的市场价格和公司公开发行股票的规模可能会限制一些机构投资公司证券的能力 。

未来出售或发行股票 证券可能会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少公司的每股收益 。

本公司可能通过发行(包括通过出售可转换为股权的债务证券)出售股权证券 ，并可能发行额外的股权证券 为运营、勘探、开发、收购或其他项目融资。本公司无法预测未来发行股权证券的规模 ，或债务证券或其他可转换为股权证券的未来发行规模和条款 ，也无法预测未来发行和出售证券将对 普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。任何涉及发行以前授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致股东的股权稀释，可能会造成很大程度的稀释。行使目前未偿还的股票期权 也可能导致对股东的摊薄。

本公司董事会有权在不经股东投票或事先通知股东的情况下， 授权某些证券的要约和出售。 基于需要额外资本为预期支出和增长提供资金，公司很可能需要发行 证券来提供此类资本。此类额外发行可能涉及以低于当前市场价格的价格发行大量普通股 。

大量出售证券， 或可供出售的证券，可能会对证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释 投资者对本公司的兴趣。证券市场价格的下跌可能会削弱公司通过出售额外证券筹集额外资本的能力(br}如果公司希望这样做的话)。

本公司有权酌情使用发行所得净收益 。

本公司拟按本招股章程及适用的 招股说明书“收益的使用”一节所述，分配其将从发售中获得的净收益 ；但是，本公司将拥有实际运用净收益的酌处权。如果公司认为这样做符合公司的最佳利益，公司可以 选择与本招股说明书和适用的招股说明书附录中所述的收益净额不同的方式分配净收益。 如果公司认为这样做符合公司的最佳利益，则可以选择不同于本招股说明书和适用的招股说明书附录中所述的净收益分配。本公司的投资者可能 不同意本公司选择的分配和使用发行所得净收益的方式。 本公司未能有效运用这些资金可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

某些证券没有公开市场 。

债务 证券、认股权证、认购收据或单位没有公开市场，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则 公司不打算申请将债务证券、认股权证、认购收据或单位在任何证券交易所上市 。如果债务证券、认股权证、认购收据或单位在首次发行后进行交易，它们可能会根据当时的利率(如适用)、类似证券的市场和其他因素(包括一般经济状况和我们的财务状况)以低于初始发行价的价格交易 。不能保证 债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性，也不能保证这些证券的交易市场将会发展。

利率变化可能会导致债务证券的市场价格或价值下降。

现行利率将影响债务证券的 市场价格或价值。债务证券的市价或价值可能会随着可比债务工具的现行利率上升而下降 随着可比债务工具的现行利率下降而不断上升。

外汇市场波动 可能导致债务证券价值下降。

以外币计价或应付的债务证券 可能存在重大风险。这些风险包括但不限于外汇市场大幅波动的可能性 、外汇管制的实施或修改以及二级市场的潜在流动性 。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的 招股说明书补充资料中进行更全面的说明。

新冠肺炎相关风险

疫情或流行病或其他健康危机的爆发，包括最近新冠肺炎的爆发，可能会对公司的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。 到目前为止，包括加拿大、美国、欧洲和中国在内的一些国家已经出现了大量临时企业关闭、隔离 和消费者活动普遍减少的情况。 疫情已导致公司和各个国际司法管辖区实施旅行、聚会和其他公共卫生限制。 虽然这些影响预计是暂时的，包括加拿大和美国在内的多个司法管辖区已经 开始取消某些与新冠肺炎相关的限制，但目前无法合理估计本地和国际业务受到的各种中断的持续时间以及相关的财务和其他影响。此类公共卫生危机可能导致 白银和其他金属和矿产、全球供应链和金融 市场的供需波动和中断，以及贸易和市场情绪下降以及人员流动性下降，所有这些都可能影响大宗商品价格、利率、信用评级、信用风险、股价和通胀。

此类公共 健康危机给公司带来的风险还包括员工健康和安全风险、受疫情影响的地理位置的运营进一步放缓或暂停、劳动力、运输和燃料成本增加、法规变化、政治或 经济不稳定或内乱。

新冠肺炎未来将在多大程度上或可能在多大程度上影响本公司尚不确定，这些因素超出本公司的控制范围；但是，新冠肺炎未来的任何 爆发，特别是如果爱达荷州的新冠肺炎病例增加，都可能对本公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

收益的使用

除非招股说明书 附录中另有规定，否则招股说明书补充条款下的任何证券发行的净收益将用于一般公司用途，包括为未来潜在的收购和资本支出提供资金。有关使用证券销售收益的更详细信息 将包括在适用的招股说明书副刊中。

除适用的招股说明书附录另有规定外，与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿(视情况而定)将从公司的 普通基金中支付。

本公司在截至2020年12月31日的财政年度的经营活动中产生了负现金流 。因此，招股章程副刊项下任何证券发售的大部分或全部净收益将用于支付上文 或适用的招股章程副刊中列出的拟议支出，以及可能导致 本公司经营活动继续出现负现金流的其他一般营运资金和行政费用。另请参阅“风险因素-净亏损历史 ；追加融资的不确定性；营业现金流为负".

2020年3月融资所得资金的使用情况

本公司于2020年3月17日完成一项由本公司全资附属公司发行的可换股票据发售( “2020年3月融资”)，所得款项总额为3,500万美元 ，其中约2,800万美元迄今已支出。截至2021年2月28日使用这些收益的 的主要目的如下：

前期销售额

下表详细说明了本公司已经发行或将发行证券的价格、以该价格发行的证券数量以及在本招股说明书发布日期前12个月内证券的发行日期(所有这些都是基于合并后的 基础上的)：

交易价和交易量

Perpetua的普通股在多伦多证交所和纳斯达克挂牌交易，代码为“PPTA”。下表列出了Perpetua Resources在本招股说明书 发布日期 之前12个月期间在多伦多证券交易所和纳斯达克上市的普通股的市场 价格范围和交易量：

备注：

(1)在合并后基础上列报 。

(2) 普通股于2021年2月18日在纳斯达克挂牌交易。

备注：

(1)在合并前基础上列报 。

(2) 普通股于2021年2月18日在纳斯达克挂牌交易。

2021年3月31日，多伦多证券交易所和纳斯达克普通股的收盘价分别为每股7.64加元和6.07美元。

股利政策

Perpetua Resources自成立之日起未宣布或 就其普通股支付任何股息。未来是否派发普通股股息 将由董事会根据当时的收益、财务要求和其他条件作出决定 。

合并资本化

适用的招股章程副刊将 描述根据该招股章程副刊发行证券将导致的任何重大变动，以及该等重大变动对本公司股份及贷款资本的影响。

自二零二零年十二月三十一日至本招股说明书日期，本公司的综合股本及借贷资本并无重大变动，惟 本招股说明书所披露者除外。

股本说明

普通股

本公司的法定资本由不限数量的普通股 组成，没有面值。截至2021年3月31日收盘，本公司已发行并已发行47,593,991股普通股 。

股东有权收到并出席所有股东大会的通知 ，持有的每股普通股使持有人有权就将于该等股东大会上通过的任何决议案 投一票。如果公司董事会宣布，股东有权获得股息 。股东有权在公司清算、解散或清盘时获得公司剩余资产 ，以供分配给股东。

选项

截至本招股说明书发布之日，共有 份未行使的股票期权，可购买2,784,350股本公司普通股，行使价从3.50美元至11.80美元 ，到期日从2021年4月19日至2026年3月15日。

可转换票据

截至本招股说明书日期，根据2016年3月发行的高级无担保可转换票据的转换功能，本公司最多可发行4,351,850股普通股 ，其中尚未偿还的本金为15,409,901加元。

根据本招股说明书发行的证券说明

本公司可根据本招股章程不时发售普通股、认股权证、 认购收据或包括普通股、认股权证或认购收据任何组合的单位，总值 达100,000,000美元，连同任何适用的招股章程副刊，价格 及条款将视乎发售时的市场情况而定。本招股说明书为您提供了公司可能提供的证券的一般说明 。公司每次发行证券时，都将提供招股说明书补充资料， 将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

招股说明书附录还可以添加、更新 或更改本招股说明书或公司通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书 附录都不会提供本招股说明书中未介绍的安全性。

普通股说明

公司可以发行普通股， 公司可以独立发行，也可以与认股权证或认购收据一起发行，普通股可以与 分开，也可以附在该等证券上。本公司所有普通股均拥有平等投票权，且所有普通股均不受任何进一步催缴或评估的 限制。任何普通股 股份并无附带任何特别权利或任何性质的限制，就普通股持有人可能获得的所有利益而言，它们彼此享有同等地位。 普通股不可转换为任何其他类别的股份，亦不得赎回或收回。 普通股不可转换为任何其他类别的股份，亦不得赎回或收回。

手令的说明

认股权证 可以单独发行，也可以根据情况与其他证券一起发行。每一系列认股权证将根据本公司与作为认股权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的单独认股权证契约 发行。 适用的招股说明书补充资料将包括正在发售的认股权证的条款和条件的详细信息。认股权证 代理人将仅作为本公司的代理，不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人 建立代理关系。下文阐述了本招股说明书提供的权证的某些一般条款和规定。认股权证的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于这些 认股权证的范围将在适用的招股说明书附录中阐述。如果适用，本公司将向SEC提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的 证物，或将在本公司向SEC提交的Form 6-K表格中引用外国 私人发行人的报告、描述本公司在发行该等认股权证之前提供的该等认股权证的条款 和条件的任何认股权证契约或认股权证表格。

每期认股权证的具体条款 将在相关招股说明书附录中说明。此描述将包括(如果适用)：

在其认股权证行使前， 认股权证持有人将不享有认股权证行使时可发行普通股持有人的任何权利。

公司保留权利在招股说明书副刊中列出不在本招股说明书所述选项和参数范围内的权证的具体条款。 此外，如果招股说明书副刊中描述的权证的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何 条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应被视为已被本招股说明书中所述的此类不同条款的描述所取代。 此外，如果招股说明书附录中所描述的权证的任何特定条款与本招股说明书中所述的任何 条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被 中所述的该等不同条款的描述所取代

认购收据说明

本公司可发行认购收据， 持有人将有权在满足某些发行条件且无需额外代价的情况下获得普通股、认股权证或其组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议 (每份均为“认购收据协议”)发放，每份认购收据将由公司与托管代理( “托管代理”)签订，托管代理将确立认购收据的条款和条件。每个托管代理 将是根据加拿大或其某个省的法律组织的金融机构，并被授权作为 受托人开展业务。在美国，公司将提交本招股说明书 的一部分作为注册说明书的证物，或将参考外国私人发行商的报告向SEC提交表格6-K， 任何描述公司在发行认购收据之前提供的认购收据条款和条件的认购收据协议 都将作为证物提交给注册说明书，或通过引用并入本公司向证券交易委员会提交的表格6-K中的任何认购收据协议中， 描述该认购收据的条款和条件的任何认购收据协议。在加拿大，公司将在签订任何认购收据协议后向SEDAR提交一份该协议的副本 。

以下说明列出了订阅收据的某些 一般条款和规定，并不完整。本招股说明书 中有关任何认购收据协议和根据该协议发出的认购收据的陈述是对其中某些预期 条款的摘要，并受适用的认购收据协议和描述该认购收据协议的招股说明书 的所有条款的约束，且其全部内容受其限制。本公司敦促您阅读与本招股说明书项下销售的特定认购收据相关的 适用招股说明书补充资料以及完整的认购收据协议 。

公司提供的任何认购收据的招股说明书附录和认购收据协议将说明认购收据的具体条款 ，可能包括但不限于以下任何内容：

认购收据持有人将 不是本公司的股东。认购收据持有人只有在满足发行条件的情况下，才有权在其认购收据交换时获得普通股、认股权证或其组合，以及认购收据 协议规定的任何现金付款。如果不满足发行条件，认购收据持有人 有权按照认购收据协议的规定，获得全部或部分认购价格以及按比例获得的利息或由此产生的收入的全部或部分退还。

本公司保留权利在《招股说明书补充说明书》中列出不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的认购收据的具体条款 。此外，如果招股说明书 附录中描述的认购收据的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书 中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书 中关于该等认购收据的该等不同条款的描述所取代。

单位说明

本公司可发行由 一种或多种本招股说明书中描述的任何组合的其他证券组成的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人 也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务 。发行单位的单位协议(如有)可以规定，组成单位的证券 不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。如果适用，公司将向证券交易委员会提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从公司向证券交易委员会提交的6-K表格中的外国私人发行者报告中引用 任何描述Perpetua Resources在此类单元发行之前提供的此类单元的条款和条件的单元协议作为证物。

任何招股说明书副刊提供的 个单位的特定条款和规定，以及以下描述的一般条款和规定可能适用于 的范围，将在有关该等单位的招股说明书副刊中进行说明。

公司保留权利在招股说明书附录中列出不在本招股说明书所述选项和参数范围内的单位的具体条款。 此外，如果招股说明书附录中描述的单位的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中所述条款的描述应视为已被该招股说明书中所述的此类不同条款的描述所取代。 此外，如果招股说明书中所描述的单位的任何特定条款与本招股说明书中所述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书中所述的此类不同条款的描述所取代。

面额、注册和转让

该等证券将以完全 登记形式发行，不附带全球或最终形式的息票，并按适用招股章程副刊 所载 面额及整数倍发行(除非根据适用契约的条文 就特定系列债务证券另有规定，并辅以补充契约)。除仅登记证券的情况外，证券可在指定城市就招股说明书增刊中提及的任何证券的发行提交登记转让(并在其上正式签署转让表格) 到本公司为此目的指定的登记员或转让代理办公室 。证券的任何转让、转换或交换均不收取手续费，但我们可能要求支付一笔款项，以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用 。此类转让、转换或交换将在该注册商或转让代理 对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意的情况下进行。如果招股说明书副刊提到本公司就任何证券发行指定的任何 注册商或转让代理，我们可以随时撤销对任何该等注册商或转让代理的指定 ，并任命另一名注册商或转让代理取代其位置，或批准该 注册商或转让代理行事地点的任何变更。

对于只登记的证券， 代表证券的一个或多个全球证书将由其参与者的指定托管机构持有。 证券必须通过此类参与者购买或转让，参与者包括证券经纪人和交易商、银行 和信托公司。托管人将代表证券持有人 为其参与者建立和维护记账账户。此类证券持有人的利益将由 参与者保存的记录中的条目表示。除极少数情况外，仅以簿记形式发行的证券的持有者无权获得证明其所有权的证书或其他文书 。每位持有人将根据参与者的惯例和程序从购买证券的参与者处收到客户购买确认 。

配送计划

Perpetua Resources可以将证券 出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个其他购买者。 每份招股说明书增刊将列出发行条款，包括任何承销商或代理人的名称、证券的购买价格以及出售证券给公司的收益。只有招股说明书副刊中指定的承销商、 交易商或代理才是与其提供的证券相关的承销商、交易商或代理 。

证券可不时以一个或多个固定价格或可能改变的价格或按销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按谈判价格出售，包括按加拿大国家文书44-102-102定义的“按市场分配”进行的交易中的销售。 可在一个或多个交易中以一个或多个固定价格或可能改变的价格或按销售时的市场价格出售证券，包括按加拿大国家文书44-102定义的“市场分配”进行的交易。货架分布，包括 直接在多伦多证交所、纳斯达克或其他现有证券市场进行的销售。此外，本招股说明书和任何招股说明书 附录还可能涵盖根据本说明书购买的证券的初始转售。证券的发售价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如果承销商以固定价格发行证券 ，真诚地以适用的招股说明书副刊中确定的首次公开发行价格出售所有证券，则公开发行价格可能会降低，此后可能会不时进一步调整， 不高于招股说明书副刊中确定的首次公开发行价格，在这种情况下，承销商变现的补偿将减去承销商支付的总价的金额。 如果是这样，承销商的补偿将从承销商支付的总价中减去。 如果承销商真诚地以适用的招股说明书副刊中确定的首次公开发行价格出售所有证券，则公开募股价格可能会降低，此后可能会进一步调整， 不高于招股说明书副刊中确定的首次公开募股价格。

对于除“市场分销”以外的任何证券发行，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或 将所发行证券的市场价格维持在高于公开市场可能存在的水平。此类 交易如果开始，可随时终止。

除非招股章程副刊另有规定 ，否则本公司的认股权证或认购收据不得通过任何市场出售 ，且您可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的任何该等证券。 除非适用的招股章程副刊另有规定，否则该等证券(不包括任何普通股)将不会在任何证券交易所上市 。这可能会影响此类证券在二级市场上的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

在证券销售方面，承销商、交易商和代理人可以从公司或证券购买者那里获得补偿， 承销商、交易商和代理人可以折扣、优惠或佣金的形式代理这些证券。 承销商、交易商和代理人可以从公司或证券购买者那里获得补偿，他们 可以折扣、优惠或佣金的形式代理证券。任何此类佣金将从公司的 普通基金中支付。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商 ，根据适用的证券法律，他们从本公司收到的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。

根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权 就某些责任(包括根据修订后的1933年美国证券法和 加拿大证券法规承担的责任)向公司进行赔偿，或 要求该等承销商、交易商或代理 为此支付的款项。这些承销商、交易商和代理人可能是本公司的客户、与本公司进行交易或在正常业务过程中为本公司提供服务。

某些所得税方面的考虑

拥有本公司的任何证券 可能会使您在美国和加拿大承担税务后果。

尽管适用的招股说明书附录 可能描述初始投资者收购、拥有和处置根据本招股说明书提供的任何证券的某些加拿大和美国联邦所得税后果 ，但招股说明书附录可能无法全面描述这些税收后果 。你应该根据你的特殊情况咨询你自己的税务顾问。

核数师、转让代理人及登记员

该公司的审计师是位于不列颠哥伦比亚省温哥华的德勤有限责任公司。德勤有限责任公司对公司的独立性符合 不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守规则、1933年美国证券法(修订)以及SEC和公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)在其下通过的适用规则和条例的含义。

公司普通股的登记和转让代理是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多 。

专家

专家姓名

Richard Zimmerman、Art iBrado、Grivil Dunn、Garth Kirkham、Christopher Martin、Peter Kosalewski、Christopher(Chris)Roos和Scott Rosenthal是负责编写辉锑矿金矿可行性研究的指定人员 ，在该报告发表之日是“合格人员”， 所有人都是独立的，符合NI 43-101的定义。

Christopher Dail，C.P.G.负责 本招股说明书中与本公司辉锑矿金矿项目相关的某些科学或技术信息。

专家的利益

根据上述专家提供的信息 ，上述专家在编制报表、报告或估值时或之后，均未直接或间接在本公司或本公司的联系人或关联公司的任何证券或其他财产中获得任何登记的 或实益权益 (根据专家向本公司提供的信息)，也没有或预计会被推选、任命或聘用 为本公司或本公司的任何联系人或关联公司的董事、高级管理人员或雇员

Christopher Dail，C.P.G.是该公司的勘探 经理。戴尔先生在受雇期间已获授本公司购股权，但戴尔先生于本公司持有的该等权益 一直占本公司已发行及已发行普通股 不到1%。

执行针对外国人士或公司的判决

以下人员居住在 加拿大以外，或者在公司的情况下，根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织 ，并且每个人都指定了下列代理人(如果适用)在加拿大送达法律程序文件：

买方被告知， 投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，或者居住在加拿大境外，即使当事人已指定代理为 流程提供服务。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将 作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的一部分提交给证券交易委员会：(I)在“以引用方式成立的文件”标题下提及的文件；(Ii)公司核数师和专家的同意； (Iii)需要 提交的任何承销协议、认股权证协议、认购收据协议或类似协议，以及(Iv)公司董事和高级管理人员的授权书。

附加信息

Perpetua Resources已向美国证券交易委员会(SEC) 提交了与这些证券相关的F-10表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分 ，并不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和法规允许的注册声明的证物中。请参阅“作为注册声明的一部分归档的文档 ”。本招股说明书中包含或以引用方式并入的有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，您都应 参阅相关内容的更完整描述。每条这样的陈述都通过这样的引用进行了完整的限定 。公司每次根据注册声明出售证券时，都将提供一份招股说明书增刊 ，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。

Perpetua Resources受美国交易所法案和适用的加拿大证券法规的信息 要求，并根据这些要求向SEC和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度 ，我们向SEC提交的文件和其他信息可能会根据加拿大的披露要求 准备，而加拿大的披露要求与美国不同。作为 根据美国交易所法案制定的规则的含义内的外国私人发行人，Perpetua Resources不受美国交易所 法案中有关委托书的提供和内容的规则的约束，公司的高级管理人员、董事和主要股东 不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。 此外，Perpetua Resources不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

您 可以阅读和下载我们在www.sec.gov上向SEC的电子数据收集和检索系统提交的一些文件。 您可以在www.sedar.com上阅读和下载我们向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件。

民事责任的可执行性

本公司是一家在 项下存在的公司商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民 或以其他方式居住在美国以外，并且他们的全部或大部分资产位于美国以外 。因此，美国投资者可能难以在美国境内向公司或非美国居民的专家送达法律程序文件，也难以执行美国法院根据美国联邦证券法规定的公司民事责任和专家民事责任的判决。

该公司同时向证券交易委员会提交了F-10表格(本招股说明书是其中的一部分)的注册说明书，同时也向证券交易委员会提交了F-X表格 的代理送达委托书。根据F-X表格，本公司已委任Puglisi&Associates为其在美国的代理，为因本招股章程及任何招股章程增刊项下的证券发售而引起或有关或有关本招股章程及任何招股章程增刊项下的证券发售而对本公司提起或涉及本公司的诉讼或诉讼 在美国进行。

买方的合同撤销权和撤销权

认股权证(如分别发售)及认购收据的原始购买人将拥有就转换、 交换或行使该等认股权证及认购收据(视乎情况而定)而向本公司提出撤销的合约权利。合同撤销权将使 这些原始购买者有权在原始购买认股权证或认购收据(视属何情况而定)时，除了支付的金额外，还可以在交出由此获得的标的证券时获得转换、交换或行使时支付的金额， 如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，则条件是：(I)转换、 交换或行使发生在购买可转换、可换股或行使可转换、可换股或行使股票之日起180天内； 如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，则：(I)转换、 交换或行使发生在购买可转换、可兑换或行使股票的日期起180天内。(Ii)撤销权在根据本招股说明书购买可转换证券、可交换证券或可行使证券之日起180天内行使。本合同规定的撤销权将与《公约》第131条规定的法定撤销权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是对原始购买者根据第131条可获得的任何其他 权利或补救措施的补充证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律 。

佩佩图亚资源公司。

美元

普通股价格为每股 美元

招股说明书副刊

2021年8月

B.莱利证券

康托尔