执行版本

附件10.1

执行版本

修订和重述

董事提名协议

本修订并重述的董事提名协议(以下简称“协议”)于2021年4月26日由特拉华州的Agiliti，Inc.(以下简称“公司”)和特拉华州的有限责任公司THL Agiliti LLC(简称“THL股东”)订立并签订，协议由特拉华州的Agiliti，Inc.(以下简称“公司”)和特拉华州的有限责任公司THL Agiliti LLC(简称“THL股东”)共同签署。*本协议自本公司普通股首次公开发行(“首次公开发售”)结束时生效(“生效日期”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

鉴于，截至本协议日期，THL股东和本公司是日期为2019年1月4日的该特定董事提名协议(“现有协议”)的缔约方；

鉴于，截至本文发布之日，THL股东持有本公司99%以上的普通股；

鉴于，THL股东正在考虑促使公司进行首次公开募股(IPO)；

鉴于作为THL股东同意进行首次公开募股的代价，本公司已同意继续允许THL股东在本协议规定的条款和条件生效日期后，继续允许THL股东指定候选人参加公司董事会(“董事会”)的选举；以及

鉴于，就完成首次公开招股并于完成后生效，本公司及THL股东希望修订及重述本文所载现有协议的全部内容。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议的每一方同意如下：

董事会提名权。

(A)于首次公开招股完成后，现有协议应被视为已全部修订及重述，而本协议应被视为有效。

(B)自生效日期起，THL股东有权但无义务向董事会提名至少等于：(I)100%的董事总数(定义见下文)，只要THL股东实益拥有至少相当于THL股东原始金额40%的普通股股份，(Ii)董事总数的40%，如果THL股东实益拥有至少30%或更少的普通股股份，则THL股东有权但无义务向董事会提名至少相当于：(I)100%的董事总数(定义如下)，只要THL股东实益拥有的普通股股份至少占THL股东原始金额的40%或更少，则THL股东有权(但无义务)向董事会提名至少等于以下的指定人数：(I)THL股东实益拥有至少30%或更少的普通股股份

如果THL股东实益拥有至少相当于THL股东原始金额20%且低于30%的普通股，则为(Iii)董事总数的30%；(Iv)如果THL股东实益拥有相当于THL股东原始金额至少10%且低于20%的普通股，则为董事总数的20%；以及(V)如果THL股东实益拥有THL股东实益拥有的普通股股份，则为1名董事(定义如下“提名者”)。*为了计算THL股东根据前一句话有权指定的董事人数，任何零头金额应自动四舍五入为最接近的整数(例如，1/4董事应等于2名董事)，任何此类计算应在考虑到董事总数的任何增加后进行。

(C)如果THL股东提名的人数少于指定人的总数，THL股东有权根据第1(B)条提名，THL股东有权随时提名其有权获得的额外指定人，在这种情况下，公司和董事应在适用法律允许的最大范围内(包括根据特拉华州法律的受托责任)采取一切必要的公司行动，以(X)使THL股东能够(X)提名其有权获得的额外指定人(在此情况下，公司和董事应在适用法律允许的最大范围内采取一切必要的公司行动(包括在特拉华州法律下的受托责任))，以(X)使THL股东能够(X)提名其有权获得的额外指定人及(Y)有权指定由THL股东提名的该等额外人士填补该等新设立的空缺或填补任何其他现有空缺。

(D)除上文第1(B)节所载提名权外，自生效日期起，只要THL股东实益拥有至少相当于THL股东原始金额5%的普通股股份，THL股东即有权(但无义务)指定一名人士(“无表决权观察员”)以无表决权观察员身份出席董事会会议(包括其任何委员会的任何会议)。*任何该等无表决权观察员应获准出席董事会的所有会议。THL股东有权随时撤换其无投票权观察员。本公司应向任何非投票观察员提供：(I)不迟于向董事提供董事会会议通知，并使用与董事会会议通知相同的通信形式；及(Ii)不迟于向董事提供为董事会会议准备的任何材料的副本；但未能向该无投票权观察员递交与该无投票权观察员出席及/或审阅有关董事会任何会议的资料有关的通知或材料，本身并不损害该董事会在该会议上采取的任何行动的有效性。该无投票权观察员须签署或以其他方式受制于一般适用于本公司董事或本公司合理要求的本公司任何行为守则或保密协议。

(E)本公司须支付被提名人及无投票权观察员因履行其董事或无投票权观察员的职责及出席董事会任何会议而招致的所有合理自付开支。(E)本公司须支付被提名人及无投票权观察员因履行其董事或无投票权观察员的职责及出席任何董事会会议而招致的所有合理自付开支。

(F)“实益拥有”指指定人士透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接拥有或分享本公司股本股份的投票权。任何人的“附属公司”是指由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人；其中，“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制”的相关含义)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向(无论是通过证券所有权、合同或其他方式)的权力。

(G)“董事”指任何董事局成员。

(H)“THL股东原始金额”指紧接IPO完成前由THL股东直接或间接持有的普通股股份总数，该数字可因公司资本的任何重组、资本重组、股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化而不时调整。

(I)“董事总数”是指组成董事会的董事总数。

(J)THL股东实益拥有的普通股数量的减少不会缩短任何现任董事的任期。*在生效日期，董事会将由9名成员组成，初步提名人应为托马斯·J·伦纳德、达伦·M·弗里德曼、约书亚·M·纳尔逊、加里·L·戈特利布、梅根·M·普雷纳、约翰·L·沃克曼、迈克尔·A·贝尔、斯科特·M·斯珀林和黛安·B·帕特里克。

(K)倘若任何被提名人因任何原因停止任职，THL股东应有权根据本协议指定该人士的继任人(不论THL股东于该空缺时于本公司的实益拥有权为何)，董事会应立即以该继任人填补空缺；不言而喻，任何该等被指定人将任职该被指定人所取代的董事的余下任期。

(L)如被提名人因其去世、残疾、丧失资格、因被提名人退出或因其他原因不能或不能在董事会任职而未获委任或当选为董事会成员，THL股东有权迅速指定另一名被提名人，而原被提名人所获提名的董事职位在作出指定前不得填补。

(M)只要THL股东有权根据第1(B)条提名被提名人，或任何该等被提名人仍在董事会任职，公司应尽其合理的最大努力，始终保持董事和高级管理人员对THL股东的合理满意的赔偿保险，以及公司第二次修订和重新发布的公司注册证书、第三次修订和重新修订的章程以及每名被提名人签署的赔偿协议(每一项均可能根据其条款进一步修订、补充或豁免)。

(N)当本公司不再是“受控公司”，而适用法律或纽约证券交易所(“联交所”)上市标准要求董事会多数成员由“独立董事”组成(每种情况均须受任何适用的分阶段期间规限)时，THL股东的被提名人应包括若干根据适用法律及交易所上市标准符合“独立董事”资格的人士，使董事会连同当时在董事会任职但并非被提名人的任何其他“独立董事”，

(O)只要THL股东有权根据第1(B)条提名被提名人，未经THL股东事先书面同意，不得增加或减少董事会成员人数。在不限制前述规定的情况下，如果董事会规模增加，THL股东有权提名若干被提名人来填补新设立的空缺，以便在扩大后在董事会任职的被提名人总数将等于THL股东根据第1(B)条有权提名的被提名人的数量(如果这种扩大发生在紧接公司股东就选举董事会成员召开的任何会议之前)，董事会应任命该等被提名人

(P)在THL股东根据第1条享有任何提名权的任何时间，本公司不得采取任何行动，包括对本公司第二份经修订及重订的公司注册证书及第二份经修订及重新修订的附例(根据其条款可能进一步修订、补充或放弃)作出或建议任何修订，而该等修订均可合理预期会对THL股东在本协议项下的权利造成不利影响，在任何情况下，均须事先征得THL股东的书面同意。

2.公司义务。*公司同意尽其合理的最大努力确保在THL股东停止实益拥有当时已发行普通股总投票权至少5%的普通股之日之前，(I)每名被提名人都包括在每次董事选举的董事会股东提名名单(“董事会板岩”)中；及(Ii)每名被提名人均包括在本公司管理层拟备的委托书内，该委托书与本公司股东就选举董事会成员而召开的每一次会议(每一次会议均为“董事选举委托书”)、其每次续会或延期以及本公司或董事会股东就选举董事会成员而采取的每项行动或经董事会书面同意而批准的每一项行动或批准有关的委托书有关。THL股东将在THL股东停止实益拥有至少占当时已发行普通股总投票权5%的普通股后，立即向公司提供报告，以便公司获知这一义务何时终止。THL股东有权提名的任何董事选举的提名人数应根据紧接向股东邮寄与该选举有关的董事选举委托书(或如果较早，向美国证券交易委员会提交最终的董事选举委托书)之前，当时由THL股东实益拥有的已发行普通股(“THL股东投票权控制”)的总投票权的百分比计算。除非THL股东在向股东邮寄董事选举委托书前另行通知本公司

根据与董事选举有关的声明，本次选举的被提名人应被推定为与目前在董事会任职的被提名人相同，THL股东无需采取进一步行动即可将这些被提名人纳入董事会名单；但如果THL股东不再有权提名当时在董事会任职的全部被提名人，THL股东应提前向公司发出书面通知，将目前在董事会任职的被提名人排除在董事会之外。如果THL股东未能在向与该选举有关的董事选举委托书的股东邮寄(或者，如果更早的话，在向美国证券交易委员会提交最终的董事选举委托书之前)提供该通知，则当时在董事会任职的大多数独立董事将决定当时在董事会任职的THL股东的被提名人中的哪一位将被纳入董事会名单。此外，本公司同意，只要本公司符合联交所规则下的“受控公司”资格，本公司就联交所而言将选择为“受控公司”，并将在其股东周年大会委托书中披露其为“受控公司”及其厘定依据。本公司和THL股东承认并同意，自生效之日起，本公司是一家“受控公司”。

3.委员会。*自本生效日期起至THL股东不再实益拥有当时已发行普通股总投票权的5%为止，THL股东有权指定董事会每个委员会的若干成员，其数目等于乘以(A)当时由THL股东实益拥有的当时已发行普通股总投票权的百分比与(B)适用委员会的职位数(包括任何空缺)所得的乘积的最接近整数之和。(B)THL股东不再实益拥有当时已发行普通股的总投票权时，THL股东有权指定董事会每个委员会的若干成员，其数目等于乘以(A)当时由THL股东实益拥有的当时已发行普通股的总投票权的百分比与(B)适用委员会的职位数目(包括任何空缺)所得的最接近整数。但任何该等指定人须为董事，并有资格根据适用的法律或联交所的上市标准(包括任何适用的独立性规定)在适用的委员会任职(在每种情况下，均受任何适用的例外情况所规限，包括新上市公司和“受控公司”的例外情况，以及任何适用的分阶段规定)。任何额外的成员将由董事会决定。被指定在董事会委员会任职的被提名人有权留在该委员会，直到下一次董事选举，无论指定后THL股东投票权的级别如何。*除非THL股东在董事会采取行动改变董事会委员会的组成前另行通知本公司，且在董事会采取行动改变任何该等董事会委员会的组成时，THL股东拥有THL股东对THL股东提名董事会委员会成员所需的THL股东投票控制权，则目前由THL股东指定担任委员会成员的任何被提名人应被推定为重新指定为该委员会成员。

4.修订和豁免。如果(但仅当)本协议的任何条款是书面修改或放弃，并且在修改的情况下由公司和THL股东签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则可以修改或放弃本协议中的任何条款，但前提是此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下是由公司和THL股东签署的，或者在放弃的情况下是由放弃的一方签署的。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，并不排除任何

法律规定的权利或补救措施。THL股东没有义务为任何董事选举提名其根据本协议有权提名的所有(或任何)被提名人，但未能这样做并不构成放弃其根据本协议在未来选举中的权利；但是，如果THL股东在向股东邮寄与该选举有关的董事选举委托书(或者，如果更早，向美国证券交易委员会提交最终的董事选举委托书)之前，未能提名其根据本协议有权提名的所有(或任何)被提名人，董事会的薪酬及管治委员会有权提名个别人士以代替该等被提名人，以纳入董事会的板岩及适用的董事选举委托书内，而THL股东将被视为已放弃其在本协议项下就该等选举所享有的权利。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

5.各方的利益。本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。尽管有上述规定，未经THL股东事先书面同意，公司不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。除非第6节另有明确规定，否则本协议中包含的任何内容均不授予或意在授予非本协议一方的任何第三方或实体本协议项下的任何权利。

6.委派。在向本公司发出书面通知后，THL股东可将其在本协议项下的所有权利转让给THL股东的任何关联公司(投资组合公司除外)，转让后，就本协议下的所有目的而言，该受让人应被视为“THL股东”。

赔偿。

(A)本公司特此共同及各别赔偿并同意免除及持有THL股东、由THL股东及其若干联营公司管理的投资基金(“经理基金”)及其各自过去、现在及未来的合伙人、股东、会员、联营公司、董事、高级职员、顾问、受托人、经理、控制人、雇员及代理人，以及过去、现时及未来的合伙人、股东、会员、联营公司、董事、高级职员、受托人、经理、控股公司他们中的每一个人都是本协议的预期第三方受益人，并且可以具体执行本公司在本协议项下的义务，不受任何和所有诉讼、诉讼、索赔、债务、损失、损害赔偿和费用和费用或与此相关的任何其他金额的损害，包括但不限于所有实际的自付律师费和开支(统称为“赔偿负债”)，这些费用和开支由被赔付人或其中任何人直接或间接产生，或以任何方式与(I)THL股东或其关联公司对本公司普通股或其他股权证券的实益所有权，或控制或影响本公司或其任何附属公司的能力(但不包括因受赔方或其关联公司违反本协议或违反该受赔方对其直接或间接股权持有人、债权人或关联公司的任何受托责任或其他义务或(Y)

(Ii)本公司或其任何附属公司的业务、营运、物业、资产或其他权利或负债，或(Iii)本协议日期之前、当日或之后由THL股东或其联属公司向本公司或其任何附属公司提供的任何服务。如果上述承诺可能因任何原因(但书除外)而无法履行或无法强制执行，公司特此同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。-就本第7(A)条而言，如无具司法管辖权的法院作出的最终不可上诉判决，前述第二句所载限制中所述的任何情况均不得视为适用，在此情况下，只要任何该等限制被确定适用于任何获弥偿人，犹如适用于本公司以前支付的任何垫付弥偿款项，则该等受弥偿人须向本公司偿还该等款项。他说：

(B)任何受偿人可自费聘请单独的大律师参与该等答辩。在任何诉讼、申索、诉讼、调查或法律程序中，如公司及获弥偿人双方均是或相当可能会成为其中一方，则该获弥偿人有权聘请独立的大律师，费用由公司承担，并有权控制其对该等诉讼、申索、诉讼、调查或法律程序的抗辩，但如该获弥偿人的律师合理地认为，公司与该获弥偿人之间存在冲突或潜在冲突，则该获弥偿人有权在该等诉讼、申索、诉讼、调查或法律程序中，聘请独立的大律师，以支付公司的费用，并控制其对该等诉讼、申索、诉讼、调查或法律程序的抗辩。*本公司同意，未经适用弥偿人事先书面同意，不会和解、妥协或同意在任何待决或受威胁的索偿、诉讼、调查、行动或法律程序中作出任何判决，而该等判决与本协议所述事项有关(如任何受弥偿人是或已被威胁成为其中一方)，除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除适用弥偿人及彼此因该等索偿、诉讼、调查、行动而产生或可能产生的所有责任，否则本公司不会作出和解、妥协或同意，除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除适用弥偿人及彼此因该等索偿、诉讼、调查、行动而产生或可能产生的所有责任。

(C)任何受弥偿人根据本条例获得弥偿的权利，是该受弥偿人根据任何其他协议或文书可能享有的任何其他权利以外的权利，而该其他协议或文书是或成为该受弥偿人的一方，或成为或以其他方式成为受益人，或根据法律或规例。*本公司特此同意其为优先受偿人(即根据本协议，基金经理基金(或其任何关联公司)在本协议项下对任何受弥偿人的义务是主要的，任何基金经理基金(或其任何关联公司)对受弥偿人产生的相同受保障债务(包括与该等受保障负债相关或就其支付或应付的所有利息、评估和其他费用)提供垫付或赔偿的任何义务是次要的)，并且如果任何基金经理基金(或其除公司以外的任何关联公司)出于任何原因支付或导致支付本协议项下其他可获赔偿的任何金额，则基金经理基金(或其任何关联公司)在本协议项下支付或导致支付本协议项下的任何其他可获赔偿的金额(包括所有与该等受保护负债相关或应支付的利息、评估和其他费用)是次要的则(I)经理人基金(或有关联营公司，视属何情况而定)将完全代位于受弥偿人就该等付款而享有的所有权利，及(Ii)本公司应向经理人基金(或该等其他联营公司)退还实际支付的款项。*公司在此无条件和不可撤销地放弃、放弃和免除(以及契诺和同意不行使，并使公司的每一家关联公司不行使)公司现在或以后可能拥有或以后获得的针对任何受偿人的任何索赔或权利

(以任何身份)因公司在本协议或任何赔偿义务(不论依据任何其他合同、任何组织文件或其他)项下的义务的存在、支付、履行或执行而产生的或与之有关的任何权利，包括任何代位、补偿、赦免、贡献或赔偿的权利，以及参与任何受赔人对任何受赔人的任何索赔或补救的任何权利，无论该等索赔、补救或权利是基于衡平法还是根据合同、成文法、普通法或其他方式产生的，包括任何索赔的权利。因该索赔、补救或权利而产生的任何付款、担保或其他信贷支持。*本公司或其任何联属公司将不会因其所蒙受或不作为的任何行为或不作为而向本公司或其任何联属公司承担责任，而该等行为或不作为并不构成具有司法管辖权的法院的最终不可上诉裁决所裁定的故意不当行为或不诚信。

8.标题。标题仅供参考，不应构成本协议的一部分。

(九)依法行政。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，而不影响其法律冲突原则。

10.法律用语。任何寻求强制执行本协议任何条款的诉讼、诉讼或程序，或基于本协议所引起或与之相关的任何事项，均可向位于特拉华州的任何联邦法院或任何特拉华州法院对任何一方提起诉讼、诉讼或程序，双方特此同意该法院(以及适当的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，并放弃对其中所设地点的任何异议。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，双方同意在第16条所述地址向该方送达程序文件，以及向该方送达书面通知，应被视为有效地向该方送达程序文件。

11.等待陪审团审判。本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

12.最终协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。他说：

13.对应性；有效性。本协议可以签署任意数量的副本，每份副本均应视为正本。本协议自双方收到另一方签署的本协议副本之日起生效。本合同的签署副本或副本以传真方式交付，视为文书正本。

14.可维护性。如果本协议的任何规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分以及此等规定对其他人或情况的适用不会因此而受到影响，并应在法律允许的最大程度上予以执行。

15.进一步保证。为实现本协议的意图和目的，本协议各方应签署和交付进一步的文书，并采取可能需要的进一步行动和事情。

16.具体表现。本协议双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或具体执行位于特拉华州的任何联邦或州法院履行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

17.注意事项。向任何一方或公司发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括传真或类似书面形式)，并应

如果给公司：

西78街6625号套房：300

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55439-2604

注意：总法律顾问和秘书

传真：(952)893-3200

如果致THL股东或任何被提名人：

联邦街100号，35楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

注意：亚瑟·B·普莱斯

传真：(612)227-3514

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Kirkland&Ellis LLP

300 N.Lasalle

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654

注意：罗伯特·M·海沃德(Robert M.Hayward)，P.C.

亚历山大·M·施瓦茨

传真：(312)862-2200

或该等人士或本公司此后可为此目的而向其他各方及本公司发出通知所指定的其他地址或传真机号码。每一此类通知、请求或其他通信在正常营业时间内按本第16条规定的地址送达时应有效。

兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期签署本协议。

AGILITI，Inc.

作者：/s/托马斯·J·伦纳德_

姓名：托马斯·J·伦纳德(Thomas J.Leonard)

头衔：首席执行官

A&R董事提名协议-Agiliti