执行

附件4.1

执行

修订和重述

注册权协议

本修订和重述的注册权协议(本协议)日期为2021年4月27日，由特拉华州一家公司Agiliti，Inc.、特拉华州一家有限责任公司THL Agiliti LLC、Thomas J.Leonard(高管)以及在本协议签名页上列为其他持有人的个人(“其他持有人”，以及THL Agiliti、高管和任何个人)订立和签订，协议日期为2021年4月27日，由Agiliti，Inc.(特拉华州一家公司)、THL Agiliti LLC(特拉华州有限责任公司)、Thomas J.Leonard(高管)和任何个人签订。“持有者”和统称为“持有者”)。他说：

独奏会

鉴于，本公司和持有人是日期为2019年1月4日的注册权协议(“现有注册权协议”)的当事人；

鉴于，就计划中的首次公开发行公司普通股(定义见下文)而言，现有注册权协议的各方希望修订和重申有关普通股和购买普通股的认股权证(“认股权证”)的协议；以及

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下：

第一篇文章介绍了的定义

1.1定义。就本协议的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

不利披露“是指公开披露重要的非公开信息，董事会在征询本公司律师的意见后，真诚地判断，(I)要求在任何注册说明书或招股章程中进行披露，以便适用的注册说明书或招股章程不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重要事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性。(I)须在任何注册说明书或招股章程中作出披露，以便适用的注册说明书或招股章程不包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重要事实(如属招股说明书及任何初步招股章程，则根据作出该等陈述的情况)。(Ii)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时作出该等资料，及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

威尔：\96667532\6\78688.0010

任何人的“联属公司”指由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，就个人而言，亦包括该个人家族集团的任何成员；但(I)本公司及其附属公司不得被视为任何持有人的联属公司，及(Ii)任何持有人不得因投资或持有任何其他持有人的普通股(或可转换或可交换普通股的证券)或认股权证而被视为任何其他持有人的联属公司。(I)本公司及其附属公司不得被视为任何持有人的联属公司；及(Ii)本公司及其附属公司不得因投资或持有任何其他持有人的普通股(或可转换或可交换普通股的证券)或认股权证而被视为任何其他持有人的联属公司。*本定义中使用的“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制”的相关含义)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策的方向(无论是通过证券所有权、合同或其他方式)的权力。他说：

“协议”应具有本协议序言中给出的含义。

“自动货架登记声明”应具有第2.3.1节中给出的含义。

“实益拥有” “受益所有权”等相关术语应具有“交易法”第13d-3条规定的含义，并按其计算。

“董事会”是指公司的董事会。

“大宗交易”是指任何持有人在大宗交易的基础上(无论是否承销)发行和/或出售可注册证券，在定价之前没有进行实质性的营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“营业日”是指不是星期六或星期日的日子，也不是法律授权或要求纽约市银行关门的日子。

“慈善赠送活动”是指THL Agiliti的成员、合作伙伴或其他员工在签署与任何包销发行相关的承销协议之日但之前，与向任何慈善组织赠送的善意礼物有关的任何转让，或THL Agiliti的成员、合作伙伴或其他员工随后进行的任何转让。

“慈善组织”是指“1986年国税法”第501(C)(3)条所描述的慈善组织，并不时生效。

“委员会”或“证券交易委员会”是指证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司”应具有本合同序言中给出的含义，并应包括其继任者。

“即期登记”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“要求THL持有者”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”，该法案可能会不时修改。

“执行人员”应具有本协议序言中给出的含义。

“执行可登记证券”指(I)所有普通股股份(包括根据行使展期选择权(定义见合并协议)或根据本公司奖励计划授予的奖励而发行或可发行的任何普通股)，不论其目前持有或此后收购；及(Ii)本公司就任何该等普通股以股息或股票拆分方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行的任何其他股本证券，每种情况下均持有

“现有注册权协议”应具有本协议说明中所给出的含义。

“家庭集团”是指任何个人、该个人的现任或前任配偶、其各自的父母、该等父母(不论是亲生或领养)的后代以及该等后代的配偶，完全为该个人或该个人的现任或前任配偶、其各自的父母、该父母(不论是亲生或领养)的后代或该等后代的配偶而设立的任何信托、有限合伙、股份有限公司或有限责任公司。“家庭集团”指的是任何个人、该个人的现任或前任配偶、他们各自的父母、该父母(不论是亲生或领养)的子女或该等子女的配偶。

“金融监管局”是指金融业监督管理局。

“自由写作招股说明书”是指规则405规定的自由写作招股说明书。他说：

“扣留期”应具有第3.4.1节给出的含义。

“持有人”应具有本合同序言中给出的含义。

“受补偿方”应具有第4.1.1节中给出的含义。

“合并”应具有第5.2.1节中给出的含义。

“详细登记”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“损失”应具有第4.1.1节给出的含义。

“证券的最大数量”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述”指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程中陈述的重大事实，或根据作出陈述不具误导性的情况在注册说明书或招股说明书中作出必要的陈述。

“其他持有人”应具有本合同序言中给出的含义。

“其他可登记证券”指(I)由任何其他持有人或其任何联营公司(直接或间接)持有的所有普通股，及(Ii)本公司或任何附属公司就任何该等普通股以股息或股票拆分方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行的任何其他股本证券。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、政府机构或者其所属部门、机构、分支机构。

“背靠背登记”应具有第2.2.1节给出的含义。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书附录补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“按比例计算”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“公开发售”是指公司、其子公司之一和/或持有人根据证券法登记的发售，向公众出售或分销普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

“可注册证券”是指THL可注册证券、行政可注册证券和其他可注册证券；但就任何特定的可注册证券而言，该等证券应在以下情况下不再是可注册证券：(A)有关出售该等证券的注册声明已根据证券法生效，且该等证券已根据该注册声明出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，而该等证券不带有限制进一步转让的图例，其后公开分销该等证券不再需要根据证券法登记；(C)该等证券已停止发行；(D)根据证券法第144条(或委员会根据该等规定颁布的任何后续规则)，该等证券可无须注册而出售(但没有数量或其他限制或限制)，并代表实益拥有已发行普通股的2.5%以下的权益；(D)该等证券可在没有注册的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制)，并代表实益拥有已发行普通股的2.5%；或(E)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。尽管如上所述，在首次公开募股完成后，任何人(THL Agiliti或其关联公司除外)持有的任何可注册证券，如根据规则144(B)(1)(I)可根据规则144(B)(1)(I)出售而不受规则第144(B)(1)(I)条任何其他要求的限制，将被视为非可注册证券。

“登记”是指按照证券法及其颁布的适用规章的要求，编制并提交登记书或类似文件，并使登记书生效的登记。

“登记费用”是指登记的任何和所有费用，无论适用的登记声明是否宣布生效，包括但不限于以下费用：

(A)普通股当时上市的任何证券交易所(或如属首次公开发售，普通股拟在哪个交易所上市)的所有注册及存档费用(包括须向监察委员会或FINRA提交文件的费用)；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)与任何分析师或投资者陈述或与注册相关的任何“路演”有关的费用；

(D)印刷、信使、电话及派递费用(包括以符合资格存放于存托信托公司或其他受托保管人的形式印制须注册证券的证书，以及印制招股章程及公司自由写作招股章程的开支)；

(E)保管人、本公司的大律师及本公司所有独立注册会计师因该等注册而特别招致的费用及支出(包括有关任何慰问信的开支，或与独立注册会计师交付任何“安慰”函件或任何注册或资格附带或所需的特别审计有关的费用)；

(F)证券法责任保险或类似保险，如公司愿意，或承销商根据当时的惯例承保惯例有此要求；

(G)根据本条例第3.2节选择的每份注册声明中所包括的持有可注册证券的持有人的法律顾问的合理费用和开支；

(H)印刷及印制承销商之间的任何协议、包销协议、任何“蓝天”或法律投资备忘录、任何出售协议及其他与注册及发售、出售或交付可注册证券有关的文件的费用；

(I)通常由证券发行人支付的承销商的费用和支出，如有必要，包括金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)规则所指的“合格独立承销商”(在每种情况下，不包括承销折扣、佣金和转让税)；

(J)公司或THL Agiliti聘用的任何特别专家或其他人员与任何注册相关的所有费用和开支；

(K)转让代理人及注册官的费用及开支，以及与注册相关而委任的任何其他代理人或受托人的费用及开支；及

(L)与可注册证券的任何评级有关而须支付的费用及开支，包括与向评级机构作任何陈述有关的开支。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“请求持有人”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“规则144”、“规则158”、“规则405”、“规则415”、“规则403B”和“规则462”在任何情况下均指证券交易委员会根据证券法(或任何后续条款)颁布并将不时修订的规则或当时有效的任何后续规则。

“出售公司”是指任何一个或多个相关人士(THL Agiliti和/或其关联公司除外)根据这些交易或一系列交易总共获得：(I)有权投票的公司普通股(不包括仅在违约、违约、违规事件或其他意外情况下产生的投票权)，以选举拥有公司董事会多数投票权的董事(无论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让本公司普通股)或(Ii)在合并基础上确定的本公司及其子公司的全部或几乎全部资产；但公开发行股票不会构成对本公司的出售。

“销售交易”应具有第3.4.1节给出的含义。

“证券”应具有第3.4.1节给出的含义。

“货架提供”应具有第2.3.2节中给出的含义。

“上架通知”应具有第2.3.2节中给出的含义。

“货架可登记证券”应具有第2.3.2节给出的含义。

“货架登记表”应具有第2.3.2节给出的含义。

“货架登记”应具有第2.3.1节给出的含义。

“简写注册”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。.

“特别注册说明书”是指(1)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的注册说明书；(2)仅向公司现有证券持有人交换要约或提供证券的注册说明书；(3)提供债务的注册说明书

(Iv)登记可行使或可转换为普通股的普通股股份，或(Iv)股息再投资计划。

就本公司而言，“附属公司”是指以下任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的多数当时由本公司或本公司的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有和控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，或(Ii)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其他类似的所有权权益当时由本公司或本公司的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如一名或多名人士将获分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或将成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的董事总经理或普通合伙人，则该等人士将被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。

“THL Agiliti”应具有本协议序言中给出的含义。

“THL可登记证券”指(I)所有普通股(包括在行使认股权证后发行或可发行的任何普通股)，不论现在持有或以后购买；(Ii)所有认股权证，不论现在持有或以后收购；及(Iii)本公司就任何该等普通股或认股权证以股息或股票拆分方式发行或可发行的任何其他股本证券，或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的任何其他股本证券

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“包销注册”或“包销发行“是指将公司的证券以确定的承销方式卖给承销商并向公众发行的登记。

“违规”应具有第4.1.1节中给出的含义。

“认股权证”应具有本说明书中所给出的含义。

“WKSI”指证券法第405条所界定的“知名经验丰富的发行人”。

第二条-注册

2.1非货架产品的需求注册

2.1.1申请注册。在符合本协议第2.1.4节和第3.5节的规定的情况下，大多数THL可注册证券的持有人(“要求注册的THL持有人”)可以在表格S-1或任何类似的长格式注册声明(“长格式注册”)或在表格S-3或任何类似的短格式注册声明(“简式注册”)(如果可用)上提出书面要求，要求注册其各自的全部或部分可注册证券，如有，请参阅表格S-1或任何类似的长格式注册声明(“长格式注册”)，或在表格S-3或任何类似的短格式注册声明(“短格式注册”)上注册。该书面要求书应当描述该登记所包括的证券的金额和类型以及拟采用的分销方式(该书面要求书应称为“要求登记”)。除非THL Agiliti另行批准，否则所有长格式注册均为承销注册。除非THL Agiliti另有要求，否则只要公司被允许使用任何适用的简写形式，需求登记都将是简写形式的登记。*本公司应在公司收到要求登记的五(5)个工作日内，以书面形式通知所有其他可登记证券持有人有关该要求的要求，以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每名可登记证券持有人(每个该等持有人在该等登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券的“请求持有人”)应在五(5)个业务内以书面通知本公司但经THL Agiliti书面同意，公司可以或应THL Agiliti的书面要求，, 相反，只要登记声明不是自动货架注册声明(定义见下文)，请在提交有关需求注册的非机密登记声明后三(3)个工作日内向所有其他持有人提供需求注册通知。为免生疑问，如提出要求的持有人亦根据本款第2.1.1节单独拥有要求登记权，但并非行使该等要求登记权的持有人，则该提出要求的持有人根据前述句子行使其权利不应视为其行使其中一项要求登记权。*本公司收到提出要求的持有人向本公司发出的任何书面通知后，该提出要求的持有人有权根据要求登记将其应登记证券纳入登记，而本公司应在实际可行的情况下尽快(但不迟于本公司收到要求登记后二十(20)天)对提出要求的THL持有人提出要求的所有应登记证券进行登记，并根据该要求登记提出要求的持有人。*大多数THL可登记证券的持有人将有权代表THL可登记证券持有人在12个月内根据本款2.1.1发起最多三(3)次要求登记；但条件是，除非登记声明已经生效，并且提出请求的持有人要求在此类登记中代表提出要求的持有人登记的所有应登记证券均已根据本协议第3.1节出售，否则登记不应计入此类登记；此外，, 因此，本公司将不会被要求在任何连续90天的期间内实施超过一次要求注册。各持有人同意，该持有人应将收到索要登记通知书视为机密，未经本公司事先书面同意，不得披露或使用该催缴登记通知书所载的资料，直至该通知书所载的资料已向公众公开或公开，但因持有人违反本协议条款而披露的情况则不在此限。在此之前，除非持有人违反本协议的条款，否则不得披露或使用该通知书所载的资料，除非该等资料是因持有人违反本协议的条款而披露。

2.1.2有效注册。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，根据请求注册进行的注册不应算作注册，除非(I)根据请求注册向委员会提交的注册声明已由委员会宣布生效，并且(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；(Ii)在此之前，根据请求注册向委员会提交的注册声明已被委员会宣布为有效，并且(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果在该注册声明宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非和直到(A)该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(B)参与注册的可注册证券的多数持有人选择但在任何情况下，不得晚于该选举被撤职、撤销或终止后五(5)天；此外，在先前根据要求注册而提交的注册声明生效或其后终止之前，本公司并无责任或被要求提交另一注册声明。

2.1.3[保留。]

2.1.4减少包销发行。如果主承销商或承销商根据要求登记真诚地通知本公司、提出要求的THL持有人和提出要求的持有人(如有)，要求要求的THL持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可注册证券的美元金额或数量超过了在不会对建议的发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响的承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量(该最高美元金额)，则THL持有人和请求持有人(如有)希望出售的美元金额或数量超过了在承销发行中可出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对建议的发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响。则要求纳入注册的THL可注册证券、执行可注册证券和其他可注册证券应根据每个持有人实益拥有的可注册证券的数量和该等持有人实益拥有的可注册证券的总数(该比例在本文中称为“按比例计算”)按比例包括在该包销发售中，合计金额最高可达证券的最大数量。

2.1.5需求登记撤回。提出要求的THL持有人和提出要求的持有人有权在书面通知本公司和承销商(如有)有意从该等登记中撤回该等须予登记的证券后，以任何或无任何理由根据要求登记撤回其全部或部分应登记证券：(X)如要求登记并不涉及包销发售，则在适用的注册声明生效前撤回；或(Y)如属涉及包销发售的任何要求登记，则在该等包销发行定价前(X)或(Y)如涉及包销发售的任何要求登记，则在该等承销发行定价前(X)如属不涉及包销发售的要求登记，则(Y)如涉及包销发售的任何要求登记涉及包销发售，则(Y)如涉及包销发售的任何要求登记涉及包销发售被撤销或者撤回的催缴登记通知书，不计入准予催缴登记。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本款第2.1.5款撤回之前根据要求注册所产生的注册费用。

2.1.6参与需求登记的限制。未经THL Agiliti事先书面同意，本公司不得授予本公司任何其他股东要求本公司在要求登记中登记本公司任何证券的权利。

2.2 Piggyback注册。

2.2.1“背靠背权利”(Piggyback Rights)。如果公司拟根据证券法就发行股本证券、可行使、可交换或可转换为股本证券的证券或可转换为股本证券的其他义务(或由本公司和本公司股东(或由本公司和本公司股东，但第2.1条规定的要求登记或第2.3条规定的货架登记、货架发售或大宗交易除外)提交登记声明，但特别登记书除外，则公司应在实际可行的情况下尽快但不超过该注册说明书公开提交后三(3)个工作日向所有可注册证券持有人发出书面通知，该通知应(A)说明拟纳入该发行的证券的金额和类型、拟采用的分销方式以及拟发行的一家或多家主承销商(如有)的姓名或名称。及(B)在收到该书面通知后十(10)天内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人以书面要求的数目的可登记证券的机会(该等登记为“背靠背登记”)；(B)在收到该书面通知后十(10)天内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等数目的可登记证券的机会；但如果THL Agiliti选择不将任何THL可注册证券包括在此类注册中，则公司无需提供该通知或将任何可注册证券包括在此类注册中，除非THL Agiliti另有书面同意。本公司应本着善意, (B)应尽其最大努力促使该等应注册证券纳入该等Piggyback Region，并尽其最大努力促使建议包销发行的一名或多名主理承销商允许持有人根据本款2.2.1要求的应注册证券按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等应注册证券，并允许按照拟采用的分销方式出售或以其他方式处置该等应注册证券。

2.2.2减少Piggyback注册。如果主承销商或承销商在即将进行的回扣注册中真诚地以书面形式通知本公司和参与回扣注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金额或数量连同(I)普通股(如果有)已根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有)一并计算，则(Ii)可注册证券为(I)根据与以下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排被要求注册的普通股(如有)，(Ii)应注册证券为(I)已要求进行注册的普通股(如有)，或(Ii)根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股。至于根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权申请注册的股票超过了最大证券数量，则

(A)如果登记是代表公司的包销初级登记，公司应在任何此类登记中包括：(I)首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(Ii)第二，在以下范围内：

未根据前述条款(I)、THL须注册证券、执行可注册证券及要求纳入注册比例的其他应注册证券；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)条未达至最高证券数目的范围内，根据本公司其他股东的书面合约附带登记权要求注册的普通股(如有)，该等普通股可在不超过最高数目的情况下出售，而该等普通股的数目不得超过根据本公司其他股东的书面合约附带登记权而提出注册要求的普通股的最高数目；及(Iii)第三，在未达到上述第(I)及(Ii)条规定的最高证券数目的情况下，根据本公司其他股东的书面合约附带登记权要求注册的普通股(如有)，可出售而不超过

(B)如果登记是代表公司股权证券持有人的包销二级登记(根据本条例第2.1节除外)，则公司应在任何此类登记中包括：(I)首先，最初请求登记的持有人要求列入登记的证券，这些证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售；(Ii)第二，在上述第(I)条规定的证券数量尚未达到最大数量的情况下，公司应将THL可登记证券、可执行可登记证券和其他可登记证券纳入任何此类登记中；(Ii)在未达到前述第(I)条规定的最大证券数量的范围内，公司应将THL可登记证券、高管可登记证券和其他可登记证券列入任何此类登记及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)项下尚未达到证券最高数目的情况下，除按比例持有可登记证券的人士或实体(就非可登记证券持有人而言，根据该人士或实体对普通股的实益拥有权计算)要求纳入的其他股本证券。

2.2.3Piggyback注册撤销。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback Region的注册声明生效前，以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出该等Piggyback Region，以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback Region。*本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据单独的书面合约义务提出撤回要求的结果)可终止或撤回其根据本第2.2节提出的任何注册声明，不论任何可注册证券持有人是否已选择将证券纳入该等注册。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条完成的任何注册不应被视为根据根据本协议第2.1条完成的请求注册而进行的注册。

2.2.5保险人的选择。如果任何Piggyback Region是包销发行，THL Agiliti将为公司选择法律顾问、投资银行家和经理进行发行。

2.3架子登记。

2.3.1货架登记需求。发起要求登记的THL持有者可以根据规则415根据

本公司须遵守证券法(“货架登记”)的规定(“货架登记”)，并(如本公司在向本公司提交任何要求登记的请求时为WKSI)，则该等货架登记为自动货架登记声明(定义见证券法第405条)(“自动货架登记声明”)。每一项搁置登记请求均应具体说明要求登记的可登记证券的大致数量和预期的分销方式，这将允许除确定承诺承销发行外，还允许任何其他合法的处置可登记证券的方式。在收到任何该等要求后两(2)个营业日内，本公司应向在该货架登记声明中被确认为出售股东并以其他方式获准在该货架登记中出售的所有其他货架登记证券(定义见下文)持有人发出要求登记的书面通知，并在符合第2.1.4款条款的情况下，在收到本公司通知后七(7)日内将本公司收到的所有书面要求纳入该要求登记中的所有应登记证券纳入该要求登记中。直至所有应注册证券不再是可注册证券或本公司不再有资格维持货架登记声明为止，本公司将保持现行有效的货架注册声明，并提交必要或适当的补充或修订，以保持该货架注册声明持续有效，并可用于根据证券法转售应注册证券。

2.3.2非承保货架产品。在符合本条例第3.5节的规定的情况下，如果货架注册登记声明(“货架注册声明”)生效，则该注册声明所包括的可注册证券的持有人有权随时或不时选择根据发售(包销发行除外)出售根据该注册声明可供出售的可注册证券(“货架注册证券”)，并应向本公司递交有关发售的书面通知(“发售通知”)，指明持有人根据该发售(“发售”)意欲出售的发售可登记证券的编号，从而作出有关选择。持有人选择在非包销发行的货架发售中出售可登记货架证券，不应触发本协议项下的任何通知或参与权。

2.3.3承销货架产品。大多数THL可登记证券的持有人有权随时或不时选择根据包销发售出售可登记货架证券，并应向本公司递交有关该等包销发售的发售通知，指明该等持有人根据该发售计划出售的可登记架子证券的数目，从而作出选择。(C)本公司应于任何时间或不时选择出售该等承销发售的可登记货架证券，并向本公司递交有关该等承销发售的发售通知，列明该等持有人希望根据该发售出售的可登记货架证券的数目。在实际可行的情况下，但不迟于收到该等出售货架通知后两(2)个营业日，本公司应向所有其他可登记货架证券持有人发出有关该出售货架通知的书面通知。除第2.3.6节及第3.5节另有规定外，本公司应在收到发售通知后七(7)日内，将已向本公司提出书面要求的任何其他可登记搁置证券持有人的可登记搁置证券纳入该发售(要求须指明该持有人拟出售的可登记搁置证券的最高数目)。*公司应尽快(无论如何在收到货架提供通知后十五(15)天内)尽其最大努力为此类货架提供便利。*每个持有者同意，该持有者应将

除因持有人违反本协议条款而披露外，未经本公司及发起该项搁置发售的可登记证券持有人事先书面同意，不得披露或使用本公司有关搁置发售通知的通告所载资料，直至该等通告所载的资料已向公众公开或公开，但因持有人违反本协议条款而披露者除外。

2.3.4大宗交易。如果注册声明中包括的大多数THL可注册证券的持有人希望从事货架注册声明的大宗交易(通过提交自动货架注册声明或通过从现有的货架发售注册声明中删除)，则尽管第2.3.1节和第2.3.3节规定了时间段，该等持有人应在发售开始前不少于两(2)个工作日通知本公司大宗交易货架要约。如果此类大宗交易是包销发行，本公司应迅速将该大宗交易货架发售通知其他应登记证券持有人，而该等其他应登记证券持有人(每名“潜在参与者”)必须在下一个营业日(即发售开始日期前一(1)个营业日)前选择是否参与(除非发起大宗交易的大多数THL可登记证券持有人同意较长期限)，而本公司应尽快尽最大努力促成该项发售(最早可于两(1)个营业日结束)。但本公司证券持有人(可登记证券持有人除外)，未经参与承销大宗交易的大多数可登记证券持有人同意，不得参与承销大宗交易。任何潜在参与者参与承销大宗交易货架产品的请求应对潜在参与者具有约束力。

2.3.5招股章程补充资料及生效后修订。本公司应应货架登记声明所涵盖的大多数可注册证券持有人的要求，提交任何招股说明书、附录或任何生效后的修订，并以其他方式采取任何必要行动，以在招股说明书中包括大多数应注册证券的持有人认为必要或适宜进行货架发售的所有披露和语言。

2.3.6减少货架供应。如果主承销商或承销商在根据搁置要约进行的承销登记中真诚地以书面通知本公司、提出要求的THL持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的THL持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的应登记证券的美元金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，超过了最大证券数量，则本公司应在任何此类搁置要约中包括可登记证券。

2.3.7货架登记撤回。任何可登记货架证券持有人有权在(X)(如属不涉及包销发售的货架发售)、适用注册声明的效力或(Y)(如属包销发售)前，以书面通知本公司及其承销商(如有)，以任何理由或无故从某项货架发售中撤回其全部或部分的可登记货架证券。(X)如属不涉及包销发售的货架发售，则适用的注册声明的效力；或(Y)在(Y)(如属不涉及包销发售的货架发售)之前，通知本公司及其承销商(如有)有意从该货架发售中撤回该等货架可登记证券。

任何涉及包销发行的货架登记，在该包销发行定价之前。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.3.7款撤回货架登记之前与货架登记相关的登记费用。关于是否完成本第2.3节规定的任何货架发售以及任何货架发售的时间、方式、价格和其他条款的所有决定应由THL Agiliti决定，公司应尽其最大努力使任何货架发售尽快按照该等决定进行。

2.4包销发行。在符合第2.1.4款、第2.2.2款、第2.3.6款和第3.5款规定的情况下，如果(I)参与需求注册、货架注册或货架发售(包括大宗交易)的大多数应注册证券的持有人作为其注册的一部分告知本公司，应以包销要约的形式发售应注册证券，或(Ii)本公司告知可注册证券的持有人应以包销要约的形式进行Piggyback注册，则任何持有人将其可登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人是否参与该等包销发行，以及该持有人的须登记证券是否包括在该等包销发售的范围内为条件。所有打算通过包销发行发行其可注册证券的持有者均应遵守第3.3节的要求。承销发行的承销商应由THL Agiliti挑选。

2.5其他登记权。除本协议规定外，未经THL Agiliti事先书面同意，公司不得授予任何人要求公司或任何子公司注册公司或任何子公司的任何股权证券，或任何可转换、可交换为或可行使该等证券的证券的权利；但经THL Agiliti事先批准，公司可授予公司及其子公司的员工参与Piggyback注册的权利，只要他们签署了一份加盟书作为“执行人员”即可。(2)如果没有THL Agiliti的事先书面同意，公司不得授予任何人要求公司或其任何子公司登记公司或任何子公司的任何股权证券，或任何可转换为或可行使此类证券的证券的权利；但经THL Agiliti事先批准，公司可授予公司及其子公司的员工参与Piggyback登记的权利

第三条-公司程序

3.1一般程序。当本协议要求本公司进行可登记证券的登记时，本公司应尽其最大努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1按照证券法及其颁布的所有适用规则和法规，尽快就该等应注册证券编制并向证监会提交(或以保密方式向证监会提交)关于该等应注册证券的注册说明书、其所有修订和补充文件以及相关招股说明书，并尽最大努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明或招股说明书所涵盖的所有应注册证券均已售出为止(但在提交或以保密方式提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，本公司将向证监会提交或以保密方式提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件)。

建议存档或提交的文件，哪些文件将接受该律师的审查和评论)；

3.1.2编制并向证监会提交对该等注册声明及与该注册声明相关使用的招股说明书所作的必要修订和补充，以使该注册声明在该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明规定的预定分销计划出售后的一段时间内保持有效(但在任何情况下不得在证券法规定的任何较长期限届满之前，或如果该注册声明涉及包销发售，承销商的律师认为，招股说明书必须在法律规定的较长期限内交付(与承销商或交易商销售可注册证券有关的)，并遵守证券法关于在此期间按照该注册声明中规定的卖方预期的处置方法处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定；(B)在法律规定的较长期限内，根据该注册声明中规定的卖方的处置方法，提交招股说明书(与承销商或交易商销售可注册证券相关的招股说明书)，并遵守证券法有关该注册声明涵盖的所有证券的处置规定；

3.1.3免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)、每项修订和补充。每份免费撰写的招股说明书以及承销商和该等注册证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以便于处置该等持有人拥有的应注册证券，该等文件须经该等法律顾问的审核和评论(本公司特此同意根据所有适用法律使用该等注册声明、该等注册声明的每项修订和补充、该注册说明书(或其初步招股说明书或其附录)或免费撰写的招股说明书中包含的与该注册说明书或招股说明书所涵盖的应注册证券的发行和销售相关的每一位该等卖方或可注册证券和承销商的招股说明书；

3.1.4尽其最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律(根据其预定的分销计划)，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或限定，并(Ii)采取必要行动，促使注册声明所涵盖的应注册证券在凭借本公司的业务和运营所需的其他政府主管部门注册或批准，并作出任何和所有其他作为和所有其他行为可取的做法是使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完善该等可注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区本不须符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序文件或一般法律程序文件的规限，则公司无须概括地符合资格在该司法管辖区内经营业务，或采取任何该等司法管辖区本应受法律程序文件或税项的一般服务所规限的行动；

3.1.5(A)尽最大努力促使所有该等应注册证券在随后上市本公司发行的类似证券的每个证券交易所或自动报价系统上市，如果未如此上市，则在证券交易所或自动报价系统上市，并在不限制前述一般性的情况下，安排至少两名做市商就该等应注册证券向FINRA注册，及(B)遵守(并继续遵守)适用于本公司的任何自律组织的要求。

3.1.6尽最大努力在不迟于该注册声明的生效日期为所有该等可注册证券提供转让代理或权证代理(如适用)和登记员；

3.1.7通知每位持有人：(A)证监会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力或为此目的启动任何法律程序；(B)公司或其律师收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格的通知，或为此目的启动或威胁启动任何法律程序的通知；以及(C)根据本协议提交的每一注册声明的有效性；

3.1.8书面通知持有人：(I)在收到关于该注册说明书及其每项生效后修订的生效日期和时间的通知后，或在与注册说明书有关的招股说明书或任何招股说明书的补充已经提交时，以及当任何注册或资格已根据州证券或蓝天法律生效或根据这些法律获得任何豁免时，(Ii)在收到证监会要求修改或补充该注册说明书或招股说明书或提供额外信息的任何请求后立即通知持有人，(Iii)在任何时间，(Iii)在任何时间，(Iii)在收到证监会要求修改或补充该注册说明书或招股说明书或提供额外信息的任何请求后，立即通知持有人：如果发生任何事件或任何信息或情况，导致当时有效的该注册说明书中包含的招股说明书包含错误陈述，或者公司的律师认为该招股说明书不符合法律规定，并在适用法律要求或THL Agiliti要求的范围内，则尽其最大努力迅速准备和提交对该招股说明书的补充或修订，以便在随后交付给该等可注册证券的购买者时，该招股说明书不会包含错误陈述，并且，如果适用法律要求或THL Agiliti要求的范围内，则该招股说明书将不包含错误陈述，并且，如果该招股说明书不包含错误陈述，则应尽最大努力迅速准备并提交该招股说明书的补充或修订，以便在随后交付给该等可注册证券的购买者时，与发行有关的证券买卖协议或者其他类似协议不再真实、正确；

3.1.9允许在其唯一和排他性判断中可能被视为本公司的承销商或控制人的任何持有人参与该注册声明或可比声明的准备，并允许该持有人以本公司满意的形式和实质提供可插入其中的语言，而根据该持有人及其大律师的合理判断，该语言应包括在内；

3.1.10在承销注册的情况下，尽最大努力从公司的独立注册会计师那里获得并向承销商交付一封或多封“冷慰藉”信件，其格式为惯例，并涵盖主承销商合理要求的“冷慰藉”信件通常所涵盖的事项；

3.1.11尽其最大努力提供(A)公司外部律师的法律意见(日期为该注册声明生效日期)，(B)在根据该注册交付出售的应注册证券之日，如果该等证券是通过承销商出售的，或(如果该证券不是通过承销商出售的，则在适用的销售结束日)；(1)代表公司的律师的一份或多份法律意见，日期为该日期，寄给持有人、配售代理或销售代理，如果(2)一封或多封日期为该日期的代表公司的律师写给持有人、配售代理或销售代理(如有)以及承销商(如有)的一封或多封“负面保证函”，其中涵盖与注册有关的法律事项，而该等负面保证函通常包括在该等负面保证函中；及(3)由本公司获授权人员按要求签署的惯常证书；及(3)一份或多份代表本公司的律师于该日期发给持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)的一份或多份“负面保证函”，该等法律事宜通常包括在该等负面保证函内；及(3)由本公司获授权人员按要求签署的惯常证明书

3.1.12订立并履行该等习惯协议(如适用，包括以惯常及惯常形式的承销协议)，并采取THL Agiliti或承销商(如有)合理要求的所有其他行动，以加速或便利该等可注册证券的处置(包括但不限于，提供公司高管及参与“路演”、投资者推介、营销活动及其他出售活动，以及进行股票或单位的拆分或合并、资本重组或重组)；

3.1.13向任何可注册证券的卖方、根据该登记声明参与任何处置或出售的任何承销商以及任何该等卖方或承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人，提供为履行其尽职调查责任所需的本公司所有财务及其他纪录、有关公司及业务文件及财产，并促使本公司的高级职员、董事、雇员、代理人、代表及独立会计师提供任何该等卖方、承销商、受权人、会计师或代理人就该等登记声明合理地要求的所有资料，以供他们查阅，以及让本公司的高级职员、董事、雇员、代理人、代表及独立会计师提供任何该等卖方、承销商、代理人、会计师或代理人所合理要求的与该等登记声明有关的所有资料

3.1.14采取一切行动，确保本协议项下与任何随需注册或回扣注册或货架发售相关的任何免费写作招股说明书在所有实质性方面都符合证券法，在要求的范围内根据证券法提交，在要求的范围内根据证券法保留，并在与相关招股说明书、招股说明书附录和相关文件一起使用时，不包含任何错误陈述；

3.1.15尽最大努力(A)使简写注册可用于销售可注册证券，以及(B)防止发布暂停注册声明有效性的任何停止令，或发布暂停或阻止在任何司法管辖区使用或阻止使用任何相关招股说明书或暂停出售该注册声明所包括的任何普通股的资格的任何命令，并且即使发布了任何此类命令，也应尽最大努力迅速撤回该命令；(B)禁止在任何司法管辖区发布任何停止令，暂停或阻止使用任何相关招股说明书或暂停该等招股说明书所包含的任何普通股的资格，并在发布任何此类命令的情况下，尽最大努力迅速撤回该命令；

3.1.16否则尽最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益报表，从注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12)个月的时间，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其第158条(或委员会此后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.17如果公司提交了涵盖任何可注册证券的自动货架登记声明，则在要求该自动货架注册声明保持有效期间，应尽其最大努力保持WKSI(并且不成为不符合条件的发行人(根据证券法第405条的定义))；

3.1.18如果公司在提交自动货架登记声明时没有支付可注册证券的申请费，则应在出售可注册证券的时间或时间支付该费用；

3.1.19与登记声明涵盖的持有人和主承销商或代理人(如有)合作，以便及时准备和交付代表根据登记声明出售的证券的证书(不带有任何限制性图例)，或删除与持有该等证券的任何账户相关的任何限制性图例，并使该等证券的面额和注册名称符合主承销商或代理人(如果有)或该等持有人可能要求的名称；

3.1.20如果任何主承销商提出要求，在任何招股说明书或招股说明书副刊中包括公司最近期间或当前季度(包括估计业绩或业绩范围)的最新财务或业务信息(如果在主承销商看来是营销此次发行所需的)，则在任何招股说明书或招股说明书附录中包括更新的财务或业务信息；

3.1.21根据《交易法》，不采取法规M禁止的直接或间接行动；但是，只要任何禁令适用于本公司，本公司将采取必要的行动，使任何此类禁令不适用；

3.1.22就向FINRA、纽约证券交易所、纳斯达克或普通股上市的任何其他国家证券交易所准备和提交申请、通知、注册和对额外信息请求的回应方面，与注册声明涵盖的每个持有人和参与处置此类可注册证券的每个承销商或代理人及其各自的律师合作，以及(B)在FINRA规则和法规要求的范围内，保留一名主管承销商可以接受的合格独立承销商；以及(B)在FINRA规则和法规要求的范围内，保留一名主管承销商可以接受的合格的独立承销商；以及(B)在FINRA的规则和法规要求的范围内，保留一名合格的独立承销商，该承销商可以接受执行承销商的要求；

3.1.23如果自动货架注册声明未完成至少三(3)年，则在第三年结束时，重新提交新的涵盖可注册证券的自动货架注册声明，如果公司在任何时候需要重新评估其WKSI状态，则公司应尽其最大努力确定其不是WKSI

重新提交表格S-3上的搁置登记声明或当时可能提供的任何类似的简短登记声明，如果该表格不可用，则重新提交表格S-1或当时可能提供的任何类似的详细登记声明，并使该登记声明在要求该登记声明保持有效期间保持有效；以及

3.1.24如任何要求苛刻的THL持有人提出要求，在合理通知下，与该要求苛刻的THL持有人及执行承销商或代理人(如有)合作，以便利任何慈善捐赠活动，并向证监会准备及提交该等注册声明及与此相关使用的招股章程所需的修订及补充资料，以允许任何该等受助慈善组织(如其选择)在包销发售中出售。

3.2注册费。所有注册和相关发行(包括包销发行和大宗交易)的注册费用由公司承担。对于每个随需注册、每个Piggyback注册和每个作为包销发售的搁置发售，公司应向该等注册所包括的可注册证券持有人报销由大多数可注册证券持有人选择的一名律师的合理费用和开支，该大律师是由大多数可注册证券持有人选择参与该等需求注册或搁置发售或参与该等Piggyback注册(视何者适用而定)，以及任何持有人为代表该等持有人就任何其他事宜提供法律意见而额外聘用的每名律师的合理费用和开支，本公司应向该等注册证券持有人支付由该持有人选择的一名律师的合理费用和开支，该大律师是由大多数可注册证券持有人选择参与该等需求注册或搁置注册，或参与该等Piggyback注册，以及任何持有人为代表该持有人就任何持有人承认，持有人须承担所有与出售可注册证券有关的出售费用，例如承销商佣金、折扣及经纪费用。

3.3参加包销发行的条件。任何人不得根据本公司根据本协议发起的登记参与本公司股权证券的任何承销发行，除非该人(I)同意根据本协议有权批准该等安排的人批准的任何承销安排(包括但不限于根据承销商要求的任何超额配售或“绿鞋”选择权的条款)出售该人的证券；(Ii)完成、签立及交付根据该等包销安排的条款或本公司及主承销商可能合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、股票权力、托管协议、锁定协议、包销协议及其他惯常文件，并(Ii)完成、签立及交付所有惯常问卷、授权书、弥偿、股票权力、托管协议、锁定协议、包销协议及其他惯常文件(如该等包销安排的条款所规定或本公司及主承销商可能合理地要求)及(Ii)完成、签立及交付所有惯常问卷、授权书、弥偿、股票权力、托管协议、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。在根据第3.1节、第3.3节和/或第3.4节订立并符合该等协议的范围内，根据该协议产生的各自权利和义务将取代持有人、本公司和由此产生的承销商关于该等注册的各自权利和义务。

3.4股东锁定协议和公司扣留协议。

3.4.1股东禁售协议。*与任何包销发行相关，如果管理此类包销发行的承销商提出要求，每个持有人

应与承销发行的执行承销商签订惯例锁定协议，每种情况下均须经THL Agiliti批准的修改和例外。在不限制前述一般性的原则下，各持有人特此同意，就首次公开发售及任何作为包销发售的申购登记、搁置发售或回购登记而言，不会(A)直接或间接要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置(包括根据证券法第144条出售)本公司的任何股本证券(包括根据证监会的规则及规例可被视为由该持有人实益拥有的本公司股本证券)，而不会直接或间接地将本公司的任何股本证券(包括根据证监会的规则及规例可视为由该持有人实益拥有的本公司股本证券)出售、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置(包括根据证券法第144条的规定出售)。可转换为证券或可交换或可为证券行使的期权或权利(统称为“其他证券”)，(B)达成具有上文(A)款所述同等效力的交易，(C)订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让任何证券或其他证券的任何经济后果或所有权，不论该交易是以现金或其他方式交付该等证券或其他证券(上文(A)、(B)和(C)中的每一项，a)或(D)公开披露订立任何出售交易的意向，自本公司通知持有人已就该包销发售或该发售的“定价”提交初步招股章程的日期较早的日期开始，直至(X)就首次公开发售而言，该等发售的最终招股说明书的日期后180天为止，或(Y)如属所有随后的包销发售，则持续至(X)该等发售的最终招股说明书的日期后180天为止；或(Y)如属所有随后的包销发售，则持续至(X)该等发售的最终招股说明书的日期后180天，或(Y)如属所有随后的包销发售, 此类股票发行的最终招股说明书发布之日起90天(或在每种情况下，均为管理此类包销发行的承销商要求的较短时间内)(“扣留期”)，在每种情况下，均须经THL Agiliti批准的修改和例外情况下的修改和例外。本公司可就任何证券或其他证券向本公司的转让代理及登记员发出停止转让指示，但须受本第3.4.1款所载限制的规限，直至该扣押期结束为止。

3.4.2公司扣款协议。*本公司(I)不得在任何扣留期内提交任何公开发售的注册声明，或使任何该等注册声明生效，或进行任何公开出售或分销其证券或其他证券(作为该包销发售的一部分或根据特别注册声明除外)，及(Ii)应促使每名证券及其他证券持有人(包括其每位董事及行政人员)同意在任何扣留期内不进行任何出售交易，但作为该包销发售的一部分(如另有许可)除外，除非THL Ag.并订立管理此类发行的承销商或承销商要求的任何锁定、扣留或类似协议，每种情况下均须经THL Agiliti批准的修改和例外。

3.5暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关注册说明书或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即停止出售须注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司特此承诺在该通知发出后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。如果在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册说明书会要求本公司

在作出不利披露或要求将本公司因非本公司所能控制的原因而无法获得的财务报表纳入该等登记报表的情况下，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，延迟提交或初步生效或暂停使用该等登记报表最短期间，但在任何情况下不得超过六十(60)天，由董事会真诚地决定为此目的而有需要，或在任何12个月期间内延迟超过一次，或在任何12个月期间内延迟提交或初步生效或暂停使用该等登记报表的时间最短(但在任何情况下不得超过六十(60)天)，或在任何12个月期间内延迟提交或初步生效或暂停使用该等财务报表。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。公司应立即通知持有人其根据本第3.5条行使权利的任何期限已满，并且在任何12个月内不得使用本第3.5条规定的权利超过一次。

3.6报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其根据交易所法案应为报告公司的任何时候，均承诺根据交易所法案第13(A)或15(D)条及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司于本条例日期后须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实及完整副本。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

3.7军官义务。每位身为本公司高级管理人员的持有人均同意，只要他或她受雇于本公司或其任何附属公司，他或她将以类似职位人士惯常的方式全面参与出售过程，并与他或她在本公司的其他职责一致，包括编制注册声明以及准备和展示任何路演。

3.8种实物分布。如果THL Agiliti或其各自的任何联属公司寻求向其各自的直接或间接股权持有人进行全部或部分应登记证券的实物分销，本公司应在任何适用的锁定条件下，与上述人士合作，以合理要求的方式促进实物分销，并符合本公司在证券法下的义务。

3.9自动货架注册报表。如果本公司为了持有人以外的任何证券持有人的利益而提交任何自动货架登记声明，并且THL Agiliti没有要求将其可登记证券包括在该自动货架登记声明中，公司同意应THL Agiliti的要求，在该自动货架登记声明中包括规则430B所要求的披露，以确保THL Agiliti稍后可以通过提交招股说明书将THL Agiliti添加到该自动货架登记声明中如果公司为其证券持有人以外的任何证券持有人的利益提交了任何自动货架登记声明，公司应在

根据THL Agiliti的要求，提交任何生效后的必要修订，以包括所有必要的披露和必要的语言，以确保持有人可以被添加到该自动货架注册声明中。

3.10其他信息。本公司可要求每名正在进行任何注册的可注册证券卖家向本公司提供本公司不时以书面合理要求提供的有关该卖家及该等证券分销的资料，作为该卖家参与该等注册的条件。

3.11其他。就任何要求苛刻的THL持有人根据证监会的任何意见或政策是或可能被视为可注册证券的“承销商”而言，本公司同意：(I)第IV条所载的赔偿及供款规定除适用于持有人身份外，还适用于该要求苛刻的THL持有人作为承销商或被视为承销商的利益；及(Ii)该等要求苛刻的THL持有人应有权进行其通常会就根据本条例注册的证券的发售所进行的尽职调查；及(Ii)该等要求苛刻的THL持有人应有权进行其通常会就根据本条例注册的证券的发售所进行的尽职调查，而该等要求的THL持有人除以持有人的身分担任承销商或被视为承销商外，亦有权进行其通常就根据

第四条-的赔偿和贡献

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，向每位注册证券持有人、其高级管理人员、董事、合伙人、股东或成员、联属公司、顾问、受托人、经理、雇员、代理人以及控制该等持有人的每位人士(按证券法的定义)(“受赔方”)就所有诉讼、诉讼事由、诉讼、损失、索赔、损害、债务和费用(包括但不限于合理的律师费)进行赔偿，并使其免受任何诉讼、诉讼理由、诉讼、损失、索赔、损害、债务和费用(包括但不限于合理的律师费)的损害和损害，并在法律允许的范围内使其免受任何诉讼、诉讼理由、诉讼、损失、索赔、损害、债务和费用(包括但不限于合理的律师费)的损害(I)任何注册说明书、招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程或其任何修订或补充文件所载有关重大事实的任何失实或指称失实陈述，或(Ii)任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏任何必须陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或指称遗漏。本公司将赔偿有关受弥偿一方因调查或辩护任何该等损失而合理招致的任何法律及其他开支，除非任何该等损失是因依赖及符合该受弥偿一方向本公司以书面提供并明确供其使用的任何资料而作出的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称遗漏所引致或基于该等损失而产生的或基于该等失实陈述或被指称的遗漏或被指称的遗漏而引致的任何法律及其他开支的情况下，则本公司将向该受弥偿一方支付与调查或辩护任何该等损失有关的合理招致的任何法律及其他开支。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一人(在证券法的含义内)进行赔偿，其程度与前述关于受赔方赔偿的规定相同。

4.1.2关于可注册证券持有人参与的任何登记声明，该持有人应以书面形式向公司提交

本公司合理要求与任何该等登记声明或招股章程相关使用的资料及誓章，并在法律许可的范围内，赔偿本公司、其董事、高级人员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的涵义)因登记声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载有关重大事实的不真实陈述(由具司法管辖权的法院的最终及可上诉的判决、命令或法令裁定)所造成的任何损失，并就该等损失向本公司作出赔偿。(由具司法管辖权的法院作出最终及可上诉的判决、命令或法令裁定)；并在法律许可的范围内，赔偿本公司、其董事、高级人员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的涵义)所造成的任何损失。而该受弥偿一方将补偿本公司及该等其他受弥偿人与调查或抗辩该等损失有关而合理招致的任何法律及其他开支，但仅限于该等开支是由或基于该等申请中所作的不真实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，而该等陈述或遗漏或遗漏或被指称的遗漏或遗漏是依据并符合该受弥偿一方以书面提供的与该受弥偿一方有关并明确供其使用的任何资料或誓章的；但弥偿义务须由该等可注册证券持有人各别承担，而非连带及各别承担，而每名该等可注册证券持有人的法律责任，须与该持有人依据该注册说明书出售可注册证券所收取的净收益成比例，并以该等净收益为限。可登记证券持有人应当赔偿承销商及其高级职员, 董事和每位控制该等承销商(根据证券法的含义)的人，其赔偿程度与前述关于公司赔偿的规定相同，公司应尽其商业合理努力，确保任何承销商不得要求任何可登记证券持有人提供除第4.1.2节上述规定以外的任何赔偿，并且如果尽管公司在商业上作出合理努力，承销商要求任何可登记证券持有人提供额外的赔偿，则该持有人

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不会损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的实质利益)；以及(Ii)除非根据受补偿方的合理判断，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在冲突或潜在的利益冲突，否则不应立即向受赔偿方发出书面通知(但不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利)和(Ii)除非根据受补偿方的合理判断，受补偿方和受赔偿方之间可能存在冲突或潜在的利益冲突如果采取了这种抗辩，赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但这种同意不得无理拒绝)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在各方面达成和解(而该等款项是由补偿方根据和解条款支付的)，而和解包括该受补偿方的陈述或承认错误或过失，或不包括

无条件条款：指申索人或原告免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。他说：

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力，不论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事、合伙人、股东、成员或控制人或其代表进行的任何调查如何，并应在可登记证券转让后继续有效。

4.1.5如果补偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文提及的任何损失不受损害，则该补偿方应按适当的比例支付因该损失而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，而不是对被补偿方进行赔偿。此外，还应按适当的比例向被补偿方支付或应支付的金额，以反映被补偿方和被补偿方的相对过错，并按适当的比例反映被补偿方和被补偿方的相对过错，并按适当的比例向被补偿方支付或应支付的金额，以代替对被补偿方的赔偿，并以适当的比例反映被补偿方和被补偿方的相对过错一方或多方补偿方和一方或多方受补偿方在造成上述损失的陈述或遗漏方面的相对过错，除其他事项外，应参照以下因素确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及双方的相对意图、知晓、接触情况。但任何持有人或其任何董事、高级人员或控制人根据本款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该法律责任的净收益为限。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。, 该当事人与任何调查或诉讼程序有关的合理费用或开支。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑因素，则不公平和不公平。在此，双方同意，如果按照本第4.1.5款的规定，通过按比例分配或任何其他分配方法来确定缴费，将是不公正和公平的。根据司法管辖权法院的最终、不可上诉的判决，任何犯有欺诈性失实陈述(符合证券法第11(F)条的含义)的人无权根据本4.1.5款从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

第五条--杂项

5.1子公司公开发行股票。如果在其一家子公司的普通股证券首次公开发行后，本公司将该子公司的证券分配给其股权持有人，则本公司根据本协议的权利和义务将在必要的变通后适用于该子公司，并且本公司将促使该子公司履行本协议项下的该子公司的义务，就像它是本协议项下的公司一样。

5.2加入者；追加当事人；转让可登记证券。

5.2.1接合。公司可不时(在THL Agiliti事先书面同意的情况下)允许任何收购普通股(或收购普通股的权利)的人成为本协议的一方，并有权以本协议附件A的形式从该人那里获得本协议的签约加入(“加盟”)，从而有权享有作为持有人的所有权利和义务并受其约束。一旦该人签署并交付一份联名书，该人持有的普通股将成为可登记证券类别(即THL可登记证券、其他持有人可登记证券或高管可登记证券)，且该人应被视为持有人类别(即THL Agiliti、其他持有人或高管)，每种情况下，该人均应被视为该联名签字页上所列明的持有人类别(即THL Agiliti、其他持有人或高级管理人员)，而该人持有的普通股应被视为可登记证券类别(即THL可登记证券、其他持有人可登记证券或高管可登记证券)。

5.2.2转让限制。在将任何可注册证券转让给任何人之前(包括但不限于通过法律的实施)，转让持有人必须首先获得THL Agiliti的事先书面同意，如果获得这样的同意，则应促使预期受让人签立并向本公司交付一份联名书，但在以下情况下不需要该同意和联名书：(I)向本公司转让；(Ii)THL Agiliti向其合作伙伴或成员转让；(Iii)公开发行。(Iv)首次公开发售完成后根据规则第144条进行的出售及/或(V)与出售本公司有关的转让。任何违反本协议任何规定的转让或企图转让可注册证券的行为都将无效，公司不会将此类转让记录在其账簿上，也不会出于任何目的将该等可注册证券的任何据称受让人视为其所有者(但本公司将有权对该人执行本协议项下的义务)。

5.2.3图例。每张证明任何可注册证券的证书(如有)以及每张为交换任何可注册证券而发行的证书(除非该等可注册证券在转让后不再是可注册证券)应加盖印章或以其他方式大体上按以下形式加盖图例：

“本证书所代表的证券受转让限制和其他条款的约束，该协议的日期为2021年4月27日，由该证券的发行人(”公司“)和该公司的某些股权持有人组成，该协议经修订。“应书面要求，公司将免费向本协议持有人提供此类协议的副本。”

本公司将在证明在此日期之前未偿还的可注册证券的证书上印上这样的图例。上述图例将从证明任何已不再是可注册证券的证书中删除。

5.3节点。本协议项下的任何通知、要求或其他通信必须是书面的，并将被视为已在以下情况下发出：(I)在美国邮寄后三个工作日，收件人为需要通知、预付邮资并已登记或认证并要求回执的一方；(Ii)当面送达收件人时；(Iii)通过信誉良好的隔夜快递服务寄给收件人的一个工作日(预付费用)；或(Iv)通过确认电子邮件或传真(如果在正常营业期间发送)发送的。

收件人的工作时间；但如果不是，则在下一个工作日。该等通知、要求和其他通信将按本合同签字页上指定的地址或任何连接件和任何持有人，或接收方事先书面通知发送方指定的其他人的地址或通知其他人的地址发送给公司。任何一方均可按照本协议的规定，事先向发送方发出书面通知，更改其接收通知的地址。该公司的地址是：

Agiliti，Inc.

西78街6625号，300号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55439

注意：李·诺伊曼(Lee Neumann)

电子邮件：lee.appann@agilitiHealth.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Kirkland&Ellis LLP

北拉萨尔大街300号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654

注意：罗伯特·M·海沃德(Robert M.Hayward)，P.C.

亚历山大·M·施瓦茨

电子邮件：邮箱：robert.hayward@kirkland.com

邮箱：alexander.schwartz@kirkland.com

或寄往接收方事先向发送方发出的书面通知所指明的其他地址或其他人的注意。

5.4转让：无第三方受益人。

5.4.1除本协议另有规定外，本协议将对本公司及其继承人和允许受让人、持有人及其各自的继承人和允许受让人(无论是否如此明示)具有约束力和约束力，并可由其强制执行。

5.4.2除非本协议另有明确规定，否则本协议的任何条款或条款都不打算、也不会为了非本协议缔约方的任何人的利益，其他任何人都不享有本协议项下的任何权利或诉讼理由。

5.5对口单位。本协议可以多份复印件(包括传真或PDF复印件)签署，任何一份复印件都不需要包含多于一方的签名，每一份都应被视为正本，并且所有复印件应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.6行政法：会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖，并根据适用于纽约居民之间签订和即将签订的协议的纽约州法律进行解释。

完全在纽约境内执行，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款。

5.7修改和修改。除本协议另有规定外，经本公司和THL Agiliti书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改本协议中的任何条款、契诺或条件；但是，尽管有上述规定，对本协议的任何修改或放弃仅以持有本公司股本股份的身份对本协议的持有人或一组持有人造成重大不利影响，其方式与任何其他股东或集团均有重大不同。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.8补救措施。本协议各方有权明确执行其在本协议项下的权利(无需张贴保证金或其他担保)，追回因违反本协议任何规定而造成的损害，并行使对其有利的所有其他权利。双方同意并承认，违反本协议将造成不可弥补的损害，金钱损害不是任何此类违约的充分补救措施，除本协议项下现有的任何其他权利和补救措施外，任何一方均有权从任何有管辖权的法院或衡平法获得具体履行和/或其他强制救济(无需提交任何保证书或其他担保)，以强制执行或防止违反本协议的规定。

5.9可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或法规下被认定在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则此类禁令、无效、非法或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和强制执行

5.10最终协议。除本协议另有规定外，本协议包含本协议各方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代和优先于本协议各方之间以任何方式(包括但不限于现有的注册权协议)可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先的谅解、协议或陈述(无论是书面的还是口头的)。

5.11工作日。如果本协议项下发出通知或采取行动的任何期限在非营业日的某一天届满，则该期限将自动延长至该周六、周日或法定假日之后的下一个营业日。他说：

5.12-放弃陪审团审判。作为为引诱本协议各方(在有机会咨询律师之后)订立本协议而进行的特别交易，本协议各方明确放弃在与本协议或本协议拟议事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

5.13符合司法管辖权及法律程序文件的送达。对于因本协议、任何相关协议或由此而预期的任何交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序，双方均不可撤销地服从在纽约市开庭的任何美国联邦法院的非专属管辖权。本协议双方进一步同意，通过美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述各方各自的地址，将有效地送达与本段所述向司法管辖区提交的任何事项有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的程序文件。本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃对将因本协议、任何相关文件或拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或程序在纽约市的任何美国联邦法院提起的任何异议，并据此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序都是在不方便的法院进行的。

5.14无追索权。尽管本协议有任何相反规定，本公司和每位持有人同意并承认，不会根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书向任何股东或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级管理人员、雇员、普通合伙人或有限责任合伙人或成员追索权，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认不会附加、施加或施加任何个人责任。任何持有人的代理人或雇员，或任何持有人的任何现任或未来成员，或任何持有人或其任何联属公司或受让人的任何现任或未来董事、高级人员、雇员、合伙人或成员，就任何持有人在本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书项下的任何义务，就基于、关于或由于该等义务或其产生而提出的任何申索，承担任何责任。

5.15描述性标题；解释。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。*本协议中使用的“包括”一词将以举例方式使用，而不是以限制的方式使用。

5.16无严格施工要求。本协议中使用的语言将被视为本协议双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

5.17电子交付。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或本协议相关订立或预期签订的其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要是使用传真机或电子邮件以影印、影印、传真或类似方式签署和交付的，将在各方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有同等约束力的法律效力，犹如其为亲自交付的经签署的原始版本。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或协议的每一其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方都不会提出使用传真机或电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。

5.18进一步保证。*关于本协议和本协议预期的交易，每个持有人同意签署和交付任何额外的文件和文书，并执行任何必要或适当的额外行动，以实现和履行本协议和本协议预期的交易的规定。

5.19拆分、资本重组等如果本公司的资本结构在任何时候或不时通过股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组或资本重组或任何其他方式发生任何变化，将在本条款中进行适当调整，以使在此授予的权利和特权继续存在。

[签名页如下]

兹证明，以下签字人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

公司：

AGILITI，Inc.，特拉华州的一家公司

作者：/s/托马斯·J·伦纳德
姓名：托马斯·J·伦纳德(Thomas J.Leonard)
头衔：首席执行官

地址：西78街6625号，300号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55439

注意：李·诺伊曼(Lee Neumann)

电子邮件：lee.appann@agilitiHealth.com

[注册权协议的签名页]

THL AGILITI LLC
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/约书亚·M·纳尔逊
姓名：约书亚·M·尼尔森(Joshua M.Nelson)

职务：常务董事

地址：C/o THL Agiliti LLC

联邦街100号，25楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

注意：莎莉·H·沃尔康(Shari H.Wolkon)

亚瑟·普莱斯

电子邮件：swolkon@thl.com

邮箱：aprice@thl.com

[注册权协议的签名页]

高管：

托马斯·J·伦纳德
托马斯·J·伦纳德

西78街6625号，300号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55439。

电子邮件：tom.leonard@agilitiHealth.com

[注册权协议的签名页]

附件A

根据日期为20_[特拉华州][公司/有限责任公司//有限合伙](“公司”)和其他被指名为当事人的人(包括依据其他合并)。此处使用的大写术语具有注册协议中规定的含义。

签署本联名书并交付本公司后，签署人在此同意成为注册协议的一方，接受注册协议的约束，并遵守注册协议的规定，就像签署人是注册协议的原始签字人一样，在任何情况下，签署人都将被视为注册协议的持有人，并在任何情况下被视为注册协议的持有者，并遵守注册协议的规定，如以下签署人是注册协议的原始签字人，则在任何情况下，签署人将被视为注册协议的持有人，并遵守注册协议的规定[其他持有人//高管]本协议及签署人的_[普通股/认股权证股份]在所有情况下都将被视为[其他//高管]注册协议项下的可注册证券。

据此，下列签名人已于20_

_签名

____________________________________
打印名称

地址：‌‌‌

同意和接受的日期为

________________, 20___:

AGILITI，Inc.

由：_

其地址：_