最终

附件3.2

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第三次修订和重述附例
的
AGILITI，Inc.

特拉华州一家公司于2021年4月26日采用

第一条：​
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办事处

第1.1节注册办事处。Agiliti，Inc.(“公司”)在特拉华州的注册办事处应与公司当时有效的公司注册证书(“公司注册证书”)中所述的相同。
第1.2节其他职位。除在特拉华州的注册办事处外，公司还可以在特拉华州内外设有公司董事会(“董事会”)不时决定或公司的业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。
第二条--​​

股东大会

第2.1节年会。股东周年大会应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决议决定，并在会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。(C)股东周年大会应在特拉华州以内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决议决定，并在会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。在每次股东周年大会上，有权就该等事项投票的股东须选出该等公司董事，以填补于该周年大会日期届满的任何董事任期，并可处理根据本第三次修订及重订附例(本“附例”)第2.7节适当提交大会的任何其他事务。
第2.2节特别会议。在符合本公司任何已发行系列优先股(“优先股”)持有人权利和适用法律要求的情况下，为任何目的或目的召开的股东特别会议只能以公司注册证书规定的方式召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在本公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。(C)股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在本公司的会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可以根据第9.5(A)节的规定仅以远程通信的方式举行。
第2.3节节点。每次股东大会的通知，说明会议地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，股东和委派股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的方式，以及确定有权参加会议的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，应按照第9.3节允许的方式，向自确定有权参加会议的股东的记录日期起有权在会议上投票的每一名股东发出通知。在确定有权参加会议的股东的记录日期之前，应按照第9.3节允许的方式向每一名有权在会议上投票的股东发出该通知，以确定有权参加该会议的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。除非特拉华州公司法(“DGCL”)、公司注册证书或本附例另有要求，否则公司不得在会议日期前10天或60天以上提交。如该通知是为股东大会而非周年大会发出的，则须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上处理的事务须仅限于公司的会议通知(或其任何副刊)内所述事项。任何已发出通知的股东大会均可延期。

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董事会可在先前安排的股东大会日期前作出公告(定义见第2.7(C)(Iv)节)后，取消已发出通知的任何股东大会。

第2.4节法定人数。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在有权在该会议上表决的公司所有已发行股本股份持有人中占过半数投票权的公司已发行股本股份持有人亲身或由受委代表出席股东大会，即构成该会议处理事务的法定人数，但如指明的事务须由某类别或一系列股份投票作为类别表决，则属例外。代表该类别或系列流通股投票权过半数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如出席本公司任何股东大会的人数不足法定人数，则会议主席或亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的过半数投票权持有人，可不时以第2.6节规定的方式休会，直至有法定人数出席为止。出席正式召开的股东大会的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。属于本公司或另一法团的本身股份，如在该另一法团的董事选举中有权投票的股份的投票权过半数由本公司直接或间接持有，则无权投票，亦不得计入法定人数；但前述规定并不限制本公司或任何该等其他法团以受信身分对其持有的股份投票的权利。
第2.5节股份表决权。
(A)投票名单。公司应在每次股东大会召开前至少10日编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10日以下，该名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并注明以每个股东的名义登记的地址和股份数量。在股东大会召开前10天，公司应编制一份完整的有权在该会议上投票的股东名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前10天以下，该名单应反映截至会议日期第10天的有权投票的股东名单，并显示以每个股东的名义登记的地址和股份数量。本第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单须于开会前至少10日的正常营业时间内公开予任何股东查阅：(I)在可合理接达的电子网络上查阅，惟查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)于通常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅：(I)于会议前至少10天内于本公司的主要营业地点查阅该名单；或(Ii)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅该名单，惟须在合理方便的电子网络上提供查阅该名单所需的资料。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如会议在某一地点举行，则该名单须在整个会议时间及地点出示及保存，并可由任何出席的股东查阅。如果股东会议仅通过9.5(A)节允许的远程通信方式举行，则在整个会议期间，名单应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查, 而查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供。股票分类账应是谁是有权审查本第2.5(A)条要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
(B)投票方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输方式(定义见第9.3节)进行投票，惟任何该等电子传输方式必须载明或连同本公司可根据其确定电子传输方式获股东或委托持有人授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可酌情决定要求在该会议上所作的任何表决均须以书面投票方式进行。
(C)委托书。如果公司注册证书允许，每位有权在股东大会上投票或对公司诉讼表示同意或反对的股东，如果公司注册证书允许，可以授权另一人或多人代表该股东行事，但该代表不得在自其日期起三年后投票或行事，除非该代表规定了更长的期限。在召开会议之前，委托书无需向公司秘书提交，但在提交委托书之前，应向秘书提交。

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投了票。在不限制股东授权他人作为代表的方式的前提下，下列任何一项均构成股东授予该授权的有效方式。
(I)储存商或该储存商的授权高级人员、董事、雇员或代理人可签署书面文件，授权另一人或多名人士代表该储存商作为代表行事。
(Ii)股东可授权另一名或多名人士以代表股东的身份行事，方法是将电子传输传送或授权传送至将成为委托书持有人的人士或委托书征集公司、委托书支援服务机构或获委托书持有人正式授权接收该等传送的类似代理人，惟任何该等电子传送必须载有或连同可确定该电子传送是由该股东授权的资料一并提交。(Ii)股东可将电子传送传送或授权传送至委托书持有人或委托书征集公司、委托书支援服务机构或获委托书持有人正式授权接收该等传送的类似代理人，惟任何该等电子传送必须载明或连同可确定该电子传送已获该股东授权的资料一并提交。

授权他人作为储存商代表的文件的任何副本、传真电讯或其他可靠的复制(包括任何电子传送)，可为任何及所有可使用正本书写或传送的目的而取代或使用以代替正本文件；但该等副本、传真电讯或其他复制须为整份正本文件的完整复制。

(D)所需票数。在符合一个或多个优先股系列持有人权利的情况下，在所有出席法定人数的股东大会上，董事选举应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的股东以多数票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非根据适用法律、公司注册证书、本附例或适用的证券交易所规则，该事项需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。
(E)选举督察。董事会可(如法律规定)在任何股东大会前委任一名或多名人士为选举检查员(除非法律另有规定，该等人士可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务)，在该股东大会或其任何续会上行事，并就该等会议作出书面报告。管理局可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。如委员会并无委任选举审查员或候补选举审查员，则会议主席须委任一名或多於一名选举审查员署理会议。各督察在履行职责前，应当宣誓忠实履行督察职责，严格公正，量力而行。检查人员应确定并报告流通股数量及其投票权；确定亲自出席会议或由受委代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有选票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出质疑的处置记录；证明他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有投票权和选票的计数，并负有法律规定的任何其他职责。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。审查员的每份报告均须以书面作出，并须由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数报告为准。
第2.6条休会。任何股东大会，不论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会并于会上投票，则毋须就该等延会发出通知。在延会上，股东或有权作为一个类别单独表决的任何类别或系列股票的持有人(视属何情况而定)，可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在休会后，有权投票的股东的新记录日期被确定为休会，董事会应根据以下规定确定该休会通知的新记录日期

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根据第9.2条的规定，股东大会须向每名有权在该续会上投票的股东发出延会通知，通知日期为该延会通知的记录日期。

第2.7节商业和提名的提前通知。
(A)股东周年大会。董事会或其任何正式授权的委员会或其正式授权的委员会发出或按其指示发出的公司会议通知(或其任何补编)中规定的(I)股东周年大会上，可提名董事会成员以及股东将审议的其他事务的建议。(Ii)由董事局或其任何妥为授权的委员会或按董事局或其任何妥为授权的委员会的指示，以其他方式妥为带到周年大会上，或(Iii)由公司的任何贮存商以其他方式妥为带到周年大会上，而该等贮存商是(A)在发出本条第2.7(A)条所规定的通知的日期，(B)在决定有权在该周年会议上表决的股东的纪录日期，及(C)在周年大会举行时，(Y)有权投票，会议和(Z)谁遵守第2.7(A)节规定的通知程序。为免生疑问，本第2.7(A)节的前述(Z)条款应是股东提名或提出此类业务(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条包含在公司代理材料中的业务除外)或由THL(定义如下)和任何控制该业务的实体带来的业务的唯一手段。在股东周年大会前的任何时间(预告触发日期(定义见下文))，THL(本公司及由本公司控制的任何公司除外)及THL(“THL联属公司”)管理的任何投资基金均由THL(本公司及由本公司控制的任何公司除外)控制或共同控制。
(I)除任何其他适用的规定外，除THL Agiliti LLC(“THL”)和THL联属公司在THL停止(直接或间接)实益拥有当时有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股本的至少10%投票权之日之前的任何时间(“预先通知触发日期”)外，股东须根据(Z)条款适当地将该等业务或提名提交股东的周年大会席前进行表决(“预先通知触发日期”)。(I)除任何其他适用的规定外，股东须根据第(Z)款将当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本的至少10%投票权(“预先通知触发日期”)适当地提交股东于股东周年大会之前的任何时间提出(“预先通知触发日期”)。该股东必须以适当的形式以书面形式及时通知公司秘书，否则该等事务必须是股东应采取的正当行动。根据第2.7(A)(Iii)条的规定，除THL在预先通知触发日期之前发出的通知外，根据交易法第14(A)条与下一年度股东大会有关的最终委托书可以在邮寄之前的任何时间送达，股东就此类业务或提名向秘书发出的及时通知，必须在不早於上一年股东周年大会日期一周年前第90天的营业时间结束前120天的营业结束前交付秘书(就公司的普通股股份首次公开交易后的第一次股东周年大会而言，该日期须当作发生在2021年4月26日)；但如周年大会日期早于上一年度周年大会周年日期前30天或迟于上一年度周年大会周年日期后70天，, 或如上一年度并无召开股东周年大会(本公司普通股首次公开买卖后首次股东周年大会除外)，股东须于股东周年大会日期前120天收市前，或不迟于股东周年大会日期前90天收市时，或本公司首次公布召开股东周年大会日期后第10天收市前，向股东发出适时召开股东周年大会的通知，否则不得迟于股东周年大会日期前120天收市，或不迟于本公司首次公布召开股东周年大会日期后第10天收市时递送股东周年大会通知(就本公司普通股首次上市后首次股东周年大会而言，股东须于该股东周年大会日期前120天收市前，或本公司首次公布召开股东周年大会日期后第10天收市前)发出通知。公开宣布年会延期或延期，不得开始(或延长)本第2.7(A)(I)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据本条第二条第2.7条(A)项交付的通知，只有在某一特定日期营业结束前收到，才被视为在该日收到(否则应视为在下一个营业日收到)。为免生疑问，股东无权在本章程规定的期限届满后作出额外或替代提名。
(Ii)股东向秘书发出的通知(不论是依据第2.7(A)条或第2.7(B)条发出)必须符合以下规定，方可采用适当的格式：
(A)就该贮存商拟在周年大会上提出的任何业务(提名一名或多於一名董事除外)，列明(1)(A)意欲提交周年大会的业务的简要描述及(B)该建议或业务的文本(如有的话)(包括任何决议的具体文本)

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(2)在股东周年大会上进行该等业务的原因，以及该股东与任何股东相联人士(定义见下文)的任何重大权益，及(3)每名股东与任何股东相联人士与该股东提出该等业务的所有协议、安排或谅解的描述；及(3)每名股东与任何股东相联人士及任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出该等业务而达成的所有协议、安排或谅解的描述；(2)在股东周年大会上进行该等业务的原因及该股东与任何股东相联人士(定义见下文)的任何重大权益；
(B)就发出通知的贮存商(“通知持有人”)及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(与通知持有人、“持有人”及各“持有人”共同列出)：。(1)每名持有人在公司簿册上的姓名或名称及地址，以及任何股东相联人士的姓名或名称及地址，(2)(A)由每名持有人及任何股东相联人士间接或直接实益拥有或记录在案的地铁公司股本股份的类别、系列及数目(但就本条第2.7(A)(Ii)条而言，任何该等人士在任何情况下均须当作实益拥有该人有权在日后任何时间取得实益拥有权的地铁公司股本股份)；。(B)任何期权、认股权证、可转换证券、股份增值权，或类似的权利，行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否须以本公司的相关类别或系列股本或由每名持有人及任何股东相联人士直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生票据”)结算，以及任何其他直接或间接获利或分享本公司任何证券价值增加或减少所得利润的机会；(C)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托、合约、安排、谅解或关系，每名持有人及任何股东相联人士均有权或已获授予投票权表决本公司的任何证券, (D)每名持有人及任何股东相联人士现时或过去12个月内在公司的任何证券中持有的任何淡仓权益(定义如下)(就本附例而言，任何人如有机会透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地从该证券的任何减值中获利或分享任何利润，则该人须当作拥有该证券的“淡仓权益”)；。(E)任何协议、安排或谅解(包括任何买卖合约)。取得或授予购买或出售、交换或其他票据的任何选择权、权利或认股权证)，一方面是在每名持有人和/或任何股东相联人士与任何该等人士一致行动的任何人之间，另一方面是意图向任何该等人士或从任何该等人士全部或部分转让公司任何证券的拥有权的任何经济后果，或增加或减少任何该等人士对该公司的任何证券的投票权，而该等股份持有人及/或任何股东相联人士与任何该等人士一致行事，其意图或效果可能是全部或部分转让该公司任何证券的拥有权的任何经济后果，或增加或减少任何该等人士对该公司任何证券的投票权。(F)在本公司或任何其他实体的股东周年会议或特别会议上就与任何股东根据本附例建议的任何提名或业务有重大直接或间接关系的任何事宜的表决结果中，每名股东及任何股东相联人士的任何直接或间接法律、经济或财务权益(包括淡仓权益)；。(G)每名股东及任何股东相联人士实益拥有的任何本公司证券的股息权利，而该等股息是与本公司或任何其他实体的基本证券分开或可分开的。(H)在公司持有的任何证券或衍生工具中的任何比例权益, 直接或间接地由普通或有限合伙或有限责任公司或类似实体支付，而在该实体中，任何持有人或任何股东联系人士是普通合伙人或经理或管理成员，或直接或间接在有限责任公司或类似实体的经理或管理成员中实益拥有任何权益，(I)与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)

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每名股东及任何股东联营人士有权根据截至该通知日期本公司证券或衍生工具(如有)的价值增加或减少，及(J)每名持有人及任何股东联营人士在本公司的任何主要竞争对手中的任何直接或间接法律、经济或金融权益(包括短期权益)(本第2.7(A)(Ii)(B)(2)条(A)至(J)款应称为“所有权资料”)；及(C)每名股东及任何股东联营人士有权根据截至该通知日期本公司证券或衍生工具(如有)的任何增减，以及(J)每名持有人及任何股东联营人士在本公司任何主要竞争对手中的任何直接或间接法律、经济或金融权益(包括短期权益)，(3)通知的贮存商如表示该贮存商是有权在该会议上表决的公司股额纪录持有人，并会继续作为有权在该会议上表决的公司纪录贮存商，直至该会议日期为止，并拟亲自或委派代表出席该会议，以建议该业务或提名，(4)关于任何持有人及/或任何股东相联人士是否有意或是否属于某集团的陈述，而该集团拟(A)向至少达到批准或采纳该建议或选出任何代名人所需的公司已发行股本百分比的持有人递交委托书及/或委托书形式，及/或(B)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或多项提名，(5)证明每名持有人及任何股东相联人士已遵守所有适用的联邦、与收购公司股份或其他证券有关的国家和其他法律要求，以及该人作为公司股东的作为或不作为，以及(6)关于通知所载信息准确性的陈述；
(C)就通知股东拟提名以供选举或再选进入董事局的每名人士(如有的话)列明(1)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；。(2)该人的主要职业或受雇工作(现时及过去5年)；。(3)该人及其直系亲属的拥有权资料，或该人的任何相联者或相联者(定义如下)的拥有权资料，或任何与该等人士一致行事的人。(4)所有与该人有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件是根据“交易所法”第14节及根据该法令颁布的规则及规例，就有竞逐的选举中董事选举的委托书征集而须作出的，(包括该人同意在委托书中被指名为被提名人及当选后担任董事的书面同意书)、(5)所有直接及间接补偿及其他重要金钱协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)的完整而准确的描述；及(5)所有直接及间接补偿及其他重要金钱协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)的完整而准确的描述以及持有人和/或任何股东联系人士之间或之间的任何其他实质性关系，一方面，包括但不限于根据联邦和州证券法(包括根据1933年证券法(“证券法”)根据S-K条例颁布的第404条规则)，每个被提名人和该被提名人及其直系亲属的任何成员，以及他或她各自的联属公司和联营公司或与之一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，包括但不限于所有传记和关联方交易以及根据联邦和州证券法(包括根据1933年证券法(“证券法”)根据S-K条例颁布的第404条)必须披露的所有个人和关联方交易和其他信息。, 如任何持有人及/或任何股东联营人士为该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或行政人员；及
(D)对于每一位被提名参加董事会选举或连任的人，包括一份填写完整并签署的调查问卷、陈述和协议，以及第2.7(D)条要求的任何和所有其他信息。
(Iii)如有需要，通知股东应进一步更新及补充其有关建议提呈大会的任何提名或其他事务的通知，以确保根据本第2.7条(A)项在该通知内提供或规定提供的资料真实准确(A)截至会议记录日期及(B)截至大会或其任何续会、休会、重新安排或延期前十个营业日的日期，该等通知持有人须确保(A)截至大会记录日期及(B)于大会或其任何续会、休会、延期或延期前十个营业日提供或要求提供的资料属实及正确(A)于会议记录日期及(B)于大会或其任何延会、休会、重排或延期前十个营业日的日期。上述更新和补充应在记录日期或记录日期通知公告公布之日(如为会议记录日期要求进行的更新和补充)后三个工作日内交付秘书，并

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不迟于大会日期前七个营业日(如切实可行，或如不可行，则为大会前第一个可行日期)，或其任何续会、休会、重新安排或延期(如属须于大会或其任何延期、休会、重新安排或延期前十个营业日作出的更新及补充资料，则不迟于会议日期前七个营业日)或任何休会、休会、重新安排或推迟举行会议的日期，或任何休会、休会、重新安排或延期举行的会议的任何延期、休会、重新安排或延期的日期(如属须于大会举行前十个工作日作出的更新及补充)。
(Iv)公司亦可要求任何持有人或任何建议的代名人在提出任何该等要求后的五个营业日内，向秘书提交公司可能合理要求的其他资料，包括但不限于董事会可全权酌情决定(1)该建议的代名人是否符合担任公司董事的资格及(2)该等代名人是否符合资格以决定(1)该等建议的代名人是否符合担任公司董事的资格，作为将任何该等提名或业务视为在周年大会上恰当提交的一项条件，该等资料包括但不限于：(A)董事会可全权酌情决定(1)该等建议的代名人是否符合担任该公司董事的资格及(2)该等代名人是否符合资格(A)根据证券交易所规则或规例，或本公司任何公开披露的企业管治指引或委员会章程，及(B)董事会全权酌情决定，可能对合理股东理解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重大影响，而该等规则或规例或本公司的任何公开披露的企业管治指引或委员会章程，可能对合理股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性有重大影响。
(B)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。如果召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，可在该特别会议上(I)由按照第2.2节的规定提交与该会议有关的特别会议请求的股东提名参加董事会选举的人员。(Ii)由董事局或按董事局指示作出，或。(Iii)由(A)在发出本附例所规定的通知时，(2)在决定有权在该会议上表决的公司股东的纪录日期，(A)在(1)发出本附例所规定的通知时，(2)在决定有权在该会议上表决的公司股东的纪录日期的任何股东(依据第2.2条呈交与该会议有关的特别会议的任何股东除外，该请求中包括选举董事)作出的，或(Iii)由该股东(依据第2.2条呈交与该会议有关的特别会议的请求的任何股东除外)作出的，而该等股东(A)在发出本附例所规定的通知时是有记录的。(B)有权在会议上投票，及(C)符合第2.7(A)条规定的程序，包括在不早于第120号办公时间结束前，就任何提名(包括第2.7(A)(Ii)(D)条规定的填妥及签署的问卷、申述及协议)，向秘书递交第2.7(A)条所规定的股东通知(包括第2.7(A)(Ii)(D)条所规定的填妥及签署的问卷、申述及协议)。在该特别会议的前一天，或迟于90年代后期的工作结束在该特别大会召开前一天或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人(如有的话)的翌日(但由THL在预先通知触发日期前发出的通知除外)，该通知可在股东特别大会召开前三十五(35)天及首次公布特别大会日期及拟获提名人的日期的翌日(以较迟者为准)随时送达，直至首次公布特别大会日期及拟提名的被提名人的日期的翌日(以较迟者为准)。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)一般规定。
(I)只有按照本第2.7节所载程序获提名的人士才有资格在本公司股东周年大会或特别大会上当选为董事，且只可在按照本附例所载程序提交大会的股东大会上处理该等事务，除非提名协议(定义见下文)或一个或多个优先股系列的条款就一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利另有规定。本第2.7节的任何规定不得被视为影响提名协议订约方或优先股持有人根据提名协议或公司注册证书选举董事的任何权利，或董事会根据提名协议或公司注册证书填补董事会新增董事职位和空缺的权利。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任(A)决定一项提名或任何拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)是否按照本附例所列的程序作出或提出(视属何情况而定)(包括该提名或建议是由他人代为作出、征求(或属曾征求的团体的一部分)或没有如此征求(视属何情况而定)的股东或实益拥有人(如有的话)，或该股东或实益拥有人(如有的话)是否为该股东或实益拥有人(如有的话))或没有如此征求(视属何情况而定)。根据第2.7(A)(Ii)(B)(4)条的规定支持该股东的代名人或建议的委托书)及(B)如任何建议的提名或业务并非按照本附例作出或建议作出或提出，则声明不予理会该提名或不得处理该建议的业务。

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(Ii)尽管本附例前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则通知股东(或其合资格代表)如没有出席本公司股东周年大会或特别大会以提出提名或建议业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该项提名仍须不予理会，亦不得处理该等业务。
(Iii)就本第2.7条而言，贮存商根据本第2.7条所规定的任何通知或材料，须以(1)专人递送、隔夜速递或挂号或挂号邮递、回执(每种情况下均须送交公司主要执行办事处的秘书)及(2)电子邮件送交秘书两种方式交付。
(Iv)定义。为施行本附例：
(A)“联属公司”应具有根据“交易法”及其颁布的规则和条例在规则12b-2中赋予该术语的含义。
(B)“联营公司”应具有根据“交易法”及其颁布的规则和条例在规则12b-2中赋予该术语的含义。
(C)“营业日”指每周一、二、三、四、五，法律或行政命令并无授权或责令明尼阿波利斯、明尼苏达州或纽约州纽约的银行机构停业的日子；
(D)“结束营业”指下午5时。公司主要执行机构的当地时间，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束日，则适用的截止日期应被视为紧接在前一个营业日的营业结束；
(E)“公开公告”是指任何合理设计的披露方法(或方法的组合)，旨在向公众提供广泛、非排他性的信息分发，或提供或归档公司根据“交易法”第13、14或15(D)条及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的任何文件；
(F)要被视为某贮存商的“合资格代表”，任何人必须是该贮存商的妥为授权的高级人员、经理或合伙人，或在任何贮存商会议上陈述任何事项述明该人获授权在该贮存商会议上代表该贮存商行事之前，以该贮存商签立的书面文件(或该书面文件的可靠复制本或以电子方式传送的书面文件)获授权担任该贮存商的代表；及
(G)任何持有人的“股东联营人士”指(A)与该持有人一致行动的任何人士，(B)任何控制、控制或与该持有人或其各自的联营公司或联营公司共同控制的人士，或与其一致行动的人士，及(3)该持有人的任何直系亲属或该持有人的联营公司或联营公司。
(V)尽管有第2.7节的前述规定，股东也必须遵守关于本附例所载事项的交易所法案及其颁布的规则和法规的所有适用要求；但本章程中对交易所法案或根据交易所法案颁布的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制适用于提名或提议的要求，以及根据第2.7(A)条或第2.7(B)条考虑的任何其他业务。本附例的任何规定不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条或任何适用条款要求将建议纳入公司委托书的任何权利。

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联邦或州证券法与该股东要求在公司的委托书中包含建议有关。
(D)提交调查问卷；陈述和同意。有资格获提名参选或改选为公司董事，被提名人必须(按照根据本第2.7节规定的递交通知的期限)向秘书递交一份书面调查问卷，内容涉及该人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书在五个工作日内应任何被点名的记录股东的书面要求提供)和(B)书面陈述和协议(采用秘书在五个营业期间内被点名的任何记录股东提出书面要求时提供的格式)；以及(B)书面陈述和协议(采用秘书在五个营业期间内被点名的任何记录股东提出书面要求时提供的格式)；和(B)书面陈述和协议(采用秘书应五个业务内被点名的任何记录股东的书面要求提供的格式))该人(1)不是亦不会成为(X)任何协议的一方，与任何人或实体安排或达成谅解(无论是书面或口头的)，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，关于该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(Y)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后履行其根据适用法律履行其受信责任的能力的投票承诺，(2)不是，也不会成为任何法律规定的当事人；(2)如果当选为公司董事，该人或实体将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(Y)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后履行其根据适用法律承担的受信责任的投票承诺，(2)不会与公司以外的任何人或实体就未向公司披露的董事服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出的安排或谅解，(3)以该人的个人身份并代表其被提名的任何个人或实体，将符合规定, 如果当选为公司董事，并将遵守公司证券上市交易所的所有适用规则，以及所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及公司的交易政策和指导方针，以及(4)以个人身份并代表任何被提名为公司董事的持有人，打算在当选为公司董事的情况下担任完整任期。
第2.8节举行会议。每次股东周年大会及特别大会的主席应由董事会主席担任，或如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁(如其为董事)担任，或如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由一名副总裁(按董事会决定的次序)担任，或如上述人士缺席、无能力或拒绝行事，则由董事会委任的其他人士担任。董事会可通过决议案通过其认为适当的股东大会召开规则、规例和程序，包括但不限于其认为适当的有关股东和没有亲自出席会议的受委代表以远程通信方式参加会议的指导方针和程序。(C)董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序召开股东大会，包括但不限于其认为适当的有关股东和委派代表以远程通信方式参加会议的指导方针和程序。除与本附例或董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会，订明其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事程序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)对本公司记录在案的股东出席或参与会议的限制。, (D)在确定的会议开始时间后不得进入会议；(E)限制与会者提问或发表意见的时间；及(F)限制在会议期间使用手提电话、录音或录像器材及类似器材。会议主席除须作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有充分理由，亦须决定并向会议声明某项提名、事宜或事务并未妥为提交会议处理；如主席如此决定，则主席须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，均不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或选票，也不得撤销或更改任何选票、委托书或选票。会议主席有权、有权或无理由召集、休会和/或休会任何股东大会。每次股东周年大会及特别大会的秘书须为秘书，或如秘书缺席(或无能力或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在缺席(或无能力)的情况下

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会议主席可委任任何人担任会议秘书，但如秘书及所有助理秘书均拒绝行事)，会议主席可委任任何人担任会议秘书。

第2.9节在会议记录中提出异议。只要公司股东有权根据公司注册证书第7.3节的规定以书面同意的方式行事，则下列规定适用：
(A)记录日期。为厘定公司注册证书或与任何尚未发行的优先股类别或系列有关的指定证书所允许的无须开会而有权以书面同意公司行动的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议案后的十(10)天(或适用法律允许的最大记录日期数)，且记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期之后的十(10)天(或适用法律允许的最大记录日期数)，且记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期之前的十(10)天(或适用法律允许的最大记录日期数)。任何登记在册的股东要求股东以书面同意授权或采取行动代替股东大会，应在正常营业时间内向公司主要营业地点的秘书递交书面通知，要求董事会确定一个记录日期，该通知应包括任何拟议决议的文本。根据本第2.9(A)条交付的通知只有在某一特定日期营业结束前收到，才被视为在该日收到(否则应视为在下一个营业日收到)。董事会应迅速(但无论如何都应在该书面通知正式送达秘书并被视为已收到之日起十(10)天内)通过一项决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据第2.9(A)节第一句规定确定记录日期)。如果董事会没有根据第2.9(A)条规定记录日期，或者在收到股东的有效请求后十(10)天内没有确定记录日期，则为确定有权在不开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期, 当根据适用法律无需董事会事先采取行动时，应为该十(10)天期限届满后的第一天，即根据第2.9(B)节向公司递交了一份列出所采取或拟采取行动的签署的书面同意；但如果适用法律要求董事会事先采取行动，则在这种情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该优先行动的决议之日的营业时间结束时的第一天；然而，如果适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该先前行动的决议之日的营业时间结束之日。
(B)概括而言。除非在以适用法律规定的方式向本公司递交的最早日期的同意书后六十(60)天(或适用法律允许的最大数量)内，记录了足够数量的股份持有人签署的采取该等公司行动的同意书，否则任何书面同意书都不会有效地采取该等公司行动。根据股东授权或在授权下向该代表持有人发送的电子传输，代表该股东签署的任何同意的有效性应由秘书或在秘书的指示下确定。作出决定的人所依据的信息应当制作书面记录，并保存在股东会议记录中。未经一致书面同意而采取公司行动的即时通知应由本公司向未经书面同意的股东发出(费用由本公司承担)，而假若该等行动是在会议上采取，而该会议通知的记录日期是由足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书送交本公司的日期，则该等股东本应有权获得该会议的通知。*根据股东的书面同意采取的任何行动具有与股东在股东会议上采取的相同的效力和作用。-书面同意的任何副本、传真件或其他可靠的复制件，可为原件可用于的任何及所有目的，代替或使用该原件；但该复印件须为该原件可用于的任何及所有目的而取代或使用；, 传真件或者其他复制品应当是原文的完整复制品。任何这样的同意都应载入会议记录簿，就像它是股东会议的纪要一样。
第2.10节确定股东大会的记录日期。为使本公司可决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得早于该会议日期的60天或10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为厘定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为

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于首次发出通知当日的翌日结束，或如获豁免通知，则于会议举行日期的翌日结束。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会，但董事会可根据本章程为延会确定一个新的记录日期；在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本第2.10节前述规定在延会上有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
第三条--​​

董事

第3.1条权力；编号。除公司注册证书另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。他说：
第3.2节赔偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或作为董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获得补偿和报销在委员会任职的费用。
第四条--​
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董事会会议

第4.1节年会。除本附例外，董事会须于每次股东周年大会休会后，在切实可行范围内尽快在股东周年大会地点召开会议，除非董事会另订时间及地点，并按本章程规定的方式发出有关通知，以召开董事会特别会议。除本章程另有规定或法律另有规定外，合法召开本次会议无需向董事发出通知。
第4.2节例会。除股东周年大会外，董事会定期会议可于董事会决议不时决定并向全体董事公布的时间、日期及地点(特拉华州境内或境外)举行，而无须另行通知。
第4.3节特别会议。董事会特别会议可由(A)董事会主席(如有的话)、(B)秘书应至少过半数在任董事的书面要求召开，或(C)如董事会当时包括一名由THL提名或指定提名的董事，则任何由THL提名或指定提名的董事，而在每种情况下，均须在召集会议的人决定的时间、日期及地点(在特拉华州以内或以外)举行，或(如应董事或唯一董事的要求而被召唤)，根据第9.3节的规定，董事会每次特别会议以及任何需要发出通知的例会或年会的通知应在会议召开前至少24小时发给每名董事：(I)如果通知是亲自或通过电话发出的口头通知，或以专人递送或隔夜快递、传真、电子传输和递送或类似方式发送的书面通知；或(Ii)如果通知是通过美国邮递发送到董事的住所或通常营业地点，则应在会议前至少五天向每位董事发出通知。该通知在寄往美国时应被视为已送达，邮资已付，或通过电传、传真、电子传输、电子邮件或类似方式发送，并已预付邮资。如规划环境地政司没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定，否则

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任何特别会议的目的，需要在该会议的通知或放弃通知中指明。如果按照第9.4节的规定放弃会议通知，可以随时召开特别会议，而无需事先通知。

第4.4节董事局主席；法定人数；规定表决；休会。在符合第4.4节最后一句的情况下，董事会可以选举董事会主席。董事局主席必须是董事，也可以是公司的高级人员。在本附例条文及董事会指示的规限下，他或她须履行董事会主席职位通常附带或董事会转授给他或她的所有职责及权力，主持股东及他或她出席的董事会的所有会议，并拥有董事会不时规定的权力及执行董事会可能不时赋予的权力及职责。在本附例条文及董事会指示的规限下，他或她须履行董事会主席职位通常附带或董事会转授的所有职责及权力，并主持其出席的所有股东及董事会会议，并拥有董事会不时赋予的权力及履行董事会可能不时赋予的职责。在任何董事会会议上，当时在任董事的过半数应构成处理事务的法定人数，但法定人数不得少于董事总数的三分之一，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应是董事会的行为，除非适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定。在董事局的任何会议上，事务须按董事局不时决定的次序及方式处理。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第4.5节在会议记录中同意。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则须于董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在无须开会的情况下采取。在采取行动后，有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的议事记录一起提交。他说：
第4.6节组织。董事会每次会议的主席为：(I)董事会主席；(Ii)在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下；(Ii)在董事会主席缺席(或不能或拒绝行事)的情况下；(Iii)在首席执行官缺席(或不能或拒绝行事)的情况下；(Iii)在总裁缺席(或不能行事或拒绝行事)的情况下；或(Iv)在董事长缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，从董事会中选出的主席一名。(I)董事会主席；(Ii)在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(只要他或她必须是董事)；(Iii)在首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，从董事会中选出的主席一名。秘书须担任管理局所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书须在该会议上执行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理职务)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
第4.7节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠本公司的记录，以及本公司任何高级职员或董事会委员会或任何其他人士提交给本公司的资料、意见、报告或声明，就该成员合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内的事项，并经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人士，给予全面保障。
第V条--​​

董事委员会

第5.1节设立。在提名协议的规限下，董事会可透过董事会决议案指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或以上董事组成，以及本公司任何证券上市时交易所规则及规例所规定的任何委员会。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。在提名协议的规限下，董事会有权随时填补空缺、更换成员或解散任何该等委员会。
第5.2节可用权力。根据本章程第5.1节成立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。

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第5.3节候补成员。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席该委员会的任何会议。
第5.4节程序。除非董事会另有规定，否则委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知须由该委员会决定。在委员会会议上，委员会过半数委员(但不包括任何候补委员，除非该候补委员已在该次会议举行时或与该会议相关的情况下取代任何缺席或丧失资格的委员)构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为均为委员会的行为。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的委员可不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他预告，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可就其事务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第IV条获授权处理其事务的相同方式处理事务。
第六条--​
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高级船员

第6.1节高级人员。董事会委任的公司高级人员为首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和董事会不时决定的其他高级人员(包括但不限于总裁、副总裁、助理秘书和司库)。除本条第VI条的具体条文另有规定外，获董事会委任的高级人员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责。该等高级人员亦具有董事会不时确认的权力及职责。行政总裁或总裁亦可委任董事会委任的副总裁(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)为执行本公司业务所需或需要的其他高级人员。该等其他人员具有下文所规定的权力及职责，并任职至继任人妥为选出及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。
(A)行政总裁。行政总裁为本公司的行政总裁，在董事会最终权力的规限下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行本公司与该等事宜有关的政策。首席执行官还应控制公司的高级职员、代理人和员工，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如果他或她将是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。行政总裁获授权签署债券、按揭及其他须盖上公司印章的合约，除非法律规定或准许以其他方式签署及签立，且董事会须明确授权签署及签立该等合约予公司的其他高级人员或代理人。每当校长因病、缺席或其他原因不能任职时，首席执行官应履行校长的一切职责，行使校长的一切权力。行政总裁具有董事局指定的或本附例所规定的其他权力和执行本附例所规定的其他职责。
(B)主席。主席应就通常由首席执行官承担最终行政责任的所有业务事项向首席执行官提出建议。在董事会主席或首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁(如果他或她是董事)将主持股东和董事会的所有会议。主席有权签署债券、抵押和其他需要盖上公司印章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会明确授权公司的其他高级人员或代理人签署和签立。在首席执行官缺席的情况下，校长应行使首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。总统还应履行其他职责，并

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具有董事会指定的其他权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一人担任。
(C)副会长。在总裁缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，副总裁(或如果副总裁多于一名，则按董事会指定的顺序由副总裁担任)应履行总裁的职责并拥有总裁的权力。任何一位或多位副总裁都可以被授予额外的职级或职务称号。
(D)秘书。
(I)秘书须出席股东、董事会(执行会议除外)及董事会委员会(视需要而定)的所有会议，并须将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁所订明的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事局可授予任何其他高级人员一般权力，以盖上公司印章，并由其签署证明盖上印章。
(Ii)秘书须备存或安排备存于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记处(如已委任)的办事处，或备存股票分类账复本，列明股东的姓名或名称及其地址、每股持有的股份数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份发出的股票数目及日期，以及注销股票的数目及日期。
(Iii)助理秘书长。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书在秘书缺席(或无能力或拒绝行事)时，须按委员会决定的次序执行秘书的职责和具有秘书的权力。
(E)首席财务官。首席财务官须保管公司资金及证券；须根据适用法律或普遍接受的会计原则，按需要或合宜，在公司账簿内备存完整准确的收支账目；按董事会主席或董事会的命令，将所有款项及其他有价财物存入公司的名下及记入公司的贷方；须收取任何来源的应付予公司的款项，并就该等款项开具收据；并须安排在支付该等款项时，支付公司的资金。须在董事局例会上或在董事局提出要求时，向董事局提交一份有关地铁公司财政状况及运作的账目；并具有董事局、董事局主席、行政总裁、总裁或本附例不时订明的权力，或执行董事局、董事局主席、行政总裁、总裁或本附例不时订明的权力和职责，或该职位在其他方面通常附带的权力和职责。
(F)司库。在首席财务官缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，司库应履行首席财务官的职责并行使其权力。司库须履行董事会不时订明的其他职责及拥有董事会不时订明的其他权力。
第6.2条任期；免职；空缺。地铁公司的高级人员由董事局委任，任期至其继任者获妥为委任及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或免职为止。任何高级人员可随时由董事会、董事会正式授权的委员会或董事会决议指定的高级人员免职(不论是否有理由)，但该免职不得损害如此免职的人的合同权利(如有)。除非董事会另有规定，否则行政总裁或总裁(视属何情况而定)亦可将任何由行政总裁或总裁委任的人员免职，不论是否有理由。公司任何委任职位如有空缺，可由董事局填补。任何由行政总裁或会长委任的职位如有空缺，可由行政总裁或会长填补，

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(视属何情况而定)，但如委员会当时决定该职位须随即由委员会委任，则属例外，而在此情况下，委员会须委任该人员。

第6.3条其他高级船员。高级人员、助理人员及代理人(如有的话)，除本附例所规定的职责外，须具有董事会不时藉决议订明的权力及执行董事会不时藉决议订明的职责，而在没有如此规定的范围内，该等权限及职责一般与其各自的职位有关，但须受董事会的控制。董事会可转授权力委任其认为需要或适宜的其他高级人员及代理人，亦可将其认为需要或适宜的高级人员及代理人免职或将其免职的权力转授。
第6.4节多名公职人员；股东和董事高级职员。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。
第6.5节赔偿。所有高级管理人员的薪酬须经董事会或董事会正式授权的委员会批准，任何高级管理人员不得因其兼任本公司董事而无法领取该等薪酬。
第6.6节官员债券或其他担保。如董事局提出要求，公司的任何高级人员须按董事局所规定的款额及担保人，为忠实执行其职责提供保证书或其他保证。
第6.7节授权的转授。董事会可借决议案将该高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员、任何董事或其可能选择的任何其他人士。
第七条--​
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股份

第7.1节​
第7.1节表格。本公司股份须以股票代表，惟董事会可通过决议案规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。如果股票由股票代表，则股票应采用适用法律规定并由董事会决定的格式。每张股票须证明该持有人持有本公司股份的数目，并须由本公司两名获授权高级人员签署或以本公司名义签署，包括但不限于本公司董事会主席(如为高级人员)、总裁、副总裁、司库、秘书及一名助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何一名或多於一名高级人员、转运代理人或登记员在地铁公司发出该一张或多於一张证书前已签署或已使用该一张或多於一张传真签署，则不论是由於去世、辞职或其他原因，该一张或多於一张证书均须停止为地铁公司的该等高级人员、转运代理人或登记员，但该等证书仍可予发出，犹如签署该一张或多於一张该等证书或其上曾使用一份或多於一份传真签署的人并未停止担任该等高级人员一样。, 在签发之日为公司的转让代理人或登记员。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。董事会可委任根据美国或其任何州的法律成立的银行或信托公司作为其转让代理或登记员，或两者兼任，以转让本公司任何类别或系列的证券。公司或其指定的转让代理人或其他代理人须备存一本或多套簿册，称为公司的股票转让簿册，载有每名纪录持有人的姓名，连同该持有人的地址，以及该持有人所持有的股份数目、类别或系列，以及发行日期。当股份以股票代表时，地铁公司须向每名已获发行或转让该等股份的持有人发出及交付相当于该持有人所拥有股份的证明书，而地铁公司的股额股份只可在向地铁公司或其指定的转让代理人或由适当人士批注的该等股份的其他代理人交回地铁公司或其指定的转让代理人或其他代理人后，连同地铁公司合理要求的批注、转让、授权及其他事项的真实性证据，由该等股份的纪录持有人或该持有人以书面妥为授权的人转让在地铁公司的簿册上。并附有所有必要的股票转让印章。在这种情况下，它

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公司有责任向有权获发新证书的人发出新证书，取消旧证书，并将交易记录在公司簿册上。当股份没有股票代表时，公司的股票只可由公司的记录持有人或正式以书面授权的持有人在公司的账簿上转让，并附有公司合理要求的有关转让、授权和其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股票转让印章，并且在发行或转让该等股份后的合理时间内，如适用法律要求，公司应向已转让或发出该等股份的持有人发送一份书面声明，说明适用法律所要求的信息。除适用法律、公司注册证书、章程或任何其他文书另有规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务相同。
第7.2节证件遗失、损毁或取错。
(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误取走，则在以下情况下，公司须以未经证明的形式发出代表该等股份或该等股份的新证书：(I)在公司知悉代表该等股份的股票已由受保护买家取得之前，公司要求发出新证书；(Ii)如公司提出要求，则须向公司交付足以补偿公司因指称的损失、不当取得或销毁而向公司提出的任何索偿的保证金，以补偿公司因指称的损失、不当取得或销毁而向公司提出的任何索偿；(Ii)如公司提出要求，公司须向公司交付足够的保证金，以补偿公司因指称的损失、不当取得或销毁而向公司提出的任何索偿及(Iii)符合地铁公司施加的其他合理规定。
(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或错误取得，而拥有人在知悉该遗失、表面损毁或不当取得后的合理时间内没有通知本公司有关事实，而本公司在接获通知前登记该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以无证书形式申索代表该等股份或该等股份的新股票的任何申索。
第7.3节登记股东。除适用法律另有要求外，在正式出示代表公司股份的证书或要求登记无凭据股份转让的指示前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的检查公司的股票分类账及其他簿册及纪录、投票、收取有关该等股份的股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有)则除外，但如该等股份是该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有)，则该公司可将该登记车主视为唯一有权为任何适当目的查阅该公司的股票分类账及其他簿册及纪录的人。在提供该等股份的实益所有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。除非适用法律另有要求，否则公司不一定要承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他债权或权益，不论是否有明示或其他通知。
第八条--​
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赔偿和垫付费用

第8.1节要求赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，与现有的或以后可能进行的修订一样(但在任何此类修订的情况下，只有在此类修订允许公司提供之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)，公司应赔偿或保护每一个曾经或被威胁成为当事人或被威胁成为当事人或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政或调查的(或调查的)行动、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)，并使其不受损害(包括但不限于，作为证人参与(但不限于)参与任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序，无论是民事、刑事、行政或调查(由于他或她现在或过去是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，是应公司的要求作为另一法团或合伙、合资企业、信托、其他企业或非牟利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划(下称“获弥偿人”)提供服务这一事实，而不论该法律程序的根据是指称他是以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身分或在任职期间以任何其他身分行事赔偿所有责任、损失和费用(包括但不限于

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根据不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)所订的费用及相关支出、判决、罚款、消费税及罚款(“ERISA”)及为达成和解而支付的款项)，由该获弥偿人在与该法律程序有关的情况下合理招致或蒙受的费用及相关支出、判决、罚款、消费税及罚款，而对已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的获弥偿人须继续作出该等弥偿，并须为该获弥偿人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而作出赔偿；然而，除第8.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在特定情况下该程序(或其部分)经董事会授权时，公司才应就由该受偿人发起的程序(或其部分)对该受偿人进行赔偿。

第8.2节垫付费用的权利。除第8.1条赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的情况下，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所发生的费用(包括但不限于律师费)(下称“预支费用”)；但如公司收到由该获弥偿人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)，而该最终司法决定最终裁定该获弥偿人无权根据第VIII条或以其他方式就该等开支获得弥偿(下称“终审裁决”)，则如该获弥偿人最终被裁定无权根据本条第VIII条或其他规定就该等开支获得弥偿，则在该公司要求的范围内，才可垫付开支(下称“承诺”)。本条第VIII条中对公司高级人员的任何提及，应视为仅指根据本附例第六条任命的公司的董事会主席、首席执行官、总裁、秘书和财务主管，以及董事会根据本附例第六条任命的任何副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级人员。, 凡提及任何其他企业的高级人员，应视为仅指该其他企业的董事会或同等管理机构依据该其他企业的公司注册证书和章程或同等组织文件任命的高级人员。任何人士现为或曾经是本公司或任何其他企业的雇员，已被给予或曾使用“副总裁”的头衔或任何其他可被理解为暗示或暗示该人士是或可能是本公司或该其他企业的高级人员的头衔，这一事实不会导致该人士就本条第VIII条而言被组成或被视为本公司或该其他企业的高级人员，除非该人士获董事会根据第VI条批准委任担任该职位。
第8.3节受偿人提起诉讼的权利。根据第8.1条对公司受赔方的任何赔偿或根据第8.2条垫付费用，应应受赔方的书面要求，在任何情况下都应在根据第8.1条提出赔偿要求的45天内迅速作出，并在根据第8.2条提出垫付费用的20天内(如果需要，受赔方已提交第8.2节中所设想的承诺)内作出。如果公司需要根据第8.1条确定受赔人有权获得赔偿或根据第8.2条提前支付费用，而公司没有在六十天内对书面赔偿请求做出回应，公司应被视为批准了该请求。如公司拒绝全部或部分弥偿或垫付开支的书面要求，或如依据该项要求而没有在30天内全数付款，则除非是垫付开支的申索(适用期限为20天)，否则获弥偿人其后可随时向公司提起诉讼，追讨未付的申索款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉或抗辩该诉讼的费用。在(A)由受弥偿人为强制执行根据本条例获得弥偿的权利而提起的任何诉讼中(但在根据第8.2节规定的承诺(如有的话)已向公司提交的情况下，由受弥偿人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中除外)，以下情况可作为免责辩护：, 及(B)在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中，地铁公司有权在最终裁定获弥偿人未符合东区政府合伙公司所列的任何适用的弥偿标准时，追讨该等开支。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定在有关情况下对受弥偿人作出适当的弥偿是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，或本公司的实际裁定(包括由并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东所作的裁定)，均不构成该公司的实际裁定(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东所作的裁定)，该等赔偿在当时的情况下是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准。应推定受偿方未达到适用的行为标准，或者，在受偿方提起的此类诉讼中，应作为该诉讼的抗辩理由。在他提起的任何诉讼中

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受弥偿人强制执行根据本条款获得弥偿或垫付费用的权利，或由公司根据承诺的条款追回垫付费用的权利，则证明受弥偿人根据第VIII条或以其他方式无权获得弥偿或垫付费用的举证责任应落在公司身上。

第8.4节依赖。于本条文通过日期后成为或继续担任本公司董事或高级管理人员，或在担任本公司董事或高级管理人员期间成为或继续担任附属公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人士，应最终推定依赖本细则第VIII条所载的弥偿权利、垫支开支及其他权利开始或继续担任该等服务。在法律允许的最大范围内，本条第八条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应适用于因本条例通过前后发生的作为或不作为而向被保险人提出的索赔。对本条第VIII条的任何修订、更改或废除对受赔方或其继承人的权利造成不利影响的任何修订、更改或废除仅为预期的，不得限制、取消或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。
第8.5节--权利的非排他性；赔偿权利的延续。根据第VIII条提供给任何受赔人的权利不应排除该受赔人根据适用法律、公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系董事的表决权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利，也不排除该受赔人根据适用法律、公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。在本第八条有效期间的任何时候，根据本第八条获得赔偿的所有权利均应被视为公司与每一受偿方之间的合同。对本条第VIII条的任何废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律相关条款的废除或修改，不得以任何方式减损该受赔人获得赔偿和垫付费用的任何权利，或本公司根据本条款就最终通过该废除或修改之前发生的任何诉讼、交易或事实而产生的任何诉讼所承担的义务。
第8.6节保险。本公司可自费购买保险，以保障其本身及/或本公司或另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人，免受其以该等身分声称而招致的任何开支、责任或损失，或因其身分而招致的任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权就该等开支、责任或损失向该等人士作出弥偿。
第8.7节为子公司提供服务。任何担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人，且其股权至少50%由本公司(本条第VIII条中的“附属公司”)拥有的人士，应最终推定为应本公司的要求担任该职位。
第8.8节合并或合并。就本条第VIII条而言，凡提述“法团”之处，除包括合并后的法团外，亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而该等组成法团如继续独立存在，本会有权力及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，以致任何现时或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该组成法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，根据本条第VIII条，他或她对产生的或尚存的法团所处的地位，与他或她在该组成法团若继续独立存在时所处的地位相同。
第8.9节某些定义。就本条第八条而言。(A)凡提及“其他企业”，应包括任何雇员福利计划；(B)凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划向某人评定的任何消费税；(C)凡提及“应公司要求服务”，应包括对某人、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务；及(D)任何人如真诚行事，而其行事方式合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，则就“雇员福利计划”第145条而言，该人须被视为以“不违背公司的最佳利益”的方式行事。(D)任何人如真诚行事，而其行事方式合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，则该人须被视为以“不违背公司最佳利益”的方式行事。

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第8.10节合同权。根据第VIII条提供给被赔付人的权利应为合同权利，对于已不再担任董事、高级职员、代理人或雇员的被赔付人，该等权利应继续存在，并应有利于被赔付人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
第8.11节可装卸性。如果第VIII条的任何一项或多项规定被有管辖权的法院以任何理由裁定为无效、非法或不可执行：(A)第VIII条其余规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害；(B)在可能的最大程度上，第VIII条的规定(包括但不限于包含任何被认定为无效、非法或不可执行的任何此类规定的本条第VIII条的每一部分)应被解释为如下所述：(A)本条第VIII条其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响或损害；以及(B)在可能的范围内，本条第VIII条的规定(包括但不限于包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的本条第VIII条的每一部分)应被解释为
第九条--​
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其他

第9.1节会议地点。如本附例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在该会议的通知内指定，则该会议应在本公司的主要营业办事处举行；但如董事会全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远距离通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行，则该会议不应在任何地点举行，但如董事会已全权酌情决定不在任何地点举行会议，则该会议不得在任何地点举行，则该会议不应在任何地点举行，但如董事会已全权酌情决定不在任何地点举行会议，而应根据本章程第9.5节以远程通讯方式举行会议，则该会议不得在任何地点举行。
第9.2节固定记录日期。
(A)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动(第2.9及2.10条明文规定的股东大会及股东书面同意除外)，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于通过厘定记录日期的决议案的日期，且该记录日期不得早于通过该记录日期的决议案的日期如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
第9.3节是指发出通知。
(A)发给董事的通知。根据适用法律，公司注册证书或本章程要求向任何董事发出通知时，通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真、电信或其他形式的电子传输，(Iii)通过亲自或电话或(Iv)DGCL允许的任何其他方式发出口头通知。发给董事的通知将被视为已发出如下内容：(I)如果是以专人递送、口头或电话方式发出的，当董事实际收到通知时；(Ii)如果是通过美国邮寄的，寄往公司记录上显示的董事地址，邮资和费用是预付的；(Iii)如果是通过全国认可的隔夜递送服务寄往公司记录上的董事地址，则寄往董事的地址，邮资和费用是预付的；(Iii)如果是由全国认可的隔夜递送服务寄送的，则寄往董事的地址，地址是在公司记录上的董事地址，邮资和费用是预付的。(Iv)如以传真电讯方式发送，则发送至本公司记录所载该董事的传真传输号码；(V)如以电子邮件发送，则发送至本公司记录所载该董事的电子邮件地址；或(Vi)如以任何其他形式的电子传输发送，则发送至本公司记录所载该董事的地址、位置或电话号码(视何者适用而定)。公司秘书或助理秘书、公司的转让代理人或公司的任何其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，须表面上看其中所述事实的证据。
(B)向股东发出通知。根据适用法律，只要公司注册证书或本附例要求向任何股东发出通知，该通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮件或全国认可的次日递送隔夜递送服务寄送；(Ii)通过电子邮件(除非股东已以书面或电子方式通知公司)。

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(Iii)在股东同意的电子邮件以外的电子传输形式(如股东同意的电子邮件以外的其他电子传输方式)、(Iii)在股东同意的范围内，并受本公司第232条所载条件的规限，或(Iv)本公司允许的任何其他方式，以(I)股东同意的电子邮件以外的电子传输方式发送反对以电子邮件或该等通知的方式发送通知或该等通知的股东；或(Iii)股东同意的电子邮件以外的其他电子传输方式，或(Iv)本公司允许的任何其他方式。向股东发出的通知应被视为已发出如下内容：(1)如果是以专人递送方式发出的，当股东实际收到通知时；(2)如果是通过美国邮寄的，寄往公司股票分类账上显示的股东地址，邮资和费用均已预付；(3)如果是通过国家认可的隔夜递送服务寄给股东的，则在收到通知或将通知留在股东地址时，以较早者为准；(4)如果通知是由公司股票分类账上显示的股东地址寄出的，则以收到通知或将通知留在股东地址时较早者为准；(3)如果是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则以收到通知或将通知留在股东地址时较早的时间为准发往该股东的电子邮件地址时(除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知，或该通知被公司法总则禁止以电子传输方式发出)，及(V)如以获发给通知的股东同意的其他形式的电子传输方式发出，并以其他方式符合上述规定，(A)如以传真方式发送，而该通知是以该股东已同意接收通知的号码发出的，则属例外；及(V)如该通知是以获发给该通知的股东同意接收通知的其他形式的电子传输方式发出的，则(A)如该通知是以传真方式发出的，当该通知是以该股东已同意接收通知的号码发出时，(B)如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出关于该指明张贴的单独通知，则在(1)该张贴及(2)发出该单独通知两者中较后者，及(C)如以任何其他形式的电子传送，, 当它指向股东的时候。股东可以向公司发出书面通知，撤销股东以电子通信方式收到通知的同意。尽管如上所述，如果(1)公司不能通过电子传输交付公司连续发出的两个通知，并且(2)秘书、助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道这种不能交付，通知可能不会以电子方式传输；但是，如果无意中没有将这种不能处理为撤销，则不应使任何会议或其他行动失效。公司秘书或助理秘书、公司的转让代理人或公司的任何其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，须表面上看其中所述事实的证据。
(C)电子传输。就本章程而言，除适用法律另有限制外，“电子传输”、“电子邮件”和“电子邮件地址”应分别具有DGCL第232条或在发出通知时有效的任何后续条款中所述的含义。通过电子邮件发送的通知必须包括一个醒目的图示，说明该通信是关于本公司的重要通知。通过电子邮件发出的通知将包括附加在其上的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该等电子邮件包括可协助访问该等文件或信息的公司高级人员或代理人的联系信息，则该通知将包括该通知所附的任何文件和任何超链接到网站的任何信息。
(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股东发出通知的原则下，公司根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给共用一个地址的股东(如获该通知的股东同意)，即属有效。股东可以通过向公司递交书面撤销通知来撤销股东的同意。任何股东如在本公司发出书面通知表示有意发出该单一书面通知后60天内，未能以书面向本公司提出反对，则视为已同意接收该单一书面通知。
(E)通知规定的例外情况。凡根据“香港政府合营公司条例”、“公司注册证书”或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请牌照或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知任何与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证明书，则该证明书须述明(如事实如此)及(如需要通知)已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通讯属违法的人除外。

凡本公司须根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文向下列股东发出通知：(1)连续两次股东周年大会的通知及所有股东大会的通知或经股东书面同意采取行动的通知

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在连续两次年度会议之间，或(2)在连续两次年会之间没有与该股东会面，或(2)在12个月期间，至少有两笔股息或证券利息(如果以一级邮件发送)已邮寄到该股东的公司记录所示的股东地址，并被退回无法递送，则无需向该股东发出该通知。任何无须通知该股东而采取或召开的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何该等股东向本公司递交书面通知，列明该股东当时的地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的例外情况不适用于任何因无法投递而退回的通知(如果该通知是通过电子传输发出的)。

第9.4节通知函。当根据适用法律、公司注册证书或本附例需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或有权获得该通知的人以电子传输方式签署的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于所需的通知。所有该等豁免均须备存于公司的簿册内。出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如有人以该会议并非合法召开或召开为明示目的，反对处理任何事务，则属例外。
第9.5节通过远程通信设备出席会议。
(A)股东大会。如果获得董事会全权酌情授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：
(I)参加股东会议；及
(Ii)被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，但条件是(A)公司须采取合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议并获准投票的人士均为股东或受委代表持有人；(B)公司须采取合理措施，为该等股东及受委代表提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会阅读或聆听会议过程及(C)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，公司须保存该等投票或其他行动的记录。
(B)董事局会议。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。参加该会议即构成亲自出席该会议，但如任何人以该会议并非合法召开或召开为明示反对处理任何事务为理由而参加该会议，则属例外。
第9.6节结束。董事会可不时宣布，本公司亦可派发本公司已发行股本股息(以现金、财产或本公司股本股份支付)，但须受适用法律、公司注册证书及与任何系列优先股有关的任何指定证书规限。
第9.7节保留。董事会可从公司可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。董事会可按其设立方式修改或废除任何此类储备。

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第9.8节支票、附注、汇票等所有用于支付地铁公司款项的支票、钞票、汇票或其他命令，均须由董事局不时指定的一名或多于一名高级人员，或获董事局授权作出该等指定的一名或多于一名高级人员，以地铁公司的名义签署、背书或承兑。
第9.9节合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级人员或其他雇员以公司名义并代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会所决定的特定情况。董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁可以公司名义和代表公司签立和交付任何合同、债券、契据、租赁、按揭或其他文书。在董事会施加的任何限制的规限下，董事局主席、行政总裁、总裁、财务总监、司库或任何副总裁均可将以公司名义及代表公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力，转授予该等人士监督及授权下的公司其他高级人员或雇员，但须理解，任何此等权力的转授并不解除该等高级人员在行使该等转授权力方面的责任。
第9.10节财政年度。公司的财政年度由董事会决议决定。
第9.11节密封。董事会可采用圆圈形式的公司印章，印章上应刻有公司名称和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。尽管有上述规定，根据本节的规定，不需要加盖印章。
第9.12节书籍和记录。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州境内或以外的由董事会不时指定的一个或多个地点。
第9.13节辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事局主席、主席或秘书发出书面通知或以电子方式递交辞呈。辞职应在递交时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受该辞职才能使其生效。
第9.14节担保债券。由董事局主席、行政总裁、总裁或董事局不时指示的地铁公司的高级人员、雇员及代理人(如有的话)，须为忠实执行其职责，以及在他们去世、辞职、退休、丧失资格或免任时，将他们管有或控制的属于地铁公司的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产，按董事局主席所担保的公司的款额及财产，予以担保，并以该等簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归地铁公司所有，而该等高级人员、雇员及代理人(如有的话)是由董事局主席所指示的。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。
第9.15节其他单位的证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意和其他文书，可由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会授权的任何高级人员以公司名义并代表公司签立。任何该等高级人员均可以公司名义及代表公司采取其认为适宜的一切行动，以便亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何法团或实体的证券持有人的任何会议上表决，或以公司作为持有人的名义以书面同意该等法团或实体采取的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意，该等高级人员须拥有及可行使该等证券的拥有权所附带的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，管理局可不时将同样的权力授予任何其他人。

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第9.16节传真和电子签名。除本附例明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，在符合适用法律的情况下，公司任何一名或多名高级人员的传真签名和其他形式的电子签名都可以使用。
第9.17节章节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质效力。
第9.18条不一致的规定。如果本附例的任何条文(或其部分)与公司注册证书、DGCL、任何其他适用法律或提名协议的任何条文有抵触或变得不一致，则本附例的条文(或其部分)应解释为符合公司注册证书、DGCL、其他适用法律或提名协议(视属何情况而定)的适用条文，其适用条文应视为通过引用并入本文，以消除任何该等不一致之处。
第9.19条修订。本章程只能根据公司注册证书第10.1节的规定进行修订、更改、更改或废除或采用新的章程。

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