执行

附件3.1

公司设立的第二次修订和重新规定
的
AGILITI，Inc.

2021年4月26日

Agiliti，Inc.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.公司名称为“Agiliti，Inc.”公司注册证书原件于2018年8月1日提交给特拉华州州务卿(《注册公司证书原件》)，公司注册证书修订重述证书于2019年1月4日提交给特拉华州州务卿(《修订重述注册证书》)。

2.本第二份经修订及重订的公司注册证书(以下简称“证书”)，是根据不时修订的“特拉华州公司法”(以下简称“DGCL”)第228、242及245条的规定，重新声明及修订先前经修订及重述的“公司注册证书”的规定而正式采纳的。

3.现将修改和/或重述的《公司注册证书》全文重述和修改如下：

第一条：名称

该公司的名称是Agiliti，Inc.

第二条--
目的

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以根据DGCL成立的。

第三条--
注册代理

公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，邮编是19808，公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。

第四条--
大写

第4.1节法定股本。*该公司获授权发行的各类股本股份总数为5.5亿股，包括：

(A)5亿股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股“)，以及

(B)5,000万股优先股，每股面值$0.0001(“优先股”)。

优先股和普通股应具有以下规定的名称、权利、权力和优先权及其资格、约束和限制(如有)。

第4.2节优先股。本公司董事会(以下简称“董事会”)获明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股中提供股份，并不时确定每个此类系列将包括的股份数量，并确定每个此类系列的投票权(如有)、指定、权力、优先权和相对、参与、可选、特别和其他权利(如有)及其任何资格、限制和限制。如董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案所述，并包括在根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内，董事会现获明确授权在法律规定的最大范围内(现在或以后)采纳任何该等决议案或任何该等决议案，该等决议案包括根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内的指定证书(“优先股指定”)内的指定证书(“优先股指定”)。

第4.3节普通股。

(A)董事会现获明确授权不时就发行普通股作出规定。除法律或本证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人有权就正式提交给股东的普通股持有人有权投票表决的每一事项，就每股该等股份投一票。

(B)除法律或本证书(包括任何优先股名称)另有规定外，在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人拥有就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票的独家权利。(B)除法律或本证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人在本公司股东周年大会或特别会议上，有权就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票。尽管有上述规定，除非法律或本证书(包括任何优先股指定)另有要求，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本证书的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)投票，前提是该受影响优先股系列的持有人有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人根据本证书(包括任何优先股指定)或DGCL就该等修订投票。

(C)在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，普通股股份持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、物业或股本支付)时，从本公司可合法动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派，并应按每股比例平均分享该等股息及分派。(C)在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人有权在董事会不时就该等股息及分派收取股息及其他分派(以本公司现金、物业或股本支付)。

(D)在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，如本公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，普通股持有人在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债后，有权按持有的普通股股份数目按比例收取本公司可供分配予股东的所有剩余资产。

第4.4节普通股或优先股的法定股数可由有权对其投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，无论DGCL(或其任何后续条款)第242(B)(2)条的规定如何，并且不需要任何普通股或优先股的持有人作为一个类别单独投票，除非根据以下规定需要任何该等持有人投票

第五条--董事会

第5.1节董事会的权力。*除本证书或DGCL另有规定外，本公司的业务及事务应由董事会管理，或在董事会的指示下管理。*除了权力之外

以及法规、本证书或公司章程(经修订和/或重申)明确授予董事会的权力根据该等附例(下称“附例”)，董事会有权行使本公司可行使的所有权力及作出本公司可行使或作出的所有作为及事情，但须受本证书及任何附例的条文规限；惟其后采纳的任何附例均不会使倘该等附例未获采纳时本应有效的董事会先前任何作为失效，则董事会有权行使该等权力及作出本可由本公司行使或作出的所有作为及事情，惟须受本证书及任何附例的条文规限。尽管如上所述，只要THL Agiliti LLC(“THL”)直接或间接实益拥有当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本的至少30%或以上投票权，董事会主席只能由THL提名或指定提名的董事的过半数任命。

第5.2节数字、选举及任期。

(A)在本公司与THL之间于二零二一年四月二十七日订立之经修订及重订董事提名协议(经不时修订、重述、补充及/或以其他方式修订)及任何类别或系列优先股持有人在指定情况下或其他情况下选举额外董事的任何权利的规限下，组成董事会的董事人数应不时完全由董事会决议厘定。

(B)在符合本章程第5.5节的规定下，董事会应分为三类，数量尽可能相等，并指定为第I类、第II类和第III类。首次第I类董事的任期应在普通股首次公开交易之日(“IPO日”)后的公司第一次股东年会上届满；首次第II类董事的任期应在首次公开募股日后的第二次公司股东年会上届满；首次第III类董事的任期应在首次公开募股日后的第二次股东年会上届满；首次第III类董事的任期应在首次公开发行股票上市之日之后的第二次股东年会上届满；首次第III类董事的任期应在首次公开募股日之后的公司第一次股东年会上届满。就本协议而言，董事会可根据经修订及重订的董事提名协议的条款，将已任职的董事委任为第I类、第II类及第III类董事。自首次公开发行(IPO)日期后的第一次股东年会开始，在随后的每一次本公司股东年会上，任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者将被选举，任期为三年，或直至其各自的继任者当选并获得任职资格，但须受其提前去世、辞职或免职的限制。在符合本章程第5.5节的规定下，如果董事人数发生变化，董事会应在各类别之间进行分配，以尽可能保持每个类别的董事人数接近相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事由年度股东大会以多数票选举产生。

(C)除非及除附例另有规定外，董事的选举无须以书面投票方式进行。

第5.3节新增董事职位和空缺。*除第5.5节另有规定外，除经修订和重新修订的董事提名协议另有规定外，因董事人数增加而设立的新设董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均可由当时在任的其余董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(而非股东)以过半数票完全填补。而如此选出的任何董事，其任期须为新增董事职位或出现空缺的董事类别中余下的完整任期，直至其继任者当选及符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职、退休、丧失资格或免任的规限。

第5.4节罢免；辞职。*在符合当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利的情况下，即使本证书有任何其他规定，(I)在THL及其关联公司(如本文定义)不再实益拥有本公司当时有权在董事选举中投票的已发行股本(“有表决权股票”)的40%或更多投票权的第一天(“触发日期”)之前，可在代表公司的股东投赞成票的情况下(“有表决权股票”)以或不以任何理由罢免董事。作为一个班级一起投票，以及(Ii)在触发日期及之后，董事

只有在代表当时已发行股份投票权至少66%和三分之二(662/3%)的股东投赞成票后，方可基于原因罢免。*任何董事可在书面通知或以电子方式向本公司发出通知后随时辞职。

第5.5节优先股--董事。尽管本条第五条有任何其他规定，除非法律另有规定，每当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，该等董事的任期、填补空缺、免职和其他特征应受本证书规定的该系列优先股(包括任何优先股指定)的条款管辖，除非该等条款明确规定，否则该等董事不得包括在根据本条第五条设立的任何类别中。在任何一系列优先股的持有人根据本证书的规定(包括任何优先股指定)，有权根据本证书的规定就该系列选出额外的董事(包括任何优先股指定)时，在任何期间内，作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他此类系列一起投票时，在该权利继续存在的期间内：(I)本公司当时的董事总数应自动增加指定的董事人数，该系列优先股的持有人有权根据上述规定或规定选出额外的董事。(I)本公司当时的董事总数应自动增加该指定的董事人数，而该系列优先股的持有人应有权根据本证书的规定或根据上述规定选出额外的董事。(I)本公司当时的董事总数应自动增加指定的董事人数。及(Ii)每名该等新增董事应任职至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受其较早去世、辞职、退休、丧失资格或免任的规限。*除非董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定, 当有权推选额外董事的任何系列优先股持有人根据本证书(包括任何优先股指定)的规定不再拥有该权利时，由该等股份持有人选出的所有该等额外董事或为填补因该等额外董事去世、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期应立即终止，而本公司的法定董事总数应自动相应减少。

第六条-股东会议；书面同意的行动

6.1节特别会议。*在任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议只能由(I)董事会主席、本公司总裁、本公司首席执行官或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，股东召开特别会议的能力特此予以拒绝，或(Ii)在第一天(“本公司股东大会”)之前召开，或(Ii)本公司股东特别会议不得在第一天(“本公司股东大会”)之前召开；或(Ii)本公司股东特别会议只能由(I)董事会主席、本公司总裁、本公司首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，股东召开特别会议的能力特此予以拒绝，或(Ii)在第一天之前召开。股东同意触发日“)指THL及其联营公司不再(直接或间接)实益拥有当时已发行投票股合计至少35%投票权的日期，由董事会主席应当时已发行投票股多数投票权持有人的书面要求，以章程规定的方式提出。“除前款规定外，股东特别会议不得由他人召集。在股东特别会议上处理的任何事务，应限于会议通知中所述的目的或目的。

第6.2节提前通知。股东选举董事的股东提名及股东须在本公司任何股东大会前提出的业务的预先通知，须按章程规定的方式发出。

第6.3节书面同意的行动。*在股东同意触发日期之前，如列明所采取行动的一份或多份书面同意书已由流通股持有人签署，而该等同意书或同意书的票数不少于授权或采取该等行动所需的最低票数，则本公司股东须采取或准许采取的任何行动均可在没有会议、事先通知及表决的情况下采取，而该会议上所有有权就该等行动投票的本公司股票均出席会议并投票。自股东同意触发日期起及之后，本公司股东要求或允许采取的任何行动，只能在正式召开的本公司股东年会或特别会议上采取，股东在没有开会的情况下书面同意的权力被明确拒绝；然而，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列分开投票，均可在决议明确规定的范围内无需开会、无需事先通知和投票。

第七条-有限责任

第7.1节董事责任的限制。*公司董事不对公司或其股东因违反董事受信责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非该豁免或限制根据DGCL是不允许的，因为该等豁免或限制是现有的或可能会在以后进行修订的，否则公司的董事不应就违反董事受信责任的金钱损害向公司或其股东承担个人责任，除非该豁免或限制根据DGCL是不允许的。*对前述句子的任何修订、修改或废除不应对公司董事在该等修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为根据本协议享有的任何权利或保障造成不利影响。他说：

第八条--
企业机会

8.1节公司机会。

(A)承认并预期(I)THL或其联营公司的某些董事、合伙人、负责人、高级人员、成员、经理及/或雇员可担任公司的董事或高级人员，及(Ii)THL及其联属公司从事并可继续从事与公司可直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，及/或与公司可直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，及(Iii)为确保本公司及其联属公司可与THL及其联属公司进行重大业务交易，以及本公司可望从中获益，本章程第VIII条的条文旨在最大限度地在法律许可的范围内规管及界定本公司的某些事务的处理，因为该等事务可能涉及本公司及/或其联属公司及/或其各自的董事、合伙人、负责人、高级人员、成员、经理及/或雇员，包括担任本公司高级人员或董事的任何前述人士(统称为获豁免人士“)，以及公司及其高级人员、董事和股东与此相关的权力、权利、义务和法律责任。本证书中使用的“关联公司”是指(A)就THL而言，任何控制、控制或与THL共同控制的实体(本公司和由本公司控制的任何公司除外)以及由THL管理的任何投资基金；以及(B)就本公司而言，由本公司控制的任何公司。

(B)除本条第VIII条的前述条文外，如本公司在财务上或合约上不准许或在法律上不能从事，或从其性质而言不符合本公司的业务，或对本公司没有实际利益，或本公司并无权益或合理预期的商机，则该商机不应被视为属于本公司，且尽管有本条第VIII条的前述条文的规定，该商机不得被视为属于本公司的商机。

(C)除根据上文(B)段并无排除以公司董事或高级人员身分向公司董事或高级人员明示提供的公司机会外，如公司的董事或高级人员同时亦是获豁免人士或其各自的联属公司的董事、高级人员、雇员或代表，而该董事或高级人员获知一项可能是公司机会的潜在交易或事宜，则公司在该公司预期的公司机会中并无利害关系，亦不会向其提供任何该等预期的权益或现放弃该等权益，因此，该人士并无责任向本公司提供该等企业机会，并有权为其(及其高级职员、雇员、董事、代理人、股东、会员、合伙人、联属公司或附属公司)本身的账户持有及利用任何该等企业机会，或直接、出售、转让或转让该等企业机会予本公司以外的人士。该等人士不得因其不向本公司提供该等公司机会，或为自己追逐、获取或利用该等公司机会，或指导、出售、转让或转让该等公司机会予他人，而违反对本公司或其股东的任何受信责任。

第8.2条发出的通知。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何股本的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第VIII条的规定。

第九条-企业合并

第9.1条DGCL第203条。本公司明确选择不受DGCL第203条规定的约束。

第9.2节企业合并的限制。尽管如上所述，在普通股根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)或12(G)条登记的任何时间点，公司不得与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东(定义如下)后的三(3)年内从事任何业务合并(定义见下文)，除非：

(A)在该时间之前，董事局批准导致该贮存商成为有利害关系的贮存商的业务合并或交易；或

(B)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司已发行的至少85%的有表决权股票，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)的目的，这些股份由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)雇员股票计划拥有，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标

(C)于该时间或之后，该业务合并获董事会批准，并于股东周年大会或特别大会上(而非经书面同意)以至少66⅔%的本公司已发行而非由有关股东拥有的已发行有表决权股份的赞成票批准。

第9.3节定义。就本条第九条而言，术语：

(A)“关联方”就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制该人或与该人共同控制的任何其他人。(A)“关联方”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。

(B)“相联者”用来表示与任何人的关系时，是指：(I)该人是其董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份20%或以上的任何法团、合伙、非法人团体或其他实体；(Ii)该人拥有至少20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或类似受信人的任何亲属或配偶；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或任何亲属；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该人的任何亲属；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该人的任何亲属；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该人的任何亲属

(C)“业务合并”指的是本公司和本公司任何有利害关系的股东：

(I)公司或公司的任何直接或间接多数股权子公司的任何合并或合并(A)与有利害关系的股东，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于这种合并或合并，第9.2条不适用于尚存的实体；

(Ii)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项交易或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(以公司股东的身分按比例)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置予有利害关系的贮存人，或与有利害关系的贮存人一起出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，不论是作为解散或其他方式，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，而该等资产的总市值相等于公司所有资产的总市值的10%或以上

以综合基础或公司所有已发行股票的总市值确定；

(Iii)导致地铁公司或地铁公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司发行或转让地铁公司或该附属公司的任何股额予该有利害关系的贮存商的任何交易，但以下情况除外：(A)依据行使、交换或转换可为地铁公司或任何该等附属公司行使、可交换或可转换为该等证券的证券，而该等证券在该有利害关系的贮存商成为该等股额之前已发行或转让；。(B)依据根据DGCL第251(G)条进行的合并；。(C)依据支付或作出的股息或分派，或依据可为公司或任何该等获分发证券的附属公司而行使、可交换或可转换为股额的证券的行使、交换或转换，而在有利害关系的贮存人成为该等股额的持有人后，按比例向该公司某类别或某系列的股额的所有持有人支付股息或派发股额；。(D)依据公司以相同条款向该等股额的所有持有人作出购买股额的交换要约；或。(E)由公司发行或转让股额；。但在任何情况下，根据本款(C)-(E)项，有利害关系的贮存人在地铁公司任何类别或系列的股额中所占的比例，或在地铁公司的有表决权股额中所占的比例，均不得增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外)；

(Iv)涉及地铁公司或地铁公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易的效果是直接或间接增加由有利害关系的贮存人拥有的地铁公司或任何该等附属公司的任何类别或系列的股额，或可转换为任何类别或系列的股额的证券的比例份额，但由於零碎股份调整所引致的关键性改变，或由于并非由该有利害关系的贮存人直接或间接导致的任何股额的购买或赎回，则属例外；或

(V)有利害关系的股东直接或间接(除按比例作为本公司的股东)从本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供或通过本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文第(I)-(Iv)款明确准许的利益除外)的任何收益的任何收据。

(D)“控制”，包括术语“控制”、“控制”和“在共同控制下”，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同还是其他方式。持有公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有占多数的证据支持的情况下，应推定为控制了该实体。尽管有上述规定，如该人士以代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人的身份真诚持有有表决权的股票，而该等拥有人并不个别或集体控制该等实体，则控制权推定不适用于作为一个或多个拥有人的代理人、银行、经纪、代名人、托管人或受托人。

(E)“豁免持有人”指THL或其任何关联公司或联营公司，包括由Thomas H.Lee Partners，L.P.管理的投资基金，或前述任何人为收购、持有、投票或处置公司有表决权股票的目的而与其组成集团或一致行动的任何其他人。

(F)“有利害关系的股东”指(I)拥有公司15%或以上的已发行有表决权股份的任何人(公司或公司的任何直接或间接多数股东附属公司除外)，或(Ii)是公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求裁定该人是否有利害关系的日期之前的三(3)年期间内的任何时间，曾拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的任何人，或(Ii)是公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟决定该人是否为有利害关系的股东的日期前的三(3)年期间内的任何时间，或(Iii)第(I)及(Ii)条所述的任何该等人士的相联者或相联者；但“有利害关系的股东”一词不应包括(A)获豁免股东；(B)因获豁免持有人转让、出售、转让、转易、质押、产权负担或以其他方式处置公司已发行有表决权股票的百分之五(5%)或以上(在一次交易或一系列交易中)而本应成为有利害关系的股东的任何人士；或(C)其股份拥有量超过本文规定的15%限制的任何人士，或(C)任何因获豁免持有人(在一次交易或一系列交易中)转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或以其他方式处置公司已发行有表决权股票(在一次或一系列交易中)而本应成为权益股东的任何人，或(C)其股份所有权超过本文规定的15%限制但如本条(C)所指明的人其后取得地铁公司有表决权股份的额外股份，则该人即为有利害关系的贮存商，

但因并非由该人直接或间接引起的进一步公司行动所致，则不在此限。就厘定某人是否为有利害关系的股东而言，被视为已发行的公司有表决权股票应包括根据以下“拥有人”定义被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他公司未发行股票。

(G)“拥有人”，包括“拥有”和“拥有”一词，在用于任何证券时，指个别或与其任何关联公司或联营公司，或通过其任何关联公司或联营公司：

(I)直接或间接实益拥有该等证券；或

(Ii)有权(A)依据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，取得该等证券(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)；但在该被投标的证券获接受购买或交换之前，该人不得被当作依据该人或该人的任何联属公司或相联者作出的投标或交换要约而投标的证券的拥有人；或。(B)表决该等证券的权利；或。但如任何人表决该等证券的协议、安排或谅解纯粹是因应向10人或多于10人作出的委托书或征求同意书而给予的可撤销委托书或同意书，则该人不得因该人有表决权而被当作为该证券的拥有人；或

(Iii)与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票(根据上文第(Ii)款(B)项所述的可撤回委托书或同意投票除外)，或处置该等股份，或与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票(根据上文第(Ii)款(B)项所述的可撤回委托书或同意投票除外)或处置该等股份。

(H)“人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(I)“股份”就任何法团而言，是指股本，而就任何其他实体而言，是指任何股权。

(J)“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票，就任何非公司实体而言，是指一般有权在该实体的管理机构选举中投票的任何股权。凡提述有表决权股份的百分比，即指该有表决权股份的投票权百分比。

第X条-修正案

第10.1条附例的修订。*在符合当时未偿还的任何系列优先股持有人的权利的情况下，为进一步但不限于法律赋予的权力，在第一天(当THL及其联属公司不再(直接或间接)实益拥有当时已发行有表决权股票合计至少50%的投票权时，(I)董事会及(Ii)股东可修订、更改或废除附例及新附例，而除本附例所规定的本公司任何类别或系列股本持有人的任何表决权(包括任何列明任何系列优先股的条款的任何决议案)及适用法律另有规定的任何其他表决权外，附例可予修订、更改或废除，而新附例则可由以下人士订立：(I)董事会及(Ii)股东，以及适用法律另有规定的任何其他表决权(包括列明任何系列优先股条款的任何决议案)。投票权投票权当时所有流通股的至少多数投票权的持有者投的赞成票，作为一个类别一起投票自修订触发日期起及之后，附例可由(I)董事会或(Ii)除本公司任何类别或系列股本(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何持有人、附例或适用法律、当时已发行有表决权股份至少66%(662/3%)的持有人的赞成票外，修订、更改或废除，以及(Ii)除本公司本章程所规定的任何类别或系列股本的任何持有人外，还可修订、更改或废除附例，以及(Ii)除持有本公司本章程所规定的任何类别或系列股本(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何持有人外，还可修订、更改或废除附例，以及(Ii)订立新的附例。

第10.2节对证书的修订。根据当时已发行的任何系列优先股持有人的权利，除法律、本证书或其他规定的任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，第五条、第六条、第七条、第九条、第十条

除本证书要求或法律要求的任何其他表决外，(I)在修订触发日期之前，该等更改、修订、废除或采纳经所有已发行股份的多数投票权持有人以赞成票通过，并作为一个类别一起投票，及(Ii)自修订触发日期起及之后，该等更改、修订、废除或采纳，均不得在任何方面被更改、修订或废除，亦不得采纳本证书中与此不一致的任何条文，除非除本证书所要求或法律规定的任何其他表决外，(I)在修订触发日期之前，该等更改、修订或采纳已获所有已发行股份的过半数投票权持有人以赞成票通过，并将其作为一个类别投票；及(Ii)自修订触发日期起及之后，该等更改、修订、或采纳。废除或通过由持有至少66%(66⅔%)投票权的股东在为此目的召开的公司股东大会上作为一个类别一起投票的投票权超过66%(66%)的股东的赞成票批准。

第十一条--论坛

第11.1节排他性论坛。

(A)除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则(A)特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人违反本公司或本公司股东的受信责任或其他不当行为的诉讼或索赔的唯一和独家论坛，或(Ii)任何声称本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人违反本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，或声称本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人对本公司或本公司股东的其他不当行为的诉讼(Iii)依据公司条例、证书或公司附例(可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文，向公司或公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人提出申索的任何诉讼；或。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或公司附例(其中任何一项经修订)的有效性的任何诉讼；。(V)任何声称对公司或任何董事提出申索的诉讼。受内部事务原则管辖的公司雇员或代理人，或(Vi)根据DGCL第115条的定义主张“内部公司索赔”的任何行为。为免生疑问，第十一条第11.1款不适用于根据1933年证券法或1934年交易法主张索赔的任何诉讼或程序。

(B)除非公司以书面同意选择另一法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院须为唯一及独家的法院，以解决根据1933年“证券法令”对公司或公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人提出诉讼因由的投诉。

第11.2节注意事项。任何人士购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份(包括但不限于普通股股份)的任何权益，应被视为知悉并已同意本条第XI条的规定。

第十二条--
可实施性

如果本证书的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可强制执行，则在适用法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本证书任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的规定的任何部分，包括但不限于本证书任何段落的每一部分)不应以任何方式受到影响或影响，也不得在适用法律允许的最大范围内影响或强制执行本证书的其余条款(包括但不限于本证书任何段落中包含被认定为无效、非法或不可强制执行的任何此类规定的每一部分)，在适用法律允许的最大范围内，不得以任何方式影响或