美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549

表格10-Q


 ☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或

 ☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在_

佣金档案编号001-35312
NUWELLIS，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州
  
不是的。68-0533453
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)

谷景路12988号, 伊甸园草原, 锰55344
(主要行政办事处地址)(邮政编码)

(952) 345-4200
(注册人电话号码，包括区号)

依据以下规定登记的证券第12(B)条该法案的内容如下：

每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元
NUWE
纳斯达克资本市场

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
是☒：No☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短 期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒无☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 
大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
 
非加速文件管理器 ☒
规模较小的报告公司☒
 
新兴成长型公司☐
  
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐*没有☒

截至2021年8月6日，注册人普通股的流通股数量为0.0001美元，面值为6,532,018.

目录

   
页码
第一部分-财务信息
  
   
项目1
财务报表
3
 
简明综合资产负债表
3
 
简明合并经营报表与全面亏损
4
 
股东权益简明合并报表
5
 
现金流量表简明合并报表
6
 
简明合并财务报表附注
7
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
13
项目3
关于市场风险的定量和定性披露
20
项目4
管制和程序
20
第二部分-其他资料
  
项目1
法律程序
20
第1A项
风险因素
20
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
20
项目3
高级证券违约
20
项目4
煤矿安全信息披露
21
第5项
其他信息
21
项目6
陈列品
21

2
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
NUWELLIS，Inc.和子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

   
六月三十日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
资产
  
(未经审计)
        
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
23,978
    
$
14,437
  
应收账款
    
1,177
      
905
  
盘存
    
2,656
      
2,957
  
其他流动资产
    
413
      
237
  
流动资产总额
    
28,224
      
18,536
  
财产、厂房和设备、净值
    
1,260
      
1,200
  
经营性租赁使用权资产
    
156
      
255
  
其他资产
    
—
      
21
  
总资产
  
$
29,640
    
$
20,012
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债
                
应付帐款
  
$
1,787
    
$
1,097
  
应计补偿
    
1,577
      
2,192
  
经营租赁负债的当期部分
    
160
      
206
  
融资租赁负债的当期部分
    
25
      
24
  
其他流动负债
    
54
      
66
  
流动负债总额
    
3,603
      
3,585
  
经营租赁负债
    
—
      
55
  
融资租赁负债
    
41
      
54
  
总负债
    
3,644
      
3,694
  
                 
承诺和或有事项
            
                 
股东权益
                
A系列初级参与优先股，截至6月30日, 2021和12月31日, 2020，面值$0.0001每股 ；授权30,000股票，无杰出的
    
—
      
—
  
F系列可转换优先股，截至6月30日, 2021和12月31日, 2020，面值$0.0001每股 ；授权127已发行和已发行的股份127股票
    
—
      
—
  
优先股，两者均为6月30日, 2021和12月31日, 2020，面值$0.0001每 股；授权39,969,873股票，无杰出的
    
—
      
—
  
截至以下日期的普通股6月30日, 2021和12月31日, 2020，面值$0.0001每 股；授权100,000,000已发行和已发行的股份6,532,018和2,736,060，分别
    
—
      
—
  
额外实收资本
    
269,296
      
249,663
  
累计其他综合亏损：
                
外币折算调整
    
(10
)
    
(7
)
累计赤字
    
(243,290
)
    
(233,338
)
股东权益总额
    
25,996
      
16,318
  
总负债和股东权益
  
$
29,640
    
$
20,012
  

见简明合并财务报表附注。

3
目录
NUWELLIS，Inc.和子公司
简明合并经营报表与全面亏损
(未经审计)
(单位为千，每股除外)

   
截至三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
     2021     2020  
净销售额
  
$
2,508
    
$
1,863
     $ 4,426     $ 3,493  
销货成本
    
997
      
664
       1,949       1,460  
毛利
    
1,511
      
1,199
       2,477       2,033  
运营费用：
                                
销售、一般和行政
    
5,063
      
4,234
       10,300       8,770  
研发
    
1,174
      
885
       2,121       1,749  
总运营费用
    
6,237
      
5,119
       12,421       10,519  
运营亏损
    
(4,726
)
    
(3,920
)
     (9,944 )     (8,486 )
其他收入(费用)，净额
    
(2
)
    
—
       (3 )     —  
所得税前亏损
    
(4,728
)
    
(3,920
)
     (9,947 )     (8,486 )
所得税费用
    
(3
)
    
(2
)
     (5 )     (4 )
净损失
  
$
(4,731
)
  
$
(3,922
)
   $ (9,952 )   $ (8,490 )
                                 
每股基本和摊薄亏损
  
$
(0.72
)
  
$
(3.10
)
   $ (2.04 )   $ (11.31 )
                                 
加权平均流通股-基本和稀释
    
6,532
      
1,264
       4,887       906  
                                 
其他全面亏损：
                                
外币折算调整
  
$
—
    
$
(2
)
   $ (3 )   $ (5 )
全面损失总额
  
$
(4,731
)
  
$
(3,924
)
   $ (9,955 )   $ (8,495 )

见简明合并财务报表附注。
 
4
目录
NUWELLIS，Inc.和子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)

   
杰出的
普通股股份
    
普普通通
库存
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
其他
全面
收入
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
余额2019年12月31日
    
155,802
    
$
—
    
$
218,278
    
$
1,214
    
$
(217,502
)
  
$
1,990
  
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,568
)
    
(4,568
)
外币折算调整
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
股票薪酬，净额
    
—
      
—
      
380
      
—
      
—
      
380
  
发行普通股和优先股，净额
    
340,261
      
—
      
9,616
      
—
      
—
      
9,616
  
认股权证的行使
    
29,933
      
—
      
289
      
—
      
—
      
289
  
将优先股转换为普通股
    
378,751
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
余额3月31日，2020
    
904,747
    
$
—
    
$
228,563
    
$
1,211
    
$
(222,070
)
  
$
7,704
  
净损失     —
       —       —       —       (3,922 )     (3,922 )
外币折算调整
     —
       —       —       (2 )     —       (2 )
股票薪酬，净额
     —       —       347       —       —       347  
发行普通股，净额
     290,938       —       3,424       —       —       3,424  
认股权证的行使     227,939       —       2,051       —       —       2,051  
将优先股转换为普通股
     16,270       —       —       —       —       —  
余额2020年6月30日
     1,439,894     $ —     $ 234,385     $ 1,209     $ (225,992 )   $ 9,602  

   
杰出的
普通股股份
    
普普通通
库存
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
其他
全面
损失
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
余额12月31日2020
    
2,736,060
    
$
—
    
$
249,663
    
$
(7
)
  
$
(233,338
)
  
$
16,318
  
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,221
)
    
(5,221
)
外币折算调整
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
股票薪酬，净额
    
—
      
—
      
355
      
—
      
—
      
355
  
普通股发行，净额
    
3,795,816
      
—
      
18,902
      
—
      
—
      
18,902
  
认股权证的行使
    
66
      
—
      
1
      
—
      
—
      
1
  
余额3月31日，2021
    
6,531,942
    
$
—
    
$
268,921
    
$
(10
)
  
$
(238,559
)
  
$
30,352
  
净损失     —
       —       —       —       (4,731 )     (4,731 )
外币折算调整     —
       —       —       —       —       —  
股票薪酬，净额     —       —       381       —       —       381  
与普通股发行相关的发行成本
     —       —       (6 )     —       —       (6 )
认股权证的行使     76       —       —       —       —       —  
余额2021年6月30日
     6,532,018     $ —     $ 269,296     $ (10 )   $ (243,290 )   $ 25,996  

见简明合并财务报表附注

5
目录
NUWELLIS，Inc.和子公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
   
截至六个月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
经营活动：
            
净损失
  
$
(9,952
)
  
$
(8,490
)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金流量：
                
折旧及摊销
    
256
      
151
  
股票薪酬费用净额
    
736
      
727
  
财产和设备处置损失
    
—
      
46
  
营业资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(272
)
    
(179
)
库存
    
122
      
(1,104
)
其他流动资产
    
(176
)
    
20
  
其他资产和负债
    
9
      
112
  
应付账款和应计费用
    
75
      
(43
)
用于经营活动的现金净额
    
(9,202
)
    
(8,760
)
                 
投资活动：
                
购置物业和设备
    
(137
)
    
(69
)
用于投资活动的净现金
    
(137
)
    
(69
)
                 
融资活动：
                
公开发行股票所得，净额
    
18,896
      
13,040
  
行使认股权证所得收益
    
1
      
2,340
  
融资租赁负债的支付
    
(14
)
    
(4
)
融资活动提供的现金净额
    
18,883
      
15,376
  
                 
汇率变动对现金的影响
    
(3
)
    
(5
)
现金及现金等价物净增加情况
    
9,541
      
6,542
  
现金和现金等价物-期初
    
14,437
      
1,279
  
现金和现金等价物--期末
  
$
23,978
    
$
7,821
  
                 
补充现金流信息
                
转移到财产、厂房和设备的库存
  
$
179
    
$
112
  
通过融资租赁负债获得的设备
   $ —     $ 67  

见简明合并财务报表附注。

6
目录
NUWELLIS，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

附注1-业务性质及呈报基础
业务性质：Nuwell is，Inc.(以下简称“公司”)是一家医疗器械公司，专注于开发、制造和商业化用于超滤治疗的Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow® 系统(统称为“Aquadex系统”)。Aquadex系统适用于体重在20公斤或以上的成人和儿童患者的暂时性使用(最多8小时)或延长使用(需要住院的患者超过8小时)，这些患者的体液超载对药物治疗(包括利尿剂)无效。纽韦利斯公司是一家特拉华州公司，总部设在明尼阿波利斯，在爱尔兰有一家全资子公司。公司普通股 于2012年2月开始在纳斯达克资本市场交易。
 
2016年8月，公司从Baxter International，Inc.的一家子公司手中收购了与Aquadex系统相关的业务(“Aquadex 业务”)，并重新调整了战略重点，将其资源完全投入到Aquadex业务中。
 
2021年4月27日，该公司宣布将其名称从CHF Solutions，Inc.更名为 Nuwell，Inc.，以更恰当地反映其业务方向。
 
合并原则: 随附的未经审核简明综合财务报表乃根据 美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。通常包括在经审核年度综合财务报表中的某些资料及附注披露已根据该等规则及规例予以精简或遗漏。因此，它们不包括根据美国公认会计准则公平列报 运营结果、全面亏损、财务状况和现金流所需的全部信息。管理层认为，简明综合财务报表反映为公平列报本公司所呈列期间业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整) 。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。根据美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响在财务 报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。
欲了解更多信息，请参阅公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表中的综合财务报表及其附注。

持续经营的企业: 该公司的财务报表是在假设它继续作为一个持续经营的企业的基础上编制和列报的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的年度内， 公司发生了运营亏损和运营活动现金净流出，分别在合并运营报表和现金流量表中披露。截至2021年6月30日，该公司的累计亏损为$243.3100万美元，预计在不久的将来将出现亏损。到目前为止，本公司的资金来自债务和股权融资， 尽管本公司相信它将能够成功地为其运营提供资金，但不能保证它将能够做到这一点，也不能保证它将永远盈利。
该公司在2016年8月收购Aquadex业务后成为一家创收公司。 随着Aquadex业务的发展，该公司预计近期将出现额外亏损，包括投资于扩大其销售和营销能力、采购库存、制造组件以及遵守与成为美国上市公司相关的 要求。要想成为并保持盈利，公司必须成功地扩大Aquadex系统的采用率和市场接受度。这将要求该公司成功地在医院有效培训 人员，并高效地制造、营销和分销Aquadex系统及相关组件。不能保证公司将在这些活动中取得成功，而且可能永远不会产生足以 实现盈利的收入。
在2019年、2020年至2021年3月19日期间，该公司完成了承销的公开股权发行 ，总净收益约为$57.6在扣除承销折扣和佣金以及与发行相关的其他 成本(见附注3-股东权益)后，本公司的净资产将达到600万欧元(见附注3-股东权益)。该公司将需要额外的资金来发展Aquadex业务，这可能不是以对公司有利的条款提供的，或者根本就不是。本公司可能会从未来认股权证、发行股权证券或其他融资交易的收益中获得这些 资金。

7
目录
本公司相信其现有资本资源将足以 支持其截至2022年12月31日的运营计划。然而，该公司可能寻求通过债务、股权或两者的组合筹集额外资本，以支持其增长或其他战略举措。

收入确认: 公司根据2018年1月1日生效的会计准则编纂，主题606，与客户的合同收入确认收入。因此，本公司在其客户 获得对其产品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了本公司预期从这些商品和服务交换中获得的对价。有关其他披露，请参阅下面的注释2-收入确认。截至2021年6月30日的 三个月，不是客户占净销售额的10%以上。截至2021年6月30日的六个月，二每个客户都有代表11净销售额的百分比 。截至2020年6月30日的三个月，一客户代表10净销售额的%。截至2020年6月30日的6个月，二 每个代表的客户10净销售额的%。

应收帐款：应收账款是无担保的，按可变现净值记录，不计息。本公司根据重要的应收账款模式、历史经验和管理层对特定账户的评估来判断其收回 未偿还应收账款的能力，并将在收款变得可疑时为信用损失提供拨备。公司 根据需要对客户的财务状况进行信用评估。付款一般都是到期的30自 发票日期和帐款过后的天数30针对可收集性单独分析天数。当所有收集工作用完后， 该帐户将与相关津贴进行核销。到目前为止，公司没有经历任何冲销或应收账款账龄的显著恶化，因此，不是从2021年6月30日或2020年12月31日起，坏账准备被认为是必要的。一客户代表12应收账款余额的百分比 截至2020年12月31日，不是客户占应收账款余额的10%以上。

盘存：制造费用库存是指从公司供应商处购买的产成品，采用先进先出 法记录为成本或可变现净值中的较低者。制造费用根据公司生产设施的正常产能分配给制成品库存。如果有不正常的间接费用，则计入已发生的费用。库存包括以下内容：
(单位：千)
  
六月三十日，
2021
    
2020年12月31日
  
成品
  
$
1,304
    
$
1,343
  
在制品
    
199
      
342
  
原料
    
1,153
      
1,272
  
总计
  
$
2,656
    
$
2,957
  
 
每股亏损:每股基本亏损是根据每个期间的净亏损除以已发行普通股的加权平均数 计算得出的。截至2020年6月30日的6个月，可分配给普通股股东的净亏损为1美元。1.8与2020年1月28日H系列可转换优先股公开发行结束相关向优先股东提供的净等值股息增加100万美元。 这些等值股息代表优先股在发行时的内在价值，包括$0.2由于权证的行使价格因2020年3月的发售而随后发生变化， 产生了 百万美元的损失。有关其他披露，请参阅下面的注释3-股东权益。*截至2021年6月30日的六个月，普通股股东可分摊的净亏损包括视为股息#美元。33,000这是由于权证的行使价格因2021年3月的发行而发生变化 。
稀释每股收益的计算依据是在每个 期间分配给普通股股东的净亏损除以已发行的加权平均普通股数量，再加上如果潜在稀释性普通股已经发行的额外流通股数量，再减去公司从潜在稀释性股票发行所得中回购的股份数量 。可能稀释普通股的股票包括已发行的可转换优先股、认股权证、股票期权以及根据基于股票的薪酬计划授予的其他 基于股票的奖励。
 
下表列出了未计入稀释后每股净亏损的 普通股的潜在股份，因为这样做在每个期间结束时都是反摊薄的：
   
6月30日
  
   
2021
    
2020
  
购买普通股的认股权证
    
1,631,806
      
764,525
  
F系列可转换优先股
    
23,114
      
48,720
  
股票期权
    
812,561
      
17,534
  
总计
    
2,467,481
      
830,779
  

8
目录
下表对截至6月30日的6个月中每个月报告的净亏损和报告的每股净亏损进行了核对：
(单位为千，每股除外)
  
2021
    
2020
  
净损失
  
$
(9,952
)
  
$
(8,490
)
视为向优先股东派发股息(见附注3)
    
(33
)
    
(1,757
)
视为股息后净亏损
    
(9,985
)
    
(10,247
)
加权平均流通股
    
4,887
      
906
  
每股基本和摊薄亏损
  
$
(2.04
)
  
$
(11.31
)

对于需要在合并财务报表中进行调整或披露的事件，公司评估截至合并财务报表提交之日的事件 。
注2-收入确认
净销售额: 该公司主要通过直销队伍在美国销售其产品。购买本公司 产品的客户包括美国各地的医院和诊所。在美国以外的国家，本公司通过奥地利、巴西、德国、希腊、香港、印度、以色列、意大利、罗马尼亚、新加坡、西班牙、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和英国的有限专业医疗分销商销售其产品。这些分销商将公司的产品转售给各自所在地区的医院和诊所。
产品销售收入在客户或总代理商获得 产品控制权时确认，这种情况通常发生在产品发货或收到产品的某个时间点，具体取决于发货条款。公司的标准装运条款是FOB装运点，除非客户要求在交货时控制 和库存转移的所有权。

收入是指我们预期收到的对价金额，并根据任何适用的 可变对价估计和其他影响交易价格的因素进行调整，交易价格基于发票价格，以换取转让产品。当公司履行合同规定的履约义务时，确认所有收入。 该公司的大多数合同都只有一项履约义务，性质是短期的。公司已经与客户签订了延长服务计划，这些计划随着时间的推移而得到认可。此收入 低于1截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的净销售额的%。与这些延长服务计划相关的未履行绩效 债务包括在递延收入中，而递延收入则包括在合并资产负债表上的其他流动负债中。递延收入的大部分预计将在一年.
在外国司法管辖区从客户收取并 汇给政府当局的销售税和增值税是按净额核算的，因此不包括在净销售额中。收入包括向客户收取的运费和手续费。在 产品控制权转移到客户手中之后，与出站运费相关的运输和处理成本将计入履行成本，并计入售出商品成本。
产品退货：*如果出现不合规或性能问题，公司为客户提供有限的产品退货权利。本公司估计其客户可能退还的 产品销售额，并将此估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少。*本公司目前使用现有的行业 数据和自己的历史销售和退货信息估计产品退货负债。*本公司迄今未收到任何退货，并认为其产品未来的退货将微乎其微。因此，确认的收入目前不受与产品退货相关的变量 考虑因素的影响。

附注3-股东权益
 
F系列可转换优先股：2017年11月27日，本公司完成了承销的 F系列可转换优先股和认股权证的公开发行，以毛收入$购买普通股股份18.0 百万。净收益总额约为#美元。16.2在扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的其他成本后 。
 
此次发行包括F系列可转换优先股 ，可转换为公司普通股，初始转换价格为$。1,890.00每股。 F系列可转换优先股的每股股票都附有系列1认股权证，该认股权证将在发行一周年时到期，以购买16 公司普通股，行使价为$1,890.00每股，以及将于发行七周年 周年时到期的第二系列认股权证，以购买16公司普通股，行使价为$1,890.00每股。*F系列可转换优先股具有完全基于棘轮价格的反稀释保护，取决于惯例的分拆，在 以低于F系列可转换优先股转换价格的每股价格进行下一轮融资的情况下，该保护将到期，如果在任何20的30连续几个交易日， 公司普通股成交量加权均价超过300F系列可转换优先股当时有效转换价格的%，以及在此期间每个交易日的每日美元交易量超过$200,000)。认股权证的行权价是固定的， 除了股票拆分、合并、重新分类、股票分红或基本面交易的惯例调整外，不包含任何可变定价功能，也不包含任何基于价格的反稀释功能。18,000F系列可转换优先股的股份最初可转换为9,557普通股股份及认购权证19,122在此次发行中发行了普通股 股票。
 
9
目录
自2019年3月12日起，F系列可转换优先股的转换价格从$890.40至$157.50，2019年3月发行的G系列可转换优先股向公众公布的每股价格如下。自2019年10月25日起，F系列可转换优先股的转换价格从157.50美元降至美元。42.30，2019年11月6日从42.30美元降至42.30美元29.83，分别在2019年10月和11月的交易中向公众公布每股价格，如下所述。自2020年1月28日起，F系列可转换优先股的转换价格 从29.83美元降至29.83美元。16.50，向公众公布了 系列可转换优先股的每股价格，该优先股于2020年1月28日在承销公开发行中结束，如下所述。从2020年3月23日起，F系列可转换优先股的转换价格从16.50美元降至16.50美元9.00，2020年3月向公众公布的每股价格，如下所述。关于2021年3月的发售，F系列可转换优先股的转换价格从$9.00至$5.50， 2021年3月向公众公布的每股价格，如下所述。
 
截至2021年6月30日和2020年12月31日，127F系列可转换优先股的股票仍未发行。
 
G系列可转换优先股和2019年3月发售 ：2019年3月12日，公司结束了 普通股、G系列可转换优先股和认股权证的包销公开发行，以毛收入$购买普通股股份12.4 百万(“2019年3月提供”)。净收益总额约为#美元。11.0在扣除承销折扣和 佣金以及与此次发行相关的其他成本后，可获得600万欧元。G系列可转换优先股包括受益转换金额#美元。4.5 百万，代表股票在发行时的内在价值。这一金额反映为截至2019年12月31日的年度可分配给普通股股东的每股亏损的增加。
 
2019年3月的产品包括15,173普通股，定价为$157.50每股 ，并且1,910,536G系列可转换优先股的股票，可转换为普通股，价格为$157.50每股。每股G系列可转换优先股和每股普通股均附有系列1权证和系列2 权证。系列1认股权证可行使为78,863普通股和系列2认股权证可行使为78,863普通股。系列1认股权证于发行之日起五周年到期，可行使价格为$。157.50购买一股普通股。系列2认股权证将于以下日期中较早的日期到期：(I)发行日期18个月周年纪念日和 (Ii)30在美国食品和药物管理局(FDA)公开宣布获得批准 或批准修改Aquadex系统的产品标签以包括儿科患者之后的第一个交易日。系列2认股权证的行使价为$。157.50 每股普通股。该公司宣布，它已于2020年2月26日获得FDA批准在儿科患者中使用其Aquadex系统，实际上将这些授权的到期日期定为2020年4月8日。G系列可转换优先股的转换 价格和认股权证的行使价是固定的，不包含任何可变定价特征，除了普通股拆分和反向拆分的惯例调整外，也不包含任何基于价格的反稀释特征。G系列可转换优先股包括以下受益所有权限制：*G系列可转换优先股的转换价格和认股权证的行使价是固定的，不包含任何可变定价特征，也不包含任何基于价格的反稀释特征。4.99%，但没有 股息优先(除非普通股也支付股息)、清算优先或其他优先于普通股。组成这两个单位的证券可以立即分离，并单独发行。
 
截至2019年12月31日，所有63,685G系列可转换优先股的股票已转换为普通股无仍然很出色。
 
2019年10月和11月提供的服务：2019年10月25日，本公司完成了注册的直接发售 19,195普通股，价格为$34.50每股，毛收入约为$660,000，在 扣除与交易相关的佣金和费用之前。在同时进行的私募中，本公司同意向登记直接发售的投资者发行无登记认股权证，以购买最多19,196其普通股的行使价为$。42.30每股，这成为可行使的六个月自 签发之日起生效，并将过期五年从最初的演练日期开始。2019年11月6日，该公司完成了注册的直接发售 40,637普通股或普通股等价物，价格为$33.60每股，毛收入约为$1.36 在扣除佣金和与交易相关的提供费用之前的100万美元。于同时进行的私募中，本公司同意向登记直接发售认股权证的投资者发行最多可购买的认股权证。40,638我们普通股的股票，行使价为$。29.83每股，可在发行之日行使，并将到期五年 从最初的锻炼日期开始。
 
10
目录
H系列可转换 优先股和2020年1月发售: 2020年1月28日，公司完成了普通股、H系列可转换优先股和认股权证的承销公开发行，以总收益#美元购买普通股股份。9.7百万美元(“2020年1月发售”)。净收益总额约为#美元。8.6 在扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的其他成本后，H系列可转换优先股包括一笔有益的转换金额为#美元。1.6百万美元，代表股票在发行时的内在价值，以及$0.2在2020年3月发行后，与权证的重新定价相关的下一轮保护，如下所述。这一数字反映为在截至2020年6月30日的6个月中可分配给普通股股东的每股亏损 的增加。
 
2020年1月的产品包括201,546普通股，定价为$16.50每股 ，并且11,517,269H系列可转换优先股的股票，可转换为普通股，价格为$16.50每股。每股H系列可转换优先股和每股普通股均附有购买普通股的认股权证。认股权证可行使为585,460普通股。在 交易中发行的优先股的转换价格是固定的，不包含任何可变定价功能或任何基于价格的反稀释功能。本次交易中发行的优先股包括实益所有权阻滞权，但没有股息权(除非 普通股也支付股息)或清算优先权，除有限的例外情况外，没有投票权。组成这两个单位的证券可以立即分开，并单独发行。认股权证可于截止日期 开始行使，截止日期为截止日期五周年，每股初始行权价相当于$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，16.50 每股，在随后出售普通股或可转换为普通股的证券时进行适当调整，每股行权价低于当时认股权证的行权价 (但在任何情况下不得低于10如果发生资本重组事件、股票分红、 股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件。自2020年3月23日起，这些认股权证的行使价由16.50美元降至16.50美元。9.00，以下所述的2020年3月发行向公众公布的每股价格。自2021年3月19日融资起，2020年1月发行的未行使权证的行权价进一步降至1美元。5.50每股。*截至2021年6月30日的六个月，可分配给普通股股东的净亏损包括视为股息#美元。33,000这是由于权证的行使价格因2021年3月的发行而发生变化 。
 
截至2020年12月31日，所有11,517,269H系列可转换优先股的股票已转换为普通股无仍未偿还。截至2021年6月30日，认购权证130,170 普通股仍可行使。
 
2020年3月提供服务: 2020年3月23日，公司完成了注册的 直接发售138,715其普通股向公众公布的价格为#美元。9.00每股，毛收入约为$1.2 百万，或$1.0扣除佣金和发售费用后的净额。在同时定向增发的情况下，公司同意 向登记直接发售认股权证的投资者发行最多可购买的认股权证。138,715公司普通股。 最多可购买的认股权证138,715普通股的行权价为#美元。11.18每股，都是可以行使的六个月自 签发之日起，到期五年半自签发之日起生效。
 
2020年4月提供服务：2020年4月1日，本公司完成了注册直接发售171,008其普通股向公众公布的价格为#美元。13.02每股，毛收入约为$2.2百万美元，在 扣除与交易相关的佣金和提供费用之前。于同时进行的私募中，本公司同意向登记直接发售认股权证的投资者发行最多可购买的认股权证。85,506公司普通股。认股权证的行使价为$。11.15每股，可立即行使，并将到期五年半 自发布之日起。
 
2020年5月提供服务：2020年5月5日，本公司完成了注册直接发售119,930其普通股向公众公布的价格为#美元。14.18每股，毛收入约为$1.7百万美元，在 扣除与交易相关的佣金和提供费用之前。于同时进行的私募中，本公司同意向登记直接发售认股权证的投资者发行最多可购买的认股权证。59,966公司普通股。认股权证的行使价为$。12.30每股，可立即行使，并将到期五年半 自发布之日起。
 
2020年8月提供服务：2020年8月21日，该公司完成了普通股的包销公开发行 ，并通过认股权证购买普通股，总收益约为$14.4百万(“2020年8月发售”)。净收益总额约为$ 13.0在扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的其他成本后， 百万美元。*2020年8月的发行包括1,064,678普通股，定价为$13.50每股普通股。每股普通股都附有购买普通股的认股权证。认股权证可行使为1,064,678普通股。组成这两个单位的证券可以立即分开，并单独发行。该等认股权证可于本公司股东批准反向股票拆分生效之日起 开始行使，其金额足以令该等认股权证于2020年10月6日全数行使，并将于五年期截止日期的周年纪念日。
 
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目录
2021年3月提供服务：2021年3月19日，本公司完成了承销的公开发行3,795,816普通股，总收益约为$20.9300万美元(“2021年3月发行”)。净收益总额约为$18.9 在扣除承销折扣和佣金以及与发行相关的其他成本后，以及在承销商充分行使超额配售选择权后。
 
关于2021年3月的发行，F系列可转换优先股的转换价格 从$9.00至$5.50，2021年3月上市时的每股价格。此外，与2020年1月发行相关的普通股认股权证的行权价从$ 下调 。9.00至$5.50， 2021年3月公开发行的每股价格。
 
配售代理费：就上述发售事宜，本公司向配售代理支付的现金配售费用合计为8在每一次发行中筹集的总毛收入的百分比。
 
基于市场的权证：2019年5月30日，本公司向一名顾问授予基于市场的认股权证，以换取投资者关系服务 。该认股权证代表最多有权收购3,334公司普通股，行使价 $95.40每股，本公司普通股于2019年5月30日的收盘价。认股权证须遵守 根据公司在指定时间内达到一定市场股价而定的归属时间表。认股权证将于2024年5月30日到期。该认股权证的价值为$。57.90每股使用蒙特卡罗估值方法，并在12个月的咨询合约期限内支出。蒙特卡罗估值使用的重要投入是预期股价波动率136.21%，以及管理层对儿科扩展标签的监管审批时间 的预期。无其中，截至2021年6月30日，这些认股权证已授予。

注4-基于股票的薪酬
 
根据 美国公认会计原则(GAAP)关于股票薪酬会计的公允价值确认条款，本公司在授予日根据奖励的公允价值计量基于股票的薪酬支出，并确认所需服务期内的薪酬支出， 通常为授权期。
下表显示了以下期间确认的基于股票的薪酬费用分类 ：

   
截至三个月
六月三十日，
    
截至 个月的6个月
六月三十日，
  
(单位：千)
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
销售、一般和行政费用
  
$
350
    
$
321
    
$
677
    
$
675
  
研发费用
    
31
      
26
      
59
      
52
  
基于股票的薪酬总费用
  
$
381
    
$
347
    
$
736
    
$
727
  

附注5--所得税
 
本公司在很有可能不会变现部分递延税项资产的情况下，计提估值拨备。由于不确定 这些征税辖区是否会产生足够的应税收入来利用资产，公司已为美国和外国递延税项资产设立了全额估值免税额。因此，本公司并未在随附的简明综合财务报表中反映该等递延税项资产的任何利益。
 
截至2021年6月30日， 公司在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的有关税收不确定性或罚款的内容没有实质性变化。
 
附注6-融资租赁责任
 
2020年，该公司签订租赁协议，为价值$br}的设备提供融资98,000设备由计算机硬件和视听设备组成，并包括在随附的合并财务报表中的物业、厂房和设备。*租赁协议项下的本金金额为$。93,000在租赁开始日期 ，隐含利率为7.5%，租期为39月份。
 
附注7--承付款和或有事项
 
员工退休计划: 该公司有一项401(K)利润分享计划， 为几乎所有的美国全职员工提供退休福利。符合条件的员工可以缴纳一定比例的年薪，但受美国国税局(IRS)的限制，公司可以根据公司的酌情决定权将员工缴费的一部分 进行匹配。
 
12
目录

注8-后续事件

2021年6月24日，该公司与Koronis Biomedical Corporation(KBT)签订了一项研发合作协议， 设计和开发一种一体化的连续性肾脏替代疗法设备。该协议于2021年8月5日生效，当时KBT获得了一笔$1.7美国国立卫生研究院(NIH)提供了100万美元的赠款来支持这一项目。作为本协议的一部分，该公司将向KBT支付一笔不可退还的技术许可费$428,160，须于十二等额 从2022年6月开始按月分期付款。

第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合我们的中期简明综合财务报表和相关附注阅读，这些中期简明综合财务报表和相关附注包括在本季度报告(Form 10-Q)第一部分中的中期简明财务报表和相关附注，以及我们截至2020年12月31日的年度报告 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”以及我们随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中讨论的那些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。 “秒“).

除非上下文另有说明或指示，Nuwell is公司、我们、我们和我们指的是Nuwell，Inc.及其子公司。

概述

关于纽韦利斯

我们是一家医疗设备公司，专注于开发、制造和商业化用于超滤治疗的Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系统(统称为“Aquadex系统”)。Aquadex系统使用简单、灵活和智能的方法去除高容量血症(液体过载)患者的多余液体，提供经过临床验证的治疗 。Aquadex SmartFlow系统适用于体重在20公斤或以上的成人和儿童患者的暂时性(最多8小时)或延长使用(对于需要住院的患者超过8小时)，这些患者的体液过载对包括利尿剂在内的医疗治疗没有反应。

此前，该公司专注于开发C-Pulse®心脏辅助系统，用于治疗III级和非卧床型IV级心力衰竭。2016年8月，公司从Baxter International，Inc.(“Baxter”)的子公司手中收购了与Aquadex系统相关的业务(“Aquadex业务”)，并重新调整了战略重点，将其资源全部投入到Aquadex业务中。

新冠肺炎大流行的影响

在2021年的前六个月，我们继续受到新型冠状病毒SARS-CoV-2爆发以及由此引发的2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行所带来的具有挑战性的社会和经济条件的影响。新冠肺炎疫情继续影响我们的运营，并要求我们继续为保护我们的客户、他们的患者和我们的员工的安全而做出的改变。这些变化 继续包括新冠肺炎一线和控制病毒传播的客户对我们的现场员工实施的医院准入限制，通过继续允许员工远程工作来改变员工的工作方式，以及加强协议以确保那些需要在现场工作的员工的安全。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的持续影响将取决于未来的某些发展， 包括疫情的持续时间和传播，对我们客户的持续影响，对我们现场员工实施的医院准入限制，以及对我们供应商的影响，所有这些都仍然不确定，也无法预测。

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目录
我们可能会遇到客户需求减少或供应受限的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和未来的整体财务表现产生重大不利影响。具体地说，我们可能会 感受到新冠肺炎疫情对我们开展业务方式的改变带来的负面影响，包括但不限于对旅行和面对面会议的限制、生产延迟、仓库和员工中断和短缺、 客户需求和支出的减少或延迟，以及我们的销售流程和客户支持方面的困难或变化。

美国的几家医院已将Aquadex系统纳入其新冠肺炎液体管理的治疗方案中，特别是在透析设备和人员有限的情况下。但是在2020年3月，由于Aquadex系统用于新冠肺炎的治疗方案，我们增加了该系统的产量以满足预期需求。我们估计，在截至2020年12月31日的一年中，我们在美国约有14%的收入来自治疗新冠肺炎患者的医院 ，但由于感染率下降，重症监护患者的收入有所下降，在截至2021年6月30日的六个月里，我们几乎没有看到治疗新冠肺炎患者的收入。然而，我们也看到了由于医院准入限制而导致我们的 销售做法发生变化，并认为其他领域的收入受到这些限制的负面影响。此外，新冠肺炎造成的破坏给我们未来进入资本市场的能力带来了极大的不确定性。截至本季度报告(Form 10-Q)的提交日期，新冠肺炎疫情可能继续影响我们的财务状况或运营或指导结果的程度尚不确定 ，无法合理估计，但可能是实质性的，并可能持续很长一段时间。新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩和整体财务表现中得到充分反映。

最新发展动态

克劳迪娅·德雷顿(Claudia Drayton)离职和保罗·沃塔(Paul Wotta)任命
2021年4月1日，克劳迪娅·德雷顿(Claudia Drayton)通知公司，她决定辞去公司首席财务官一职。2021年4月5日，公司董事会(“董事会”)任命公司现任总裁兼首席执行官小内斯特·贾拉米洛为公司临时首席财务官，任命公司公司财务总监保罗·沃塔为公司临时首席会计官。Jaramillo先生自2021年1月以来一直担任公司总裁兼首席执行官。Wotta先生自2011年12月以来一直担任本公司的公司财务总监。

公司名称变更
2021年4月27日，该公司宣布将其名称从CHF Solutions，Inc.更名为Nuwell is，Inc.，以更恰当地反映其业务方向。

任命尼尔·P·阿约特(Neil P.Ayotte)
自2021年6月7日起，公司董事会任命尼尔·P·阿约特(Neil P.Ayotte)为公司高级副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官。Ayotte先生曾担任蓝茎集团(Bluestem Group，Inc.)执行副总裁、总法律顾问兼秘书，该集团市值18亿美元，是七个不同消费品牌的私募股权赞助、电子商务和邮购零售商。在担任该职位之前，Ayotte先生是美敦力美洲地区的首席法律顾问，该地区是美敦力四大超级区域中最大的一个。在美敦力16年的任期内，Ayotte先生是整合管理办公室的首席法律顾问，专门负责领导美敦力以490亿美元收购Covidien plc的整合工作，他还在2013年担任过美敦力的临时总法律顾问。

任命乔治·蒙塔古
自2021年6月28日起，公司董事会任命乔治·蒙塔古为公司首席财务官兼财务主管。蒙塔古之前曾担任史密斯医疗公司(Smiths Medical)的首席财务官和首席运营官。史密斯医疗公司是一家市值11亿美元的设备制造商，他在该公司恢复了销售增长并改善了盈利能力。他还曾担任价值42亿美元的英国伦敦母公司的集团财务总监。在他职业生涯的早期，蒙塔古先生曾在美敦力的四个运营集团中的两个领导财务和战略。他曾担任美敦力价值65亿美元的运营集团-康复疗法集团的财务和战略副总裁。他还指导美敦力糖尿病专营权的财务、战略和业务发展。

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目录
关键会计政策和估算

我们采用各种会计政策，按照美国公认的会计原则编制简明合并财务报表。(美国公认会计原则)。我们最重要的会计政策 在截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中包含的综合财务报表附注1中披露。

根据美国公认会计原则(GAAP)编制简明综合财务报表，要求我们做出影响简明综合财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。我们的估计和假设，包括与基于股票的薪酬、股权和债务证券的估值以及所得税准备金相关的估计和假设都会适当更新，大多数情况下是每季度更新一次。我们的估计基于 历史经验、估值或认为在这种情况下合理的各种假设。根据第二部分第7项中提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析包括在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中。

收入确认：1我们根据2018年1月1日生效的会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”确认收入。 因此，当我们的客户获得对其产品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期从这些商品和服务交换中获得的对价。有关其他披露，请参阅本季度报告第一部分10-Q表第1项中的注释2-收入确认 。

应收账款：我们的应收账款条款要求在30天内付款。“截至2021年6月30日，我们没有建立坏账拨备，因为我们没有任何冲销或 我们的应收账款账龄恶化，预计未来不会出现这种情况。

库存：库存由产成品、原材料和零部件组成，采用先进先出的方法记录为成本或可变现净值中的较低者。

基于股票的薪酬：我们确认所有以股份为基础向员工和董事支付的款项，包括在综合经营报表中授予的股票期权、认股权证和普通股奖励 ，以及基于授予日确定的公允价值的全面亏损作为运营费用。向非雇员发行的股票工具包括普通股奖励或认股权证，用于购买我们普通股的股票。这些常见的 股票奖励或认股权证在授予之日或在提供服务的特定期限内完全授予并可行使。我们在授予时支出完全归属奖励的公平市场价值，并在收到相关服务期间支出未归属 奖励的公平市场价值。根据会计准则更新2018-07，未归属奖励在归属之前不再重新计量为公允价值，而公允价值是在授予 日期确定的，与员工董事奖励的处理方式一致。

我们使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权和权证的估计公允价值，使用Monte Carlo估值模型计算基于市场的权证的估计公允价值。授予日的市场价格用于计算限制性股票单位和普通股奖励的公允价值 。

基于股票的补偿费用以最终预期归属的奖励为基础，对于估计的没收则减少，但基于市场的权证除外，无论奖励是否归属 ，基于授予日期公允价值的认股权证除外。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，如有必要，将在随后的时期进行修订。

每股亏损：每股基本亏损是根据每个时期的净亏损除以已发行普通股的加权平均数来计算的。截至2020年6月30日的6个月，分配给普通股股东的净亏损 反映了向优先股东提供的与2020年1月28日H系列可转换优先股公开发行结束相关的视为股息增加了180万美元。 这种视为股息包括因2020年3月发售导致权证价格随后降低而产生的20万美元。以及截至6月30日的6个月可分配给普通股股东的净亏损。 2021年包括33,000美元的视为股息，这是由于权证的行使价格因2021年3月发售而发生变化。

稀释每股收益的计算依据是每个时期分配给普通股股东的净亏损除以已发行的加权平均普通股数量，再加上如果潜在稀释性普通股发行时本应发行的额外股票数量，再减去本公司从潜在稀释性股票发行所得中回购的股票数量。普通股的潜在稀释股份 包括已发行的可转换优先股、认股权证、股票期权和根据基于股票的薪酬计划授予的其他基于股票的奖励的相关股票。

长期资产减值：只要事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。如果减值测试显示该资产或资产组的账面价值大于该资产或资产组将产生的预期未贴现现金流量，则进行进一步分析以确定该资产或资产组的公允价值 。如果该资产或资产组的公允价值小于其账面价值，则确认的减值损失等于该资产或资产组的公允价值超出其 账面价值的金额。待处置资产按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者列账。估计资产或资产组的公允价值需要相当大的管理层判断力，因此，实际 结果可能与此类估计大不相同。

15
目录
该公司继续报告营业亏损和来自运营的负现金流，它认为这两个指标都是潜在的减值指标。因此，本公司在每个报告期 评估其长期资产的潜在减值。本公司的结论是，其来自各种长期资产的现金流高度相关，因此，本公司由单一资产组组成。由于本公司预计在可预见的未来将继续出现亏损，因此绕过了未贴现的现金流步骤，并对该资产组进行了公允价值评估。本公司已通过考虑类似资产的销售价格，并通过估计该部门预期的未来贴现现金流，使用与其出借单位相关的预期现金流量来确定资产组的公允价值 。对于资产组内最近收购的资产，主要是设备，公司根据 重置成本确定公允价值。由于本公司只有一个资产组别，故亦会考虑本公司市值与其账面价值之间的关系，以进一步支持本公司厘定公允价值。 截至2020年12月31日止年度或截至2021年6月30日止六个月，并无确认减值亏损。

持续经营的企业：我们的财务报表是在假设我们继续作为一家持续经营的企业的基础上编制和列报的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的年度内，我们发生了运营亏损和运营活动现金净流出，分别在合并运营报表和现金流量表中披露。 我们在合并运营报表和现金流量表中分别披露了运营亏损和运营活动现金净流出。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为2.433亿美元，我们 预计在可预见的未来将出现亏损。到目前为止，我们的资金来自债务和股权融资，尽管我们相信我们将能够成功地为我们的运营提供资金，但不能保证我们能够做到这一点 或我们将永远盈利。

我们在2016年8月收购Aquadex业务后成为一家创收公司。我们预计随着Aquadex业务的发展，短期内将出现更多亏损，包括投资于扩大我们的销售和营销能力、采购库存、制造组件以及遵守与成为美国上市公司相关的要求。要想成为并保持盈利，我们必须成功地扩大Aquadex系统的采用率和市场接受度。这将要求该公司成功地在医院有效地培训人员，并有效地制造、营销和分销Aquadex系统及相关部件。不能保证我们将 成功完成这些活动，而且我们可能永远不会产生足以实现盈利的收入。

在2019年、2020年至2021年3月19日，在扣除承销折扣和佣金或配售代理的 费用和发售费用(视情况而定)以及与发行相关的其他成本后，我们结束了承销的公开发行和其他股票发行，净收益总额约为5760万美元。此外，在2020年期间，我们从行使投资者认股权证中获得了410万美元的收益。有关额外的相关 披露，请参阅附注3-股东权益。该公司将需要额外的资金来发展其业务，这些资金可能不会以对公司有利的条款提供，或者根本不会。本公司可能会从未来行使认股权证、发行 股权证券或其他融资交易的收益中获得这些资金。

我们相信，我们现有的资本资源将足以支持我们到2022年12月31日的运营计划。但是，我们可能会寻求通过债务、股权 或两者的组合来筹集额外资本，以支持我们的增长或其他战略计划。

新会计公告

目前还没有发布但尚未采用的新会计声明，公司预计这些声明将对公司的综合财务状况、净亏损或现金流量产生重大影响。

财务概述

我们是一家专注于将Aquadex系统商业化，用于对利尿剂治疗失败的液体超负荷患者进行超滤治疗。自成立以来的活动 主要包括筹集资金、进行研发以及进行临床前和临床研究。2016年间，我们收购了Aquadex业务，并宣布暂停我们的 先前技术C-Pulse系统的所有临床评估。从那时起，我们的活动主要包括扩大我们的销售和营销能力，并将制造能力从巴克斯特转移到我们在明尼苏达州伊甸园草原的工厂。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为2.433亿美元，我们预计在可预见的未来将出现亏损。到目前为止，我们的资金一直来自公共和私人股本融资和债务。尽管我们相信我们将能够 成功地为我们的运营提供资金，但不能保证我们能够做到这一点，也不能保证我们将永远盈利。

16
目录
经营成果

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的比较

净销售额
(单位：千)

截至三个月
2021年6月30日
    
截至三个月
-2020年6月30日
    
增加(减少)
    
%变化
  
$
1,918
    
$
1,863
    
$
645
      
34.6
%

收入主要来自销售与Aquadex系统控制台配合使用的一次性血液过滤器和导管。我们主要通过我们的直销团队在美国向医院和诊所销售。我们将 销售给美国以外的独立专科分销商，再由他们销售给所在地理区域的医院和诊所。销售额的增长是由我们商业化战略的执行推动的，其中包括通过聘用新的销售代表、临床教育专家和营销人员继续 扩大我们的商业足迹。

成本和开支
我们的成本和开支如下：

(单位：千)
  
截至三个月
2021年6月30日
    
截至三个月
2020年6月30日
    
增加(减少)
    
%变化
        
销货成本
  
$
997
    
$
664
    
$
333
      
50.
      
2
%
销售、一般和行政
  
$
5,063
    
$
4,234
    
$
829
      
19.
      
6
%
研发
  
$
1,174
    
$
885
    
$
289
      
32.
      
7
%

销货成本
毛利率下降的主要原因是2020年第二季度产量增加，以支持Aquadex SmartFlow系统的推出并满足预期的未来需求增长。

销售、一般和行政
销售、一般和行政费用的增加反映了我们对销售和营销活动的持续投资，以及非经常性的领导层换届成本。

研究与开发
2021年第二季度的研发(R&D)费用为120万美元，同比增长33%。研发费用的增加主要是由对新产品的投资和我们儿科注册的临床支持推动的。

截至2021年6月30日的6个月与截至2010年6月30日的6个月的比较

净销售额
(单位：千)

截至六个月
2021年6月30日
    
截至六个月
2020年6月30日
    
增加(减少)
    
%变化
  
$
4,426
    
$
3,493
    
$
933
      
26.7
%

收入主要来自销售与Aquadex系统控制台配合使用的一次性血液过滤器和导管。我们主要通过我们的直销团队在美国向医院和诊所销售。我们将 销售给美国以外的独立专科分销商，再由他们销售给所在地理区域的医院和诊所。销售额的增长是由我们商业化战略的执行推动的，其中包括通过聘用新的销售代表、临床教育专家和营销人员继续 扩大我们的商业足迹。

17
目录
成本和开支
我们的成本和开支如下：

(单位：千)
  
截至六个月
2021年6月30日
    
截至六个月
2020年6月30日
    
增加(减少)
    
%变化
  
销货成本
  
$
1,949
    
$
1,460
    
$
489
      
33.5
%
销售、一般和行政
  
$
10,300
    
$
8,770
    
$
1,530
      
17.4
%
研发
  
$
2,121
    
$
1,749
    
$
372
      
21.3
%

销货成本
毛利率下降的主要原因是2020年第二季度产量增加，以支持Aquadex SmartFlow系统的推出并满足预期的未来需求增长。

销售、一般和行政
销售、一般和行政费用的增加反映了我们对销售和营销活动的持续投资，以及非经常性的领导层换届成本。

研究与开发
与前一年相比，研发费用的增加主要是由与儿科注册相关的临床支出推动的。

流动性与资本资源

流动资金来源
我们主要通过手头的现金以及一系列的股票和债务发行来为我们的运营提供资金。

2020年1月28日，我们完成了201,546股普通股、383,909股H系列优先股和认股权证的承销公开发行，以购买585,460股普通股，总收益约为970万美元 。扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的其他成本后，净收益总额约为860万美元。

2020年3月23日，在扣除佣金和与交易相关的发售费用之前，我们完成了138,715股普通股的登记直接发售，总收益约为120万美元。在同时进行的定向增发中，我们同意向登记直接发售认股权证的投资者发行认股权证，以购买最多138,715股本公司普通股。

2020年4月1日，在扣除佣金和与交易相关的应付发售费用之前，我们完成了171,008股普通股的登记直接发售，总收益约为220万美元。在 同时定向增发中，我们同意向登记直接发售认股权证的投资者发行最多85,506股本公司普通股。*认股权证可立即行使，自发行之日起五年半到期 。

2020年5月5日，在扣除与交易相关的佣金和发售之前，我们完成了119,930股普通股的登记直接发售，总收益约为170万美元。在同时私募 中，我们同意向登记直接发售认股权证的投资者发行最多59,966股本公司普通股。认股权证可立即行使，自 发行之日起五年半到期。

2020年8月21日，我们完成了1,064,678股普通股和认股权证的承销公开发行，以购买1,064,678股普通股，总收益约为1,440万美元。扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的其他成本后，净收益总额约为1,300万美元。

2021年3月19日，我们完成了3795,816股普通股的承销公开发行，总收益约为2090万美元。扣除与发行相关的承销折扣、佣金和其他成本，以及承销商充分行使超额配售选择权后，净收益总额约为1890万美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，现金和现金等价物分别为2,400万美元和1,440万美元。我们的业务战略和未来为我们的运营提供资金的能力在一定程度上取决于我们通过建立销售队伍、向医院和其他医疗机构销售我们的产品以及控制成本来发展Aquadex 业务的能力。虽然我们预计将继续从行使认股权证中获得收益，但我们未来可能需要寻求额外的 融资，到目前为止，这些融资都是通过发行我们的股权来进行的。新冠肺炎对我们的运营、我们的销售前景以及我们寻求此类融资的资本市场造成的干扰，给我们未来进入资本市场的能力带来了不确定性。

18
目录
经营活动的现金流
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金分别为920万美元和880万美元。这些期间使用的现金净额主要反映这些期间的净亏损，但部分被基于股票的薪酬、折旧和摊销以及营运资产和负债(包括营运资本)变化的影响所抵消。

投资活动的现金流
截至2021年6月30日和2020年6月31日的6个月，投资活动使用的净现金分别为13.7万美元和6.9万美元。投资活动使用的现金主要用于购买制造、实验室和办公设备 。

融资活动的现金流
如上所述，截至2021年和2020年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额分别为1,890万美元和1,540万美元。

资本资源需求

截至2021年6月30日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。

表外安排

我们与对我们的财务状况有或可能有实质性影响的未合并实体或其他个人没有表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系。 财务状况、收入或费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化

前瞻性陈述和风险因素

本季度报告(Form 10-Q)中的某些陈述属于前瞻性陈述，符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(交易法)第21E节的安全港条款的含义，这些陈述基于管理层的信念、假设和预期以及管理层目前可获得的信息。所有涉及我们 预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括我们对新冠肺炎疫情对我们的业务运营、现金流、业务发展和员工的潜在影响的预期，我们执行战略调整的能力、我们的上市后临床数据收集活动、我们的产品给患者带来的好处、我们对产品 开发和商业化努力的期望、我们提高市场和医生对我们产品接受度的能力、潜在的竞争性产品供应、我们可能无法为我们的 预期运营筹集足够资金的可能性、知识产权保护、我们整合收购业务的能力、我们对收购业务的预期协同效应和收益的预期，以及我们提交给证券交易委员会的 文件中描述的其他风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些话。管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。 但是，您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们仅在作出之日发表。我们没有义务修改任何前瞻性声明，以反映随后可能发生的事件或情况。前瞻性声明会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际事件与这些前瞻性声明中指出的预期产生不利差异，包括但不限于， 我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性, 在此后提交给证券交易委员会的其他报告中，这些风险因素可能会不时更新，以及在截至2021年6月30日的10-Q表格中的本季度报告 中。我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，我们不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。我们可能无法 实际实现前瞻性陈述中披露的计划、预测或预期，实际结果、发展或事件可能与前瞻性陈述中披露的结果、发展或事件大不相同。前瞻性声明 会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于监管机构不接受我们的申请或不批准我们产品的营销、我们可能无法筹集产品开发和商业化所需的 资金，以及我们提交给证券交易委员会的文件中描述的那些风险和不确定性。

19
目录
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的交易所法案报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官(统称为“核证官”)，以便 能够及时做出有关要求披露的决定。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现期望的 目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实： 决策时的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

截至2021年6月30日，也就是本报告所涵盖的期限结束时，我们在包括认证人员在内的管理层的监督下，对《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在为实现其声明的目标提供合理的保证。根据他们的评估，我们的首席执行官，首席财务官和首席会计官的结论是，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的会计季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项。
法律程序

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。

第1A项。
危险因素

在决定 投资或保留我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中以及之后提交给证券交易委员会的其他报告中所描述的风险和不确定性。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

不适用。

第三项。
高级证券违约

不适用。

20
目录
第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。
其他信息

没有。

第六项。
展品

作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列在下面的展品索引中。

21
目录
展品索引
Nuwell is，Inc.
截至2021年6月30日的季度报表10-Q

       
通过引用并入本文
       
展品
数
  
展品说明
  
表格
  
档案
数
  
首次提交日期
  
展品
数
  
已归档
特此声明
陈设
特此声明
3.1
第四次修订和重新颁发的公司注册证书
10
001-35312
2012年2月1日
3.1
        
                             
3.2
 
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
8-K
001-35312
2017年1月13日
3.1
 
        
                             
3.3
 
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
8-K
001-35312
2017年5月23日
3.1
 
        
                             
3.4
 
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
8-K
001-35312
2017年10月12日
3.1
 
        
                             
3.5
  
的证明书对第四次修订和重新颁发的公司注册证书的修订
  
8-K/A
  
001-35312
  
2020年10月16日
  
3.1
        
                             
3.6
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
  
8-K
  
001-35312
  
2019年1月2日
  
3.1
        
                             
3.7
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.1
        
                             
3.8
  
A系列初级参股优先股指定证书
  
8-K
  
001-35312
  
2013年6月14日
  
3.1
        
                             
3.9
  
F系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书
  
S-1/A
  
333-221010
  
(2017年11月6日)
  
3.7
        
                             
3.10
 
  
G系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书
  
8-K
  
001-35312
 
  
2019年3月13日
 
  
3.1
        
                             
3.11
  
H系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书
  
8-K
  
001-35312
  
2020年1月29日
  
3.1
        
                             
3.12
第二次修订和重新修订附例
8-K
001-35312
2021年4月27日
  
3.2
        
                             
10.1
Nuwell is，Inc.2021年激励计划
8-K
  
001-35312
2021年5月20日
10.1
        

22
目录
        中国股份有限公司以参考方式注册。            
展品
数
   展品说明   表格  
档案
数
   首次提交日期  
展品
数
  
已归档
特此声明
陈设
特此声明
10.2
  
根据Nuwell，Inc.2021激励计划授予股票期权通知、期权协议和行使通知的格式
  
8-K
  
001-35312
  
2021年5月20日
  
10.2
        
                             
10.3
  
纽韦利斯公司和乔治·蒙塔古之间的邀请函，自2021年6月28日起生效
  
8-K
  
001-35312
  
2021年6月22日
  
10.1
        
                             
10.4
  
Nuwell，Inc.和Neil P.Ayotte之间的邀请函，自2021年6月7日起生效。
                  
X
    
                             
31.1
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证
                  
X
    
                             
31.2
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证
                  
X
    
                             
32.1
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证
                    
X
  
                             
32.2
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官
                    
X
  
                             
101.INS
  
内联XBRL实例文档
                  
X
    
                             
101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档
                  
X
    
                             
101.CAL
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
                  
X
    
                             
101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
                  
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101.LAB
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
                  
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101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
                  
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104
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
                  
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目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 
Nuwell is，Inc.
   
日期：2021年8月12日
由以下人员提供：
/s/ 小内斯特·贾拉米洛(Nestor Jaramillo，Jr.)
  
   
小内斯特·贾拉米洛(Nestor Jaramillo，Jr.)
   
总裁兼首席执行官
(首席执行官)

日期：2021年8月12日
由以下人员提供：
/s/乔治·蒙塔古
  
   
乔治·蒙塔古
   
首席财务官
(首席财务官)


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