美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2021年6月30日的季度
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_
佣金 档号：20000-55648
创新 支付解决方案公司
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) | |
第五街56B号地段1 加利福尼亚州海边的卡梅尔 | ||
| 主要行政办公室地址 | 邮政编码 |
(866)477-4729
注册人的 电话号码，包括区号
前 名称、前地址和前会计年度(如果自上次报告后更改
19355 加州北岭商务中心大道9号，邮编：91324
根据该法第12(B)条登记的证券 ：无
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第 节或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90个月内是否符合此类提交要求。 和(2)在过去90天内，注册人(1)和(2)是否符合此类备案要求。 和(2)注册人(1)和(2)是否在过去90天内遵守了此类备案要求。是☒，不是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条 条要求提交的每个互动数据文件。是☒，不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。“Yes☐”或“No☒”
说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
截至2021年8月11日，已发行普通股数量 为356,451,678股。
创新 支付解决方案公司
新冠肺炎疫情要求创新支付解决方案公司(“本公司”)的管理层将注意力 集中在应对新冠肺炎疫情带来的挑战上，包括确保持续运营，以及调整公司的 运营以应对虚拟支付行业的变化。
该公司提供由售货亭、终端和支付渠道组成的综合网络 ，使消费者能够快速、安全地将现金存入、转换为数字形式，并将资金 汇给其网络中的任何商家。该公司计划在南加州推出50个自助服务亭，使用自助服务亭和电子钱包生态系统为无银行账户和银行账户不足的人提供 数字支付。售货亭目前 位于公司位于南加州的仓库，等待安装合适的支付平台，目前正在开发 。因此，公司在南加州的售货亭、终端和支付渠道网络的安装继续延迟，这对公司的业务和财务状况产生了不利影响 并阻碍了其创收能力。
公司将继续密切关注新冠肺炎的持续 影响。新冠肺炎将在多大程度上继续影响公司的运营、获得融资的能力或未来的财务业绩尚不确定。
有关前瞻性陈述的说明
本 表格10-Q季度报告(以下简称“报告”)包含修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A 节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。具体而言，本报告中包含的表述，包括但不限于： 我们的现金充足，我们为我们的运营和业务计划提供资金并为此类活动获得资金的能力；我们的 未来的运营和财务状况、业务战略和计划前景，或未来收购的管理成本和目标，这些都是前瞻性表述。这些前瞻性陈述涉及我们未来的计划、目标、预期 和意图，可通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“ ”相信、“寻求”、“目标”、“估计”、“预测”等词语来识别，“”潜在“ 和”继续“或类似词语。提醒读者，这些前瞻性陈述是基于我们当前的信念、预期和假设，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际的 结果可能与任何前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果大不相同。我们 没有义务以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述。
有关公司推荐人的说明
在本报告中，“ipsi”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指创新的 支付解决方案公司。
创新 支付解决方案公司
索引
| 页面 | |||
| 第一部分：财务信息 | |||
| 项目 1。 | 简明财务 报表(未经审计) | F-1 | |
| 第 项2. | 管理层讨论 财务状况和经营结果分析 | 1 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 5 | |
| 第 项4. | 管制和程序 | 5 | |
| 第 部分II.其他信息 | |||
| 项目 1。 | 法律程序 | 6 | |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 6 | |
| 第 项2. | 未登记出售股权 证券及其收益的使用 | 7 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 7 | |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 7 | |
| 第 项5. | 其他信息 | 7 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 8 | |
i
项目 1。
创新 支付解决方案公司
目录表
2021年6月30日
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | F-2 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明营业和全面亏损报表(未经审计) | F-3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月股东赤字变动简表(未经审计) | F-4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月现金流量表简明表(未经审计) | F-5 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | F-6 -F-29 |
F-1
创新 支付解决方案公司
压缩的 资产负债表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 厂房和设备 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 联邦救济性贷款 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 可转换债务，扣除未摊销折价$ | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 联邦救济性贷款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明财务报表附注。
F-2
创新 支付解决方案公司
未经审计的 精简合并经营报表
| 截至三个月 | 截至三个月 | 截至 个月的6个月 | 六 个月结束 | |||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资减值费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务转换损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 清偿债务损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债变动 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本和摊薄亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加权平均流通股数-基本和稀释 | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明财务报表附注
F-3
创新 支付解决方案公司
未经审计的 股东权益(亏损)简明变动表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票* | 金额* | 资本* | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票认购 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行费用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 债转股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 作为补偿而发行的权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | - | $ | - | | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 累计其他综合 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票* | 金额* | 资本* | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 清偿债务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 债转股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票认购 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励的公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的余额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 债转股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明财务报表附注。
F-4
创新 支付解决方案公司
未经审计的 简明合并现金流量表
| 截至六个月 | 六个月 告一段落 | |||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 衍生负债变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 投资减值费用 | ||||||||
| 债转股亏损 | ||||||||
| 清偿债务损失 | ||||||||
| 没收保证金 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 资产负债变动情况 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计利息 | ||||||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 投资无摩擦金融技术公司。 | ( | ) | ||||||
| 已支付的保证金 | ( | ) | ||||||
| 购置的厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行股票所得款项 | ||||||||
| 股票发行费用 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还可转换票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期票据和可转换票据的收益 | ||||||||
| 联邦救济基金的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息和税金的现金： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 提前终止使用权租赁权的认定 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 使用权租赁的确认 | $ | $ | ||||||
| 将可转换债券转换为股权 | $ | $ | ||||||
| 以股权结算负债 | $ | $ | ||||||
| 可转换债券的债务贴现 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明财务报表附注。
F-5
创新 支付解决方案公司
未经审计的简明财务报表附注
| 1 | 组织机构 和业务描述 |
| a) | 组织 |
2016年5月12日，内华达州的创新支付解决方案公司(前身为QPAGOS和Asiya Pearls，Inc.)与Qpagos Corporation(特拉华州的Qpagos Corporation)、特拉华州的Qpagos Merge，Inc.以及IPSI的全资子公司Qpagos Merge，Inc.(特拉华州的一家公司和IPSI的全资子公司)签订了合并协议和合并计划(合并协议Qpagos Corporation 和Merge Sub合并(“合并”)，Qpagos Corporation继续作为合并后的幸存公司。
根据合并协议，于完成合并后， 紧接合并前已发行及已发行的每股Qpagos Corporation股本转换为权利 ，可获赠两股IPSI普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。此外，根据合并协议，合并完成后，IPSI承担了Qpagos Corporation在合并前立即发行和发行的所有认股权证，截至合并日期，这些认股权证分别可行使约621,920股普通股。 在合并结束之前和作为合并结束的条件，Qpagos Corporation的所有认股权证都可以行使。 合并完成后，IPSI将承担紧接合并前发行和发行的所有认股权证，截至合并日期，这些认股权证分别可行使约621,920股普通股。 在合并结束之前，作为条件，当时持有500,000股普通股的当时IPSI股东同意将该股东持有的497,500股普通股返还给IPSI，当时的IPSI股东保留了总计2,500股普通股，IPSI的其他股东保留了500,000股普通股。因此，在合并之后，Qpagos公司的前股东立即持有4992,900股IPSI普通股，约占已发行普通股的91% 。
出于财务会计和报告的目的， 合并被视为对上市空壳公司ipsi的反向收购。因此，Qpagos Corporation在会计和财务报告方面被视为收购方，而IPSI在会计和财务报告方面被视为被收购的 实体。
Qpagos Corporation(“Qpagos”)于2015年5月1日根据特拉华州法律注册成立，以完成与Qpagos，S.A.P.I.de C.V.(“Qpagos墨西哥”)和Redpag electróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)的反向合并 交易。 两家实体均于2013年11月在墨西哥注册成立。
Qpagos 墨西哥成立的目的是为与其签订合同的服务提供商处理支付交易，Redpag的成立是为了作为分销商部署和运营 Kiosks。
2016年5月27日，Asiya更名为QPAGOS。
2016年6月1日，QPAGOS董事会(“董事会”)将公司的会计年度结束日期从10月31日 改为12月31日。
2019年11月1日，公司从QPAGOS更名为创新支付解决方案公司。
同样在2019年11月1日，公司在更名后立即向内华达州州务卿提交了变更证书，以实现对公司普通股的反向拆分，每股票面价值0.0001美元(“普通股”) ，从2019年11月1日起10股1股(反向股票拆分“反向股票拆分”)生效(反向股票拆分“反向股票拆分”)，从2019年11月1日起，公司向内华达州州务卿提交了变更证书，以实现对公司普通股的反向拆分，每股票面价值为0.0001美元(“普通股”)，从2019年11月1日起生效。作为反向股票拆分的结果，每十股拆分前的已发行普通股将自动合并为一股新的普通股，而无需持有人采取任何进一步行动 ，经过 对零碎股份进行舍入后，普通股的流通股数量从320,477,867股减少到32,047,817股。
2019年12月31日，创新支付解决方案完成了对Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥公司和Redpag的出售，以根据2019年8月5日的股票购买协议(SPA) 换取Vivi Holdings，Inc.(“Vivi”或“Vivi Holdings”)的2,250,000股普通股(“Vivi股票”) 。在Vivi的225万股中，9%(9%) 分配如下：加斯顿·佩雷拉(5%)、安德烈·诺维科夫(2.5%)和约瑟夫·艾布拉姆斯(1.5%)。SPA在满足惯例条件、收到最终公平意见并获得公司股东批准后于2019年12月31日关闭。 Innovative Payment Solutions在墨西哥不再有任何业务运营，并保留了其位于加利福尼亚州卡拉巴萨斯的美国运营。
F-6
创新 支付解决方案公司 未经审计的简明财务报表附注
| 1 | 组织机构 和业务描述(续) |
| b) | 业务描述 |
在Qpagos Corporation 合并到IPSI之后以及Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥公司和Redpag剥离之前，该公司的重点是Qpagos Corporation在墨西哥的业务。该公司目前的重点是利用它从Qpagos公司的运营中获得的知识，向美国市场提供实体和虚拟支付服务 。
| c) | 新冠肺炎 爆发 |
2020年3月，由一种新的冠状病毒株引起的新冠肺炎 (也称为冠状病毒)的爆发被世界卫生组织认定为一种流行病， 疫情在美国变得越来越普遍，包括本公司运营的每个地区。 本公司仍在继续运营，并正在开发用于安装在其自助服务亭的支付平台，预计 将于中期内在南加州市场部署。
该公司提供一个由售货亭、终端和支付渠道组成的集成网络 ，使消费者能够快速、安全地将现金存入、转换为数字形式并将资金汇给其网络中的任何商家 。该公司计划在南加州推出50个自助服务亭，使用自助服务亭和电子钱包生态系统为无银行账户和银行账户不足的人提供数字 支付。售货亭目前位于 公司在南加州的仓库中，等待安装合适的支付平台，目前正在开发中。 因此，公司在南加州的售货亭、终端和支付渠道网络的安装继续推迟 ，这对公司的业务和财务状况造成了不利影响，并阻碍了其创造 收入的能力。
公司将继续密切关注新冠肺炎的持续影响 。新冠肺炎将在多大程度上继续影响公司的运营、获得融资的能力或未来的财务业绩尚不确定。
F-7
创新 支付解决方案公司 未经审计的简明财务报表附注
| 2 | 会计 政策和估算 |
| a) | 演示基础 |
随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则 (“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则第8-03条的说明编制的。因此， 这些未经审计的简明财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和披露 。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括本公司认为为公平列报该等财务 报表所需的所有调整 (仅包括正常经常性调整)。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营和现金流结果可能不一定代表任何后续季度或整个财年的预期结果。本10-Q表格季度报告(“报告”)中包含的信息应与IPSI截至2020年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读，该报表包含在2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中。
除非另有说明，未经审计的简明财务报表附注中提到的所有 金额均以美元(美元)表示。
| b) | 使用不同的估计值 |
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额，这些估计和假设会持续进行评估 。管理层的估计 基于历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果 构成对资产和负债的账面价值以及 从其他来源难以看出的收入和支出金额的判断的基础。实际结果可能与这些估计和判断不同。特别是，重要的 估计和判断包括与厂房和设备的估计使用年限、长期投资的公允价值、为服务或补偿授予的权证和股票期权的公允价值、对或有负债、衍生负债的可能性和潜在规模的估计 、持续经营亏损的递延税项资产估值拨备 和坏账拨备有关的估计和判断。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制财务报表时考虑到的 财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同 。
| c) | 偶然事件 |
自财务报表发布之日起，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，才能解决 这些情况。
公司管理层对此类或有负债进行评估，这种评估本身就涉及到判断。
如果 对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估算的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估显示 潜在的或有重大损失不可能但有合理的可能性，或可能有但无法估计，则 或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可以确定)和重大信息将被披露。 管理层认为遥远的或有损失一般不会披露，除非涉及担保，在这种情况下，将披露 担保。
F-8
创新 支付解决方案公司 未经审计的简明财务报表附注
| 2 | 会计 政策和估算(续) |
| d) | 金融工具公允价值评估 |
公司采用了公允价值计量的会计准则汇编(“ASC”)820指南，该指南明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入 分类如下：
级别 1-投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第 2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场中相同或相似 资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及源自或 可观察到的市场数据证实的投入。
第 3级-投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者 将根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时使用的假设。
资产负债表中报告的Vivi Holdings Inc.投资的 账面金额是根据公司对出售给Vivi Holdings，Inc.的实体的市值估计 使用3级投入按公允价值评估的。Vivi Holdings Inc. 没有足够的可用信息来评估其股权的当前市场价格。
在 2021年6月22日。该公司对无摩擦金融技术公司(“无摩擦”)进行了50万美元的战略投资， 无摩擦将为公司提供运行其支付平台的软件。这项投资是最近的，技术 还没有开发出来。在未来一段时间内，公司将根据公司对市场价值的估计，使用第3级投入以公允价值评估这项投资。
资产负债表中报告的现金、应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款、 应计负债和应付票据的账面金额，由于这些工具的到期日相对较短，其账面价值大致为公允价值。 本公司已确定了根据会计指导要求 在资产负债表中按公允价值列报的短期可转换票据和某些附随于该票据的认股权证。
ASC 825-10“金融工具“ 允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。公允 价值选项可以逐个工具进行选择，除非出现新的选择日期，否则不可撤销。如果工具选择公允价值 选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个 报告日期的收益中报告。本公司按季度评估可变价格衍生负债的公允价值，并在收益中报告其任何变动 。
| e) | 风险、风险和不确定性 |
公司的运营将面临重大风险和不确定性，包括财务、运营、监管和其他 风险，包括潜在的业务失败风险。全球新冠肺炎爆发引发了一场经济危机，这可能导致信贷市场普遍收紧，流动性水平下降，违约率和破产率上升，信贷、股票和固定收益市场极端波动 。这些情况可能不仅会限制公司获得资金， 还会使其客户、供应商和公司难以准确预测和规划未来的业务活动。此外，由于旨在控制疫情爆发的隔离措施， 这些地区的业务已暂停，许多人被迫在家工作 。因此，本公司在南加州的售货亭、终端和支付渠道网络的安装被推迟，这对其业务和财务状况造成了不利影响，并阻碍了本公司以合理条款创造收入和获得通常的流动性来源的能力 。
公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀 措施以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。
F-9
创新 支付解决方案公司 未经审计的简明财务报表附注
| 2 | 会计 政策和估算(续) |
| f) | 最近的 会计声明 |
财务会计准则委员会在此期间发布了几次额外的更新，这些标准都不适用于本公司，也不需要在未来的日期采用 ，预计这些标准在采用后都不会对财务报表产生实质性影响。
| g) | 按细分市场报告 |
不需要 部门信息，因为公司在截至2021年6月30日和2020年6月的六个月中没有产生任何收入，而且只有 个运营部门。
| h) | 现金和现金等价物 |
公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 分别于2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。
公司通过定期评估其在美国的主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。 余额有时可能会超过联邦保险的限额。截至2021年6月30日，余额超出联邦保险限额7,021,669美元，而截至2020年12月31日，余额未超过联邦保险限额。
| i) | 应收账款及可疑应收账款备抵 |
应收账款 按可变现价值报告，扣除坏账准备后按可变现价值报告，并在 相关收入入账期间进行估计和记录。本公司有一套标准化的方法来评估和审查其应收账款的应收账款，其依据是一系列因素 ，包括未付账款的期限。历史收款和付款人报销经验 是与坏账拨备相关的估算过程中不可或缺的一部分。此外，本公司会定期评估其开票业务的 状态，以找出可能影响应收账款或准备金预估可收款的问题。 对坏账准备预估的修订被记录为坏账费用的调整。被视为无法收回的应收账款 在核销该等应收账款时，从坏账准备中扣除。收回以前注销的应收款 记为坏账准备的贷方。在截至2021年6月30日和2020年12月31日的期间没有复苏。
| j) | 投资 |
公司的非流通股证券是对非流通股公司的投资，其市值不容易确定。 对于同一发行人或减值的相同或相似的投资，我们的非流通股证券的账面价值调整为公允价值 相同或相似的发行人或减值投资(简称计量替代方案)。已实现和未实现的非流通股 证券的所有损益均在其他收入(费用)净额中确认。在此期间重新计量的非流通股本证券 被归类在公允价值等级中的第三级，因为本公司基于估值 方法，使用交易日的可观察交易价格和其他不可观察的输入(包括公司所持证券的波动性、权利和 义务)来估计价值。成本法适用于公司被动的长期投资，而该投资不会 对公司造成影响。如果投资的股权比例低于20%，且没有实质性影响，则使用成本法。在成本法下，购买的股票按历史收购/购买价格 记为资产负债表上的非流动资产，除非出售股票、购买额外股份或有证据表明投资的公允市场价值降至账面价值以下，否则不会进行修改。收到的任何股息都记为收入。
公司在截至2020年12月31日的年度就其非流通股本证券记录了1,019,960美元的减值费用。 减值费用是基于管理层的认定，即由于Vivi Holdings(“Vivi”) 迄今缺乏能力满足其融资要求并实施其业务战略，Vivi可能存在无法 履行其义务的重大风险。
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创新 支付解决方案公司 未经审计的简明财务报表附注
| 2 | 会计 政策和估算(续) |
| k) | 工厂生产设备 |
厂房和设备按成本减去累计折旧计算。成本超过1,000美元的厂房和设备将资本化并 折旧。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。资产的预计使用寿命 如下：
| 描述 | 预计使用寿命 | |
| 售货亭 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 计算机设备 |
维修和维护费用在发生时计入。当资产报废或处置时，成本和累计折旧 从账目中扣除，由此产生的损益计入处置年度的收益。
| l) | 长期资产 |
每当事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，就会对资产 进行减值审查。 待持有和使用的资产的可收回程度是通过将该资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。 如果此类资产被视为减值，应确认的减值以资产账面价值超过资产公允价值的金额计量
| m) | 收入确认 |
公司的收入确认政策与FASB ASC 606，Revenue的要求一致。
公司的收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额 反映公司预期从这些服务中获得的对价。本公司的收入来自 其服务的销售，定义如下。该公司采用以下五个步骤来确定在履行其每项收入交易项下的义务时应确认的适当收入金额 ：
| i. | 确定 与客户的合同； |
| 二、 | 确定 合同中的履约义务； |
| 三、 | 确定 成交价； |
| 四、 | 将交易价格分配 到合同中的履约义务；以及 |
| v. | 在履行绩效义务时确认 收入。 |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间， 公司没有任何收入。
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| 2 | 会计 政策和估算(续) |
| n) | 以股份为基础的支付安排 |
通常， 所有形式的股票支付，包括股票期权授予、限制性股票授予和股票增值权，都是根据最终预期授予的估计奖励数量按奖励授予日的公允价值计量的。发放给非雇员提供服务的基于股份的薪酬奖励 按所提供服务的公允价值或基于股份支付的 公允价值(以较容易确定的为准)记录。股票支付产生的费用在营业报表中记入营业费用 。
如果 与独立第三方的股权交易在确定我们股权的市值时采用了他们自己的假设和估计 ，在任何基于股票的支付之前和合理的时间框架内进行了股权交易，则这些股票交易的价值 被用作任何基于股票的股权支付的公允价值。
如果 与独立第三方的股权交易同时包括股票和认股权证，则认股权证的价值已从证券单价中扣除 ，使用Black-Scholes估值模型来确定认股权证的价值。Black Scholes估值模型中使用的假设 包括类似期限的无风险政府发行国库券的市场相关利率；基于在类似行业和 市场运营的公司的公司普通股的预期波动率；公司的估计股价；公司的预期股息率；正在估值的认股权证的预期寿命 。
| o) | 衍生负债 |
ASC 815通常提供三个标准，如果满足这三个标准，则要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并将其作为独立的衍生金融工具进行核算。这三个标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切的关系，(B)嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具 根据其他适用的公认会计原则没有按公允价值重新计量，公允价值变化在发生时在收益中报告 ；(C)与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为 如上所述，当主机仪器 被认为是常规的时，ASC 815也提供了该规则的例外。
| p) | 所得税 |
公司总部设在美国，目前制定的美国税法用于计算所得税。
所得税 使用资产负债法计算。在资产负债法下，递延所得税资产和负债 根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异确定，并使用当前颁布的税率和法律进行计量。根据现有证据，预计不会变现的递延税项资产金额将计入全额估值拨备。本公司的政策是将所得税的利息和罚款归类为利息费用或罚款费用 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，所得税未产生利息或罚款 。
| q) | 综合 收入 |
综合 收益是指公司在一段时间内因交易和其他事件及情况而发生的权益变化，不包括因所有者投资和分配给所有者而产生的 交易。对于本公司而言，在报告的 期间没有全面收益。
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| 3 | 流动性 问题 |
公司自成立以来一直出现净亏损，预计近期将出现净亏损和负运营现金流。 截至2021年6月30日的六个月，公司净亏损11,510,385美元，现金为7,271,669美元。在编制截至2021年6月30日的6个月的财务报表时，管理层评估了新冠肺炎疫情对公司业务的影响程度以及截至2022年8月13日的未来12个月的未来流动性。
管理层 在截至2021年6月30日的六个月中执行了以下措施，以解决公司的流动性问题：
| ● |
公司收到净收益$ |
| ● | 在2021年2月18日至2021年6月23日期间 |
| ● | 二零二一年三月十七号， |
公司获得的 资金将主要用于技术开发、数字支付平台和营销，以及 营运资金和一般企业用途。
如果公司被要求通过发行股权证券筹集额外资金，其股东将受到稀释。额外的 债务融资(如果可用)可能涉及限制其运营或产生额外债务的能力的契约。公司筹集的任何额外 债务融资或额外股本可能包含对其或其股东不利的条款，需要 大量偿债，从而将资源从其他活动中分流出来。
根据目前的业务计划，本公司相信其现有现金足以在2021年6月30日财务报表 发布之日起进行一年的计划运营。
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| 4 | 投资 |
投资无摩擦金融技术公司 。
2021年6月22日，本公司
与无摩擦金融技术公司
签订股票购买协议(以下简称SPA)，购买
公司已由承办方发行
无摩擦、无限制、不可稀释的
如果无摩擦在2022年6月15日或之前无法
交付财务支付软件，无摩擦应立即退还$
只要公司是无摩擦公司收购的普通股的持有者，公司就可以任命一名成员 进入无摩擦公司董事会。
该公司拥有不可撤销的权利
收购最多
截至2021年6月30日，无摩擦公司的股票未上市。
对Vivi Holdings，Inc.的投资
自2019年12月31日起，本公司将其子公司Qpagos Corp 100%的已发行普通股连同其在Qpagos Corporation的两个墨西哥实体QPagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag electróNicos S.A.P.I.de C.V.的99.9%股权 出售给Vivi。
作为出售的代价，Vivi共发行2,250,000股普通股如下：向本公司发行2,047,500股； 向本公司指定人士Andrey Novikov先生发行56,250股；向本公司指定人士Joseph W.&Patricia G.Abrams家族信托基金发行33,750股；向本公司指定人士Gaston Pereira先生发行112,500股。
由于缺乏现有资料，Vivi股份按经修订的市场法估值，因此出售资产的价值 由管理层使用整个公司的企业价值减去本公司保留的负债和资产来确定。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，根据Vivi为其拟议的首次公开募股和筹资活动指明的时间表，本公司对Vivi Holdings，Inc.的投资的账面价值分别减损了0美元和1,019,960美元， 主要受新冠肺炎疫情的影响。 截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司对Vivi Holdings，Inc.的投资的账面价值分别减少了0美元和1,019,960美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日的减值总额为1,019,960美元。
截至2021年6月30日，Vivi Holdings，Inc.的 股票未上市。
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 对无摩擦技术公司的投资。 | $ | $ | ||||||
| 对Vivi Holdings，Inc.的投资。 | $ | |||||||
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| 5 | 租契 |
该公司签订了位于加利福尼亚州北岭商业中心大道19355号的办公和仓库空间的不动产租赁。 洛杉矶县。租赁于2020年2月15日开始，2022年2月28日到期，每月租金费用为3945美元 ，租期内不会升级。
使用权资产的初始值为86,741美元，经营租赁负债为86,741美元。公司监控需要重新评估其租赁的情况中的事件或 变化。当重新评估导致租赁负债重新计量时， 会对相应使用权资产的账面金额进行相应的调整，除非这样做会使使用权资产的账面金额 减少到低于零的数额。 如果重新评估导致租赁负债重新计量，则会对相应使用权资产的账面金额进行相应的调整，除非这样做会使使用权资产的账面金额 降至低于零的金额。在这种情况下，将导致使用权资产余额为负的调整金额 将作为亏损记录在操作报表中。
自2021年6月1日起，本公司与业主订立共同终止租赁协议。4000美元的保证金被没收 。
2021年3月22日，本公司签订了一份房地产租赁合同，租赁位于加利福尼亚州卡梅尔市第5街56B号地块1号的一间写字楼，地址为 the Sea，the Sea， 。租约于2021年4月1日开始，租期12个月，至2022年4月1日终止。 公司采用了实际的权宜之计，将期限在12个月或以下的经营租赁作为已发生的 计入费用。
折扣率
要 确定2020年2月15日经营租赁的最低未来租赁付款现值，公司需要估计 在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，该利率相当于类似经济环境下的租赁付款 (“递增借款利率”或“IBR”)。
公司通过确定参考利率并进行考虑融资 选项和某些租赁特定情况的调整来确定适当的IBR。对于参考利率，本公司使用 签订协议时的5年期ARM利率，并将该利率与签订 经营租赁时本公司的加权平均融资成本进行比较。该公司确定10.00%的增量借款利率适用于其房地产 经营租赁。
资产使用权
未经审计的简明资产负债表中包含的使用权 如下：
6月30日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 使用权资产、经营租赁、摊销净额 | $ | $ | ||||||
总租赁成本
本公司产生的租赁总成本的各个 部分如下：
截至6月31日的6个月， 2021 | 截至6月30日的6个月， 2020 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
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| 5 | 租约(续) |
其他 租赁信息：
| 截至6月30日的6个月， 2021 | ||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||
| 营业租赁的营业现金流 | $ | ( | ) | |
| 剩余租赁期--经营租赁 | ||||
| 贴现率-经营租赁 | % | |||
| 6 | 联邦 救济贷款 |
工资单 保障计划贷款
2020年5月7日，公司通过其银行富国银行(Wells Fargo Bank)获得了一笔工资保护计划(PPP)贷款，金额为 至60,292美元，按1%的年利率计息，2022年5月5日到期，自2020年11月5日起分期偿还2538美元。 本公司可根据贷款用于支付工资成本、继续 医疗福利、抵押贷款利息支付、租金、公用事业和支付任何其他债务的利息，申请全部或部分免除贷款。本公司预计 这笔贷款将是可以免除的，因此这笔贷款没有应计利息。
公司尚未支付这笔贷款，目前正在申请免除贷款余额。
小额 工商行政管理救灾贷款
于2020年7月7日，本公司获得一笔金额为150,000美元的小型企业经济伤害灾难贷款，利息为3.75% 年利率，从成立后12个月开始按月分期偿还731美元，利息和本金余额 应于2050年7月7日偿还。这笔贷款以公司所有有形和无形资产作担保。所得资金将用于 营运资金，以减轻新冠肺炎疫情造成的经济损害。
截至2021年6月30日， 公司已累计这笔贷款利息5517美元。
| 7 | 应付贷款 |
应付贷款 包括以下内容：
| 描述 | 利息 费率 |
成熟性 | 6月30日， 2021 |
12月31日， 2020 |
|||||||||||
| 斯坦尼斯拉夫·米纳琴科 | % | $ | $ | ||||||||||||
| 马克西姆·普科斯基 | % | ||||||||||||||
| 迪特尔·布森哈特 | % | ||||||||||||||
| 应付贷款总额 | $ | $ | |||||||||||||
截至2021年和2020年6月30日的三个月的利息支出总额分别为0美元和238美元，截至 2021年和2020年6月30日的六个月的利息支出总额分别为134美元和561美元。
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| 7 | 应付贷款 (续) |
斯坦尼斯拉夫 米纳琴科
2019年12月17日，根据公司、Qpagos公司和Stanislav Minaychenko签订的和解协议，公司向Minaychenko先生开出了一张期票
，和解金额为#美元。
截至2021年6月30日止六个月内，本公司偿还本金总额
美元
马克西姆 Pukhoskiy
2019年12月17日，根据本公司、Qpagos Corporation和Maxim Pukhoskiy签订的和解协议，本公司向
Pukhoskiy先生签发了本票，和解金额为$。
于截至2021年6月30日的六个月内，本公司偿还本金总额7,656美元及利息429美元，从而 将票据清偿。
迪特尔·布森哈特
2020年7月17日，公司向Dieter Busenhart发行本金总额为50,000美元的期票，净收益为50,000美元，年利率为10%，将于2021年1月17日到期。
在截至2021年6月30日的6个月内，本公司偿还了总计500美元的本金。
期票上的余额 由571美元的应计利息组成。
| 8 | 可转换 应付票据 |
可转换 应付票据包括以下内容：
| 描述 | 利息 费率 |
到期日 日期 | 校长 | 累计 利息 |
未摊销 债务 折扣 |
2021年6月30日 金额， 净额 |
2020年12月31日 金额， 净额 |
|||||||||||||||||||
| 启动借阅组 | % | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 一级骑兵基金有限责任公司 | % | |||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||||
| % | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 美世全球投资机会 基金有限责任公司 | % | |||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||||
| % | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 易洛魁大师基金有限公司 | % | |||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||||
| 马克·盖斯特 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 贝里奇资本有限责任公司。 | % | |||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||||
| % | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 应付可转换票据总额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
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创新 支付解决方案公司 未经审计的简明财务报表附注
| 8 | 可转换 应付票据(续) |
截至2021年和2020年6月30日的三个月，利息支出总额分别为51,667美元和29,535美元，债务折价摊销总额分别为509,600美元和213,100美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月，利息支出总额分别为117,459美元和83,526美元，债务折价摊销总额分别为2,623,252美元和 373,178美元。
可转换票据的转换价格根据特定时间段内交易活动的市场价格折让而变动。变量转换功能使用Black Scholes估值模型进行估值。普通股的公平市价 与发行日计算的转换价格之间的差额记为债务折价，并计入衍生金融负债的相应信贷 。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，作为债务折扣记录的受益转换功能的总价值分别为2569,000美元 和326,750美元。
Power Up Lending Group Ltd
| ● | 2020年7月13日，公司发行了本金总额为$的可转换本票
2021年1月11日，本公司偿还本金$ |
骑兵 基金有限责任公司
| ● | 于2020年7月1日，本公司完成与Cavalry Fund I LP(“Cavalry”)的交易，据此，本公司在扣除若干开支后获得246,600美元的净收益，以换取发行300,000美元的高级担保可转换票据(“初始Cavalry票据”)，原始发行折扣为12.5%或37,500美元，年息为10%，于2021年6月30日到期。最初发行的骑兵票据可转换为普通股，初始转换价格为每股0.035美元。此外，该公司还发行了超过8,571,428股普通股的认股权证，初步行权价为每股0.05美元。
在2021年1月4日至2021年2月3日期间，本公司收到骑兵公司的转换通知，将本金总额300,000美元及其应计利息16,639美元转换为9,046,826股普通股，转换价格为每股0.035美元，从而终止了最初的骑兵票据。 |
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| 8 | 可转换应付票据(续) |
骑兵基金有限责任公司(续)
| ● | 骑兵公司已经同意再购买一美元。
在2021年2月8日至2021年2月12日期间，公司收到骑兵公司的转换通知，将本金总额为$ |
| ● | 2020年9月24日，公司与骑兵公司完成了一项交易，根据该交易，公司获得净收益#美元。
2021年2月18日，公司收到骑兵公司的转换通知，将本金总额$
|
| ● | 2020年10月20日，Cavalry签订了一项转让和转让协议，根据该协议，高级担保可转换票据的面值为$
2021年2月22日，本公司收到骑兵公司的转换通知，将本金总额$ |
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| 8 | 可转换应付票据(续) |
骑兵基金有限责任公司(续)
| ● | 2021年2月3日，公司与骑兵公司完成了一项交易，根据交易，公司获得净收益#美元。
2021年2月17日，本公司偿还本金总额为$ |
| ● | 2021年2月16日，公司与骑兵公司完成了一项交易，根据交易，公司获得净收益#美元。
截至2021年6月30日，第五骑兵票据加上应计利息的余额为#美元。 |
美世大街全球机遇基金 基金有限责任公司
| ● | 2020年8月3日，本公司与美世全球机遇基金有限责任公司(“美世”)完成一项交易，根据该交易，本公司获得净收益$
在2021年1月4日至2021年2月9日期间，公司收到美世的转换通知，将本金总额为$ |
| ● | 2021年2月3日，公司完成了与美世的一项交易，根据这项交易，公司获得净收益#美元。
于2021年2月16日及2021年2月22日，本公司偿还本金总额为$ |
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| 8 | 可转换应付票据(续) |
美世华尔街全球机遇 基金有限责任公司(续)
| ● | 2021年2月16日，公司完成了与美世的一项交易，根据这项交易，公司获得净收益#美元。
截至2021年6月30日，第三期美世票据加上应计利息的余额为$ |
易洛魁大师基金有限公司
| ● | 2020年9月16日，本公司与易洛魁大师基金有限公司完成了一项交易，根据该交易，本公司获得净收益#美元。
在2021年1月5日到2021年2月5日之间， |
| ● | 2021年2月3日，本公司与易洛魁大师基金有限公司完成了一项交易，根据该交易，本公司获得净收益#美元。
2021年2月19日，本公司收到易洛魁主基金有限公司的转换通知，将本金总额$ |
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| 8 | 可转换应付票据(续) |
马克·盖斯特
2020年10月20日，公司完成了与Mark Geist.的交易
，根据该交易，公司获得净收益$
票据可以在任何时间 按票面价值外加应计利息预付前90天。从第91天到第180天，票据可以预付的金额相当于本金的115%加上应计利息。从第181天到第365天，可以预付的金额相当于 本金的125%加上应计利息。该说明载有某些公约，例如对：(一)股本分配、(二)股票回购以及(三)出售和转让资产的限制。
2021年1月15日，公司收到Mark Geist的转换通知，将本金总额$
贝里奇资本有限责任公司。
| ● | 2020年11月25日，本公司与Bellbridge Capital LP.完成了一项交易，根据该交易，本公司获得净收益#美元。 |
首次发行的贝里奇票据可以在任何时候按面值加上应计利息在前90天内预付。从第91天到第180天，票据可以预付
，金额等于
2021年2月6日，公司收到贝里奇资本有限责任公司
的转换通知。转换本金总额$
| ● | 2021年2月16日，本公司与Bellbridge Capital LP.完成了一项交易，根据该交易，本公司获得净收益#美元。 |
2021年2月16日，公司
收到贝里奇资本有限责任公司的转换通知。转换本金总额$
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| 8 | 可转换应付票据(续) |
贝里奇资本有限责任公司。(续)
| ● | 2021年2月16日，本公司与Bellbridge Capital LP.完成了一项交易，根据该交易，本公司获得净收益#美元。
截至2021年6月30日，第三期贝里奇票据加上应计利息的余额为$ |
| 9 | 衍生负债 |
以上附注8所披露的若干短期可转换票据及以下附注10所披露的某些认股权证，拥有无固定底价的浮动价格转换权，并将根据不同时期的股价表现重新定价，而某些票据及认股权证具有可能导致现金结算的基本交易条款 ，由于这些因素，所有可转换票据及其附带的任何认股权证均予估值，并产生衍生金融负债，而衍生金融负债在
在截至2021年6月30日的六个月内，额外增加$
此衍生金融负债的价值在2021年6月30日重新评估，
在Black-Scholes估值模型中使用了以下假设 ：
| 截至六个月 6月30日， 2021 | 年 结束 12月31日， 2020 | |||||||
| 折算价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 衍生负债的预期寿命 | ||||||||
| 标的股票的预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息率 | % | % | ||||||
衍生负债的变动情况 如下：
| 6月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据衍生金融负债 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
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| 10 | 股东权益 |
| a. | 普通股 |
本公司已授权
本公司在截至2021年6月30日的6个月内发行了以下普通股：
| ● | 在2021年1月5日至2021年2月23日期间收到的债务转换通知
方面，公司共发出了 |
| ● | 关于2021年2月18日至2021年6月23日期间收到的认股权证行使情况
通知，本公司发布 |
| ● | 2021年3月17日，本公司
与多家机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以定向增发方式出售给
投资者 |
根据本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下简称“Wainwright”)于2021年3月6日发出的聘书，本公司聘请Wainwright
担任本公司有关定向增发的独家配售代理。根据聘用协议，
公司同意向Wainwright支付以下现金费用：
| ● | 2021年4月5日，董事会
批准了与 |
| b. | 限制性股票奖励 |
2020年12月15日，根据与一名员工签订的
雇佣协议，公司授予
2021年6月30日授予并可行使的限制性股票 如下：
| 授予的限制性股票 | 既得限制性股票 | |||||||||||||||||
| 授予日期 价格 | 数 授与 | 加权 平均值 公允价值按 分享 | 数 既得 | 加权 平均值 公允价值按 分享 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
公司已记录费用
$
F-24
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| 10 | 股东权益(续) |
| c. | 优先股 |
本公司已授权
| d. | 认股权证 |
就上文附注8所述与各票据持有人订立的高级担保可转换票据 而言，本公司发行可行使的五年期认股权证，合共28,709,182股普通股，初步行使价由每股0.05美元至0.24美元不等。认股权证具有无现金行权 选择权和基于4.99%的特定实益所有权百分比(可调整为9.99%)的行权限制。在下列情况下，认股权证的行使价格是可调整的：i)后续股权出售的价格低于认股权证的行权价 ；ii)本公司发行行权价低于认股权证行权价的期权；iii)发行可转换为普通股的可转换证券，其价格低于认股权证行权价；以及iv)期权行权价或可转换证券的转换率导致行权价低于认股权证的行权价。
在某些情况下，认股权证持有人亦可选择 取得后续供股权利，并有权按比例获得本公司以普通股以外的资产或证券按比例作出的分派 。
认股权证包括基本交易 条款，该条款将使权证持有人在转换后的基础上有权获得普通股股东因基本交易而有权获得的收益。尽管有上述权利，但只要认股权证不是根据有效的登记声明 登记，根据认股权证协议的条款，认股权证持有人有权获得等同于认股权证未行使部分的Black-Scholes价值的现金。
2021年2月22日，公司董事会
任命其首席执行官兼临时首席财务官William Corbett为董事会主席
，并向他颁发了为期五年的认购权证
关于上文第9(A)项披露的与多家机构投资者的证券购买
协议，本公司出售了认股权证，以购买总额高达
的认股权证。
认股权证的有效期为
根据本公司与Wainwright之间于2021年3月6日发出的聘书，本公司聘请Wainwright担任本公司的独家配售代理，与上文讨论的非公开配售有关
。公司同意向Wainwright(或其指定人)发行配售代理认股权证，以
购买总额高达
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| 10 | 股东权益(续) |
| d. | 认股权证(续) |
授予 和发行的认股权证的公允价值是通过使用Black Scholes估值模型确定的，该模型采用以下假设：
| 截至六个月 6月30日， 2021 | ||||
| 行权价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命 | ||||
| 标的股票的预期波动率 | % | |||
| 预期股息率 | % | |||
2020年1月1日至2021年6月30日期间权证活动摘要如下：
| 股票 底层 认股权证 | 执行
单价 共享 | 加权 平均值 锻炼 价格 | ||||||||||
| 未偿还，2020年1月1日 | $ | $ | ||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 没收/取消 | ( | ) | | |||||||||
| 练习 | ||||||||||||
| 未偿还，2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 授与 | | |||||||||||
| 没收/取消 | ||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||
| 未偿债务2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||
截至2021年6月30日的未偿还和可行使权证 如下：
| 未偿还认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||||||||||
| 锻炼 价格* | 数 突出 | 加权 平均值 剩余 合同期限 年 | 加权 平均值 行使价 | 数 可行使 | 加权 平均值 行使价 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(以年为单位) | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||
未偿还认股权证的内在
价值为$
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| 10 | 股东权益(续) |
| e. | 股票期权 |
2018年6月18日，公司制定了 2018年股票激励计划(以下简称《计划》)。本计划旨在通过向本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问提供适当的激励和奖励来促进本公司和本公司股东的利益，以鼓励他们 加入并继续为本公司工作或服务，在本公司的长期成功中获得所有权权益，并奖励个人在实现长期公司目标方面的表现。该计划在十年期限 之后于2028年6月终止。
本计划由 董事会或董事会指定的委员会管理，他们有权管理本计划并行使本计划特别授予的所有 权力。
根据该计划，可用证券的最大数量 为800,000股普通股。任何个人在任何一个会计年度内获得的普通股最高限额不得超过10万股普通股。
2021年2月22日，董事会根据公司2018年股票激励计划授予每位董事James Fuller和Andrey Novikov购买期权
截至2020年12月31日的年度 未授予任何期权。
2020年1月1日至2021年6月30日期间的期权活动摘要如下：
| 基础股票
选项 | 锻炼 单价 共享 | 加权 平均值 锻炼 价格 | ||||||||||
| 未偿还，2020年1月1日 | $ | $ | ||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 没收/取消 | ||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||
| 未偿还，2020年12月31日 | ||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 没收/取消 | ||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||
| 未偿债务2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||
截至2021年6月30日，未偿还和可行使的期权 如下：
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||
| 锻炼 价格* | 数 突出 | 加权 平均值 剩余 合同 以年为单位的寿命 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 数 可操练的 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 以年为单位的寿命 | ||||||||||||||||||||
| 0.24 | ||||||||||||||||||||||||||
| 0.40 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
未偿还期权的内在
值为$
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| 11 | 每股净亏损 |
每股基本亏损是根据每期已发行普通股的加权平均数 计算的。每股摊薄亏损是根据上文确定的基本股份加上普通股等价物计算的。每股摊薄净亏损的计算并未假设发行普通股时 对每股净亏损有反摊薄作用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，所有认股权证、期权和 可转换债务证券均未计入稀释后每股净亏损。
在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内，根据 行使流通股工具可能存在的稀释股票不包括在计算中，因为它们的影响将是反稀释的 如下：
| 截至三个月和
六个月 6月30日， 2021 (股票) | 三和 六个月结束 6月30日， 2020 (股票) | |||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 购买普通股股份的认股权证 | ||||||||
| 12 | 关联方交易 |
已与关联方 输入以下交易：
詹姆斯·富勒
2021年2月22日，董事会授予
James Fuller根据公司2018年股票激励计划购买的期权
安德烈·诺维科夫
2021年2月22日，董事会授予
安德烈·诺维科夫(Andrey Novikov)根据公司2018年股票激励计划购买的期权
威廉·科比特
2021年2月22日，公司董事会任命首席执行官兼临时首席财务官威廉·科比特为董事会主席，并向他颁发了为期五年的认购权证
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| 13 | 承诺和或有事项 |
本公司签订了一份不动产
租约，租用位于洛杉矶县北加州商务中心大道19355号的办公和仓库空间。租约于2020年2月15日开始
，2022年2月28日到期，每月租金费用为$
2021年3月22日，公司 签订了位于56B 5号办公楼的房地产租赁合同街道，加利福尼亚州海边卡梅尔1号地块。 租约于2021年4月1日开始，租期12个月，至2022年4月1日终止。
| 金额 | ||||
| 未贴现的未来最低租赁付款 | ||||
| 到期分期付款总额： | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| $ | ||||
| 14 | 随后发生的事件 |
本公司自财务报表发布之日起对后续 事件进行了评估，除上文披露的事项外，我们未发现任何其他后续事件 需要在财务报表中进行调整或披露。
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第二项。
财务状况和经营结果的管理讨论与分析
以下讨论和分析应 与我们审核的年度财务报表及其相关附注一起阅读，并受其整体限定。 这些报表均出现在2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K表中。本讨论包含 涉及风险和不确定性的某些前瞻性陈述，如本季度报告(Form 10-Q)中“关于前瞻性陈述的说明”标题下所述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。下面的管理层讨论 以及对财务状况和运营结果的分析仅基于创新支付解决方案公司的财务业绩 解决方案公司。
概述和财务状况
我们是面向企业和消费者的下一代数字 支付解决方案和服务提供商。在2020年期间，我们的商业模式发生了重大变化。我们 专注于通过IPSIPay平台和IPSIPay应用程序开发技术驱动的数字基础设施，并计划 使用区块链技术推出各种数字支付加密货币产品，包括IPSI Pay、IPSI稳定币、IPSI钱包和IPSI Payroll。 我们正在开发一个灵活的生态系统，使企业和客户能够采用和利用IPSIPay预付卡 服务、美国和墨西哥的集成支付服务解决方案、与传统转账服务提供商相比，以最低的成本快速地向美国和从美国转账，从而利用稳定的美元支持硬币，从而使小企业和消费者能够使用他们以前无法获得的 各种支付途径。我们还打算使用我们在美国的Kiosk支付系统和服务。
我们可能打算继续扩大我们在美国的业务 ，最初重点放在南加州。我们还在探索收购机会，我们相信这些机会将 提升我们的业务。
我们为消费者和企业提供简单的支付解决方案 。我们计划在南加州推出50个自助服务亭，使用自助服务亭和电子钱包生态系统为无银行账户和银行账户不足的人提供数字支付 。售货亭目前位于我们位于南加州的仓库中，等待 安装。由于在受新型冠状病毒爆发(“新冠肺炎”)影响的地区，地方政府采取了措施， 为了控制新冠肺炎爆发，地方和州政府下达了全职订单，因此暂停了业务，这些地区的许多人 被迫在家工作。因此，我们在南加州的售货亭、终端和支付渠道网络的安装被推迟了 ，这对我们的业务和财务状况产生了不利影响，并阻碍了我们的能力 在此延迟期间，该公司决定采取措施重新设计其售货亭，以提供额外的 功能和特性，假设不会因 新冠肺炎疫情或其他原因造成进一步延误，这些功能和特性应在安装时完成。
财务状况的管理探讨与分析
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于截至2021年6月30日和2020年6月30日的未经审计的简明财务报表，这些报表 是按照美国公认的会计原则编制的。按照美国公认的会计原则编制财务报表 要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债额、财务报表日期的任何或有负债的披露以及报告期内报告的 收入和费用金额。在持续的基础上，我们审查我们的估计和假设。估计 基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果 可能与这些估计值不同。
1
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的经营业绩
净收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，我们没有收入。我们预计，一旦能够安装我们的自助服务亭，我们将重新开始创收。 由于我们支付平台软件的发展和新冠肺炎疫情的影响，具体时间尚不确定。
销货成本
由于我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内没有收入，我们预计一旦能够安装我们的 售货亭，我们将开始确认售出商品的成本，由于我们支付平台软件的发展和新冠肺炎疫情的影响，时间尚不确定。
一般和行政费用
截至2021年和2020年6月30日的三个月，一般和行政费用分别为1,719,770美元 和297,764美元，增加了1,422,506美元或477.7%。增加的主要原因是：(I)向四名顾问委员会成员发行限制性股票，相关费用为776,000美元；(Ii)工资相关费用增加513,895美元，包括294,000美元的遣散费，以及我们首席执行官工资支出 增加52,500美元和本年度聘用的额外员工人数；(Iii)剩余的132,611美元包括几项与
折旧
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的折旧分别为4484美元和4167美元，增加了317美元或7.6%。本期折旧主要包括 从墨西哥卡帕戈斯收到的售货亭的折旧。
投资减值费用
截至2021年和2020年6月30日的三个月，投资减值费用分别为0美元和509979美元 。本公司在上一年度对Vivi Holdings Inc.的投资 提高了减值费用，因为Vivi继续没有达到其建议的首次公开募股(IPO)和筹资 努力所表明的任何里程碑。
债务转换损失
截至2021年和2020年6月30日的三个月，债务转换亏损分别为0美元和79,467美元，减少79,467美元或100.0%。债务转换亏损是指上一年度以低于当前市场价格38%至40%的转换价格将可转换票据转换为股权而实现的 亏损。在截至2020年6月30日的三个月里，7.6万美元的本金和利息被转换为股权。
利息支出，净额
截至2021年和2020年6月30日的三个月，利息支出分别为53,371美元和29,750美元，增长23,621美元或79.4%。增加的主要原因是 未偿还可转换债务本金从上一年的856,664美元增加到本年度的2,044,000美元。
债务贴现摊销
截至2021年和2020年6月30日的三个月，债务折价摊销分别为509,600美元和213,101美元，增加296,499美元或139.1%。这一增长主要是 由于与上一年可转换债务增加相关的2,569,000美元的债务折价增加所致。
衍生负债变动
截至2021年和2020年6月30日的三个月，衍生负债变动分别为2,170,946美元 和176,490美元，增加1,994,456美元或1130.1%。衍生负债 是由于发行可变转换价格和无最低转换价格的可转换证券而产生的。本期费用代表截至2021年6月30日未偿衍生债务的按市值计价。
净损失
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，净亏损分别为116,279美元和977,738美元，亏损减少861,459美元或88.1%。虽然一般管理费用和 管理费用增加以及摊销费用增加，但由于此类增加被上文详细讨论的衍生负债运动所抵消而导致的减少。
2
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的经营业绩
净收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，我们没有收入。我们预计，一旦能够安装我们的自助服务亭，我们将重新开始创收。 由于我们支付平台软件的发展和新冠肺炎疫情的影响，具体时间尚不确定。
销货成本
由于我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内没有收入，我们预计一旦我们能够安装我们的 售货亭，我们将开始确认销售商品的成本，由于我们支付平台软件的发展和新冠肺炎疫情的影响，时间尚不确定。
一般和行政费用
截至2021年和2020年6月30日的6个月，一般和行政费用分别为6,709,441美元 和952,663美元，增加5,756,778美元或604.3%。增加的主要原因 如下：(I)基于股票的薪酬支出增加了4,237,193美元，涉及我们的首席执行官和董事长于2021年2月22日授予我们的首席执行官和董事长的20,000,000股普通股的可行使认股权证的公允价值，于2020年12月15日向一名员工授予的250万股非计划限制股 ，以及从2021年1月1日开始归属的416,666股普通股的可行使股票期权 (Iii)工资支出增加320,206美元，原因是 本年度由于推出当前开发的支付平台的活动增加而增加了员工人数和首席执行官的工资；(Iv)向四名顾问委员会成员发行限制性 股票，相关费用为776,000美元；以及(V)剩余的133,863美元包括几项 单独的非实质性费用，这些费用与为开发我们的支付平台软件而增加的业务活动有关。
折旧
截至2021年和2020年6月30日的6个月，折旧分别为8,651美元和4,167美元，增加了4,484美元或107.6%。本期折旧主要包括 从墨西哥卡帕戈斯收到的售货亭的折旧。折旧增加主要是由于售货亭是在2020年第二季度收购的 并且只摊销了一个季度，而在本年度这些售货亭已经摊销了两个季度 。
投资减值费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，投资减值费用分别为0美元和1,019,960美元 ，在前一年，公司提高了对Vivi Holdings Inc.的投资 的减值费用，因为Vivi继续没有达到其建议的IPO和筹资努力的任何指定里程碑。
债务转换损失
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，债务转换亏损分别为5184,447美元和150,274美元 ，减少了5,034,173美元。当前 年度的债务转换亏损是指在股票价格从0.035美元/股到0.22美元/股的情况下，以固定转换价格将可转换票据转换为股权所实现的亏损，转换价格从0.035美元 到0.05美元/股不等，导致重大亏损。在截至2021年6月30日的6个月中，共有2259,221美元从可转换债券转换为股权。
清偿债务损失
截至2021年和2020年6月30日止六个月，负债结算亏损分别为0美元和50,082美元 ，减少50,082美元或100.0%。上一年度的负债清偿亏损 是指本期通过以低于市价的价格发行1,692,764股普通股 来清偿某些期票。
利息支出，净额
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，利息支出分别为120,684美元和84,088美元，增加了36,596美元或43.5%。增加的主要原因是 未偿还可转换债务本金从上一年的856,664美元增加到本年度的2,044,000美元。
3
债务贴现摊销
截至2021年和2020年6月30日止六个月，债务折价摊销分别为2,623,252美元和 373,178美元，增加2,250,074美元或602.9%。增加的主要原因是 本年度第一季度与转换为股权的票据相关的债务折价加速摊销， 此外，增加的原因还包括与可转换债务增加相关的2,569,000美元的债务折价 。
衍生负债变动
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，衍生负债变动分别为3136,090美元 和278,611美元。衍生负债是由于发行了可转换证券 ，转换价格可变，没有最低转换价格。本期费用代表截至2021年6月30日未偿衍生债务的按市值计价 。
净损失
截至2021年和2020年6月30日的6个月，净亏损分别为11,510,385美元和2,375,801美元，亏损增加9,134,584美元或384.5%。增加的原因是一般和行政费用增加 ，转换可转换债务和债务折价摊销实现的亏损， 由上文详细讨论的衍生债务变动抵销。
流动性与资本资源
到目前为止，我们的主要现金来源一直是 主要通过出售我们的债务和股权证券筹集的资金。
截至2021年6月30日，我们累计产生了39,139,960美元的赤字 ，截至2021年6月30日的6个月，我们的运营现金流为负1,393,200美元。公司进入美国支付服务市场的新方向 将要求我们在实施业务 战略(包括我们计划的产品开发工作)方面花费大量资金，我们将被要求筹集额外资金。
为了满足我们的融资需求，我们已经筹集了2,048,000美元的可转换债券净资金 ，通过行使认股权证获得了2,780,460美元的收益，并通过私募股权证券获得了额外的毛收入4,550,000美元。 我们相信我们有足够的资金在美国市场实施我们的业务战略。
截至2021年6月30日，我们的现金为7,271,669美元，营运资本为3,563,140美元，包括衍生负债2,399,326美元。剔除衍生负债后，我们的营运资金为5962466美元。由于新冠肺炎疫情，我们的创收能力受到了严重影响，很难确定我们何时可以开始从运营中创收。
在截至2021年6月30日和2020年6月的6个月中，我们在运营中分别使用了1,393,200美元和273,972美元的现金。运营中使用的现金总额增加了1,119,228美元， 主要是由于我们为新技术平台做好准备而增加了公司管理费用。
我们向无摩擦 金融技术公司的普通股投资了50万美元，该公司已签约为墨西哥和其他市场开发我们的支付平台。这是一项战略性投资 ，我们预计今年将有一个可供使用的平台。
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金主要包括2021年3月17日私募所得毛收入4,550,000美元，行使认股权证3,009,349美元和发行可转换债券2,569,000美元，我们将501,100美元用于股票发行支出，并偿还了521,000美元的可转换债务 。
截至2021年6月30日，我们在 中有本金2,044,000美元的未偿还票据。这些票据于2021年2月16日发行，可在前90天内随时预付 ，金额相当于本金的115%加上应计利息。从第91天到第180天，票据可以 金额预付，金额相当于本金的120%加上应计利息。从第181天到第365天，可按本金的 至125%加上应计利息预付。票据包含某些契约，例如对：(I)股本分配 ，(Ii)股票回购，以及(Iii)出售和资产转让的限制。票据在12个月内到期，以10%的年利率计息 ，最初可按每股0.23美元的转换价格转换为我们的普通股(根据股票拆分、股票组合、稀释发行和类似事件的调整 )。在票据发生违约事件时， 各持有人有权按未偿还本金余额的140%和应计利息的140%预付，并按18%(或法律允许的最高金额)的年利率应计利息 。此外，如果票据发生违约事件，无论 是否已治愈或仍在进行，该票据此后将可以过去10个连续交易日普通股 最低收盘价的65%进行转换。
4
除了根据可转换票据欠下的金额外， 我们对2022年4月到期的物业租赁有承诺。
根据 经营租赁，未来最低租赁支付金额如下：
| 金额： | ||||
| 未贴现的未来最低租赁付款 | ||||
| 到期分期付款总额： | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | 28,800 | ||
| 2022 | 19,200 | |||
| $ | 48,000 | |||
资本支出
我们的资本支出将取决于我们是否有能力 推出服务于美国市场的售货亭，我们预计在未来12个月内，我们可能会花费高达1,000,000美元来采购硬件 。
表外安排
无
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
没有。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条的规定，公司在包括公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层 的参与下，对截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)条的规定)的有效性进行了评估 。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，由于对某些复杂交易的审查和会计控制不足，公司截至2021年6月30日的披露控制和程序 不能有效地确保公司在根据交易法 存档或提交的报告中要求披露的信息在SEC的 规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给公司的以便及时做出关于要求披露的决定。公司打算保留更多人员，以弥补 无效的控制措施。我们已经开始采取行动，我们相信这些行动将在很大程度上弥补已查明的实质性弱点。 为应对发现的重大弱点，我们正在扩充财务和会计人员。但是， 我们不能向您保证，我们对修改后的财务报告的内部控制将使我们能够在未来发现或避免重大弱点 。
(B)财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
5
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入法律 诉讼程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。
我们目前不是任何法律诉讼的一方 如果判决对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。 如果判决对我们不利，将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
不适用。
6
第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况
除以下所述或在Form 10-Q的当前 报告中披露的情况外，在截至2021年6月30日的六个月内，我们没有任何未注册的股权证券销售。
如上所述，我们在2021年2月发行了本金总额为2,936,000美元的票据，可转换为28,709,182股普通股，并发行了认股权证，以购买总计28,709,182股普通股。
在2021年1月5日至2021年2月23日期间，公司通过转换2259,221美元的可转换债券及其利息，总共发行了61,793,616股普通股 。
公司在2021年2月18日至2021年6月23日期间行使认股权证时发行了60,186,982股普通股 。
在上述每项交易中，对个人的所有销售都是依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免发行的，不涉及公开发行的证券的发售和销售 ，但债务转换是依据证券法第3(A)(9)节进行的，因为普通股是由我们与我们现有的证券持有人专门交换的，没有直接或间接支付或支付任何佣金或其他报酬。 根据证券法第4(A)(2)条和/或根据其颁布的规则506进行的每项交易中的证券接受者仅出于投资目的而购买证券 ，其目的不是为了出售或出售与其任何分销相关的证券，并在这些交易中发行的证券上贴上适当的说明 。这些交易中的每一位证券接受者都是证券法下法规D规则501所指的认可投资者 ，并通过雇佣、业务或其他 关系充分接触到我们的信息。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
展品索引
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)证明行政总裁威廉·科比特(William Corbett) | |
| 31.2* | 根据细则13a-14(A)或细则15d-14(A)认证首席财务官Richard Rosenblum | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第1350条认证首席执行官威廉·科比特 | |
| 32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第1350条认证首席财务官理查德·罗森布鲁姆 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。* |
| * | 在此提交 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 创新支付解决方案公司 | ||
| 日期：2021年8月12日 | 由以下人员提供： | /s/威廉·科比特 |
| 威廉·科比特 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人员提供： | /s/理查德·罗森布鲁姆 | |
| 理查德·罗森布鲁姆 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务官) |
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