附件 10.64

本票据或本票据可转换为的证券均未根据经修订的1933年证券法( “法案”)或任何州证券法注册，本票据及其任何权益或本票据可转换为的证券不得发售、出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据该法案和该法律的有效注册 声明，或根据该法案和该法律的注册豁免 律师认为 不得出售、出售、转让、质押或以其他方式处置。

单元格 来源公司

第三次 修改和重新添加

10.0% 可转换票据

到期日 日期：2021年10月31日

本金 金额：600万美元

本 第三次修订和重新发行的可转换票据(以下简称“票据”)由内华达州一家公司Cell Source，Inc.(以下简称“公司”)发行， 自18日起生效。根据经修订的1933年证券法下的注册豁免，于2021年6月1日(“发行日期”)向Darlene D.Soave(“贷款人”) 发出，并修订和重述本公司于2019年10月28日向贷款人发行的8%可转换票据 ，该票据经日期为2020年6月18日并于2019年10月28日修订并重新发行的8%可转换票据 修订，并自2019年10月28日起生效2021年(统称为“原注”)。

文章 i
支付本金和利息；事件F违约

对于收到的 价值，本公司承诺向贷款人或其登记受让人支付(A)600万美元(6,000,000美元) 或(B)贷款人根据本附注的条款、条件 和规定向本公司垫付的实际金额(“本金”)，两者中以较少者为准。本公司应根据以下第1.2节 向贷款人支付本票据未偿还本金的利息，自该笔垫款的 日起，贷款人的每笔垫款(每笔“垫款”)应计入利息。本合同附表A列出了在本合同日期之前取得的所有预付款的清单。如果任何此类 预付款是由以前发行的本票表示的，则这些预付款此后将受本本票管辖。

本公司特此明确授权持有人在本合同附件A中记录本合同日期之后的每笔贷款的金额和日期，以及每笔本金的支付日期和金额，并在此明确授权持有人在本合同附件A中记录在本合同日期之后的每一笔贷款的金额和日期，以及每笔本金的支付日期和金额。所有此类批注均应推定其正确性 ，且该明细表中列出的未偿还贷款总额应被推定为该明细表的未付本金金额，只要持有人每次在该明细表上作出新的批注时都已向公司交付了一份该明细表的副本。

第 1.1节利息自每笔垫款之日起按相当于年利率10%(10%)的利率每日累加，并由本公司选择于到期日 以现金或作为本公司普通股的实物支付 支付。如果本公司选择支付本公司普通股股份的利息，则可发行的股份数量 将通过将支付的利息的美元价值减去0.75美元来确定(该金额应公平调整为 以实现股票拆分、股票分红和类似交易)。

第 1.2节所有本金和利息的支付应按3.1节规定的地址或贷款人应在付款到期日前十(10)天或本票据预付款 时以书面通知本公司的其他 地址支付给贷款人。

第 1.3节发生下列任何违约事件(每一违约事件均为违约事件)时，贷款人应根据贷款人的选择，使本合同中所有当时未支付的本金和利息以及本合同项下应支付的所有其他金额立即到期，并在要求时无需提示即可支付：

(A) 本公司未能于到期日或之前支付本金及所有应计及未付利息。

(B) 本公司违反本附注的任何其他规定，并未在书面通知本公司后二十(20)天内纠正。

(C) 破产或无力偿债程序或任何破产法或任何其他法律下的其他程序或济助，或与该等事件有关的任何 通知的发出，以免除债务人的责任，应由本公司提起。

第二条 第二条

转换 权利；转换价格

第 2.1节转换。本公司可选择在B系列股票创建后至到期日之前的任何时间，以相当于每股7.50美元的转换价格(“转换 价格”)，将本票据转换为公司B系列可转换优先股(“B系列股票”)的若干全额缴足股款和不可评估股票(“B系列股票”)。如果公司 选择根据第2.1节将本票据转换为B系列股票，公司应向 贷款人递交转换通知。贷款人收到通知后，应立即将本票据交付本公司注销，公司 应向贷款人发行并交付适用数量的B系列股票。

第 2.2节担保。对于贷款人根据本票据提供的每500,000美元的预付款，本公司应向贷款人发行 认股权证，以每股1.25美元的行使价购买400,000股本公司普通股。每个认股权证的有效期为 五(5)年。贷款人在此确认已收到购买2,800,000股普通股的认股权证，且 已在本票据日期之前发行。

第 2.3节公司行动通知。如果在任何时候：

(A) 公司应记录其普通股或B系列股票的持有者，以便他们有权获得股息或其他分派，或认购或购买任何类别的股票或任何其他 证券或财产的任何权利，或获得任何其他权利，或(A)公司应对其普通股或B系列股票的持有者进行记录，以使他们有权获得股息或其他分派，或有权认购或购买任何类别的股票或任何其他 证券或财产，或获得任何其他权利，或

(B)应 对本公司进行资本重组，对本公司的股本进行任何重新分类或资本重组，或将本公司与另一家公司或其他公司的所有或几乎所有财产、资产或业务进行任何 合并或合并，或将本公司的全部或几乎所有财产、资产或业务出售、转让或以其他方式处置。

(C) 公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；然后，在任何一个或多个此类情况下，公司 应提前至少10天向贷款人发出书面通知，说明选择记录日期的日期，以记录股息、分配或权利，或确定与任何此类重组、重新分类、合并、合并、出售、转让、处置、清算或清盘有关的投票权，以及(Ii)在任何此类重组、重新分类、合并、合并、 出售、转让、处置、解散的情况下， 应向贷款人发出至少10天的书面通知，说明选择该等股息、分派或权利的日期，或确定有关任何此类重组、重新分类、合并、合并、出售、转让、处置、解散的投票权的日期，以及(Ii)任何此类重组、重新分类、合并、合并、出售、转让、处置、解散至少提前10天发出书面通知，通知 相同事件发生的日期。根据前述条款发出的通知还应指明(X)为该等股息、分派或权利而采用任何此类记录的日期 ，普通股或B系列股票的持有人有权获得任何此类股息、分派或权利的日期 ，以及其金额和性质，以及(Y)任何此类 重组、重新分类、合并、合并、出售、转让、处置、解散、清算或清盘的日期 ；(Y)任何此类 重组、重新分类、合并、合并、出售、转让、处置、解散、清算或清盘的日期 ；(Y)任何此类 重组、重新分类、合并、合并、出售、转让、处置、解散、清算或清盘的日期因此，普通股或B系列股票的持有人有权在处置、解散、清算或清盘时用其普通股或B系列股票换取证券或其他财产交割 。每份书面通知如按本公司账簿上 上贷款人的最后地址写给贷款人，并按照第4.1节的规定交付，则应给予充分的书面通知。

第 2.4节证券限制。本票据由本公司根据修订后的1933年证券法(“该法案”)下的豁免注册 发行。任何本票据或本票据转换后可发行的B系列股票 不得提供、出售或以其他方式转让，除非(I)它们首先已根据该法和适用的州证券法进行登记，或(Ii)本公司已获得法律顾问的意见(采用公司合理接受的 形式、实质和范围)，大意是该等出售或转让不受该法的登记 要求的约束。本票据转换后可发行的B系列股票的每张股票，如未如此 登记，且未根据允许删除适用图例的豁免出售，则应在适当的情况下基本上以下列形式带有图例 。

此处代表的 证券未根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)注册。此处代表的证券 不得提供、出售或以其他方式转让，除非它们是根据该法和适用的州证券 法律登记的，或者此类要约、出售和转让是根据这些法律的登记要求可获得的豁免进行的。

应代表本票据转换后可发行的任何B系列股票的证书持有人的请求，公司 应从证书中删除前述图例，或向该贷款人发放不含任何转让图例的新证书，如果(A) 提出请求，公司应已收到律师的意见，该意见在形式、实质和 范围上均令本公司合理满意，大意是可以从该证书中删除任何此类图例，或(B)公司法规定的登记声明，其中包括：(A) 在形式、实质和 范围上令本公司合理满意的律师意见，大意是可以从该证书中删除任何此类图例，或者(B)根据公司法规定的登记声明，其中包括

第三条
其他

第 3.1节注意事项。本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并可亲自送达或 通过快递或通过美国邮件发送，如果是亲自送达( 应包括电话线传真传输)或通过快递发送，则应视为在收到时发出，如果通过邮件发送，则应视为在寄送到美国后三(3)天 经认证、邮资预付并正确注明地址。就本协议而言，贷款人的地址 应为密歇根48304，布卢姆菲尔德山莱克伍德大道341号；公司的地址应为57 West 57 街道，Suite400，New York，New York 10019。本公司应接受电子通知，地址为：ishimrat@cell-Soure.com。 贷款人和本公司均可按照本协议的规定，通过向对方发送书面通知的方式更改送达地址。

第 3.2节整个协议和修订条款。本附注代表本附注双方与 就本附注标的达成的完整协议，除本附注所述外，本附注不作任何陈述、担保或承诺，并取代 并代替原附注发行，原附注现予取消。本附注及其任何条文只可由本公司与贷款人签署的书面文件 修订。

第 3.3节可分配性。本附注对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其继承人和受让人的 利益；然而，只要没有发生违约事件，本附注 只能在本 附注首页限制性图例所载限制的限制下完整转让。

第 3.4节适用法律。本附注受纽约州国内法律管辖，不考虑 法律原则的冲突。双方特此提交位于新泽西州 的州或联邦法院对本说明项下产生的任何争议的专属管辖权和地点。

第 3.5节更换备注。本公司承诺，于本公司收到令其合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、销毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，并在遗失、被盗或损毁的情况下，提供令本公司合理满意的赔偿或保证 (不包括张贴任何保证书)，如该票据已损毁，本公司将于交回及注销该等票据时， 本公司将开立及交付一份新的同等期限票据。

第 3.6节本附注并不赋予贷款人本公司股东的任何权利，包括但不限于 投票权、收取股息及其他分派的权利、接收或出席股东大会或本公司任何其他议事程序的通知的权利 ，除非并在一定程度上根据本附注的条款转换为B系列股票。

第 3.7节可分割性。如果本附注的任何规定被有管辖权的法院裁定为在 范围内过大或以其他方式无效或不可执行，则应在可能的情况下对该规定进行调整，而不是使其无效，以使其可最大限度地强制执行，并且本附注其余规定的有效性和可执行性不会因此 受到任何影响或损害。

第 3.8节标题。本备注各节标题的插入仅为方便起见，并不影响此类节的含义 。

第 3.9节。换人。本附注将替换和取代原有附注的全部内容。

第 3.10节对应内容。本备注可以多份副本签署，每份副本均应为正本，但所有副本均应视为构成一份文书。

公司于2021年6月18日起签署本修订和重申说明，特此证明，本修订和重申说明自2021年6月18日起生效，特此证明，本修订和重述说明自2021年6月18日起生效，特此声明，意在受法律约束。

时间表 A

贷款和付款明细表

附件1

转换 通知

( 由贷款人执行以转换票据)

致：

在此签署的 不可撤销地选择将上述票据项下已发行本金中的_美元转换为Cell Source，Inc.的B系列可转换股票 ，根据其中所述的条件。如股份以下文签署人以外其他人士的名义发行，下文签署人将支付与此有关的所有应付转让税款，并随函 递交本公司据此合理要求的证书和意见。除此类转让税(如果有)外，贷款人不会因 任何转换而收取任何费用。

Conversion Date：____

适用的 换算价格：$___

Signature：___

Name：___

Address：___

________________________________________________________

纳税 身份证或Soc。证券交易委员会。No.：___

要换算的本金 金额：US$___

未兑换票据金额 ：US$___

B系列股票数量 为issued：_