美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
截至2021年6月30日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 | |
对于 ，从_到_的过渡期
委托 档号：000-55413
单元格 Source，Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
57
西57街,
纽约
纽约,
(主要执行机构地址 )
(646)
(发行人电话： )
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| |
较小的报告公司
|
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易法第13(A)节提供的任何新闻或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否☒
截至2021年8月10日，注册人拥有33,538,578股面值0.001美元的已发行普通股。
单元格 来源公司和子公司
表格 10-Q
截至2021年6月30日的季度
目录表
| 第 部分i-财务信息 | |
| 第 项1.财务报表 | 3 |
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
| 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表 | 4 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的股东亏空综合变动表 | 5 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的现金流量表简并报表 | 6 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 14 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第 项4.控制和程序 | 20 |
| 第 第二部分-其他信息 | |
| 第 项1.法律诉讼 | 21 |
| 第 1A项。风险因素。 | 21 |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。 | 21 |
| 第 项3.高级证券违约。 | 22 |
| 第 项4.矿山安全披露 | 22 |
| 第 项5.其他信息 | 22 |
| 物品 6.展品。 | 22 |
| 签名 | 23 |
| 2 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
单元格 来源公司和子公司
压缩 合并资产负债表：
| 六月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 受限 现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 与股东缺位 | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计 费用关联方 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息相关方 | ||||||||
| 应计薪酬 | ||||||||
| 应付预付款 | ||||||||
| 垫款 应付关联方 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 票据 应付关联方 | ||||||||
| 可转换
应付票据-当前部分，扣除债务贴现$ | ||||||||
| 可转换 应付票据-关联方 | ||||||||
| 应计 应付股息 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注8) | ||||||||
| 股东的 不足之处： | ||||||||
| 可转换 优先股，$面值，授权股份； | ||||||||
| 系列
A可转换优先股，指定股份，截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
；清算优先权为$ | ||||||||
| C系列可转换优先股，指定股份，截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票；
清算优先权为$ | ||||||||
| 普通股 股票，$面值，授权股份；和截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 追加 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东缺额合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东亏空 | $ | $ |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 3 |
单元格 来源公司和子公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至六月三十号的三个月， | 截至
的六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究 和开发相关方 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 (费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 费用相关方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 免除应计利息收益 | ||||||||||||||||
| 应付票据清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 合计 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于A系列优先股股东的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损 基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 平均未偿还普通股- | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 4 |
单元格 来源公司和子公司
简明 合并股东亏空变动表
(未经审计)
| 截至2021年6月30日的6个月的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 优先 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 库存 -系列A | 普通股 股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺乏症 | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 系列 A可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应计 赚取股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根据无现金权证行使发行普通股 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换应付票据相关的权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行与交换可转换应付票据相关的权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 为偿还应计利息而发行的权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 系列 A可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应计 赚取股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 支付实物股息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换应付票据相关的权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6个月的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 优先 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 库存 -系列A | 普通股 股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺乏症 | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行A系列可转换优先股以换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应计 赚取股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行与延期应付票据有关的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 将衍生负债重新分类为权益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列可转换优先股以换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行与延期应付票据有关的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行应付票据相关的权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行与发行预付款相关的认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 系列 A可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应计 赚取股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 支付实物股息 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 5 |
单元格 来源公司和子公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 的六个月 | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | - | ( | ) | |||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 免除应计利息收益 | ( | ) | - | |||||
| 应付票据清偿损失 | ||||||||
| 非现金 利息支出-认股权证 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||
| 选项 | - | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 普通股 股 | ||||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ||||||
| 其他 流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计 费用关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息相关方 | ||||||||
| 应计薪酬 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 应付预付款收益 | - | |||||||
| 发行应付票据的收益 | - | |||||||
| 发行可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 发行A系列优先股的收益 | - | |||||||
| 应付票据还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还 可转换应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付预付款 | - | ( | ) | |||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 净值 现金和受限现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 和受限现金-期初 | ||||||||
| 现金 和受限现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金 和限制性现金包括以下内容： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | - | |||||||
| 现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付的现金 ： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 与可转换应付票据相关的原 发行折扣 | $ | $ | ||||||
| 因支付A系列可转换优先股实物股息而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 将衍生负债重新分类为权益 | $ | $ | ||||||
| 根据无现金权证行使发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 应计利息折算为应付票据 | $ | $ | ||||||
| 发行与发行应付票据相关的权证 | $ | $ | ||||||
| 发行权证以偿还应计利息 | $ | $ | ||||||
| 应计 赚取的优先股股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 发行配售代理权证 | $ | $ | ||||||
| 发行 普通股作为债务折价，与延长应付票据有关 | $ | $ | ||||||
| 第三方偿还 应付可转换票据和应计利息 | $ | $ | ||||||
| 与应付票据的发行和延期相关的权证 和转换期权 | $ | $ | ||||||
| 与发行应付预付款相关的认股权证 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 6 |
单元格 来源公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 1-业务组织、业务性质、风险和不确定性以及列报依据
组织 和运营
Cell Source，Inc.(“Cell Source”，“CSI”或“公司”)是内华达州的一家公司，成立于2012年6月6日 ，是Cell Source Limited(“CSL”)的母公司，后者是2011年在以色列成立的全资子公司 ，目的是将与某些癌症治疗相关的一系列发明商业化 。该公司是一家生物技术公司，专注于开发基于免疫耐受管理的细胞疗法。该公司的主要潜在产品是其获得专利的否决权细胞免疫系统管理技术，这是一种免疫耐受生物技术，可以选择性地阻断免疫反应。CSL的否决权细胞免疫系统管理技术基于以色列公司Yeda Research and Development Company Limited(“Yeda”)拥有和许可CSL的专利技术 (见附注8，承诺和 或有事项)。该公司的目标适应症包括：通过促进 更安全、更容易获得的干细胞(例如骨髓)移植接受来治疗淋巴瘤、白血病和多发性骨髓瘤，通过改进器官移植治疗终末期肾病和其他 非恶性器官疾病(扩大供体库，减少对移植后抗排斥反应的依赖 治疗)，并最终治疗多种癌症和非恶性疾病。
风险 和不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎大流行。在2020年至2021年期间，全球 经济一直并将继续受到新冠肺炎的影响。虽然随着某些 政府开始逐步放松限制、提供经济刺激措施和加快疫苗分发，该公司继续看到经济复苏的迹象，但全球范围内的复苏速度 已受到病毒或其变种在某些司法管辖区死灰复燃导致某些司法管辖区恢复限制的影响 。公司将继续关注新冠肺炎的影响及其对公司运营、财务状况、现金流和整个行业的影响。公司考虑了新冠肺炎对其业务和运营 假设和估计的影响，确定不会对公司截至2021年6月30日的运营业绩和财务 状况造成重大不利影响。
新冠肺炎未来对公司运营和财务状况的影响有多大还不确定。因此，新冠肺炎可能在2021年及以后对公司的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响， 包括公司启动和/或完成当前和/或未来的临床前研究和/或临床试验的时间和能力 ，扰乱公司的监管活动，和/或对公司的临床发展产生其他不利影响。 财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
演示基础
随附的未经审核简明综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及表格 10-Q和法规S-X第8条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的 完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，该等报表包括为公平列报本公司截至2021年6月30日的简明综合财务状况及截至2021年6月30日及2020年6月30日的三个月及六个月的简明综合经营业绩及现金流量所需的所有调整(只包括正常经常性项目 )。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的全年或任何其他期间的运营 结果。这些简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表和相关披露以及截至该年度的 本公司年度报告(于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告)一并阅读。
注 2-持续经营和管理计划
截至2021年6月30日的六个月内，公司未产生任何收入，净亏损约2,838,000美元 在运营中使用的现金约为 $。 截至2021年6月30日，公司的营运资金缺口约为10030,000美元累计赤字约为美元。。 在2021年6月30日之后，如附注9，后续事件中更全面地描述，公司收到575,000美元的收益通过发行可转换票据。 这些条件令人对公司是否有能力在 财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
| 7 |
公司目前按月为其运营提供资金。虽然不能保证它会成功，但 公司正在积极谈判，以筹集更多资金。公司自成立以来的主要运营资金来源 一直是股权和债务融资。管理层的计划包括继续努力通过举债和股权融资筹集额外资本。不能保证这些资金足以使公司完全完成开发 活动或实现盈利运营。如果本公司无法及时获得此类额外融资，或者尽管本公司可能提出任何要求，但如果本公司的债券持有人不同意将其票据转换为股权或延长其票据的到期日 ，本公司可能不得不缩减其开发、营销和促销活动，这将对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响，最终可能迫使本公司 停止运营和清算。
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中实现资产和偿还负债。财务报表中列报的资产和负债的账面金额不一定代表可变现或 结算值。简明合并财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
附注 3-重要会计政策摘要
自截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告日期 起，公司的重大会计政策未发生重大变化。
公司计算每股基本净亏损的方法是，将适用于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 ，不包括任何潜在摊薄证券的影响。稀释每股收益包括 在行使所有稀释证券或将其转换为普通股时使用“库存股”和/或“如果转换”方法(视情况而定)时将发生的稀释。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的加权平均流通股 包括认股权证的加权平均影响，购买总额为0和普通股，因为它们的行使价格被确定为象征性的 。
加权平均稀释普通股反稀释明细表
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换票据[1][2] | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| [1] |
| [2] |
重新分类
前期的某些资产负债表金额已重新分类，以符合2021财年的说明。这些重新分类对之前报告的 净亏损没有影响。
最近 发布了会计准则
2021年5月3日，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自有股权的衍生品和套期保值合同 (主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类 这一新标准对修改 或交换独立的股权分类书面看涨期权(如认股权证)提供了澄清，并减少了发行人会计上的多样性，这些期权在修改 或交换后仍保持股权分类。此标准适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年 年内的过渡期。发行人应前瞻性地将新标准应用于在新 标准生效日期之后发生的修改或交换。允许提前领养，包括在过渡期内领养。如果发行人选择在 过渡期提前采用新准则，则应在包括该过渡期的会计年度开始时应用该指导意见。公司 目前正在评估这一新准则及其对公司简明合并财务报表和相关披露的影响 。
| 8 |
注 4-公允价值
下表汇总了在截至2021年6月30日的六个月内，所有按公允价值经常性使用不可观察的投入按公允价值计量的3级负债的公允价值变化，包括净转入和/或净转出：
表 按公允价值经常性计量的负债公允价值变动
| 累计 | 累计 | |||||||||||
| 利息 | 补偿 | 总计 | ||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动 | ||||||||||||
| 认股权证的发行 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||
| 余额-2021年3月31日 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证债务应计 | - | |||||||||||
| 普通股债务应计 | - | |||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
财务 如果使用定价模型、贴现现金流方法或类似的 技术确定其公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到，则将其视为3级。上表所示公司的3级负债包括发行认股权证和普通股的应计债务。
在 应用用于评估3级负债的Black-Scholes期权定价模型时，公司使用了以下近似 假设：
3级负债估值明细表
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的6个月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 无风险利率 | ||||||||||||||||
| 预期期限(年) | ||||||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期股息 | % | % | % | % | ||||||||||||
使用的预期期限是被评估票据的合同期限。由于本公司的股票没有显著的交易量 ，本公司基于对其行业内地位相似的上市公司在一段时间内的历史波动性(相当于被估值工具的预期寿命)的审查，利用预期波动率 。无风险利率 由美国国债零息债券的隐含收益率确定，剩余期限与被估值工具的预期 期限一致。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司有义务发行169,594份和向服务提供商出售公允价值为79,709美元的普通股及$
有关发行认股权证的更多详细信息，请参阅 附注6，股东不足认股权证。
附注 5-应付票据
截至2021年6月30日和本申请之日，应付票据和可转换票据的本金总额为1,933,412美元及$
| 9 |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司记录的利息支出为162,845美元及$
可转换 应付票据
在截至2021年6月30日的6个月内，公司发行了本金总额为922,250美元的可转换票据它们的到期日从
2021年1月28日，公司发行了一张可转换票据，金额为647,222美元它会在以下时间到期
2021年3月2日，公司修改了之前发行的本金为200万美元的可转换票据。
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司(I)获得与此项修订相关的额外收益$
于2021年3月11日，本公司与两名票据持有人订立可转换票据购买协议，据此本公司同意回购总额为125,000美元的
相同金额的应付可转换票据
现金，当时票据被注销。关于偿还，双方同意本公司不再
需要支付与应付票据相关的应计利息，金额为#美元。
2021年4月27日，本公司修改了两张可转换票据的以下条款，本金总额为150,000美元：
(I)到期日延长至
应付票据
在截至2021年6月30日的6个月内，该公司支付了100,000美元给票据持有人，作为本金的部分偿还
，使票据有$
有关在截至2021年6月30日的六个月内部分偿还应付票据的详细信息，请参阅 附注8，承诺和或有事项-诉讼。
| 10 |
注 6-股东不足
系列 A可转换优先股
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司应计额外优先股息225,873美元及$
在截至2021年6月30日的三个月内，公司发行了632,677份按规定价值 $发行的普通股每股总价值474,475美元， 根据A系列可转换优先股指定证书的条款，就部分支付A系列可转换优先股的应计股息 。
股票 认股权证
2021年1月5日，公司发行12.5万张-年
立即向票据持有人授予认股权证，以满足票据持有人的某些权利，行使价格为0.95美元每股。权证
的发行日公允价值为#美元。
在截至2021年6月30日的6个月内，公司发行了125,071份认股权证票据持有人根据无现金认股权证
行使的普通股股份
有关发行认股权证的更多细节，请参阅 附注5，应付票据。
股票 期权
2021年3月8日，公司授予135万-年 立即将公司股权激励计划下的期权授予公司首席执行官要约(其中750,000被授予担任首席执行官的资格 被授予担任董事的服务 )，行使价为1.00美元每股。期权 的授予日期公允价值为$在截至2021年6月30日的六个月内确认 。
股票薪酬
在截至2021年6月30日的三个月内，公司发行了5405份立即 授予某项服务的普通股股票，授予日期公允价值为$马上就认出了 。
在截至2021年6月30日的三个月内，公司确认基于股票的薪酬支出为45,972美元(由$组成
在截至2021年6月30日的6个月内，公司确认基于股票的薪酬支出为283,744美元(由$组成
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司确认基于股票的薪酬支出为332,894美元及$， ，分别与普通股和认股权证有关，这些金额包括在精简 综合经营报表的一般和行政费用中。
截至2021年6月30日，这一数字为72,281美元在加权平均期间内确认的未确认的基于股票的薪酬费用 好几年了。
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注： 7关联方交易
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司需要发行认股权证，购买总额为1206500美元和
附注 8-承付款和或有事项
业达 研究和许可协议
在2021年6月30日和2020年6月30日这三个月里，该公司记录的研发费用约为12,500美元及$
MD 安德森赞助的研究协议
公司确认$
诉讼
截至简明合并财务报表发布之日，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损， 但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决这些情况。本公司评估该等或有负债， 而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的法律诉讼(br}待决)相关的或有损失，或可能导致此类诉讼的未主张索赔时，本公司评估 任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果 对或有事项的评估显示很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在本公司的简明综合财务报表中应计。 如果评估表明潜在的重大意外损失不可能发生，但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质和可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失) 。
2019年1月，本金为25万美元的期票持有人到期日期
亏损 通常不披露被视为遥远的或有事项，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、 以及运营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有应计任何或有事项。
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注 9-后续事件
公司对资产负债表之后和财务报表发布之日发生的事件进行了评估。根据评估，除以下披露外，本公司并未发现任何已确认或未确认的后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。
C系列可转换优先股名称
2021年7月26日，公司董事会批准指定50万该公司的股份授权优先股为C系列可转换优先股，面值0.001美元每股。2021年7月27日，该公司向内华达州提交了与C系列优先股相关的指定证书。C系列优先股的声明价值为 $每股。
转换。C系列
优先股的每股可根据持有者的选择随时转换为普通股(受优先、权利和限制相关指定证书
规定的调整)。转换C系列优先股时可发行的普通股数量
应等于待转换的C系列优先股的数量，乘以每股7.50美元的规定价值，再除以转换时的有效转换价格，最初为$。
强制转换。在 (I)2025年7月27日或(Ii)公司的任何候选治疗方案获得美国或欧洲机构批准的较早日期，C系列优先股的所有 流通股将自动转换为普通股。
清算优先权。在本公司清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股将优先于普通股和任何 未明确优先于C系列优先股或与C系列优先股并列的其他类别股本，并将与A系列和B系列优先股并列 。
投票权。C系列优先股持有人有权对提交给普通股持有人投票的任何事项进行投票，在折算后的基础上与普通股作为一个类别一起投票。 C系列优先股的持有者有权对提交给普通股持有人投票的任何事项进行投票，将普通股作为一个类别进行投票。
红利。C系列优先股的持有者将有权获得每年8%的累计股息。股息从2022年12月31日开始，每半年支付一次，时间为 6月30日和12月31日，支付方式为：(I)以普通股每股0.75美元的价格发行普通股，或(Ii)以现金支付。
可转换 应付票据发行
此后
至2021年6月30日，公司发行了本金总额为802,500美元的可转换票据它们的到期日从
可转换 应付票据折算
此后
至2021年6月30日，关于指定C系列可转换优先股，总额为1,262,223美元
可转换票据项下未偿还本金的%自动转换为
合计C系列可转换优先股的股票和公司选择支付的总金额为53,936美元
在该等票据项下应累算的利息，发行总额为普通股。总票据本金的转换价格为7.50美元。每股，普通股估值为$
延长认股权证
2021年8月，本公司将以每股0.75美元的行权价购买75,000股普通股的权证到期日从2021年8月4日延长至2025年8月4日，并将以每股0.75美元的行权价 购买37,500股普通股的权证到期日从2021年8月26日延长至2025年8月26日。
普通股发行
此后 至2021年6月30日，该公司向顾问公司发行了总计165,099股普通股。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下 对Cell Source，Inc.(“CSI”， “Cell Source”，“Company”，“us”，“We”，“Our，”)截至2021年6月30日和截至6月30日的三个月和六个月的运营和财务状况进行了讨论和分析 。2021年和2020年应与我们未经审计的财务报表及其附注(包括在本季度报告Form 10-Q中的其他部分)以及我们的经审计的财务报表及其附注 包括在我们于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中 一起阅读。
本 季度报告包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述。本季度报告中包含的 前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。一般而言，这些陈述涉及业务计划或 战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、我们将进行的收购的预期或预期收益，或涉及预期收入、收益或我们经营业绩的其他方面的预测。 “可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“ ”计划、“打算”、“估计”和“继续”以及它们的反义词和类似表述 旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩或 事件的保证，会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的，它们可能会影响 陈述的准确性和陈述所依据的预测。可能影响我们业绩的因素包括， 但不限于，在我们于2021年4月15日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K 第1A项(“风险因素”)中讨论的风险和不确定性。
概述
我们 是一家专注于免疫治疗的细胞治疗公司。自成立以来，我们一直致力于获得魏茨曼研究所商业分支--业达研发有限公司(“业达”)授权的专有免疫 系统管理技术的开发。我们最近已将研发工作的重点转移到MD Anderson。
这项 技术解决了人类免疫学中最基本的挑战之一：如何调整免疫反应，使其能够耐受 选定的合乎需要的外来细胞，同时继续攻击所有其他(不合意的)目标。简而言之，一些潜在的挽救生命的疗法今天的效果有限，因为患者的免疫系统排斥它们。例如，虽然造血干细胞移植(如骨髓移植)已成为治疗血细胞癌的首选治疗方法，但大多数患者没有匹配的家庭供者。虽然匹配的无关捐献者和脐带血可以为这些患者提供一种选择，但半相合干细胞移植(来自部分不匹配的家庭成员)作为一种治疗选择正在迅速获得青睐。这仍然是一个危险和困难的过程，主要是因为宿主和 供者免疫系统之间的潜在冲突，以及即使成功的HSCT后通常也会出现病毒感染，而受损的新免疫系统 使用移植的干细胞进行自我重建。如今，使用积极的免疫抑制疗法可以部分克服排斥反应，这种疗法会损害患者的免疫系统，使其暴露在许多危险之中。
Cell Source技术的独特优势在于，在只需要轻微免疫抑制的情况下，能够通过受体的免疫系统诱导对移植细胞(或器官)的持续耐受，同时避免最常见的移植后并发症 。在移植环境中诱导这种耐受的科学术语是嵌合体，即受者的免疫系统容忍(遗传上不同的)供体类型和宿主(受体)类型细胞的共存。获得持续的 嵌合体是实现造血干细胞移植固有的移植物抗白血病(GVL)效应并支持血癌患者重建正常造血(生成血细胞，包括保护健康患者免受癌症侵袭的血细胞)的重要先决条件。临床前数据和初步临床数据表明，Cell Source公司的否决权细胞技术可以在同种异体造血干细胞移植中提供卓越的结果，它允许单倍体相合的干细胞移植。 临床前数据和初步临床数据表明，Cell Source公司的否决权细胞技术可以在异基因造血干细胞移植中提供优越的结果。将此与CAR(嵌合抗原受体)T细胞疗法作为统一的否决CAR-T疗法， 我们将能够治疗复发患者和缓解期患者，并利用CAR-T的癌症杀伤力在患者免疫系统完全重建的同时保护患者 ，从而通过潜在地提供从根本上更安全和更有效的同种异体造血干细胞移植，为血癌治疗提供端到端的解决方案：预防复发；避免GvHD；预防病毒感染。这意味着大多数患者将能够找到捐赠者。, 并将获得比供体来源的造血干细胞移植(HSCT)或自体CAR-T各自目前提供的长期存活率更高的潜在更安全的手术 。
在患者体内诱导永久性嵌合体(从而持续耐受)的能力-这使得移植可以克服 排斥反应，而不必损害免疫系统的其他部分-可能会打开有效治疗一些严重的 疾病的大门，除了以这种需求为特征的血癌。这些措施包括：
| ● | 范围更广的癌症，包括实体瘤，可能可以使用转基因细胞(如CAR-T细胞疗法)进行有效治疗，但由于免疫系统问题(即， 需要能够安全有效地提供同种异体CAR-T疗法)，还面临疗效和经济上的限制。诱导对CAR-T细胞的持续耐受可能 通过允许具有更持久的癌症杀伤力的现成(与患者衍生的)治疗方法来降低成本和提高疗效。 |
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| ● | 器官衰竭和移植。各种疾病都可以通过重要器官移植来治疗。然而，移植受到供体器官供应不足和移植后需要终生的每日抗排斥治疗的限制。具有持续嵌合体的半相合器官移植有可能使大多数患者能够获得挽救生命的移植，并有望改善生活质量和预期寿命。 | |
| ● | 非恶性 血液病(如1型糖尿病和镰状细胞性贫血)，在许多情况下，干细胞移植也可以更有效地 治疗，如果能通过诱导干细胞移植接受者持续耐受而使该过程更安全、更容易进行的话。 |
人力资源 资本资源
除了我们的首席执行官 之外，我们目前没有任何全职员工，但以合同雇佣的方式保留独立承包商/顾问的服务 。
最近 发展动态
临床前 结果和临床结果
在与CAR-T细胞疗法的发明者Zelig Eshhar教授进行了两年的密集合作后，中期数据证实，否决权细胞可以显著延长来自同一捐赠者的转基因T细胞的存续期，而且转基因否决权细胞可以 有效地抑制表达转基因T细胞受体识别的抗原的肿瘤。此外，转染CAR的人否决权细胞在体外显示出抗肿瘤活性而不会丧失否决权。这些临床前研究结果将为血癌异基因否决CAR-T造血干细胞移植联合治疗的临床方案的制定奠定基础。Cell Source计划在2021年底之前提交 此协议供审批。德克萨斯大学MD安德森癌症中心(University Of Texas MD Anderson Cancer Center)的1/2期临床试验使用Cell Source公司的抗病毒否决细胞，已经成功地完成了第一个治疗队列，其中3名患者在使用否决权细胞的降低强度条件下接受了单倍体相合的造血干细胞移植(HSCT)。到目前为止，这是人类剂量优化试验中的第一次，表明初始剂量实际上是最佳剂量，因为在没有GvHD的情况下，所有三名患者在42天后都成功地植入了干细胞。CELL SOURCE现在正在继续试验，因为它正在进行下一组患者，使用相同的剂量水平。
新冠肺炎
最近，新型冠状病毒或新冠肺炎在世界各地的爆发对全球商业活动产生了不利影响， 导致金融市场大幅波动，并扰乱了正常的商业运营。疫情的全球影响正在迅速 演变，许多国家已通过实施隔离和旅行限制来应对，许多企业和其他机构已暂时关闭或减少其设施内的工作活动 。此类行动正在扰乱全球供应链， 并对运输、酒店和娱乐等多个行业造成不利影响。疫情可能对经济和市场状况产生持续的不利影响，并引发一段时期的全球经济减速。这种情况的快速发展和流动性 排除了对这种新型冠状病毒最终不利影响的任何预测。然而，新型冠状病毒 存在重大不确定性，它对资本市场的破坏可能会对我们筹集额外资本的能力产生重大不利影响，并可能会放慢代表我们进行研究和临床试验的速度。
C系列可转换优先股名称
2021年7月26日，公司董事会批准将1,000万股优先股中的500,000股指定为C系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元。2021年7月27日，该公司向内华达州提交了与C系列优先股相关的指定证书 。C系列优先股的声明价值为每股7.50美元 。
转换。C系列优先股的每股可根据持有人的选择随时转换为普通股(受优先、权利和限制相关指定证书 规定的调整)。转换C系列优先股时可发行的普通股数量 应等于待转换的C系列优先股的股票数量，乘以每股7.50美元的规定价值，再除以转换时的有效转换价格，最初为每股0.75美元。
强制转换。在(I)2025年7月27日或(Ii)公司的任何候选治疗方案获得美国或欧洲机构批准的较早 日，C系列优先股的所有 流通股将自动转换为普通股。
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清算 优先。*在公司清算、解散或清盘的情况下， C系列优先股的持有者将优先于普通股和任何其他 类股本，这些股本没有明确优先于C系列 优先股或与C系列 优先股并列，并将与A系列和B系列优先股并列。
投票权。 C系列优先股持有人有权就提交给普通股持有人投票的任何事项投票，与 作为一个类别的普通股一起投票，按折算后的基础进行投票。
红利。C系列优先股的持有者将有权获得每年8%的累计股息。股息从2022年12月31日开始，每半年支付一次，时间为 6月30日和12月31日，支付方式为：(I)以普通股每股0.75美元的价格发行普通股，或(Ii)以现金支付。
浓缩 综合运营结果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比
研究和开发
截至2021年和2020年6月30日的三个月，研发费用分别为367,551美元和209,926美元，增加了157,625美元 或75%。这一增长主要归因于2021年第二季度达到的里程碑，导致与我们与MD Anderson的协议相关的额外 费用确认。
常规 和管理
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，与外部咨询和专业费用、工资和基于股票的薪酬 相关的一般费用和行政费用分别为627,548美元和693,405美元，减少了65,857美元，降幅为9%。这种 下降主要归因于2021年期间专业费用的下降。
利息 费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的利息支出分别为162,845美元和93,879美元，增加了68,966美元，增幅为73%。增长 主要是由于2021年期间未偿还可转换票据的增加以及作为利息发行的权证的公允价值 。
债务贴现摊销
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，债务贴现摊销 分别为155,169美元和36,228美元，增加118,941美元，增幅 328%。这一增长主要与作为债务折扣发行的认股权证和普通股水平增加有关 与2021年期间应付的可转换票据有关。
应付票据清偿损失
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，我们确认了0美元和131,250美元的应付票据清偿损失。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比
研究和开发
截至2021年和2020年6月30日的6个月，研发费用分别为638,790美元和529,138美元，增加了109,652美元 或21%。这一增长主要归因于2021年第二季度达到的里程碑，导致与我们与MD Anderson的协议相关的额外 费用确认。
常规 和管理
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里，与外部咨询和专业费用、工资和基于股票的薪酬 费用相关的一般费用和行政费用分别为1,477,665美元和1,107,525美元，增加了370,140美元，增幅为33%。 增加的主要原因是2021年期间确认的额外费用如下：约78,000美元的保险费 费用，约189,000美元的法律费用，以及126,000美元
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利息 费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的利息支出分别为443,732美元和181,528美元，增加了262,204美元，增幅为144%。增长 主要是由于2021年期间未偿还可转换票据的增加以及作为利息发行的权证的公允价值 。
债务贴现摊销
截至2021年和2020年6月30日的六个月，债务贴现摊销 分别为277,932美元和44,530美元，增加233,402美元，或 524%。这一增长主要与作为债务折扣发行的认股权证和普通股水平增加有关 与2021年期间应付的可转换票据有关。
免除应计利息收益
在截至2021年6月30日的六个月内，我们确认了与偿还某些应付票据相关的49,983美元应计利息的宽免收益 。
衍生负债公允价值变动
截至2020年6月30日的6个月，衍生负债的公允价值变化为16,977美元，原因是权证和转换期权的公允价值 因临近到期日而减少。
应付票据清偿损失
在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，我们确认了49,718美元和132,691美元的应付票据清偿损失。
流动性 和持续经营
我们 通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 现金 | $ | 81,705 | $ | 241,619 | ||||
| 受限现金 | $ | 3,500 | $ | 3,500 | ||||
| 营运资金短缺 | $ | (10,030,410 | ) | $ | (7,950,882 | ) | ||
在截至2021年6月30日的六个月中，我们没有产生任何收入，净亏损约2,838,000美元，在 运营中使用的现金约为2,258,000美元。截至2021年6月30日，我们的营运资金缺口约为10,030,000美元， 累计赤字约为28,544,000美元。2021年6月30日之后，我们通过发行 可转换应付票据获得了575,000美元的收益。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在财务报表发布之日起至少 一年内继续经营下去。
我们 目前正在按月为我们的运营提供资金。我们继续运营的能力取决于管理层计划的执行情况，其中包括通过债务和/或股票市场筹集资金，直到运营部门提供的资金 足以满足营运资金需求。为了维持我们的生存，我们可能需要与某些 关联方承担额外的责任。如果我们不继续经营下去，我们很可能无法以与账面价值或公允价值相当的价值实现我们的资产 ，这些价值反映在编制我们的财务 报表中的余额中。
不能保证我们将成功地从股权或债务融资或其他来源获得额外现金，用于运营 。如果我们不能成功获得必要的融资来为我们的运营提供资金，我们将需要缩减某些 或所有运营活动和/或考虑出售我们的资产(如有必要)。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月内，我们的现金来源和用途如下：
净额 经营活动中使用的现金
我们 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中分别出现了约2258,000美元和1,154,000美元的负现金流。截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额主要是 用于资助净亏损约2,838,000美元的现金，经总计约780,000美元的非现金支出净额调整后，以及用于营业资产和负债水平变化 的200,000美元现金净额。在截至2020年6月30日的六个月中，运营活动中使用的现金净额主要是由于用于资助净亏损约1,978,000美元的现金，经总非现金支出净额约516,000美元调整后，部分被运营资产和 负债水平变化提供的308,000美元现金净额所抵消。
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净额 融资活动提供的现金
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额分别约为2098,000美元和1,127,000美元。 截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额可归因于 发行应付可转换票据的收益2,422,250美元，但被应付票据和应付可转换票据的偿还金额324,588美元所抵消。 融资活动在截至2021年6月30日的6个月内提供的现金净额被324,588美元的应付票据和应付票据的偿还所抵消。 发行应付票据的收益为100,000美元，应付垫款收益为100,000美元，由偿还 金额为100,000美元的应付票据、偿还105,000美元的应付预付款和偿还68,000美元的应付可转换票据所抵消。
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
按照美国公认会计准则编制财务报表和相关披露。这些会计原则要求我们进行 估计和判断，这些估计和判断可能会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额 以及列示期间的收入和费用报告金额。我们相信， 它所依赖的估计和判断合理地基于我们在作出这些估计和判断时获得的信息。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务结果将受到影响。下面介绍会计 政策，这些政策反映了我们更重要的估计和判断，并且我们认为这些政策对于全面理解 和评估我们报告的财务结果是最关键的。
以下 并不是我们所有会计政策或估算的综合列表。我们的会计政策在本 季度报告其他部分的财务报表中的附注3-重要会计政策摘要中进行了更全面的说明。
可转换 仪器
公司评估其可转换工具，以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合衍生金融工具的资格 须根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)第815题目单独入账 该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合衍生工具 须根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)的第815主题另行核算。衍生金融工具的会计处理要求 公司按协议开始之日的公允价值和随后的每个资产负债表日的公允价值记录嵌入的转换期权和任何相关独立工具。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金 收入或费用。本公司在每个资产负债表日重新评估其衍生工具的分类 。如果分类因期间内发生的事件而更改，合同将自 导致重新分类的事件日期起重新分类。嵌入式转换选项和任何相关独立仪器都记录为主机仪器的折扣 。
如果 确定该工具不是衍生负债，则本公司将通过将承诺日期公允价值与该工具的有效转换价格进行比较来评估是否存在受益转换 特征。
Black-Scholes期权定价模型用于估计公司认股权证和嵌入式转换期权的公允价值。 Black-Scholes期权定价模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。 公司确定二项式格子模型和Black-Scholes期权定价模型下的公允价值实质上是相同的。
应付票据内嵌入的 转换选项记录为债务折扣，并在相关 债务工具期限内摊销为利息支出。
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金融工具的公允价值
公司根据ASC 820“公允价值计量和披露” (“ASC 820”)计量金融资产和负债的公允价值，其中定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。
ASC 820将公允价值定义为在计量 日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在 本金或最有利的市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价；
第 2级-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价；以及
级别 3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)。
由于该等金融工具的短期性质，本公司金融工具(如现金、其他流动资产、应付账款、应计费用 及其他流动负债)的账面金额接近公允价值。公司 信用债务的账面价值接近公允价值，因为这些债务的有效收益率(包括合同利率) 与具有类似信用风险的工具的回报率相当。
股票薪酬
公司根据授予股权工具的公允价值计量获得的服务成本。奖励的公允价值 在授予日计量，然后在要求提供服务以换取奖励的期间(通常为授权期)确认。授予董事的奖励与授予 员工的奖励相同。在行使期权或认股权证时，公司从其授权的股票中发行新的普通股。
由于本公司的普通股历来在公开市场交易不活跃，因此管理层根据对受限和自由流通普通股或可转换为普通股的工具的销售价格的观察，估计本公司限制性股票工具的公允价值。 管理层根据对受限和自由交易普通股或可转换为普通股的工具的销售价格的观察，估计本公司限制性股票工具的公允价值。本公司获得了截至2020年12月31日的第三方普通股估值，管理层在截至2021年6月30日的6个月的公允价值估计中考虑了这一估值。第三方评估 是根据美国注册会计师协会会计 和作为补偿发布的私人持股公司股权证券估值指南 中概述的指导进行的。管理层使用的估算被认为是高度复杂和主观的。该公司预计，一旦其股票交易变得更加活跃，将不再需要使用此类 估计来确定其普通股的公允价值。
2020年12月的独立评估采用期权定价方法(OPM)作为最可靠的方法，采用了以下步骤 ：
| ● | 企业总价值或股权总价值的确定 ； | |
| ● | 每类证券的股权分析 ； | |
| ● | 为评估目的选择适当的模型 ； | |
| ● | 确定关键估值输入 ；以及 | |
| ● | 主体证券公允价值的计算 。 |
根据OPM，确定该公司普通股的公允价值为每股0.47美元，其中包括30%的折扣。此外，独立评估通过评估准则公司的历史和 隐含波动率，确定本公司的预期波动率为90%。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露 控制程序旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并酌情传达给我们的管理层(包括首席执行官和财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定 。内部控制程序是旨在提供合理保证 的程序，以确保(1)我们的交易得到适当授权、记录和报告；(2)我们的资产受到保护，以防未经授权或 不当使用，以允许我们按照美国公认的会计原则编制简明合并财务报表 。
在编制本季度报告的过程中，管理层在我们首席执行官和财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响 (根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义) 。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
除以下所述的 外，我们不参与任何未决的法律程序或诉讼，据我们所知，没有任何政府 当局考虑我们是当事人或我们的任何财产可能会对我们产生重大不利影响的任何程序。
2019年1月，一张本金为250,000美元、于2016年3月16日到期的期票持有人向纽约州最高法院提起催收诉讼 。即决判决动议于2019年7月12日开庭审理， 公司的迁出动议于2021年2月被驳回。本公司已就否认提出上诉，并正积极提出动议 ，要求续签并重新辩论迁出动议，以便为原告的索赔提供事实抗辩。原告已经 开始收集判决书。在截至2021年6月30日的三个月里，法院向一名官员发放了99,588美元， 截至2021年6月30日，票据下有150,412美元未偿还。2021年6月30日之后，第三方代表本公司将未付判决的全部金额存入法院，这笔款项将用于在出现不利结果的情况下解决问题 。
第 1A项。风险因素。
第1A项中讨论的风险因素没有实质性变化。我们于2021年4月15日提交给证券交易委员会的截至 12月31日的10-K年度报告中的风险因素。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
在2021年4月1日至2021年6月23日期间，我们向认可投资者发行了本金总额为562,250美元的可转换票据。票据 自发行之日起6个月到期，年利率为8%(8%)，应计利息。根据持有人的选择，票据可以 转换为我们C系列优先股的股票，转换价格为每股7.50美元，并在到期日自动 转换为普通股。C系列优先股将按每股C系列优先股换10股普通股的比率 转换为我们的普通股。关于票据的发行，我们发行了 五年期认股权证，以每股1.25美元的行使价购买总计44.98万股普通股。我们依赖于与这些交易相关的《1933年证券法》(经修订的《证券法》)第4(2)节规定的豁免 。
于2021年4月，我们修订了两项本金总额为150,000美元、到期日为2021年4月的可转换票据，将到期日延长 6个月，并将利率由年息8%提高至年息10%。此外，对票据的转换功能 进行了修改，将票据可以转换成的股票从B系列优先股更改为C系列优先股 。我们依赖证券法第3(A)(9)条规定的与这些交易相关的豁免 。
2021年6月，我们向一家服务提供商发行了5405股立即归属的普通股。我们依赖于证券法第4(2)节对这笔交易提供的豁免。
在 2021年6月，我们通过贷款人向第三方支付未偿债务的方式，在之前发行的可转换票据项下额外获得了1,000,000美元的收益。2021年6月，我们修订和重述了可转换票据，并将本金 金额从4,000,000美元增加到6,000,000美元，并于2021年8月 根据可转换票据的条款发行了一份五年期认股权证，以每股1.25美元的行使价向贷款人购买总计800,000股普通股。在落实了2021年6月预付的1,000,000美元后，贷款人 在可转换票据项下预付了总计3,500,000美元。我们可以选择在B系列可转换优先股 创建之后至到期日之前的任何时间，以每股7.50美元的转换价将经修订和重述的票据转换为B系列可转换优先股的股票 。我们依赖证券法第3(A)(9)条和第4(2)条规定的与这些交易相关的豁免。
2021年6月30日，我们发行了632,667股普通股，作为向A系列可转换优先股持有者支付实物股息的方式 。我们依据证券法第4(2)条规定的例外情况进行这项交易。
2021年8月，我们将以每股0.75美元的行权价购买15万股普通股的权证到期日从2021年8月4日延长至2025年8月4日，并将以每股0.75美元的行权价购买37,500股普通股的权证到期日从2021年8月26日延长至2025年8月26日。对于这些交易，我们依赖证券法第3(A)(9)条 规定的豁免。
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第 项3.高级证券违约。
截至2021年6月30日和本申请之日，面值分别为1,933,412美元 和2,870,634美元的应付票据和可转换票据已逾期，并在截至2021年6月30日的简明综合资产负债表中列为流动负债 。此类票据继续计息，截至2021年6月30日，所有相关罚款已累计。在 此类逾期应付票据中，本金为25万美元的票据持有人发出了违约通知。有关更多 详细信息，请参阅上面的第1项。我们正在与所有持有人谈判，以延长此类票据的到期日，或将本金和应计利息转换为股权。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品。
| 3.6* | C系列优先股的优先股、权利和限制指定证书。 |
| 10.64* | 第三次修订和重订10.0%可转换票据 |
| 31* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条对首席执行官和首席财务官进行认证 。 |
| 32* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官和首席财务官的认证 。 |
* 随函存档
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。 ？
| 单元格 来源公司 | ||
| 日期： 2021年8月12日 | 由以下人员提供： | /s/ Itamar Shimrat |
| 姓名： | 伊塔马尔 下拉特 | |
| 标题： | 首席执行官兼首席财务官(首席执行官、财务和会计官) | |
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