1.制定计划。特拉华州的Schrödinger，Inc.特此设立一项无资金支持的遣散费福利计划(以下简称“计划”)，该计划旨在成为ERISA第3(1)条所指的福利计划。本计划适用于在生效日期之后到本计划终止之前经历承保离职的受保员工。

2.目的。该计划的目的是确定在本计划规定的情况下，如果受保员工在本公司(或其控制权变更后的继任者)的雇佣关系终止时，将获得本协议所述的遣散费福利的条件。根据该计划支付的遣散费福利旨在帮助受保员工过渡到新的工作岗位，而不是作为对以前在公司服务的奖励。

(A)“基本工资”对于任何受保员工而言，是指紧接受保终止前(或在控制权变更之前(如果更高)有效的受保员工基本工资，不包括任何奖金、加班费、轮班差额、加班费、任何其他形式的溢价工资或其他形式的补偿。

(D)对任何受保雇员而言，“花红”指董事会薪酬委员会厘定的目标年度花红，即该雇员有资格在受保终止发生的年度(或控制权变更发生的年度，如较大)赚取的目标年度花红，而不论适用于该等花红的业绩目标于终止雇佣日期是否已确立或已达致。

(E)“因由”指(I)实质违反任何适用的聘书或雇佣协议的任何实质条款，或任何员工专有资料及发明、保密、竞业禁止、竞业禁止(或类似)协议；(Ii)认罪或不承认或裁定犯有重罪或不诚实罪；(Iii)屡次无故或无理缺席、拒绝或未能执行董事会或主管的合法指示

(I)就第(I)、(Iii)及(Iv)项而言，倘董事会真诚地决定可合理补救，则执行董事于接获本公司书面通知后三十(30)日内未能纠正该等违规或行为，而该等书面通知须详细说明该等违规或行为的性质。

(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件，只要该事件或事件构成本公司所有权或有效控制权的变更，或本公司相当一部分资产的所有权变更，如财务法规§§1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)所定义：

(I)个人、实体或团体(1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)(“人”)收购本公司任何股本的实益拥有权，但在该项收购后，该等人士实益拥有(根据交易法第13d-3条所指)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)的50%(50%)或更多；(X)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)公司当时已发行的有权在董事选举中投票的证券的合并投票权；但就本款(I)而言，下列收购并不构成控制权的变更：(1)任何直接来自公司的收购，或(2)任何实体依据符合本定义第(Iii)款(X)和(Y)条款的企业合并(定义见下文)进行的任何收购；或(2)任何实体依据符合本定义第(Iii)款(X)和(Y)条的业务合并而进行的任何收购；或

(Ii)董事局的组成有所改变，以致留任董事(定义如下)不再占董事局多数席位(或如适用，则不再构成本公司后继法团的董事局)，“留任董事”一词，指在任何日期(X)在董事会首次通过该计划之日是董事会成员，或(Y)在该日期之后由至少过半数在提名或选举时在任的董事提名或选举的董事，或其当选为董事会成员的至少过半数董事在提名或选举时在任的董事推荐或认可进入董事会的成员，或(Y)在该日期之后由至少过半数的在任董事提名或选举的董事；(Y)在提名或选举时由至少过半数的在任董事提名或选举的董事；或(Y)在该日期后由至少过半数的在任董事提名或选举的董事，或其当选为董事会成员的董事；但任何个人的首次就任，不得受本条(Y)所规限，而该项首次就任是由委员会以外的人或其代表就选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意书的选举而进行的；或

(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或换股，或出售或以其他方式处置所有或

除非紧接该企业合并后，下列两(2)项条件中的每一项均符合：(X)在紧接该企业合并前为未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人或实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的百分之五十(50%)以上，以及当时已发行的有权在董事选举中普遍投票的证券的合并投票权：(X)直接或间接实益拥有超过50%(50%)当时已发行普通股以及当时已发行有权在董事选举中投票的证券的合并投票权在该企业合并中产生或收购的公司(包括但不限于因该交易而直接或通过一(1)家或多家子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)(该等产生或收购的公司在本文中称为“收购公司”)的所有权比例与紧接该企业合并前分别持有的未偿还公司普通股和未偿还公司投票权证券的所有权基本相同，且(Y)没有人(不包括任何员工福利计划(或相关信托))维持或维持，或(Y)没有人(不包括任何员工福利计划(或相关信托))在紧接该企业合并之前分别拥有未偿还公司普通股和未偿还公司投票权证券的所有权；及(Y)没有人(不包括任何员工福利计划(或相关信托))维持或直接或间接，收购公司当时已发行的普通股的50%(50%)或以上，或该公司当时已发行的证券的合并投票权，该公司一般有权在董事选举中投票(但在企业合并之前存在的所有权除外)；或

(G)“控制权变更终止”是指在控制权变更结束后的一(1)年内，公司无故终止受保员工的雇佣(不包括因死亡或残疾)，或受保员工有充分理由辞去受保员工在本公司的工作。

(J)“公司”应指薛定谔公司(或在控制权变更后，其任何继承者)以及薛定谔公司的全资子公司，但就本文件第3(F)节中控制权变更的定义而言，公司应仅指薛定谔公司。

(K)“承保员工”是指所有正式的全职员工(包括豁免和非豁免)，他们是经历了承保解雇的高管，并且没有被指定为没有资格获得本计划第5节规定的遣散费福利。为免生疑问，临时雇员及兼职雇员均无资格根据该计划领取遣散费福利。根据本计划的目的，员工的全职、兼职或临时身份应由计划管理人在紧接终止前对员工的身份进行审查后真诚地确定。任何被公司归类为独立承包商或第三方员工的人都没有资格获得遣散费福利，即使此类归类被追溯修改。

(L)“承保终止”应指由计划管理员指定为(I)控制终止变更或(Ii)控制终止不变的终止。计划管理员应确定特定终止是控制终止更改还是控制终止不更改，并可根据事实和情况确定终止不符合覆盖终止的条件。

(M)“残疾”是指员工因身体或精神残疾，连续90天，或总计180天，在任何360天期间，不能履行其在公司职位所要求的服务。残疾判定应由公司选定的医生作出。

(N)“生效日期”指本公司首次公开发售的注册声明生效日期。

(O)“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(P)“执行人员”系指(I)受修订后的1934年“交易法”第16条约束，或(Ii)具有执行副总裁头衔的任何公司管理人员。

(Q)“充分理由”的定义是：(I)员工基本工资大幅减少；(Ii)员工的权力、职责或责任大幅减少；(Iii)员工必须为公司提供服务的地理位置发生重大变化(应理解，任何五十(50)英里或更长里程的变化都将是实质性的)；或(Iv)构成公司实质性违反员工提供服务协议的任何其他行动或不作为；(Iii)员工必须向公司提供服务的地理位置的重大改变；或(Iv)构成公司实质性违反其提供服务的任何协议的任何其他行动或不作为；(Iii)员工必须向公司提供服务的地理位置的重大改变；或(Iv)构成公司实质性违反其提供服务的任何协议的任何其他行动或不作为；但在任何情况下，该雇员并未同意该条件，而该条件否则会引致好的理由。为了建立终止雇佣的“良好理由”，员工必须向公司提供书面通知，说明存在导致良好理由的条件，该通知必须在该条件最初存在后九十(90)天内提供。

公司必须在此后三十(30)天内不能治愈该疾病，并且员工的终止雇佣必须不迟于该疾病最初存在后一(1)年发生，该疾病是有充分理由的。

(R)“未变更控制权终止”是指公司在控制权变更结束前十二(12)个月或之后十二(12)个月无故(不包括死亡或残疾)终止受保员工的雇佣。

(S)“兼职员工”是指非正式全职员工或临时员工，并被公司视为非正式全职员工或临时员工的员工。

(X)“正式全职员工”指除临时员工外，通常安排每周至少工作三十(30)小时的员工，除非本公司不时生效的当地惯例(不论是否以书面形式)为正式全职员工设定不同的工作时数门槛。

(Y)“临时雇员”是指被公司视为临时雇员的雇员，不论是否以书面形式。

4.承保范围。在满足本计划第5和第6节规定的资格和其他要求的前提下，如果承保员工经历了承保解雇，该员工将有权获得本计划下的遣散费福利。

5.享受各种福利。以下雇员将没有资格获得遣散费福利，除非计划管理人善意地另作决定：(A)因或因死亡或残疾而被解雇的雇员；(B)自愿退休或以其他方式自愿终止雇佣关系的雇员，除非有正当理由在控制权变更的情况下终止雇用；以及(C)根据书面聘书或雇佣协议的条款受雇一段特定时间的雇员。

6.发放；离职金的时间安排。获得本计划下的任何遣散费或福利要求受保员工：(A)遵守任何适用的专有信息和发明、保密、竞业禁止、禁止征集(或

类似)对公司的义务，以及对公司的其他持续义务；及(B)在受保障雇员终止受雇当日或前后，以本公司提供的格式签立及交付一份离职及免除索偿协议，其中应包括(I)为免生疑问，本公司及其联属公司免除及因任何与本公司与受保障雇员之间雇佣关系有关或因此而产生的索偿，(Ii)非贬损及合作义务，和(Iii)12个月的离职后竞业禁止和竞业禁止义务(“放行”)，该放行必须在受保员工终止雇佣后六十(60)天内生效。此处所述的遣散费将根据本计划的条款支付，否则将在本公司不时生效的定期计划发薪日支付，继续发放的福利将在本公司健康福利计划中的其他参与者支付相同承保范围的保费时支付。付款应在发放生效日期后的第一个工资单日期支付或开始。

(A)控制终止不变。在下表所示的分期期内，如果受保员工经历了未更改的控制终止，则有权获得该员工每月基本工资的延续。


参与者	遣散期
参与者	遣散期
首席执行官	十二(12)个月
附件A所列人员	九(9)个月
表B所列人员	六(6)个月

(B)更改控制终止。受保员工在经历控制终止变更时，应有权获得：

(I)一次过支付一笔款项，金额等于该雇员的年度基本工资与下表所示倍数的乘积，在解除生效日期支付；及

(Ii)一次过支付，金额相当于该雇员奖金的乘积和下表所示的倍数，于解除生效日期支付。


参与者	多重
参与者	多重
首席执行官	基数：1.0 奖金：1.0
附件A所列人员	底价：0.75 奖金：0.75
表B所列人员	底数：0.5 奖金：0.5

8.其他离职福利。在保险终止的情况下，根据本计划有权享受遣散费福利的保险员工应有权享受以下福利：

(A)公司代表参保员工及其任何适用家属支付COBRA保险(针对美国参保员工)或实质类似保险(针对非美国参保员工)的费用，为期十二(12)个月(如果首席执行官的控制权变更，则为十八(18)个月)，在每种情况下，除非根据本计划的条款缩短该期限，前提是参保员工选择眼镜蛇保险或实质类似保险(视情况而定)，且仅在此类保险继续有效的情况下。该等费用的厘定基础应与公司对公司提供的健康及牙科保险的缴费相同，适用于选择相同承保范围的在职员工；但如果受保员工开始新的工作，并有资格参加新的团体健康及牙科计划或福利，则当受保员工参加该等新的团体健康计划或福利(“福利续期”)时，公司对健康及牙科保险的持续供款即告终止。

(B)于参与者有保障终止日期前结束的任何已完成奖金期间的任何未付年度奖金，董事会认为该等奖金是根据本公司的年度奖金计划酌情授予该参与者的，应在向本公司其他员工支付年度奖金的同时支付，如较迟，则在发放生效日期时支付。

(A)在控制权未变更终止的情况下，本公司授予受保员工的所有未偿还股权奖励应受适用奖励协议的条款和授予奖励的计划的约束。(A)在未更改控制权终止的情况下，本公司授予受保员工的所有未偿还股权奖励应受适用奖励协议的条款和奖励授予计划的约束。

(B)在控制权变更终止的情况下，受保员工的所有股权奖励完全基于时间的推移而授予，且截至终止之日仍未授予，将在终止之日归属并完全可行使或不可没收，否则将继续受适用奖励协议的条款和授予奖励的计划的支配。(B)在此情况下，受保员工的所有股权奖励将于终止之日归属并完全可行使或不可没收，否则将继续受适用奖励协议的条款和授予奖励的计划的支配。

10.赔偿。如果受保员工未能遵守本计划的条款，包括上述第6条的规定，公司可要求向公司支付上述第7条和第8条所述的任何福利，这些福利是在适用法律允许的范围内，按计划管理人的唯一善意酌情决定权确定的“价值”支付给公司的。支付应在三十(30)天内以现金或支票支付，或法律或公司采取的任何追回政策可能要求的较早日期。在本公司通知受保障雇员其正执行此条文后，该受保雇员仍未领取上文第7及8条所述的任何福利，该雇员将立即被没收。

11.死亡；残疾。如果参保人在其参保终止日期之后死亡或残疾，但该参保人根据本计划有权获得的所有付款或福利尚未支付或提供，将支付给参保人在参保人参保终止之前或与之相关的任何受益人或法定代表人，如果没有指定受益人或法定代表人，则支付给参保人的财产。为免生疑问，如参与者在第8(A)节规定的福利延续期间内死亡或永久伤残，则在第8(A)节为该参与者规定的福利延续期间的剩余时间内，该参与者的适用受抚养人将继续领取福利。

12.持有。本公司可扣缴本计划下的任何付款或福利：(A)法律要求就该等付款扣缴的任何联邦、州或地方所得税或工资税；(B)本公司合理估计的金额，以支付本公司可能负有责任且可能就该付款进行评估的任何税款；以及(C)根据本公司不时有效的薪资政策和程序，可能扣缴的其他适当金额。(C)根据本公司不时生效的薪资政策和程序，本公司可扣缴以下款项：(A)法律要求就该付款扣缴的任何联邦、州或地方所得税或工资税；(B)本公司可能合理估计的金额，用于支付本公司可能负有责任且可能就该付款进行评估的任何税款；以及

13.第409A条。预计根据本计划提供的付款和福利将不受本规范第409a条以及根据其发布的指导(“第409a条”)的约束，或符合本准则第409a条的规定。本计划的解释应在允许的最大程度上与此意图一致，并总体上符合第409a节的规定。终止

对于本计划中规定在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款(该金额或福利构成第409a条所指的非限制性递延补偿)，不应将雇佣视为已经发生，除非此类终止也是第409a条所指的“离职”，而就本计划的任何此类条款而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。除第409a条明确允许或要求的范围外，参与者和公司均无权加速或推迟任何付款或福利的交付。

在本计划项下的遣散费或福利受第409a条约束的范围内，以下规则适用于根据本计划向参与者提供的付款和福利(如果有)的分配：

(A)就第409a条而言，根据本计划提供的每一期付款和福利将被视为单独的“付款”。只要本计划规定的付款期限以天数为准(例如，“付款应在终止日期后十(10)天内支付”)，公司可自行决定在指定期限内的实际付款日期。尽管本计划有任何其他相反的规定，除非第409a条另有允许，否则在任何情况下，本计划项下构成第409a条规定的“非限定递延补偿”的任何付款均不得转让、抵销、反索赔或收回任何其他金额。

(B)尽管本协议有任何其他相反的支付条款，但如果本公司或适当的相关关联公司开始公开交易，并且涵盖的员工在终止日根据守则第409A(A)(2)(B)节被视为该术语所指的“特定员工”，则以下各项均适用：

(I)对于根据第409A条被认为是因“离职”而支付的“非限定递延补偿”的任何付款，该付款应在以下两个日期中较早的一天支付：(A)从受保雇员“离职”之日起计算的六(6)个月期满后的第二天，和(B)受保雇员死亡之日(“延迟期”)(以第409A条规定的程度为准)中较早的一天。在延迟期结束时，根据本规定延迟支付的所有款项(无论是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应一次性支付给受保员工或为其支付一笔款项，而根据本计划到期的所有剩余付款应按照本计划规定的正常支付日期支付或拨备；以及

(Ii)根据第409a条，在延误期间提供的任何利益被视为“非限制性递延补偿”的范围内

由于“离职”而支付的福利，且此类福利不受第409a条的约束，承保员工应在延迟期内支付此类福利的成本，公司应在延迟期届满时向承保员工报销本应由本公司支付的此类成本，或本应由本公司免费向承保员工提供的此类福利的本公司份额。任何剩余的福利应由公司按照本计划规定的程序报销或提供。

(C)如果根据本计划的遣散费福利是以放行为条件的，则受保员工应放弃获得此类付款和福利的所有权利，除非该放行在受保员工终止受雇于公司之日起六十(60)天内签署并交付(并且不再受撤销，如果适用)。如果放行不再受前款规定的撤销，则适用下列规定：

(I)如果要提供的任何遣散费福利不是第409a条所指的“非限定递延补偿”，则该等福利应从紧随解除执行之日起的第一个预定付款日(“解除生效日”)开始生效，且不再受撤销的约束。第一笔现金支付应包括根据本协议条款在此之前应支付的所有金额，如同此类支付在受保员工终止受保员工受雇后立即开始一样，而在解除生效日期之后支付的任何款项应继续按本协议规定的方式支付。在任何情况下，延迟的福利将在福利到期时失效，如果福利是在受保员工终止受保后立即开始的话。

(Ii)如果要提供的任何此类遣散费福利是第409A条所指的“非限制性递延补偿”，则解除必须在终止之日起六十(60)天内成为不可撤销的，福利应在第6条规定的日期作出或开始，但如果高管终止受雇于本公司后的第60天适逢包含终止日期的日历年度的下一个日历年度，福利将不早于下一个日历年的第一个营业日发放。(Ii)根据第409a条的规定，任何此类遣散费福利必须在终止之日起六十(60)天内不可撤销，且福利应在包含终止日期的日历年之后的日历年内发放或开始发放。第一笔现金付款应包括根据本协议条款在此之前根据本协议条款应支付的所有金额，如果该等付款在高管终止受雇于公司时立即开始支付，则在第一笔现金付款之后支付的任何款项应继续按照本协议的规定进行。在任何情况下，延迟福利应在该福利在紧随高管离职后开始生效的情况下到期。

(D)如果本计划的任何规定或本计划下的任何付款被确定为构成递延补偿，但不符合本守则第409a条的规定，则本公司不作任何陈述或担保，也不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，除非本公司违反本计划的规定进行付款。

(A)尽管本计划有任何其他规定，但第14(B)节规定的除外，如果公司发生“所有权或控制权的变更”(定义如下)，公司没有义务向参与者提供任何“或有补偿付款”(定义如下)的任何部分，该参与者本来有权获得的任何“或有补偿付款”(定义见下文)，在必要的程度上可为该参与者消除任何“超额降落伞付款”(定义见守则第280g(B)(1)节)，本公司没有义务向该参与者提供任何“或有补偿付款”(定义见下文)，以消除该参与者的任何“超额降落伞付款”(定义见守则第280g(B)(1)节)。就本第14条而言，如此取消的或有补偿付款应称为“已取消付款”，而如此取消的或有补偿付款的总金额(根据财政部条例第1.280G-1节、Q/A-30节或任何后续条款确定)应称为“已取消金额”。

(B)尽管有第14(A)条的规定，如果(I)扣除的金额(在不考虑本句的情况下计算)超过(Ii)如果扣除的款项(在不考虑本句的情况下确定)支付给参与者时，参与者将产生的任何额外税额(包括州所得税和联邦所得税)的总现值的100%(根据财政部条例第1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32节或任何后续条款确定)，则不得减少或有补偿付款。本守则第499条对所有超过参保人“基本金额”(如本守则第280G(B)(3)条所界定)的或有补偿金征收的消费税，以及任何预扣税。根据本第14条(B)款对或有补偿金的削减予以推翻的行为应称为“第14条(B)款撤销”。就本款而言，如果任何联邦或州所得税可归因于收到任何已取消的付款，则应通过将已取消的付款金额乘以法律规定的联邦和州合并所得税的最高税率来计算此类税款的数额。

(I)“所有权或控制权的变更”是指根据第280G(B)(2)条确定的公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更

(Ii)“或有补偿付款”指(根据本计划或其他方式)向“被取消资格的个人”(如守则第280G(C)条所界定)支付或获得的任何补偿性质的付款(或利益)，且根据本守则第280G(B)(2)(A)(I)条的定义，该等款项或福利是根据公司所有权或控制权的变更而支付或获得的。

(D)在所有权或控制权变更后应支付给参与者的任何款项或其他福利，如可合理地描述为(由公司确定的)或有补偿付款(“潜在付款”)，应在第14(D)条规定的日期之前支付。在参与者首次有权收到(无论当时是否到期)与所有权或控制权变更相关的或有补偿付款的每个日期后30天内，公司应确定并通知参与者(关于其决定依据的合理细节)(I)哪些潜在付款构成或有补偿付款，(Ii)扣除的金额，以及(Iii)第14条(B)优先条款是否适用。参与者应在收到通知后30天内向公司提交回复(“执行回复”)，声明(A)参与者同意公司根据前一句话做出的决定，或(B)参与者不同意该决定，在这种情况下，参与者应说明(I)哪些可能的付款应被描述为或有补偿付款，(Ii)取消的金额，以及(Iii)第14条(B)优先条款是否适用。如果参赛者未能在要求的日期或之前提交高管回复，公司的初步决定为最终决定。如果根据本第14条的规定，任何或有补偿支付必须被视为取消支付，则应按照公司决定的顺序减少或取消支付：(I)任何现金支付；(Ii)任何应税福利；(Iii)任何非应税福利, 以及(Iv)在每种情况下以相反的顺序授予股权奖励，从从触发消费税适用之日起在时间上支付最远的付款或福利开始，直到最大限度地增加被取消的付款所需的程度。如果参与者在执行响应中声明参与者同意公司的决定，则公司应在向公司提交执行响应后三个工作日内向参与者支付潜在付款(除非在该日期之后才应支付的任何潜在付款，这些潜在付款应在到期日期支付)。如果参与者在执行响应中声明参与者不同意公司的决定，则在执行响应提交后的60天内，参与者和公司应真诚努力解决此类争议。如果该争议不能在该60天期限内解决，则该争议应根据当时有效的美国仲裁协会规则，在纽约州完全通过仲裁解决。任何有管辖权的法院都可以根据仲裁员的裁决作出判决。这个

公司应在向公司提交高管回复后三个工作日内，向参与者支付公司与参与者在是否应支付方面没有争议的潜在付款(除非该等潜在付款在该日期之后才应支付，这些潜在付款应在到期日期支付)。潜在付款余额应在争议解决后三个工作日内支付。在符合本协议第14(A)和14(B)条规定的限制的情况下，在此类争议解决后向参与者支付的任何款项的金额应增加按华尔街日报不时公布的最优惠利率计算的应计利息金额，从该等款项最初到期之日起按月复利。

(e)

本第14条的规定旨在适用于参与者根据本计划或本公司任何其他协议或计划可获得的任何和所有付款或福利，根据这些付款或福利，参与者可获得或有补偿付款。

(A)计划管理人。计划管理人应为董事会或董事会指定的委员会(“委员会”)；但董事会或该委员会可在控制权变更后自行任命一名新的计划管理人来管理计划。根据ERISA，计划管理人还应担任计划的指定受托人。计划管理人应为ERISA第3(16)条所指的“管理人”，并应承担其中包含的所有责任和义务。

(B)决定、权力及职责。本计划的一般管理和执行其规定的责任由计划管理人负责。计划管理人应拥有履行此类职责所必需的权力和权力，这些职责还包括但不限于对计划的解释和解释、确定所有事实问题(包括但不限于资格、参与和利益)、解决任何含糊之处和所有其他相关或附带事项，以及其他任何适当的实体、个人或机构不时未承担的计划管理职责和权力。计划管理人在解释和实施本计划时，可以采用统一适用的规章制度。

计划管理人应根据控制性法律文件和适用法律的条款，全权酌情履行其职责，行使其权力和权力，其非任意性和任意性的行动和决定应对任何雇员、雇员的配偶或其他受抚养人或受益人以及任何其他利害关系方具有约束力，无论其是否身患残疾或处于残疾状态。

16.赔偿。在法律允许的范围内，本公司的所有员工、高级管理人员、董事、代理人和代表应得到本公司的赔偿，并对因与计划管理有关的任何行动或行为(无论是否作为委员会成员)而引起的任何索赔和抗辩费用不受损害，除非该等索赔是由严重疏忽、故意疏忽或故意不当行为引起的。

17.计划不是雇佣合同。本计划不是公司与任何员工之间的合同，也不是任何员工的雇佣条件。本计划中包含的任何内容均不赋予、也无意赋予任何员工保留为本公司服务的权利，或干扰本公司随时以任何理由解雇或终止雇用任何员工的权利。任何员工不得享有本计划明文规定以外的福利(如果有的话)。所有权利和索赔均受本计划规定的限制。

18.可维护性。如果本计划的任何一(1)项或多项规定(或其部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本计划的其他规定，且本计划应被视为本计划中从未包含过此类无效、非法或不可执行的规定(或其部分)。

19.不可分派。任何受保员工在本计划中的任何权利或利益不得直接或通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转让，包括但不限于执行、征收、扣押、扣押、抵押或破产。

20.与其他薪酬或福利要求相结合。本计划规定的遣散费和福利是公司在承保终止时向承保员工支付的最高福利，除非另有协议另有明确规定。根据本计划未取代的公司任何其他计划、政策或计划，本公司欠本公司任何其他计划、政策或计划性质的遣散费，或任何联邦、州或地方法律，包括但不限于所谓的“工厂关闭”法律，要求本公司因员工因裁员、裁员、工厂或设施关闭、出售业务或类似事件而非自愿离职而提前通知该员工或支付任何形式的款项本公司打算

根据本计划提供的福利，本公司有权部分或全部履行因员工因上述原因非自愿解雇而可能产生的任何和全部法定义务，本公司应如此解释和实施本计划的条款。

21.修改或终止。董事会可随时自行决定修改、修改或终止本计划；然而，(A)在控制权变更之前作出的对任何受保员工的权利产生不利影响的任何此类修订、修改或终止均须经公司董事会一致批准，包括任何独立董事，如果是首席执行官以外的受保员工，则应经首席执行官一致批准；(B)未经受保员工同意，该等修订、修改或终止不得影响当时在该计划下领取付款或福利的受保员工的权利；以及(C)在控制权变更后不得进行此类修订、修改或终止。(C)在控制权变更之后，不得进行此类修订、修改或终止。(C)在控制权变更之后，不得进行此类修订、修改或终止。(B)未经受保员工同意，该等修订、修改或终止不得影响当时在该计划下领取付款或福利的受保员工的权利。

22.依法治国。本计划和所有人在本计划下的权利应根据ERISA的适用条款及其下的法规和特拉华州的法律(不考虑法律冲突条款)进行解释，但不得被联邦法律先发制人。