美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，截至本季度的季度报告 |
| 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的从到的过渡期报告 |
委托 档号：001-38797
IMac 控股公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (ZIP 代码) |
(844) 266-4622
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否☒
截至2021年8月11日，注册人拥有25,322,356股普通股(每股票面价值0.001美元)。
IMac 控股公司
目录表
| 页面 | |
| 有关前瞻性陈述的重要信息 | 3 |
| 第一部分财务信息 | 4 |
| 项目1.财务报表(未经审计) | 4 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 21 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 项目4.控制和程序 | 33 |
| 第二部分：其他信息 | 34 |
| 项目1.法律诉讼 | 34 |
| 第1A项。风险因素 | 34 |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
| 项目3.高级证券违约 | 35 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 35 |
| 项目5.其他信息 | 35 |
| 项目6.展品 | 36 |
| 2 |
有关前瞻性陈述的重要信息
本季度报告中有关Form 10-Q的部分 (包括通过引用并入的信息)包括“前瞻性陈述” ，这些陈述基于我们目前对业务战略、市场潜力、未来财务业绩、 行业和其他事项的信念、预期和预测。这尤其包括本季度报告10-Q表中的“项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本季度报告10-Q表中的其他部分 。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“可能”、“ ”、“将会”以及其他类似的表述通常识别“前瞻性陈述”，这些陈述仅在陈述发表之日才表达 。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性、 和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性 陈述中预测、预期或暗示的结果大不相同。其中最重要的风险、不确定性和其他因素在我们于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的年度报告Form 10-K中的“Item 1A-Risk Functions” 中进行了描述。该报告于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission) 。除非在适用法律要求的有限范围内，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 声明。
| 3 |
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
IMac 控股公司
压缩 合并资产负债表
(未经审计)
六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 递延补偿，本期部分 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延补偿，扣除当期部分 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 病人存款 | ||||||||
| 应付票据，当期部分，扣除递延贷款成本后的净额 | ||||||||
| 融资租赁义务，本期部分 | ||||||||
| 发行普通股的责任，本期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 融资租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 发行普通股的责任(扣除当期部分) | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项--附注14 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股--$面值，授权，分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行。 | - | - | ||||||
| 普通股-$面值，授权；和分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行的股票；以及和未偿还日期分别为2021年6月30日和2020年12月31日。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
IMac 控股公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 患者收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 管理费 | - | - | ||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 病人费用 | ||||||||||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 广告和营销 | ||||||||||||||||
| 奖助金 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | - | - | ||||||||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 清偿债务所得(损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 处置资产所得(损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的净亏损(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
| 可归因于iMac控股公司的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.38 | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | 25,143,201 | 10,184,294 | 19,476,793 | 9,897,773 | ||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
IMac 控股公司
精简 合并股东权益报表
(未经审计)
| 普通股 | 其他内容 | 非- | ||||||||||||||||||||||
数量 股票 | 帕尔 | 已付清的- 资本 | 控管 利息 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 非- | ||||||||||||||||||||||
数量 股票 | 帕尔 | 已付清的- 资本 | 控管 利息 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
IMac 控股公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
截至六个月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 资产处置损失 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产(增加)减少： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 保证金 | ( | ) | ||||||
| 营业负债增加(减少)： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 病人存款 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买许可证费 | - | ( | ) | |||||
| 品牌发展 | ( | ) | - | |||||
| 收购(注6) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定资产所得款项 | - | |||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 应付票据收益 | - | |||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债券发行成本的支付 | - | ( | ) | |||||
| 融资租赁义务的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资： | ||||||||
| 应付债务贴现票据 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 7 |
IMac 控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1-业务描述
IMac Holdings，Inc.是iMac再生中心、Back Space零售店和我们的研究新药部门的控股公司。 iMac Holdings，Inc.及其附属公司(统称为“公司”)通过其iMac再生中心连锁提供运动、矫形和神经治疗 。通过其合并的股权实体，其门诊医疗诊所提供 保守的、非侵入性的医疗服务，帮助背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。截至2021年6月30日，公司已通过管理服务协议开设或收购了位于佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、密苏里州和田纳西州的十七(17)家医疗诊所。该公司与肯塔基州的一家门诊 医疗诊所有一家合资企业。该公司与奥齐·史密斯(Ozzie Smith)、大卫·普莱斯(David Price)、托尼·德尔克(Tony Delk)和迈克·迪特卡(Mike Ditka)等几位知名体育明星合作开设了医疗诊所，专注于提供不含阿片类药物的运动药物治疗。Back Space 在沃尔玛零售店内经营着一家专门提供脊椎按摩和脊柱护理服务的医疗中心。截至2021年6月30日，Back Space已在田纳西州开设了一家零售诊所。该公司的研究新药部门正在进行 其研究化合物的临床试验，该化合物利用脐带来源的同种异体间充质干细胞治疗帕金森氏病所致的运动迟缓 。
自2018年6月1日起，本公司从肯塔基州有限责任公司iMac Holdings，LLC转换为特拉华州公司iMac Holdings，Inc. ，随后于2019年2月进行反向股票拆分。这些会计变更已在精简的 合并财务报表中追溯处理。
附注 2-重要会计政策摘要
合并原则
随附的简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则 (以下简称“GAAP”)编制的。按照财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂(ASC)以及美国证券交易委员会(SEC或“委员会”)的规则和规定执行。这些简明合并财务报表中包含的信息应与本公司于2021年3月4日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2020年12月31日财年的合并财务报表及其附注一并阅读。
随附的简明合并财务报表包括iMac Holdings，Inc.(“iMac Holdings”)和 以下实体的账户，这些实体由于直接拥有作为本实体唯一普通合伙人或管理成员授予我们的控股权或其他权利而被合并 ：圣路易斯iMac再生中心，LLC(“iMac St.Louis”)， iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)，iMac再生管理公司(“iMac Regeneration Management，LLC)(”IMac Management of Illinois，LLC(“iMac Illinois”)，Advantage 手治疗和整形外科康复公司，LLC(“Advantage Treatment”)，佛罗里达iMac Management，LLC(“iMac佛罗里达”)， 佛罗里达西南脊椎保健公司(“西南佛罗里达”)和Back Space LLC(“Back Space”)；以下 由于合同控制而与纳什维尔的iMac再生管理公司合并的实体：PC纳什维尔的iMac再生中心 ；由于合同控制与伊利诺伊州的iMac Management，LLC 合并的以下实体：渐进式健康和康复，有限公司，伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所，有限公司和Ricardo Knight，P.C.； 以下实体以下实体因合同控制而与佛罗里达的iMac Management，LLC 合并：佛罗里达州的Willmitch Chiropractitic，P.A.和iMac Medical(“佛罗里达医疗”)，以及以下 因合同控制而与Back Space LLC合并的实体：The Back Space。
| 8 |
于2020年1月，本公司完成了收购佛罗里达州博尼塔斯普林斯的西南佛罗里达脊椎保健公司(“CHSF”) 的协议。该实体自收购之日起计入简明合并财务报表。
2021年2月，本公司完成了对佛罗里达州坦帕市的Willmitch Chiropractitic，P.A. 的资产购买，并与其签署了管理服务协议。该实体自收购之日起计入简明合并财务报表。
2021年3月，该公司完成了对位于佛罗里达州奥兰多的NHC脊椎按摩公司PLLC dba Synergy Healthcare的资产收购。收购的资产 自收购之日起计入简明合并财务报表。
2021年6月，该公司完成了对位于佛罗里达州皮尔斯堡的皮尔斯堡脊椎按摩中心和位于伊利诺伊州内珀维尔的Active Medical Center的资产收购。这些收购自收购之日起计入简明综合财务报表。
所有 重要的公司间余额和交易均已在合并中消除。
使用预估的
按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响在编制简明合并财务报表的日期和期间的资产、负债、收入和费用的报告金额。 编制简明合并财务报表的日期和期间，简明合并财务报表的编制要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。本公司持续评估其估计数，包括与保险调整 和坏账拨备相关的估计数。本公司的估计基于历史经验和各种其他假设，即认为 在这种情况下是合理的。实际结果可能与这些估计大相径庭。
新冠肺炎大流行
2020年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)，以及该病毒在全球范围内传播超出起源地 时给国际社会带来的风险。根据新冠肺炎疫情在全球范围内的迅速增加，世卫组织于2020年3月20日将其列为大流行。
截至这些精简合并财务报表的日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此， 大流行对公司的综合财务状况、流动性和 未来经营业绩的全部影响尚不确定。管理层正在积极监控全球形势对其综合财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而采取的应对措施 ，本公司无法估计新冠肺炎疫情对其2021财年运营业绩、财务状况或流动性的影响，无法估计这些精简合并财务报表和本 季度报告中提供的结果。
由于新冠肺炎的影响，我们看到招聘和劳动力成本增加，以及供应链延迟。
收入 确认
公司的患者服务收入来自我们的门诊诊所进行的非手术手术。此类服务的费用 由患者或包括联邦医疗保险在内的第三方付款人支付。
公司根据公司预计有权从患者和 第三方付款人那里获得的估计金额确认服务收入。合同调整的估计基于相关合同协议中指定的付款条款。 本公司还记录与未投保的 账户相关的估计隐性价格优惠(主要基于历史收款经验)，以按预计收款金额记录这些收入。
从2020年1月开始，该公司以订阅方式实施健康维护计划。提供五个会员计划 ，每个计划的服务级别各不相同。该公司按月确认会员收入。注册健康 维护计划可以在该月内的任何时间进行，并且可以随时取消。
其他 管理服务费来自管理服务，即公司向诊所提供账单和收款支持 ，并且管理服务是根据国家具体规定提供的，称为企业执业医学(“CPM”)。 根据CPM，商业公司不得行医或雇用医生提供专业医疗服务 。在这些情况下，公司通过有限责任公司为医生拥有的PC提供所有管理支持。由于合同(“MSA”-管理服务协议)的控制，PC进行了 整合。我们从这些管理 安排中获得的费用要么基于每个诊所收入的预定百分比，要么基于 有限责任公司成本的加价百分比。该公司在提供服务期间确认其他管理服务收入。这些收入由iMac Nashville、iMac Management、iMac Illinois和iMac佛罗里达赚取 ，并在整合过程中按照所拥有的程度进行剔除。
从2021年6月开始，作为Back Space的一部分，该公司开始在沃尔玛 零售店提供门诊脊椎按摩和脊柱护理服务以及会员服务。此类服务的费用已支付并确认为已发生的费用。
| 9 |
患者 存款
患者 押金来自提供服务之前的患者付款。我们的服务线包括传统医学和再生医学。 再生医学程序很少由保险公司支付；因此，公司通常要求患者预付再生服务费用，以及患者特定保险公司要求的任何自付和免赔额。对于一些 患者，信用是通过外部供应商提供的。在这种情况下，公司从信用卡公司付款，风险 转移到信用卡公司从患者那里收取。这些资金将作为患者存款入账，直到执行程序 为止，此时患者存款将被确认为患者服务收入。
金融工具的公允价值
由于短期性质，应收账款和应付账款的账面金额接近各自的公允价值。由于信用额度和应付票据的市场利率，其账面价值接近公允价值。可能使公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
现金 和现金等价物
公司将所有原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有 现金等价物。
应收账款
应收账款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付薪患者的应收账款组成 ，扣除坏账津贴和合同折扣后计入。该公司收回未付应收账款的能力对其运营业绩和现金流至关重要。因此，公司 简明合并财务报表中报告的应收账款按预计收到的净额入账。本公司的主要收款 风险包括：(I)开单时高估净收入的风险，这可能导致本公司收到的应收账款低于记录的应收账款 ；(Ii)由于商业保险公司拒绝索赔而导致无法付款的风险；(Iii)当商业保险公司直接向患者支付网络外索赔时，患者无法向本公司汇入保险金的风险 。(Iv)可能使本公司无法及时处理账单和收款量的资源和能力限制 问题，(V)患者未向本公司支付其自付余额的风险(包括自付、免赔额 和未在保险覆盖范围内的索赔的任何部分)，以及(Vi)未投保患者未付款的风险。
本公司从第三方付款方获得的应收账款，是根据本公司设施的现金收款和合同核销的历史趋势、应收账款账龄、既定的费用明细表、与付款方的关系和程序统计数据进行估计的，并扣除了从 第三方付款方获得的预计合同调整和津贴。虽然 第三方付款人的预计报销金额仍有可能发生变化，但本公司预计任何此类变化都将微乎其微，因此， 不会对本公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。公司的 收款政策和程序基于付款人类型、索赔金额和每个患者 账户的预计收款百分比。公司对每个设施的应收账款进行分析，以确保适当的收款和账龄类别。操作系统 会生成报告，通过区分患者帐户的优先级来帮助收集工作。收集工作包括与保险公司或患者的直接联系 和书面通信。
| 10 |
备用金 坏账、合同和其他折扣
管理层 根据其历史收款经验和与付款人的合同关系 估算合同折扣和其他折扣的额度。授权和提供的服务以及相关的报销通常会受到解释和谈判的影响， 可能导致的付款与公司的估计不同。本公司的坏账准备是基于历史经验的，但管理层在评估坏账准备的充分性时也会考虑账龄、信誉和当前的经济趋势 。只有在公司进行了 催收工作或以其他方式确定某个帐户无法收回后，才能核销帐户。坏账余额与备抵金额相抵销。 收回之前注销余额的款项在收回时计入收入。
财产 和设备
财产 和设备按成本减去累计折旧计算。物业和设备的增加和改进按成本资本化 。自有资产折旧和租赁改进摊销采用直线法计算，以相关资产的估计使用年限或租赁期限中较短的较短者为准。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何损益将反映在本年度的其他收入(费用)中。维护和维修费用 在发生时计入费用。
无形资产
公司对在企业合并中收购的无形资产的公允价值进行资本化。无形资产在其估计的经济使用年限(通常是合同期限)内以直线 方式摊销。本公司对作为业务合并的每项收购所获得的资产和承担的负债进行估值，并将每项收购业务的收购价 分配给其各自的有形和无形资产净值。收购的无形资产包括商号、竞业禁止协议、客户 关系和合同协议。
商誉
我们的 商誉代表收购价格超过在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。 企业合并产生的商誉主要与员工队伍的价值和预期的 协同效应有关。判断涉及确定与减值相关的指标或情况是否发生变化。这些变化 可能包括预期未来现金流的显著下降、商业环境的重大不利变化、 以及不可预见的竞争。本年度并无商誉减损。
公司每年测试商誉减值，当事件或情况表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时 。
长寿资产
长期资产(如物业和设备以及无形资产)在发生事件或环境变化时进行减值评估 表明账面金额可能无法收回。在本报告所述年度内，长期资产没有减值。
广告 和营销
公司利用广告和营销来推广其服务。广告和营销费用在发生时计入费用。截至2021年和2020年6月30日的三个月的广告和营销费用分别为315,529美元和174,350美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月的广告和营销费用分别为581,077美元和416,167美元 。
基本 每股普通股净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄净亏损以期内已发行普通股加权平均数 确定，经普通股等价物稀释效应调整后，包括嵌入可转换债务的转换选择权 。已发行普通股的加权平均数量不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物会产生 反稀释效应。
| 11 |
所得税 税
IMac 控股公司在2018年5月31日之前作为合伙企业纳税。因此，所得税责任转嫁给了个人成员。 因此，在2018年5月31日之前的合并财务报表中没有反映所得税拨备。 当时公司从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。在本公司将 转换为特拉华州公司(位于iMac Texas的iMac Nashville)之后，iMac St.Louis继续作为单一成员有限责任公司存在，这些公司 出于税务目的被视为被忽略的实体，并且不单独提交报税表。他们的活动被包括在iMac控股公司的一部分。Advantage Treatment、iMac Illinois、iMac佛罗里达、Back Space和BioFirma也是出于税收目的而被忽略的实体。IMac Management是一家C-Corporation ，作为子公司包括在iMac Holdings的合并报表中。
亏损产生的任何未来收益已由估值津贴抵消。因此，精简合并财务报表中没有反映所得税拨备 。当 很可能发生亏损且金额可以合理估计时，本公司将为不确定的纳税头寸记录负债。如果有与所得税相关的利息和罚款， 将被确认为所得税费用的组成部分。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司不对不确定的 税务头寸承担任何责任。公司持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更和 新的权威裁决。目前，2017年后的纳税年度是开放的，并接受税务机关的审查。
附注 3-资本要求、流动性和持续经营考虑因素
截至2021年6月30日，公司营运资金为正，约为1,080万美元，截至2020年12月31日，营运资金缺口为120万美元 。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司净亏损约400万美元，截至2021年6月30日，公司运营中使用的现金约为430万美元。该公司预计将继续产生巨额支出，以开发 并扩大其拥有和管理的门诊诊所。
在公司2021年3月公开募股之前，公司通过债务和股权证券为其业务计划提供资金。管理层 预计至少在未来12个月内将继续出现净亏损，并出现大量现金流出。在截至2021年3月31日的季度内，该公司完成了公开募股，获得了约1700万美元的收益。在截至2021年6月30日的季度中，该公司额外出售了1,193,750股股票，收益约为190万美元。这些事件起到了缓解 历史上对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件的作用。
基于此分析，公司有能力至少在未来12个月内作为持续经营的企业继续经营，并在到期时履行其财务义务 。
| 12 |
附注 4-信用风险集中
现金
公司在金融机构的账户中保留现金，有时可能会超过联邦保险的25万美元上限。
收入 和应收账款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的收入和应收账款集中如下：
收入和应收账款集中明细表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 收入的百分比 | 的百分比 应收帐款 | 收入的百分比 | 的百分比 应收帐款 | |||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 病人付费 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 医疗保险支付 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 保险赔付 | % | % | % | % | ||||||||||||
附注 5-应收账款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的应收账款包括：
应收账款明细表
六月三十日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
| 13 |
注 6-业务收购
IMac 佛罗里达州
2021年2月，本公司完成了对佛罗里达州坦帕市的Willmitch Chiropractitic，P.A. 的资产购买，并与其签署了管理服务协议。这笔交易是以42.1万美元的资产购买完成的。Willmitch脊椎按摩公司的创始人Martin Willmitch 将继续留在公司，并担任iMac控股公司的管理医疗副总裁。
2021年3月，该公司完成了对位于佛罗里达州奥兰多的NHC脊椎按摩公司PLLC dba Synergy Healthcare的资产收购。交易 作为资产购买完成，金额为142,500美元。
2021年6月，该公司完成了对佛罗里达州皮尔斯堡皮尔斯堡脊椎按摩中心的资产收购。交易以50,000美元的资产购买完成 。
IMac 芝加哥
2021年6月，该公司还完成了对位于伊利诺伊州内珀维尔的Active Medical Center的资产购买。交易以205,000美元的资产购买完成 。
下表汇总了支付对价的公允价值以及购买价格在收购时获得的净资产公允价值中的分配情况 ：
收购资产和承担的负债明细表
| 奥兰多 | 坦帕 | 皮尔斯堡 | 内珀维尔 | |||||||||||||
| 物业和设备 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 无形资产 | - | |||||||||||||||
| 其他资产 | - | - | - | |||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注 7-财产和设备
截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司的财产和设备包括：
财产和设备明细表
估计数 使用寿命(以年为单位) | 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||||
| 租赁权的改进 | $ | $ | ||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程正在进行中 | ||||||||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||||
截至2021年和2020年6月30日的三个月的折旧 费用分别为171,378美元和218,818美元，截至2021年和2020年6月的六个月的折旧 费用分别为335,323美元和437,661美元。
附注 8-无形资产和商誉
截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司的无形资产和商誉包括：
无形资产和商誉明细表
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||
| 估计数 | 累计 | |||||||||||||
| 使用寿命 | 成本 | 摊销 | 网络 | |||||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||||
| 管理服务协议 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌发展 | ( | ) | ||||||||||||
| 确定的固定资产 | ( | ) | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||
| 商誉 | ||||||||||||||
| 无形资产和商誉总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 14 |
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||
| 估计数 | 累计 | |||||||||||||
| 使用寿命 | 成本 | 摊销 | 网络 | |||||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||||
| 管理服务协议 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||
| 确定的固定资产 | ( | ) | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||
| 商誉 | ||||||||||||||
| 无形资产和商誉总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2021年和2020年6月30日的三个月的摊销 分别为270,426美元和234,833美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为528,682美元和466,485美元。
公司对无形资产未来摊销的估计如下：
无形资产未来摊销日程表
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2021年(六个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
附注 9-经营租赁
2019年1月1日，本公司采用ASC 842，采用适用于于2019年1月1日生效的租约的修改后的追溯方法。2019年1月1日之后的运营期间的业绩按ASC 842列示，而前期金额未进行 调整，并继续根据ASC 840的历史会计进行报告。该公司的租赁包括 主要与房地产租赁协议相关的经营租赁。本公司租赁组合的大部分价值与2017年3月开始签订的房地产租赁协议有关 。
适用于经营租赁的折扣率
要 确定经营租赁在2019年1月1日的最低未来租赁付款现值，公司需要估计 我们在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，该利率相当于类似经济环境下的租赁付款 (“增量借款利率”或“IBR”)。
公司通过确定参考利率并进行考虑融资 选项和某些租赁特定情况的调整来确定适当的IBR。至于参考利率，该公司采用的是十年期抵押贷款利率。
资产使用权
公司简明综合资产负债表中包含的使用权 如下：
经营性租赁使用权资产明细表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 使用权资产，扣除摊销后的净额 | $ | $ | ||||||
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总运营租赁成本
本公司产生的租赁总成本的单个 部分如下：
经营租赁成本明细表
六个月 告一段落 2021年6月30日 | 六个月 告一段落 2020年6月30日 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
经营租赁项下的最低 租金付款在租赁期内以直接清淡的方式确认。
经营租赁到期日
公司在经营租赁项下的未来最低租赁付款额如下：
未来最低租赁付款日程表。
运营中 租契 | ||||
| 未贴现的未来最低租赁付款： | ||||
| 2021年(六个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 相当于推定利息的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁总负债 | ||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债，非流动 | $ | |||
| 16 |
附注 10-应付票据
以下是公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的未偿债务摘要：
应付票据明细表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应付给爱德华·S·布莱德尼亚克的票据，金额最高可达#美元。 | $ | $ | ||||||
| 应付给金融机构的票据，金额为$ | ||||||||
| 应付给金融机构的票据，金额为$ | ||||||||
| 应付给金融机构的票据，金额为$ | ||||||||
| 应付给雇员的票据，金额为$ | ||||||||
| $ | ||||||||
| 应付给金融机构的票据，金额为$ | ||||||||
| 应付票据，金额为$ | ||||||||
| 未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减：当前部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 17 |
本公司应付票据本金 到期日如下：
应付票据本金到期日一览表
| 截至12月31日的年度， | 金额 | |||
| 2021年(六个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注 11-股东权益
于二零二零年六月十八日，本公司与机构 认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司拟以登记直接发售(“登记直接发售”)方式向买方出售合共1,764,000股普通股(“股份”)。 该等股份是由本公司根据其S-3表格(文件编号333-237455)的搁置登记声明而发售的。《注册书》)，于2020年4月3日宣布生效。 注册直接发售中的一股收购价为1.50美元，注册直接发售于2020年6月22日结束。 注册直接发售于2020年6月22日生效。 注册直接发售的股票收购价为1.50美元，注册直接发售于2020年6月22日结束 。该公司从登记的直接发售中获得264.4万美元的毛收入。公司将毛收入中的约 $50万用于偿还某些债务，剩余的收入将用于作为公司增长和扩张战略的一部分，开发和收购更多门诊诊所的费用和营运资金 。
2020年10月5日，根据本公司与Ascaldiant Capital Markets有限责任公司之间于2020年10月5日签订的市场发行销售协议，本公司启动了价值高达500万美元的本公司普通股 股票的市场发行。 该协议由本公司与Ascaldiant Capital Markets 有限责任公司签订，在市场上发行价值高达500万美元的本公司普通股。 该协议于2020年10月5日由本公司与Ascaldiant Capital Markets有限责任公司签订。自启动以来，根据该协议，截至2021年6月30日，本公司已通过Aascdiant Capital Markets出售了1,541,758股普通股，向本公司出售的总收益为290万美元。
在2021年3月期间，该公司完成了公开发行，发行了1062.5万股普通股，总收益为1700万美元。 公司使用约180万美元偿还某些债务，并将剩余收益用于偿还 某些其他债务，作为公司增长和扩张战略的一部分，用于支付开发和收购更多门诊诊所和医疗保健 中心的成本，以及营运资金。 公司使用了大约180万美元来偿还某些债务，并将剩余收益用于偿还其他债务 ，作为公司增长和扩张战略的一部分，用于支付开发和收购更多门诊诊所和医疗保健中心的成本。
根据承销商在2021年3月结束的公开发行中全面行使15%的超额配售选择权，公司于2021年4月7日以每股1.60美元的最近公开发行价，完成了额外1,193,750股普通股的出售。
2018 激励性薪酬计划
公司董事会和大多数流通股持有人于2018年5月批准并通过了公司2018年激励 薪酬计划(“2018计划”)，保留在行使股票期权和授予其他股权奖励时发行最多100万股普通股(受 某些调整)。2018年计划规定授予激励性 股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票 单位奖励、基于业绩的股票奖励、其他形式的股权补偿和绩效现金奖励。只能将ISO授予员工 。所有其他奖励均可授予员工(包括高级管理人员)、公司非员工董事和 顾问及附属公司。
| 18 |
股票 期权
截至2021年6月30日 ，公司已向公司各员工发放了购买435,518股普通股的股票期权作为非限定股票期权 。这些期权在四年内授予，其中25%在一年后归属，其余 75%在接下来的36个月内按月等额分期付款，可在十年内行使。股票期权的股票薪酬 在授予日根据使用Black-Scholes方法计算的公允价值进行估算。这些期权的每股公允价值是根据Black-Scholes-Merton定价模型计算的，假设波动率 为32.2%，无风险利率为2.4%，预期期限为10年。
受限 个库存单位
于2019年5月21日，本公司向本公司若干雇员、行政人员及董事授予合共277,500股限制性股票单位(“RSU”)，其条款于授出日期至2023年5月21日之间的不同期间内授予。截至2021年6月30日，根据之前授予的截至该日期归属的RSU发行了143,750股普通股。2020年，由于董事会成员离职，40,000股 被取消。
2020年5月21日，公司向一名董事会成员授予了10,000个RSU，并立即授予该成员。
2020年10月20日，本公司向董事会成员授予总计300,000个RSU，这些RSU从2021年2月1日开始分成8个等额的季度 分期付款，前提是董事会成员仍担任本公司的董事。截至2021年6月30日，已授予75,000个 个RSU并发放给董事会成员。
2021年1月30日，公司向非执行员工和承包商授予了总计15,000个RSU，这些RSU在 一年后归属。
附注 12-退休计划
公司提供401(K)计划，涵盖符合条件的员工。该计划为符合条件的员工提供自愿延期工资。 此外，公司还需要为延期支付工资的 员工提供总薪酬的100%(最高可达3%)和5%(50%)的相应缴费。在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，该公司分别出资35,032美元和20,105美元，在截至2021年和2020年6月30日的六个月内分别出资69,106美元和39,795美元。
附注 13--所得税
所得税拨备 与对未计提所得税拨备 之前的收入应用法定联邦所得税税率计算的金额不同。差额的来源和税收影响如下：
法定联邦所得税税率表
| 按联邦法定税率递延的税收优惠 | % | |||
| 估值免税额 | - | % | ||
| % |
截至2021年6月30日，该公司结转的联邦和州净营业亏损约为1,140万美元。此 亏损将用于抵销未来的应税收入。此结转不会过期，因为它是在2017年12月31日之后生成的。 与营业亏损结转相关的递延税项资产已全部保留。 出于所得税目的和报告目的的营业亏损之间的主要差异是为服务和基于股份的薪酬而发行的股票，以及暂时性的 折旧费用差异。
附注 14-承付款和或有事项
本公司计提负债，并计入业务 或有负债的估计成本，包括裁决或结算截至资产负债表日存在的各种已断定和未断定的索赔 ，其中存在发生亏损的合理可能性，且亏损(或可能的 亏损范围)是可以估计的。
本公司可能会不时成为我们正常业务过程中产生的威胁和/或断言索赔的对象 。除以下所述事项外，管理层 不了解任何可能对本公司 财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的事项，无论是个别事项还是总体事项。
第三方审计
在正常的业务过程中，我们会不时接受各种政府计划的审计，在这些计划中，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)聘请的第三方公司会对索赔数据进行广泛审查，以发现潜在的不当付款。我们无法 预测任何监管审查或其他政府审计和调查的最终结果。
2021年4月15日，公司收到CMS承包商CoventBridge Group的通知
，他们建议CMS公司多付2,921,868美元。
这一数字是统计外推的$#。
在上诉程序的这一阶段，根据本公司目前掌握的信息，本公司无法预测此事的 时间和最终结果，因此无法估计可能的损失范围。任何潜在的损失都可以 归类为错误和遗漏，这些错误和遗漏在评估的大部分年份都有保险覆盖。XBRL
截至2021年6月30日，本公司尚未记录此项索赔拨备 ，因为管理层认为目前无法合理估计可能的损失或损失范围 。
| 19 |
注 15-后续事件
2021年7月2日，公司向CMS提交了第一上诉阶段的重新裁定请求。见附注14--承付款和或有事项。
2021年8月9日，公司股东批准了董事会的提案 ，将公司普通股的法定股数从2021年8月9日增加到6000万股股份。
| 20 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
以下讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括之前在标题“风险因素”中陈述的那些因素。本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 应与本报告其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关注释一起阅读。
此处反映的各时期的运营结果 不一定代表未来各时期的预期结果。
在本MD&A中，引用“我们”、“我们的公司”、“我们的业务”和 “iMac Holdings，Inc.”是指特拉华州的iMac Holdings，Inc.，在公司转换之前(定义如下)， iMac Holdings，LLC，一家肯塔基州的有限责任公司， iMac Holdings，LLC，一家肯塔基州的有限责任公司， iMac Holdings，LLC，一家肯塔基州的有限责任公司，以及以下实体，这些实体由于直接拥有 控股权或授予我们作为实体唯一普通合伙人或管理成员的其他权利而被合并：iMac再生 圣路易斯中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)，iMac再生 Management，LLC(“iMac Texas”)iMac再生管理公司纳什维尔，LLC(“iMac Nashville”)iMac Management优势疗法有限责任公司(Advantage Treatment)、佛罗里达iMac Management，LLC(“iMac佛罗里达”)、佛罗里达西南脊椎按摩健康公司(Sw佛罗里达) 和Back Space LLC(“Back Space”)；以下实体因合同控制而与纳什维尔的iMac再生管理公司合并：PC纳什维尔的iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)；以下实体 因合同控制与伊利诺伊州的iMac管理公司合并：渐进式健康与康复有限公司、伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.；以下实体与iMac Management of Illinois，LLC(伊利诺伊州进步健康与康复有限公司，伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所，有限公司和Ricardo Knight，P.C.)合并；以下实体与iMac Management of Illinois，LLC(伊利诺伊州进步健康与康复有限公司，伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所，有限公司和Ricardo Knight，P.C.)合并由于合同控制，与佛罗里达州的iMac Management，LLC合并的以下实体 ：佛罗里达州的威尔米奇脊椎按摩公司，P.A.和iMac Medical , PA(“佛罗里达医疗”)和以下实体，由于合同控制 而与Back Space LLC合并：The Back Space。
概述
我们 是一家通过我们的再生和康复 医疗服务提供运动和矫形治疗以及微创程序的供应商，目的是在我们拥有或管理的快速增长的iMac再生中心连锁店改善患者的身体健康 。我们的门诊诊所提供保守、微创的医疗服务，帮助背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。我们的执业医疗专业人员对每位患者进行评估，并提供将传统医疗程序和创新再生医学程序与物理医学相结合的自定义治疗计划 。我们不使用或提供基于阿片类药物的处方作为我们治疗选项的一部分 以帮助我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。最初的iMac再生中心于2000年8月在肯塔基州开业 ，目前仍是我们当前业务的旗舰地点，该中心于2015年3月正式成立。到目前为止，我们已在佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、密苏里州和田纳西州开设了6家诊所并收购了11家诊所，并与一家门诊诊所成立了合资企业，并计划进一步将我们设施的覆盖范围扩大到全美其他战略位置。在我们的iMac再生中心的品牌推广中，我们已经与几位活跃的和前职业运动员合作，包括Ozzie Smith、David Price、Tony Delk 和Mike Ditka。我们的门诊医疗诊所强调我们的重点是治疗 运动和骨科损伤，作为修复或关节置换的传统手术的替代方案。
我们 直接拥有我们的医疗诊所，或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制我们的某些 医疗诊所。我们倾向于拥有诊所；然而，一些州法律限制企业行医 ，并要求有执照的医生拥有诊所。因此，我们管理的诊所由专业服务公司(成立为有限责任公司或公司)内的一名医疗专业人员 独家拥有，并受我们的共同控制 以遵守管理医疗业务所有权的州法律。根据管理服务协议 ，我们通过服务费获得补偿，服务费基于提供的服务成本加上指定的加价百分比，以及由各专业服务公司自行决定的可自由支配的年度奖金 。
| 21 |
重要的 个财务指标
本公司2021年第二季度的重要财务指标 列于下面的项目符号中。
| ● | 截至2021年6月30日，营运资金为1080万美元，而截至2020年12月31日，营运资金缺口为120万美元。 | |
| ● | 调整后的 EBITDA12021年第二季度(130万美元)，而2020年第二季度(120万美元)。 | |
| ● | 从发行普通股中获得190万美元的毛收入。 | |
| ● | 公司在2021年第二季度的一次性支出为108,000美元，其中包括：57,000美元的咨询费用和51,000美元的招聘费用。 | |
| ● | 退格区产生了25,000美元的一次性/启动费用。 | |
| ● | 公司在2021年第二季度发生了19.5万美元的FDA相关费用。 | |
| ● | 公司在2021年第二季度为应付的伊利亚特票据支付了90万美元的本金和利息。 | |
| ● | 公司在2021年第二季度进行了两次收购，总计255,000美元。 | |
| (1) | 调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，与GAAP净亏损指标最接近。有关GAAP和非GAAP衡量标准的完全对账，请参阅下面的“非GAAP财务事项的对账”。 |
新冠肺炎爆发的影响和应对
2020年3月，联邦、州和地方政府部门发布命令和指导意见，以遏制新冠肺炎疫情的蔓延。 这些行动要求或鼓励我们的患者留在家中，除了必要的活动，并可能减少患者 到我们的诊所就诊。例如，肯塔基州州长命令肯塔基州的所有脊椎按摩机构从2020年3月20日起关闭 ，这导致我们关闭了肯塔基州的脊椎按摩机构，直到2020年5月4日取消该命令。此类行动的全面程度和持续时间及其长期影响仍然不确定，取决于目前无法 准确预测的未来事态发展，例如新冠肺炎疫情的严重程度和传播率以及采取的遏制行动的范围和有效性 。
我们的 应对计划有多个方面，并随着大流行的展开而继续演变。作为预防措施，我们已采取措施 增强我们的运营和财务灵活性，以应对新冠肺炎疫情给我们的业务带来的风险，包括 以下内容：
| ● | 启动远程医疗通信，实现远程患者参与； | |
| ● | 暂停肯塔基州三家诊所的运营，以遵守政府命令，直到我们获准于2020年5月4日恢复运营； 和 | |
| ● | 暂停伊利诺伊州库克县一家诊所的 业务，以遵守政府命令，直到取消此类命令。此 诊所的租约已于2020年6月30日到期，未续签。 |
新冠肺炎疫情似乎可能在全美造成重大经济损害， 可能导致我们行业患者需求减少的负面经济状况。我们可能会因为任何业务暂停而遭受患者、收入和市场份额的重大损失。 现有患者和 新患者可能不会采用与患者实施远程医疗参与的计划。患者的习惯也可能在中长期内改变。负面的经济状况、我们收入的减少 以及随之而来的对我们业务有害的长期趋势都可能在我们的运营和其他业务面临紧急限制 的悬而未决期间给我们的公司带来压力。由于这些情况，从2020年3月开始，我们开始解雇或解雇员工 以降低与非必要人员相关的成本，这导致员工人数减少了27%。截至2021年6月30日，98%的全职和兼职员工已休假归来。
| 22 |
我们 无法确切预测公共卫生和经济状况何时恢复正常。就诊人数减少和/或为应对新冠肺炎疫情而强制要求的 可能暂停运营，以及随之而来的收入和现金流在此期间的损失 可能使我们难以获得运营所需的资金。由于新冠肺炎的影响，我们看到 招聘和劳动力成本增加，以及供应链延迟。
可能或目前正在影响我们业务的事项
我们 认为，我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战、趋势和其他因素， 包括以下因素：
| ● | 我们 识别、签约、安装设备和运营大量门诊诊所并吸引新患者的能力 ； | |
| ● | 我们 需要聘请额外的医疗保健专业人员来运营我们打算开设的大量诊所； | |
| ● | 我们 能够通过增加患者数量和新服务，持续提高每个机构的收入； | |
| ● | 如果需要，我们 有能力为与新诊所的收购、管理和开发相关的预计成本以及涉及的人员获得额外融资； | |
| ● | 我们 有能力以可接受的价格吸引称职、熟练的医疗和销售人员参与我们的运营，以管理我们的管理费用； 和 | |
| ● | 在我们将组织扩展到邻国时，我们 控制运营费用的能力。 |
关键会计政策和估算
根据GAAP编制我们的简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响在编制简明合并财务报表的日期和期间的资产、负债、收入和费用的报告金额 。我们会持续评估我们的估算，包括与保险调整和 可疑账户拨备相关的估算。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设被认为在这种情况下 是合理的。实际结果可能与这些估计大相径庭。
我们 认为，在我们的简明综合财务报表附注(未经审计)中讨论的重要会计政策中， 以下会计政策需要我们在编制财务报表时做出最困难、最主观或最复杂的判断。
无形资产
公司对在企业合并中收购的无形资产的公允价值进行资本化。无形资产在其估计的经济使用年限(通常是合同期限)内以直线 方式摊销。本公司对作为业务合并的每项收购所获得的资产和承担的负债进行估值，并将每项收购业务的收购价 分配给其各自的有形和无形资产净值。收购的无形资产包括商号、竞业禁止协议、客户 关系和合同协议。
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商誉
我们的 商誉代表收购价格超过在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。 企业合并产生的商誉主要与员工队伍的价值和预期的 协同效应有关。判断涉及确定与减值相关的指标或情况是否发生变化。这些变化 可能包括预期未来现金流的显著下降、商业环境的重大不利变化、 以及不可预见的竞争。本年度并无商誉减损。
公司每年进行商誉减值测试，或当事件或情况表明报告单位的公允价值低于其账面价值时进行。 公司每年测试商誉减值，或当事件或情况表明报告单位的公允价值低于其账面价值时。截至2021年6月30日的6个月没有商誉减值记录。
收入 确认
我们的 患者服务收入来自我们门诊诊所进行的微创手术和患者就诊 。此类服务的费用要么由患者支付，要么由包括联邦医疗保险(Medicare)在内的第三方付款人支付。从 2020年1月开始，我们以订阅方式实施健康维护计划。提供三个会员计划，每个计划提供不同级别的服务 。我们确认患者服务收入(扣除合同调整后的净额)，这是根据我们在提供服务期间的现金收入和合同冲销的历史 趋势估算的。合同调整是指在协商的第三方付款人合同内为接受服务的患者提供的 折扣。
其他 管理服务费来自管理服务，在管理服务中，我们为诊所提供账单和收款支持，并且 管理服务是根据称为企业执业医疗(CPM)的国家特定法规提供的。 根据CPM，商业公司不得行医或雇用医生提供专业医疗服务 。在这种情况下，我们通过有限责任公司为医生所有的专业公司(“PC”) 提供所有行政支持。由于合同(“SMA”或服务管理协议)的控制，PC被合并。 我们从这些管理安排中获得的费用基于有限责任公司成本的百分比加价。我们确认提供服务期间的其他管理 服务收入。这些收入在合并中被剔除。
从2021年6月开始，作为Back Space的一部分，该公司开始在沃尔玛 零售店提供门诊脊椎按摩和脊柱护理服务以及会员服务。此类服务的费用已支付并确认为已发生的费用。
患者 存款
患者 押金来自提供服务之前的患者付款。我们的服务线包括传统医学和再生医学。 再生医学程序不由保险公司支付；因此，我们通常要求患者预付 再生服务以及患者特定保险公司要求的任何自付和免赔额。对于某些患者，信用 是通过外部供应商提供的。在这种情况下，我们从外包信贷供应商那里获得付款，风险转移到 信贷供应商，从患者那里收取。这些资金将作为患者存款入账，直到在 进行手术时，患者存款被确认为患者服务收入。
应收账款
应收账款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付薪患者的应收账款组成 ，扣除坏账津贴和合同折扣后计入。我们收回未付应收账款的能力对我们的运营业绩和现金流至关重要。因此，我们合并财务报表中报告的应收账款 按预计收到的净额入账。我们的主要收款风险是：(I)在开单时高估净收入的风险 可能导致我们收到的款项少于记录的应收款，(Ii)由于商业保险公司拒绝索赔而无法付款的风险，(Iii)当商业保险公司直接向患者支付网络外索赔时，患者无法向我们汇款的风险，(Iv)可能 阻止我们处理数量的资源和能力限制(V)患者不为其自付余额 支付给我们的风险(包括自付、免赔额和未在保险覆盖范围内的索赔的任何部分)，以及(Vi)未参保患者 不付款的风险。
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我们来自第三方付款人的应收账款 是扣除估计的第三方付款人的合同调整和津贴后记录的， 根据我们设施的现金收款和合同注销的历史趋势、应收账款的账龄 账龄、既定的费用时间表、与付款人的关系和程序统计数据进行估计。虽然第三方付款人的预计报销金额仍有可能发生变化 ，但我们预计任何此类变化都将微乎其微，因此不会对我们的 财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的收款政策和程序基于付款人类型、索赔金额和每个患者账户的 估计收款百分比。用于管理患者帐户的操作系统提供按付款人、医生和患者30天为增量的老化 时间表。我们对每个设施的应收账款进行分析，以确保 适当的收款和账龄类别。操作系统会生成报告，通过区分患者 帐户的优先级来帮助收集工作。收集工作包括与保险公司或患者的直接联系和书面通信。
所得税 税
IMac 控股公司在2018年5月31日之前作为合伙企业纳税。因此，所得税责任转嫁给了个人成员。 因此，在2018年5月31日之前的合并财务报表中没有反映所得税拨备。 当时公司从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。在本公司将 转换为特拉华州公司(位于iMac Texas的iMac Nashville)之后，iMac St.Louis继续作为单一成员有限责任公司存在，这些公司 出于税务目的被视为被忽略的实体，并且不单独提交报税表。他们的活动被包括在iMac控股公司的一部分。Advantage Treatment、iMac Illinois和iMac佛罗里达也是出于税收目的而被忽略的实体。IMac Management是一家C-Corporation， 作为子公司包括在iMac Holdings的合并回报中。
亏损产生的任何未来收益已由估值津贴抵消。因此，合并财务报表中没有反映所得税拨备 。本公司在有可能发生亏损 且金额可以合理估计的情况下，为不确定的纳税头寸记录负债。与所得税有关的利息和罚款(如果有)将 确认为所得税费用的组成部分。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司不对不确定的 税务头寸承担任何责任。公司持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更和 新的权威裁决。目前，2018年以后的纳税年度是开放的，并接受税务机关的审查。
截至2021年6月30日的3个月和6个月的运营业绩 与截至2020年6月30日的3个月和6个月相比
我们 直接拥有我们的医疗诊所，或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制这些医疗诊所 。我们倾向于拥有诊所；然而，一些州法律限制企业行医，并要求 有执照的医生拥有诊所。因此，我们管理的诊所由 与我们或我们公司的合格成员共同控制的专业服务公司(成立为有限责任公司或公司)内的一名医疗专业人员独家拥有，以遵守管理医疗业务所有权的州法律。根据管理 服务协议，我们通过服务费获得补偿，服务费基于提供的服务成本，外加指定的加价百分比，以及由每家专业服务公司自行决定的可自由支配的 年度奖金。
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收入
我们的 收入组合在医疗和生理治疗之间是多样化的。我们的医疗服务进一步细分为 传统医疗和再生医学实践。我们是传统物理医疗(如理疗、脊椎按摩服务和医学评估)的网络内提供商，与大多数私人医疗保险公司合作。再生医疗 通常不在保险覆盖范围内，而是由患者付费。有关我们的收入确认政策的更多信息， 请参阅“关键会计政策和估算-收入确认”。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的收入 如下：
截至三个月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (数以千计，未经审计) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 门诊设施服务 | $ | 3,260 | $ | 2,510 | ||||
| 会员制 | 199 | 63 | ||||||
| 零售诊所 | 4 | - | ||||||
| 总收入 | $ | 3,463 | $ | 2,573 | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的收入 如下：
截至六个月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (数以千计，未经审计) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 门诊设施服务 | $ | 6,137 | $ | 5,722 | ||||
| 会员制 | 347 | 160 | ||||||
| 零售诊所 | 4 | - | ||||||
| 总收入 | $ | 6,488 | $ | 5,882 | ||||
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有关我们按服务类型细分的收入的详细信息，请参阅 下表。
截至六个月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 医疗治疗 | 65 | % | 66 | % | ||||
| 理疗 | 30 | % | 30 | % | ||||
| 脊椎按摩护理 | 3 | % | 3 | % | ||||
| 会员制 | 2 | % | 1 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
到我们诊所就诊 是商业活动的标志。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的总访问量增长了70%。访问量从截至2020年6月30日的三个月的26,335次增加到截至2021年6月30日的三个月的44,778次。
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的访问量 增加了44%。访问量从截至2020年6月20日的6个月的57,938次增加到截至2021年6月30日的6个月的83,159次。
门诊 设施服务
截至2021年6月30日的三个月，门诊 设施服务收入增长了30%，达到330万美元，而截至2020年6月30日的三个月为250万美元。与截至2020年6月30日的三个月 相比，截至2021年6月30日的三个月的付费访问量增加了51%。访问量从截至2020年6月30日的三个月的19,502次增加到截至2021年6月30日的三个月的29,388次 。每次就诊的收入有所下降，主要受到2021年第一季度整季诊所收入的影响 收购有提供低收入脊椎护理的历史。随着我们开始在这些地点纳入 医疗服务，我们预计每次就诊的收入将会增加。与截至2020年6月30的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的付费访问量增加了27%。收费访问量从截至2020年6月30日的6个月的42,680次增加到截至2021年6月30日的6个月的54,263次。
会员制
会员计划于2020年1月实施，该健康计划有不同的计划级别，其中包括按月订阅的脊椎按摩 护理和医疗服务。因此，会员可以在一个月内多次访问，但是 这些访问只收到一次付款。
会员 截至2021年6月30日的三个月的收入增加了13.8万美元，达到19.9万美元，而截至2020年6月30日的三个月的收入为6.3万美元。截至2021年6月30日，活跃会员数量从637个增至1195个，增幅88% 截至2021年6月30日，这反映在截至2021年6月30日的季度会员收入增长中。
会员 截至2021年6月30日的三个月的访问量比截至2020年6月30的三个月增加了128%。访问量 从截至2020年6月30日的三个月的5824次增加到截至2021年6月30日的三个月的13,255次。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的访问量增加了 91%。访问量从截至2020年6月30日的6个月的13,074 增加到截至2021年6月20日的6个月的24,910次。
零售 诊所
第一家零售诊所于2021年6月在沃尔玛开业，其他9家门店计划在2021年期间开业。零售诊所提供门诊脊椎按摩和脊柱护理服务。在截至2021年6月30日的三个月里，Back Space有194次访问和23名活跃成员。
运营费用
运营费用 包括患者费用、工资和福利、基于股份的薪酬、广告和营销、一般和行政费用 以及折旧费用。
患者 费用包括所提供服务的医疗用品。
| 病人费用 | 2021 | 2020 | 与上一年相比有所变化 | 与上一年相比变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 340,000 | $ | 405,000 | $ | (65,000 | ) | (16 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六个月 | 681,000 | 785,000 | (104,000 | ) | (13 | )% | ||||||||||
与2020年6月30日相比，截至2021年6月30日的三个月的收入成本(患者费用)减少了65,000美元。减少 是因为实行集中采购。集中采购提高了我们在所有地点订购和分发物资的效率，降低了我们的费用。
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工资 和福利由工资单、福利和关联方合同组成。
| 工资 和福利 | 2021 | 2020 | 从上一年更改 | 百分比
从 上一年 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 2,997,000 | $ | 2,334,000 | $ | 663,000 | 28 | % | ||||||||
| 截至6月30日的6个月 个月 | 5,751,000 | 5,260,000 | 491,000 | 9 | % | |||||||||||
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的工资 和福利支出增加，原因是 2021年增加了新员工，而2020年新冠肺炎疫情导致劳动力减少。公司 注意到，由于员工留任以及所有地点替换和扩展职位的工资上涨，成本有所增加。
基于股份的薪酬 包括在 期间授予员工、董事和董事会成员的股权激励奖励的价值。
| 基于股份的薪酬 | 2021 | 2020 | 与上一年相比有所变化 | 与上一年相比变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 123,000 | $ | 122,000 | $ | 1,000 | 1 | % | ||||||||
| 截至6月30日的六个月 | 234,000 | 203,000 | 31,000 | 15 | % | |||||||||||
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月基于股票的薪酬 增加了15%，部分原因是与2020年同期相比增加了 一名董事会成员和相关的额外RSU(限制性股票单位)。从2020年第二季度到2021年第二季度，董事会 薪酬也增加了15,000美元。
广告 和营销包括营销、商业推广和品牌认知。
| 广告与营销 | 2021 | 2020 | 与上一年相比有所变化 | 与上一年相比变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 316,000 | $ | 174,000 | $ | 142,000 | 82 | % | ||||||||
| 截至6月30日的六个月 | 581,000 | 416,000 | 165,000 | 40 | % | |||||||||||
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的广告和营销费用增加了142,000美元。 增加的总额中有78,000美元来自在线和网站广告。在2020年第二季度，由于新冠肺炎疫情导致患者就诊次数减少，广告减少。在2021年的前六个月，我们看到就诊人数有所增加， 与我们在所有地点的营销增长不谋而合。
一般费用 和行政费用(“G&A”)包括除广告和营销、工资和福利、 患者费用和折旧以外的所有其他成本。
| 一般事务和行政事务 | 2021 | 2020 | 与上一年相比有所变化 | 与上一年相比变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 1,661,000 | $ | 1,208,000 | $ | 453,000 | 38 | % | ||||||||
| 截至6月30日的六个月 | 2,881,000 | 2,445,000 | 436,000 | 18 | % | |||||||||||
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与截至2020年6月30日的三个月相比，G&A 在截至2021年6月30日的三个月中增长了38%。与2021年第二季度相比，2020年第二季度的账单费用增加了81,000美元 。 咨询服务和招聘的一次性费用导致增加了108,000美元。Back Space在2021年6月开业的第一家门店产生了25,000美元的一次性 启动费用。由于患者收入增加以及内珀维尔、皮尔斯堡和One Back Space 3个新的办公地点，办公用品也有所增加。与2020年第二季度相比，2021年第二季度的其他运营费用增加了195,000美元，原因是FDA的临床试验如下所述。
FDA 临床试验
2020年8月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了该公司的研究新药申请。该公司已经开始了第一阶段的临床试验，为期12个月。在截至2021年6月30日的三个月中，该公司发生了与临床试验的顾问、用品、软件和差旅相关的支出 $195,000美元，而截至2020年6月30日的三个月没有支出。这些费用包括在上面的G&A总数中。
折旧 与我们在业务活动中使用的财产和设备购买有关。摊销与我们的业务 收购相关。
| 折旧及摊销 | 2021 | 2020 | 与上一年相比有所变化 | 与上一年相比变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 442,000 | $ | 454,000 | $ | (12,000 | ) | (3 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六个月 | 864,000 | 904,000 | (40,000 | ) | (4 | )% | ||||||||||
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的折旧和摊销减少。这一下降是 由于肯塔基州列克星敦写字楼于2020年7月出售所致。
| 29 |
可归因于非控股权益的净亏损 。可归因于非控股权益的净亏损是指分配给iMac Holdings，Inc.非控股合伙人的期间的净收益 (亏损)金额，包括在该实体的合并 财务报表中。
现金流分析
我们运营现金流的主要来源是从患者、私人保险公司、政府 计划、公开发行、自保雇主和其他付款人那里收取应收账款。
在截至2021年6月30日的6个月中，运营中使用的净现金增至430万美元，而截至2020年6月20日的6个月为300万美元。这一差异主要归因于截至2021年6月30日的三个月内其他资产的变化 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，投资活动中使用的净现金分别为100万美元和454,000美元。这 主要是由2021年进行的总计73.2万美元的四笔收购推动的。
截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的净现金为1,640万美元，其中包括发行普通股的毛收入 1,900万美元和支付给应付票据的260万美元。
非GAAP财务指标对账
此 报告包含某些非GAAP财务指标，包括非GAAP净收入和调整后的EBITDA，管理层 在分析我们的财务结果和持续运营业绩时使用这些指标。
为了更好地评估公司的财务业绩，管理层认为扣除利息、所得税、股票 薪酬和折旧及摊销前的净收益(“调整后的EBITDA”)是评估公司经营业绩的有用指标，因为调整后的EBITDA反映的是经某些非现金和/或非运营项目调整后的净收入。我们还 相信，调整后的EBITDA对许多投资者评估公司当前业务的持续业绩是有用的。调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，不应被视为GAAP下的财务业绩指标。由于调整后的EBITDA 不是根据GAAP确定的计量，因此此类非GAAP财务计量容易受到不同计算的影响。因此， 调整后的EBITDA，如所示，可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相媲美。
此 非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据美国GAAP编制的 财务业绩指标，它可能不同于其他公司使用的非GAAP财务指标，作为分析工具有局限性 。
调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标的对账如下。
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 可归因于iMac控股公司的GAAP亏损。 | $ | (1,996,044 | ) | $ | (2,030,688 | ) | $ | (3,986,079 | ) | $ | (3,764,233 | ) | ||||
| 利息收入 | - | (39 | ) | - | (39 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | 126,228 | 134,921 | 302,507 | 211,125 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | 123,169 | 121,945 | 233,776 | 203,029 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 441,804 | 453,651 | 864,005 | 904,146 | ||||||||||||
| 债务清偿损失(收益) | (108 | ) | 109,544 | (108 | ) | 109,544 | ||||||||||
| 资产出售损失 | (49 | ) | 21,225 | 3,994 | 21,225 | |||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (1,305,000 | ) | $ | (1,189,441 | ) | $ | (2,581,905 | ) | $ | (2,315,203 | ) | ||||
| 30 |
流动性 与资本资源
截至2021年6月30日，我们拥有1400万美元的现金和1080万美元的营运资金。截至2020年12月31日，我们有300万美元的现金 ，营运资金短缺120万美元。营运资金的增加主要是由于2021年3月公开募股的收益 。
我们 相信，我们在2021年6月30日的现金将足以满足我们至少12个月的现金、运营和流动性需求。
截至2021年6月30日，我们的流动负债约为540万美元。伊利亚特票据代表了我们190万美元的流动负债。 截至2021年6月30日，我们剩余的流动负债中，约有89万美元未偿还给我们的供应商， 我们历来在正常的业务过程中偿还了这些债务。最后，应计工资、税款、401K缴费和带薪休假 约占剩余流动负债的920,000美元。
| 31 |
于二零二零年六月十八日，本公司与机构认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司以登记直接发售方式向买方发售合共1,764,000股普通股。本公司根据其最初于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交并于2020年4月3日宣布生效的S-3表格(第333-237455号文件)的搁置登记声明，发售了这些股票。注册直接发售中一股的收购价 为1.50美元，注册直接发售于2020年6月22日结束。本公司从注册直接发售中获得264.4万美元的毛收入 。公司将毛收入中的约50万美元用于偿还某些债务， 剩余收益将用于支付作为公司增长和扩张战略的一部分，开发和收购更多门诊医疗 诊所的成本和营运资金。 作为公司增长和扩张战略的一部分，公司将把毛收入中的约50万美元用于偿还某些债务， 剩余收益将用于支付开发和收购额外门诊医疗诊所的成本和营运资金。
于2020年10月29日，本公司与Iliad Research&Trading，L.P.订立10月购买协议，据此，本公司同意发行并向持有人出售一张本金为2,690,000美元的有担保本票，于2022年4月29日或之前支付 。十月份的本金包括公司同意支付给持有人的175,000美元和15,000美元的原始折扣，以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查和其他交易成本。作为10月份票据的交换 ，持有者支付了250万美元的购买价格。十月购买协议还规定，如果持有人及其关联公司因本公司违反其在十月购买协议项下的任何陈述、担保或契诺而蒙受损失或损害，则赔偿 。关于十月购买协议 及十月票据，本公司与持有人订立担保协议，根据该协议，本公司的责任 以本公司的所有资产(不包括本公司的应收账款及知识产权)作抵押。在发生十月票据项下的违约事件时，十月担保协议赋予持有人接管该等抵押品的权利；前提是 持有人对抵押品的担保权益和补救措施优先于本公司先前授予持有人的担保权益 ，该担保权益与持有人于2020年3月25日进行的另一项融资相关， 持有人持有同一抵押品的优先优先担保权益。
2021年3月26日，公司通过发行10,625,000股普通股完成公开募股，总收益为1,700万美元。 公司使用约180万美元偿还某些债务，并将剩余收益用于偿还其他债务 ，作为公司增长和扩张战略的一部分，用于支付开发和收购更多门诊诊所和医疗保健中心的成本，以及营运资金。 公司于2021年3月26日完成了公开募股，发行了10,625,000股普通股，总收益为1700万美元。 公司使用了约180万美元偿还某些其他债务，并将剩余收益用于支付开发和收购更多门诊诊所和医疗保健中心的费用，作为公司增长和扩张战略的一部分。
根据承销商在2021年3月结束的公开发行中全面行使15%的超额配售选择权，公司于2021年4月7日以每股1.60美元的最近公开发行价，完成了额外1,193,750股普通股的出售。
这些 事件有助于缓解历史上对公司能否继续作为持续经营的企业 产生重大怀疑的情况。
合同义务
下表按截至2021年6月30日的期限汇总了我们的合同义务：
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 不到1年 | 1-3年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
| 短期债务 | $ | 1,977,342 | $ | 1,977,342 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 长期债务，包括利息 | 223,619 | - | 197,144 | 26,475 | - | |||||||||||||||
| 融资租赁义务，包括利息 | 64,517 | 10,903 | 53,614 | - | - | |||||||||||||||
| 经营租赁义务 | 6,068,590 | 777,087 | 4,124,575 | 1,091,820 | 75,108 | |||||||||||||||
| $ | 8,334,068 | $ | 2,765,332 | $ | 4,375,333 | $ | 1,118,295 | $ | 75,108 | |||||||||||
表外安排 表内安排
截至2021年6月30日 ，公司没有任何表外安排。
| 32 |
通货膨胀的影响
我们 认为，通货膨胀对我们截至2021年6月30日的六个月的经营业绩没有实质性影响。我们无法向 您保证未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用 。
| 第 项4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
我们 维护信息披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告我们的1934年证券交易法(“交易法”)报告中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 高级管理人员和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层必须运用其判断来评估 可能的控制和程序的成本效益关系。
正如下面进一步讨论的，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制 和程序的设计和操作的有效性进行了评估，如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义。基于这一评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点，我们的 根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的披露控制和程序截至2021年6月30日 无效。重大弱点与内部会计人员的缺乏有关，这些人员有能力正确核算复杂的 交易，并且会计和其他职能之间缺乏职责分离。
我们 聘请了一家咨询公司，就与维护我们的会计账簿和 记录以及编制我们的合并财务报表相关的美国公认会计准则相关的技术问题提供建议。虽然我们意识到没有专门的会计人员会带来风险，但我们的业务仍处于早期发展阶段。我们预计将通过敬业的员工 扩展我们的会计职能，并在我们能够通过额外的资本资源吸收此类扩展和改进的成本时，改进我们的内部会计程序和职责分离 。同时，管理层将继续观察和评估我们的内部会计职能，并在必要时进行必要的改进。如果我们的补救措施不足以弥补重大缺陷 ，或者如果在财务报告的内部控制中发现或未来出现其他重大缺陷或重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务结果 。此外，如果我们不能成功弥补这一重大弱点，如果我们不能编制 准确和及时的财务报表，我们的股价可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守 适用的证券交易所上市要求。
我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义 。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们根据特雷德威委员会(“COSO”)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)框架”对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法 防止或检测所有错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险： 控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会 恶化。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务 报表的编制和列报方面提供合理的保证。根据我们在《内部控制-综合框架》 (2013)框架下的评估，我们的管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点，我们的 交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序截至2021年6月30日未生效 。
财务报告内部控制变更
我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这与根据《交易法》进行的规则13a-15或15d-15第 (D)段所要求的评估有关。
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第 部分II.其他信息
| 项目 1。 | 法律程序 |
我们可能会不时地卷入在我们的正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序，如下所述 。但是，诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果 ，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道任何我们认为会或 可能单独或总体上对我们造成重大不利影响的法律程序或索赔。但是，无论最终结果如何，任何此类诉讼或索赔都可能给管理层和员工带来沉重的负担，并可能伴随着昂贵的辩护费用或不利的 初步临时裁决。
| 第 1A项。 | 风险 因素 |
投资者 应仔细审查和考虑在我们于2021年3月4日提交给证券交易委员会的2020财年10-K年度报告(Form 10-K)中关于可能对我们的业务、运营 结果、现金流和财务状况产生重大影响的某些因素的信息。除下文所述外，此类风险因素没有发生实质性变化。下面列出的风险因素 是对该部分的补充，应与该部分一起阅读，以披露我们认为与我们的业务相关的更重大的 风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。
可能 偿还索赔的CMS多付款项。
2021年4月15日，本公司收到医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)承包商科文特布里奇集团的通知，称他们向CMS建议向CMS多付2,921,868美元。这一金额代表从2017年2月至2020年11月期间的40份索赔样本中推断出11530美元的费用的统计 。
2021年6月3日，公司收到CMS的付款请求，金额为2,918,472美元。截至2021年6月30日，CMS已扣留370,707美元用于 多付余额。根据付款申请书，从第31天开始，单笔利息将按多付款项未付余额的9.50%计算。利息按30天计算，并按未按时付款的每30天 期间进行评估。公司已开始自己的内部审计流程，并不同意对医疗记录的解释和用于得出此余额的外推技术。本公司准备遵循适当的上诉程序 或使用司法系统。
公司无法预测此事的时间和最终结果。任何潜在损失都可能被归类为错误和遗漏 在评估的大部分年份都有保险覆盖范围。截至2021年6月30日，本公司未记录此索赔的责任 ，因为我们认为目前无法估计合理的可能损失或损失范围 。
公司在正常业务过程中可能会不时受到威胁和/或断言索赔。管理层 不知道可能对 公司的财务状况、运营结果或流动性产生重大影响的任何其他事项，无论是单独的还是总体的。
上述任何 因素都可能导致或导致我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中确定的风险和不确定因素，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 |
没有。
| 第 项3. | 高级证券违约 |
没有。
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 |
不适用 。
| 第 项5. | 其他 信息 |
2021年8月9日，当地时间上午11：00，公司 在田纳西州37027，布伦特伍德西门广场1605号的公司办公室召开股东年会(“年会”)。截至2021年6月18日，即股东周年大会的记录日期，共有25,200,481股本公司普通股已发行和发行，并有权在股东周年大会上投票。年会共有15,605,960票，法定人数出席。以下提案已提交给 股东：
(一)选举委托书(定义见下文)中指定的公司董事会提名的五名董事；
2、公司注册证书修订 ，将普通股法定股数由3000万股增加到6000万股 ；
3.批准任命Daszkal Bolton LLP为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
4.批准 (在咨询的、不具约束力的基础上)本公司被任命的高管的薪酬；以及
5.批准公司指定高管薪酬的未来咨询投票频率(无论是每年一次、每两年一次还是三年一次) (在咨询、不具约束力的基础上) 。
有关 上述提案的更多信息，请参阅公司于2021年6月30日提交的最终委托书(“委托书”)。
每项提案的赞成票、反对票、弃权票和是否获得批准的票数如下： 在适用情况下，保留票数、弃权票和是否获得批准的票数如下。
1.选举董事会提名并在委托书中点名的五名董事。
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||||
| 杰弗里·S·欧文 | 8,628,949 | 0 | 24,318 | 6,952,693 | ||||
| 马修·C·沃利斯(Matthew C.Wallis) | 8,605,116 | 0 | 48,151 | 6,952,693 | ||||
| 莫里斯·E·埃文斯 | 8,616,269 | 0 | 36,998 | 6,952,693 | ||||
| 迈克尔·D·普鲁伊特 | 8,606,562 | 0 | 46,705 | 6,952,693 | ||||
| 卡里·W·苏考夫 | 8,588,943 | 0 | 64,324 | 6,952,693 |
以上列出的五名被提名人当选为董事会成员 。根据本公司的公司注册证书，每位董事的任期至本公司2022年年度股东大会为止，在每一种情况下，直至选出并符合资格的继任者，或直至其较早去世， 辞职或免职。
2.修订公司注册证书 ，将普通股法定股数从30,000,000股增加到60,000,000股。
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||
| 13,933,931 | 146,299 | 955,255 | 570,475 |
批准本公司 公司注册证书修订的提案已获批准。
3.批准任命Daszkal Bolton LLP为公司截至2021年12月31日的会计年度的独立注册注册会计师事务所。
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||
| 15,452,436 | 106,356 | 45,167 | 2,001 |
任命Daszkal Bolton LLP为公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 已获批准
| 35 |
4.批准(在咨询的、不具约束力的 基础上)本公司被任命的高管的薪酬。
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||
| 7,963,497 | 58,136 | 631,635 | 6,952,692 |
在咨询、不具约束力的基础上批准本公司被任命的高管薪酬的提案获得批准。
5.(在咨询的、不具约束力的 基础上)批准未来就本公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率(无论是每年一次、每两年一次还是三年一次)。
| 每年 | 每两年一次 | 每三年一次 | 弃权 | 经纪人无投票权 | ||||
| 6,450,713 | 1,522,891 | 49,755 | 628,158 | 6,954,443 |
股东们在不具约束力的咨询基础上 批准了未来每年就公司指定的高管薪酬进行咨询投票的频率 。
股东们在咨询的基础上批准了每年就被任命的高管薪酬进行咨询投票。根据 投票的结果，并与董事会向股东提出的建议一致，董事会决定每年就被任命的高管薪酬举行一次不具约束力的咨询投票 ，直到下一次就被任命的高管薪酬举行 次未来投票所需的非约束性咨询投票为止。
| 第 项6. | 展品 |
| 展品编号： | 描述 | |
| 3.1 | IMac Holdings，Inc.的公司注册证书(作为公司于2018年9月17日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 3.2 | IMac Holdings，Inc.公司注册证书修正案证书(作为公司于2018年12月10日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件3.2提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 3.3 | IMac Holdings，Inc.于2019年8月8日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书更正证书(作为公司于2019年8月9日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.4提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 3.4 | IMac Holdings，Inc.的章程(作为公司于2018年9月17日提交给证券交易委员会的S-1表格的注册声明的附件3.2提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 4.1 | 普通股证书样本(于2018年9月17日提交给美国证券交易委员会的S-1表格，作为公司注册声明的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 4.2 | 普通股认股权证表格(于2018年12月3日提交给证券交易委员会的S-1/A表格，作为公司注册说明书的附件4.2提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 4.3 | IMac Holdings，Inc.和Equity Stock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议表格(作为公司于2018年12月3日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件4.3提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 4.4 | 承销商单位购买选择权表格(作为公司于2019年2月8日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书的附件4.4提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 31.1* | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类扩展定义链接库 |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 根据《美国法典》第18篇第1350节的规定，本 证书仅随本季度报告一起提供，而不是根据修订后的1934年《证券交易法》第18节的目的 进行归档，也不会通过引用将其并入iMac Holdings，Inc.的任何 备案文件中，无论该备案文件中的任何一般合并语言是在本文件日期之前还是之后提交的。 |
| 36 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
| IMac 控股公司 | ||
| 日期： 2021年8月12日 | 由以下人员提供： | /s/ 杰弗里·S·欧文 |
| 杰弗里·S·欧文 | ||
首席执行官 (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2021年8月12日 | 由以下人员提供： | /s/ Sheri Gardzina |
| 雪莉 加尔吉娜 | ||
首席财务官 (负责人 财务会计官) | ||
| 37 |