证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

华盛顿特区，20549

表格S-1上的注册声明

提交日期为2021年5月27日
第333-256533号文件

女士们、先生们：

我谨代表我们的客户Touchpoint Group Holdings，Inc.(“本公司”)提交本函，以回应员工于2021年6月21日就本公司上述S-1表格中的注册声明(“注册 声明”)发出的意见信。

本公司已提交注册声明的第1号修正案，连同本信函中所述的回应，解决了员工意见的主题 的问题。为便于参考，下面列出了员工的每个意见，并在 后面加上适用的答复。

招股说明书摘要-概述

产品和服务说明-Touchpoint平台， 第4页

回应： 该公司的业务重点是为其客户提供一个平台(“TP平台”)，客户 可以使用该平台与其粉丝群进行互动。区块链的使用将仅限于识别和验证公司客户提供给其粉丝的收藏品 。对TP平台将提供的服务的说明 在第4页和第19页进行了修改，以更具体地提及可收藏的内容，如限量版视频和其他数字化的 媒体文件“NFT”。此外，在第5页和第20页出现的TP平台功能列表 中关于不可替换令牌的描述已经扩展，声明TP平台将允许其客户通过以太区块链或其他第三方区块链提供他们的收藏品 。公司不打算开发自己专有的区块链 ，因此没有披露开发所需资金的来源和时间。

回复：注册声明中在描述NFT时无意中使用了“交易”一词 。该公司将通过TP平台 促进客户向其粉丝销售服装、录音和视频(媒体文件)等商品。TP 平台不会为任何类型的资产交易提供便利。第15页增加了一个风险因素(“某一特定 数字资产在任何相关司法管辖区…中作为”安全“的地位”)关于数字资产是否为证券的问题，以及如果 客户销售的商品是证券，将给公司及其客户带来的后果。它在该风险因素中明确表示，本公司不打算为其客户 提供足够强大的平台，以允许进行加密货币交易。

该公司的 客户通过TP平台销售的物品更多的是唱片、视频、棒球卡，可能还有艺术品。从历史上看， 此类商品由购买者保留以供个人使用和享受，并不被视为证券。此外，尽管公司将提供允许其客户销售此类商品的TP平台，但公司不打算 就该商品采取任何可能影响其价值的进一步行动。它不会促进贸易，也不会在初始销售后为 或促销任何商品做广告。此外，该公司及其客户都不会提供可能导致销售商品价值增加的辅助 服务。因此，本公司认为拟出售的项目 不构成证券。

尽管公司认为 预计将出售的商品不是证券，但评论信中描述的风险因素已添加到 第20页。

配电网计划，第44页

回应：请求的更改 已完成。

第II部

展品和财务报表明细表， 第II页，共4页

回复：请求的协议 已作为证据存档。

公司意识到，公司 及其管理层对其披露的准确性和充分性负责，即使员工有任何审查、评论、行动 或未采取行动。

请将您的意见、 (如果有)或有关本文件的问题发送至以下签署人：(516)220-6569或电子邮件：vmcgill@lawfir.ms，或在我不在的情况下，发送电子邮件至Mark Orenstein (516)491-6471，或电子邮件Morenstein@lawfir.ms。