2021年7月13日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易和服务办公室

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

注意：杰奎琳·考夫曼(Jacqueline Kaufman)

回复：

2021年7月12日关于

F45 Training Holdings Inc.

表格S-1注册说明书草案第1号修正案

于2021年7月7日提交

第333-257193号档案号

尊敬的考夫曼女士：

F45 Training Holdings Inc.(公司，我们或我们的注册声明)收到上述意见信，内容涉及本公司于2021年7月7日向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-1 注册声明的第1号修正案(注册声明)。我们已尽力对您的每一条评论和问题作出充分回应。为方便起见，本信的格式为 ，以粗体斜体文本复制您的编号注释。我们已于今天向证监会提交了注册声明的第2号修正案(修正案2号)。

表格S-1的第1号修正案于2021年7月7日提交

大写，第70页

1.	请修改截至2021年3月31日的实际总市值，以包括可转换优先股 股票。

答复：

我们注意到员工的意见，作为回应，我们修改了修正案第2号第71页上的披露，以 将可转换优先股计入截至2021年3月31日的实际总资本。

2.	请修改该表，以包括股东(赤字)权益总额中包含的每个行项目。

答复：

我们注意到工作人员的意见，作为回应，我们已按要求修改了第2号修正案第71页的披露内容，以 包括股东(赤字)权益总额中包含的每个项目。

3.	请告诉我们您是如何将备考金额计算为调整后的现金和现金等价物的。

答复：

我们注意到工作人员的意见，作为回应，我们已将备考金额修订为第2号修正案第70页上调整后的现金和现金等价物编号 ，因为该数字之前未包括全额扣除我们将用发售所得支付的未偿还债务的预付款罚款和加速应付利息。

稀释，第72页

4.	您披露了截至2021年3月31日的历史有形账面净赤字，即总有形资产减去总负债和可转换优先股。似乎没有扣除可转换优先股。请修改以执行此操作。请同时修改以减去递延发售成本，或解释为何不应减去此类金额 。

答复：

我们注意到员工的意见，作为回应，我们已应要求修改了第2号修正案第72页的披露， 从我们截至2021年3月31日的历史有形账面净赤字中扣除可转换优先股和递延发行成本。

5.	请告诉我们您是如何根据调整后的有形账面净值计算备考金额的

答复：

我们注意到员工的意见，作为回应，我们在第2号修正案第72页将预计金额修订为经调整的有形账面净值 5110万美元，因为这个数字之前没有考虑预付罚款和我们将用发售所得支付的未偿还债务的加速应付利息。

6.	请参阅第73页的表格，其中披露的股票总数为96,576,230股。请告诉我们 为什么这个数额与第73页倒数第二段披露的90,246,682股不符。

答复：

我们注意到 工作人员的意见，作为回应，我们已按要求修改了第2号修正案第73页的披露，披露了表中总计90,246,682股股票。

一般信息

7.	我们注意到贵公司披露，贵公司经修订的章程中包含的排他性法院条款规定 该条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，但该条款并未作如此详细的说明。请修改披露和章程条款，以确保一致性和准确性。

2

答复：

我们注意到工作人员的意见，作为回应，我们修改了我们作为第2号修正案附件3.5提交的修订章程的形式 ，以澄清专属论坛条款不适用于我们在第2号修正案第56页和166页披露的交易所法案下的索赔。

* * *

我们非常感谢有机会回复您的意见。如果您有进一步的意见或问题，我们随时准备以最快的速度 回复。如果您希望直接联系我们，您可以拨打(949)322-3379联系我，或拨打Gibson，Dunn&Crutcher LLP的彼得·沃德尔(Peter Wardle)电话(213)229-7242联系我。

CC：	彼得·沃德尔(Peter Wardle)，Esq.

丹妮拉·斯托尔曼(Daniela Stolman)，Esq.

泰德 弗里斯，Esq.

布莱恩·保尔森(Brian Paulson)，Esq.

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