0001362190--12-312021Q2AUDIOEYE Inc.10130000108230000错误900000001362190美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001362190美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-3100013621902021-03-310001362190美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001362190美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001362190美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-3100013621902020-03-310001362190美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001362190美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001362190美国-GAAP：首选股票成员2021-03-310001362190美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001362190美国-GAAP：首选股票成员2020-12-310001362190美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001362190美国-GAAP：首选股票成员2020-06-300001362190美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001362190美国-GAAP：首选股票成员2020-03-310001362190美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001362190美国-GAAP：首选股票成员2019-12-310001362190美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001362190美国-GAAP：员工股票期权成员2020-12-310001362190美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001362190美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-06-300001362190美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-06-300001362190美国-公认会计准则：保修会员2021-06-300001362190美国-公认会计准则：保修会员2020-12-310001362190Aeye:PerformanceBasedAndMarketBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001362190SRT：首席执行官执行官员成员Aeye:PerformanceBasedAndMarketBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-03-310001362190SRT：首席执行官执行官员成员Aeye:MonthlyRecurringRevenueTargetsRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-03-310001362190Aeye:SalesAgreementWithB.RileySecuritiesInc.Member2021-01-012021-06-300001362190美国-GAAP：系列APreferredStockMember2021-06-300001362190美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-310001362190美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001362190美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001362190美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001362190美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100013621902020-01-012020-03-310001362190Aye：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2021-01-012021-06-300001362190美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-06-300001362190美国-GAAP：员工股票期权成员2021-06-300001362190美国-GAAP：会计标准更新201409成员2021-06-300001362190美国-GAAP：会计标准更新201409成员2020-12-310001362190Aye：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-04-152020-04-150001362190Aye：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-04-150001362190眼睛：主要客户号码两名成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2021-04-012021-06-300001362190Aye：MajorCustomerNumberOneMember美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2021-04-012021-06-300001362190眼睛：主要客户号码两名成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-06-300001362190眼睛：主要客户号码两名成员美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-06-300001362190注意：主要客户编号三个成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-06-300001362190注意：主要客户编号三个成员美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-06-300001362190Aye：MajorCustomerNumberOneMember美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-06-300001362190Aye：MajorCustomerNumberOneMember美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-06-300001362190眼睛：主要客户号码两名成员美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310001362190注意：主要客户编号三个成员美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310001362190Aye：MajorCustomerNumberOneMember美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310001362190Aye：MajorCustomerNumberOneMember美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-06-300001362190Aye：MajorCustomerNumberOneMember美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-03-310001362190美国-GAAP：系列APreferredStockMember2021-01-012021-06-3000013621902020-06-3000013621902019-12-310001362190美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-06-300001362190美国-GAAP：首选股票成员2021-01-012021-06-300001362190美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-06-300001362190美国-GAAP：首选股票成员2020-01-012020-06-300001362190美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-04-012021-06-300001362190美国-GAAP：员工股票期权成员2021-04-012021-06-300001362190美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001362190SRT：首席执行官执行官员成员Aeye:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRsusMember2021-01-012021-06-300001362190美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-06-300001362190美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-06-300001362190美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001362190Aeye:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRsusMember2021-01-012021-06-300001362190Aeye:PerformanceBasedAndMarketBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-06-300001362190美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300001362190美国-GAAP：员工股票期权成员2020-04-012020-06-300001362190美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001362190SRT：首席执行官执行官员成员Aeye:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRsusMember2020-01-012020-12-310001362190美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001362190美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-06-300001362190美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-3000013621902021-08-0600013621902021-04-012021-06-300001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100013621902021-01-012021-03-310001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000013621902020-04-012020-06-300001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001362190美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001362190美国-GAAP：首选股票成员2021-04-012021-06-300001362190美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001362190美国-GAAP：首选股票成员2020-04-012020-06-300001362190美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001362190美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-06-300001362190Aeye:SalesAgreementWithB.RileySecuritiesInc.Member2021-02-1100013621902020-01-012020-06-3000013621902020-01-012021-06-3000013621902020-01-012020-12-3100013621902021-01-012021-06-3000013621902021-06-3000013621902020-12-31Iso4217：美元Xbrli：纯Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

(标记一)

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2010年12月31日的季度业绩。2021年6月30日

或

☐

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期[ ]至[ ]

佣金档案号：001-38640

AudioEye，Inc..

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		20-2939845
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

5210东威廉姆斯环路, 750间套房,图森, 亚利桑那州		85711
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：1。866-331-5324

根据该法第12(B)款登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.00001美元	AEYE	这个纳斯达克资本市场：

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是 ⌧**编号：◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ⌧*号◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器	◻	加速文件管理器	◻
非加速文件服务器	⌧	规模较小的报告公司	⌧
新兴成长型公司	◻

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是◻*不是。⌧

截至2021年8月6日，11,336,551注册人的普通股已发行并发行。


		页面
第一部分	财务信息	1

第1项。	财务报表	1

	截至2021年6月30日和2020年12月31日的资产负债表(未经审计)	2

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的营业报表(未经审计)	3

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益报表(未经审计)	4

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月现金流量表(未经审计)	5

	财务报表附注(未经审计)	6

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	15

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	24

第四项。	管制和程序	24

第二部分	其他信息	26

第1项。	法律程序	26

第1A项。	风险因素	26

第二项。	发行人购买股票证券	26

第6项	陈列品	27

签名		29

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

以下列出的关于截至2021年6月30日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的财务信息未经审计。我们的管理层认为，该财务信息包括所有调整，包括公平列报此类数据所需的正常经常性分录。截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的运营结果不一定表明随后任何时期的预期结果。我们的财政年度结束是12月31日。某些前期金额已重新分类，以符合本期分类。除每股数据外，该公司将其未经审计的财务报表、票据和其他财务信息四舍五入至最接近的千美元(“美元”)。

AUDIOEYE，Inc.

资产负债表

(未经审计)


	2010年6月30日		2011年12月31日
(单位为千，每股数据除外)	2021		2020

资产
流动资产：
现金	$	24,751	$	9,095
应收账款，扣除坏账准备净额#美元146及$79，分别		3,762		5,096
递延成本，短期		142		152
预付费用和其他流动资产		453		288
流动资产总额		29,108		14,631

财产和设备，扣除累计折旧#美元244及$209，分别		153		91
使用权资产		508		617
递延成本，长期		66		77
无形资产，扣除累计摊销净额#美元4,876及$4,328，分别		2,483		2,137
商誉		701		701
总资产	$	33,019	$	18,254

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	3,175	$	2,190
融资租赁负债		69		49
经营租赁负债		240		229
递延收入		5,972		6,328
短期贷款，短期贷款		—		219
流动负债总额		9,456		9,015

长期负债：
融资租赁负债		71		12
经营租赁负债		304		427
递延收入		34		83
长期贷款，长期贷款		—		1,083
总负债		9,865		10,620

股东权益：
优先股，$0.00001面值，10,000授权股份
A系列可转换优先股，$0.00001面值，200指定股份，零和90股票已发布和杰出的分别截至2021年6月30日和2020年12月31日		—		1
普通股，$0.00001面值，50,000授权股份，11,277和10,130股票已发布和杰出的分别截至2021年6月30日和2020年12月31日		1		1
额外实收资本		84,786		64,716
累计赤字		(61,633)		(57,084)
股东权益总额		23,154		7,634

总负债和股东权益	$	33,019	$	18,254

见未经审计财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

运营说明书

(未经审计)


	截至6月30日的三个月：				截至6月30日的6个月：
(单位为千，每股数据除外)	2021		2020		2021		2020
收入	$	6,021	$	5,283	$	11,809	$	9,544

收入成本		1,512		1,607		2,865		2,927

毛利		4,509		3,676		8,944		6,617

运营费用：
销售和营销		3,380		1,705		6,134		3,523
研发		1,307		265		2,339		598
一般事务和行政事务		2,917		2,556		6,327		4,988
总运营费用		7,604		4,526		14,800		9,109

营业亏损		(3,095)		(850)		(5,856)		(2,492)

其他收入(费用)：
认股权证负债的公允价值变动		—		(501)		—		(473)
贷款减免收益		1,316		—		1,316		—
利息支出		(5)		(56)		(9)		(106)
其他收入(费用)合计		1,311		(557)		1,307		(579)

净损失		(1,784)		(1,407)		(4,549)		(3,071)

A系列可转换优先股的股息		(58)		(12)		(69)		(26)

普通股股东可获得的净亏损	$	(1,842)	$	(1,419)	$	(4,618)	$	(3,097)

普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损	$	(0.17)	$	(0.16)	$	(0.43)	$	(0.35)

加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股		10,992		8,937		10,726		8,907

见未经审计财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

股东权益表

截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)


							其他内容
	普通股			优先股			实缴		累计
(单位：千)	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		总计
平衡，2020年12月31日	10,130	$	1	90	$	1	$	64,716	$	(57,084)	$	7,634
发行普通股换取现金(扣除交易费用)	472		—	—		—		16,534		—		16,534
在现金基础上行使认股权证和期权而发行的普通股	22		—	—		—		148		—		148
在无现金基础上行使认股权证和期权而发行的普通股	121		—	—		—		—		—		—
限售股结算后发行的普通股	92		—	—		—		—		—		—
发行服务性普通股	2		—	—		—		—		—		—
交出股票以支付在结算基于股票的员工奖励时的税务责任	(16)		—	—		—		(373)		—		(373)
基于股票的薪酬	—		—	—		—		1,781		—		1,781
净损失	—		—	—		—		—		(2,765)		(2,765)
平衡，2021年3月31日	10,823	$	1	90	$	1	$	82,806	$	(59,849)	$	22,959
优先股转换后发行的普通股	279		—	(90)		(1)		1		—		—
在现金基础上行使认股权证和期权而发行的普通股	53		—	—		—		255		—		255
在无现金基础上行使认股权证和期权而发行的普通股	33		—	—		—		—		—		—
限售股结算后发行的普通股	78		—	—		—		—		—		—
发行服务性普通股	13		—	—		—		—		—		—
交出股票以支付在结算基于股票的员工奖励时的税务责任	(2)		—	—		—		(39)		—		(39)
基于股票的薪酬	—		—	—		—		1,763		—		1,763
净损失	—		—	—		—		—		(1,784)		(1,784)
平衡，2021年6月30日	11,277	$	1	—	$	—	$	84,786	$	(61,633)	$	23,154


							其他内容
	普通股			优先股			实缴		累计
(单位：千)	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		总计
平衡，2019年12月31日	8,877	$	1	105	$	1	$	51,490	$	(49,926)	$	1,566
基于股票的薪酬	—		—	—		—		256		—		256
净损失	—		—	—		—		—		(1,664)		(1,664)
平衡，2020年3月31日	8,877	$	1	105	$	1	$	51,746	$	(51,590)	$	158
优先股转换后发行的普通股	14		—	(5)		—		—		—		—
为换取在无现金基础上行使认股权证和期权而发行的普通股	177		—	—		—		—		—		—
为换取现金行使的期权而发行的普通股	45		—	—		—		44		—		44
基于股票的薪酬	—		—	—		—		659		—		659
净损失	—		—	—		—		—		(1,407)		(1,407)
平衡，2020年6月30日	9,113	$	1	100	$	1	$	52,449	$	(52,997)	$	(546)

见未经审计财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

现金流量表

(未经审计)


	截至6月30日的6个月：
(单位：千)	2021		2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(4,549)	$	(3,071)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销		600		411
长期资产减值损失		10		—
财产和设备处置损失		12		—
基于股票的薪酬费用		3,544		915
递延佣金摊销		99		111
债务发行成本摊销		—		110
使用权资产摊销		109		103
认股权证负债的公允价值变动		—		473
贷款减免收益		(1,316)		—
应收账款拨备		76		30
营业资产和负债变动情况：
应收账款和未开票应收账款		1,258		(936)
预付费用和其他资产		(243)		(92)
应付帐款和应计项目		984		1,536
经营租赁负债		(112)		(102)
递延收入		(405)		(279)
经营活动提供(用于)的现金净额		67		(791)

投资活动的现金流：
软件开发成本		(843)		(370)
专利费		(50)		—
用于投资活动的净现金		(893)		(370)

融资活动的现金流：
普通股发行收益，扣除交易成本		16,534		—
定期贷款收益		—		1,302
行使期权及认股权证所得收益		403		44
与员工共享奖励结算相关的付款		(412)		—
融资租赁的偿还		(43)		(27)
融资活动提供的现金净额		16,482		1,319

现金净增		15,656		158
现金-期初		9,095		1,972
现金-期末	$	24,751	$	2,130

见未经审计财务报表附注

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

注1-陈述的基础

随附的AudioEye，Inc.(“我们”、“我们”或“本公司”)未经审计的中期财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“GAAP”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则编制的，应与本公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中包含的经审计财务报表及其附注一起阅读。

管理层认为，为公平列报财务状况和中期经营业绩所需的所有调整(包括正常的经常性调整)均已在此反映。中期经营业绩不一定代表全年的预期结果。根据美国证券交易委员会的中期报告规则和规定，公司10-K年度报告中报告的审计财务报表中通常包含的某些信息和披露已被浓缩或省略。某些前期金额已重新分类，以符合本期分类。重新分类对上一年的净亏损、每股收益或股东权益没有实质性影响。

附注2-重要会计政策摘要

我们的重要会计政策在2020年Form 10-K的“附注3-重要会计政策”中介绍。鼓励中期财务信息使用者在审查中期财务结果时参考2020 Form 10-K中包含的财务报表脚注。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与基于股票的薪酬、软件开发成本资本化、坏账准备以及长期资产和商誉减值有关的估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们的收入主要来自通过软件即服务(SaaS)交付模式销售内部开发的软件，以及通过我们的直销团队或第三方经销商提供持续的专业服务支持。我们的SaaS费用包括持续支持和维护。

我们根据会计准则汇编(ASC)606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则是，实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

我们通过以下五个步骤确定收入确认：

●

确定与客户的合同；

●

明确合同中的履约义务；

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

附注2--主要会计政策摘要(续)

●

确定交易价格；

●

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

●

在履行业绩义务时确认收入。

履约义务是收入确认的会计单位，通常代表承诺给客户的不同的商品或服务。如果我们确定我们没有履行履行义务，我们将推迟确认收入，直到履行义务被视为履行。SaaS协议通常是不可取消的，尽管如果我们未能履行重要义务，客户通常有权因此终止合同。

我们的SaaS(也称为“订阅”)收入由我们平台上客户帐户的固定订阅费组成。自我们向客户提供服务之日起，SaaS收入将在协议的合同订阅期限内按费率确认。某些SaaS费用按年、半年或季度预先开具发票。因尚未提供的服务而收到的任何资金均以递延收入形式持有，并在相关履约义务履行后记为收入。

非订阅收入包括PDF补救、移动应用报告，并在交付时确认。根据这些安排支付的对价是根据使用情况而定的。

下表列出了我们按销售渠道分类的收入：


	截至六个月
	2010年6月30日
(单位：千)	2021		2020
合作伙伴和市场	$	6,552	$	4,232
企业		5,257		5,312
总收入	$	11,809	$	9,544

本公司记录向客户开具发票金额的应收账款，根据合同安排，本公司有无条件对价的权利。未开票应收账款包括与公司对尚未开具发票的已完成履约义务进行对价的合同权利相关的金额。递延收入包括根据合同在履行合同之前收到的付款。我们的未开票应收账款和递延收入在每个报告期末以单独合同为基础进行报告。未开票应收账款根据我们预计向客户开具账单的时间分为当期或非当期。递延收入根据我们预计确认收入的时间分为当期收入和非当期收入。

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年12月31日的递延收入：


	2010年6月30日		2011年12月31日
(单位：千)	2021		2020
递延收入--当期	$	5,972	$	6,328
递延收入--非流动收入		34		83
递延收入总额	$	6,006	$	6,411

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财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

附注2--主要会计政策摘要(续)

在截至2021年6月30日的6个月内，我们确认了4,537,000，或71截至2020年12月31日，未偿还递延收入的收入为%。

在截至2021年6月30日的三个月中，有两个客户(包括此类客户的关联公司)20%和10分别占我们总收入的%。在截至2021年6月30日的6个月中，有3个客户(包括此类客户的关联公司)20%, 10%和10分别占我们总收入的%。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，一个客户16%和17分别占我们总收入的%。

代表三位客户19%, 14%和11分别占截至2021年6月30日的应收账款总额的%。代表与该公司有长期合作关系的三个客户25%, 13%和13分别占截至2020年12月31日的应收账款总额的%。

递延成本(合同购置成本)

我们在赚取佣金的期间(通常发生在获得客户合同时)将初始和续订销售佣金资本化，并在我们认为是合同期限的预期受益期内以直线方式摊销递延佣金成本，除非佣金支付预计将在比合同期限更长的时间内提供经济效益，例如对于新客户或预期续订的增量销售，续订佣金与初始佣金不相称。作为实际的权宜之计，当相关递延佣金成本的摊销期限为一年或更短时间时，我们会按发生的销售佣金支出。

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年12月31日的递延佣金成本：


	2010年6月30日		2011年12月31日
(单位：千)	2021		2020
递延成本-当前	$	142	$	152
递延成本--非流动成本		66		77
递延总成本	$	208	$	229

与销售佣金相关的摊销费用计入营业报表的销售和营销费用，总额为#美元。52,000及$99,000分别为截至2021年6月30日的3个月和6个月期间和#美元55,000及$111,000分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月期间。有几个不是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的这些资本化成本的减值损失。

基于股票的薪酬

该公司定期发行期权、认股权证、限制性股票单位(“RSU”)和普通股股票，作为对其员工、董事和顾问提供的服务的补偿。奖励的公允价值是在授予之日计量的。然后，公允价值金额被确认为必需的授权期内的费用，在此期间，需要提供服务以换取奖励。股票补偿费用由公司在经营报表中的相同费用分类中记录，就好像这些金额是以现金支付的一样。

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

附注2--主要会计政策摘要(续)

期权和认股权证奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型来衡量，该模型包括一些主观的假设，这些假设通常是从外部数据(如无风险利率)和历史数据(如波动因素、预期期限和没收比率)得出的。根据未来奖励的数量、价值和授予期限，作为基于股票的补偿的未来股权奖励的授予可能会对报告的费用产生重大影响。

我们使用授予日我们普通股的价值，通过基于时间或业绩的归属来估计限制性股票单位奖励的公允价值。我们使用蒙特卡罗模拟模型估计基于市场的限制性股票单位奖励在授予之日的公允价值。

随着限制期(通常为公司一至三年的服务期)的过去，我们将支出与基于时间的期权、认股权证和RSU相关的补偿成本。与绩效期权和RSU相关的薪酬支出在必要的服务期内以直线方式确认，前提是有可能达到绩效条件，并按季度评估概率，预期的任何变化均被确认为变动期内收益的调整。由于不满足服务或绩效条件而未授予的基于服务和绩效的奖励不会确认薪酬成本，并且以前确认的任何薪酬成本都会被冲销。与具有市场条件的奖励相关的补偿成本在必要的服务期内以直线方式确认，而不管市场条件是否得到满足，并且只要从蒙特卡洛模拟得出的必要的服务期已经完成，补偿成本就不会被逆转。如果归属发生在必需的服务期结束之前，费用将加速并在归属日期之前完全确认。

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月记录的基于股票的薪酬支出：


	截至6月30日的三个月：				截至6月30日的6个月，
(单位：千)	2021		2020		2021		2020
股票期权	$	226	$	36	$	375	$	121
RSU		1,284		623		2,882		794
普通股非限售股		253		—		287		—
总计	$	1,763	$	659	$	3,544	$	915

截至2021年6月30日，与期权和RSU相关的未确认股票薪酬支出为$1,318,000及$12,440,000根据服务、性能和市场条件的实现情况，可能会在2026年3月之前获得认可

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财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

附注2--主要会计政策摘要(续)

在2021年第一季度，我们批准100,000根据业绩和市场条件向我们的临时首席执行官(“CEO”)汇报。的性能条件50,000根据每月经常性收入(“MRR”)目标的完成情况计算这类经常收入单位的净值。在截至2021年6月30日的6个月中，与本年度和前几年授予我们首席执行官的基于绩效的RSU相关的股票薪酬支出为零及$311,000，分别为。我们没有记录任何基于股票的薪酬费用，这些费用与50,0002021年授予我们的首席执行官以绩效为基础的RSU，因为在必要的时间内实现绩效目标被认为是不可能的。本公司将继续重新评估在未来期间达到业绩条件的可能性，并在必要时记录适当的费用。剩下的市场状况50,000该奖项中的RSU是基于该公司的股价目标。该公司使用蒙特卡洛模拟来确定基于市场的RSU的授予日期公允价值。蒙特卡洛模拟中使用的加权平均假设如下：116.95%，5年无风险利率0.79%，性能周期为5年。该公司记录了$1,056,000在截至2021年6月30日的6个月中，与基于市场的RSU相关的基于股票的薪酬支出为277,000其中涉及本财政年度发放的RSU。

每股收益(亏损)(“EPS”)

基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入(亏损)除以该期间公司已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益是根据普通股股东可获得的净收益(亏损)和期内已发行普通股的加权平均股数计算的，并根据与期权、认股权证、限制性股票单位和可转换优先股相关的所有潜在稀释普通股发行的影响进行了调整。我们的股票奖励和认股权证的摊薄效应是使用库存股方法计算的，该方法假设所有股票奖励和认股权证都被行使，行使的假设收益被用来按期间的平均市场价格购买普通股。增加的股份(即假设发行的股票与购买的股票之间的差额)在稀释后的每股收益计算中计入稀释后的分母。我们的可转换优先股的稀释效应是使用IF-转换方法计算的，该方法假定在年初转换。然而，当存在净亏损时，稀释每股金额的计算中不包括潜在的普通股等价物，因为计算将导致反稀释每股金额。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的潜在摊薄证券(不包括在当时结束的年度的基本和稀释后每股净亏损的计算中)如下：


	2010年6月30日
(单位：千)	2021	2020
优先股(1)	—	287
选项	274	749
认股权证	45	283
限制性股票单位	1,125	752
总计	1,444	2,071

(1)

表示A系列可转换优先股流通股转换后可发行的普通股数量。

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

附注2--主要会计政策摘要(续)

下表汇总了截至2021年6月30日的6个月的股票期权、认股权证和RSU活动：


	选项	认股权证	RSU
截至2020年12月31日未偿还	516,911	81,053	958,378
授与	39,186	—	451,435
行使/结算	(220,708)	(29,280)	(169,939)
没收/过期	(61,498)	(7,200)	(114,594)
截至2021年6月30日未偿还	273,891	44,573	1,125,280
归属于2021年6月30日	112,313	44,573	303,905
未归属于2021年6月30日	161,578	—	821,375

附注3-集资及流动资金

于2021年2月11日，吾等与B.Riley Securities，Inc.(“代理”)订立“市场发行销售协议”(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时全权酌情向或透过代理作为其销售代理发售其普通股股份，总发行价最高可达$30,000,000。在截至2021年6月30日的六个月里，我们总共销售了471,970本销售协议项下的普通股，总收益约为$16.5百万美元，扣除估计交易成本后的净额。

附注4-租赁负债和使用权资产

我们在一开始就确定一项安排是否为租约。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁所产生的租赁款项的义务。

融资租赁

该公司有购买计算机设备的融资租赁。租赁设备的摊销费用计入折旧费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的未偿还融资租赁义务总额为$140,000及$61,000，分别为。融资租赁的实际利率估计为6.0%基于租赁协议中的隐含利率。

以下汇总了根据融资租赁购置的资产，包括在不动产和设备中：


	2010年6月30日		2011年12月31日
(单位：千)	2021		2020
计算机设备	$	282	$	177
减去：累计折旧		(146)		(116)
融资租赁项下购得的资产，净额	$	136	$	61

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财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

附注4--租赁负债和使用权资产(续)

经营租约

经营租赁使用权资产及负债于开始日按预期租赁期内的租赁付款现值确认。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。由于我们的租赁安排没有提供隐含利率，我们使用我们在开始日期的预期剩余租赁期的估计递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。

该公司在亚利桑那州图森市和佐治亚州玛丽埃塔拥有办公空间的经营租约。

此外，该公司还签订了会员协议，占用纽约、得克萨斯州奥斯汀和俄勒冈州波特兰的共享办公空间。会员协议不符合ASC 842规定的租赁条件，因为所有者拥有实质性的替代权，因此本公司在产生会员费时收取会员费。有关我们共用办公安排的进一步详情，请参阅附注8--承付款和或有事项。

该公司支付的经营租赁金额为#美元。130,000在截至2021年6月30日的六个月内。

以下汇总了截至2021年6月30日的租赁总负债和剩余的未来最低租赁付款(单位：千)：


截至2013年12月31日的年度	融资租赁		经营租约		总计
2021年(剩余6个月)	$	42	$	132	$	174
2022		61		257		318
2023		40		118		158
2024		7		81		88
最低租赁付款总额		150		588		738
减去：现值折扣		(10)		(44)		(54)
租赁总负债		140		544		684
租赁负债的流动部分		69		240		309
租赁负债的长期部分	$	71	$	304	$	375

以下汇总了截至2021年6月30日的6个月与我们的融资和运营租赁相关的费用(单位：千)：


融资租赁费用：
折旧费用	$	42
租赁负债利息		4
融资租赁费用总额		46
经营租赁费用		128
短期租赁及相关费用		104
租赁总费用	$	278

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财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

附注4--租赁负债和使用权资产(续)

下表提供了截至2021年6月30日适用的剩余租赁条款和折扣率的信息：


加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约		2.52
融资租赁		2.26
加权平均贴现率(%)
经营租约		6.00
融资租赁		6.00

注5-债务

定期贷款

2020年4月15日，本公司签订了一项贷款协议，金额为$1,302,000根据由小企业管理局(SBA)管理的CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP Loan)，您可以与Liberty Capital Bank(“贷款人”)签约。这笔贷款的到期日是两年利率为1.0%每年。2021年第二季度，SBA批准了本公司的PPP贷款豁免申请，并代表本公司向贷款人全额支付了PPP贷款及其应计利息，免除了AudioEye的任何义务。关于完全免除购买力平价贷款的未偿还本金和利息，我们记录了$1,316,000截至2021年6月30日的六个月贷款减免收益。

注：6股A系列可转换优先股

在2021年第二季度，所有90,000公司先前宣布，已发行的A系列可转换优先股(“优先股”)的股票在其授权赎回日期2021年5月25日之前转换为普通股。关于优先股转换，我们发行了279,137我们普通股的股份。*截至2021年6月30日，有不是已发行优先股的股份。

附注7-关联方交易

2021年第二季度，我们终止了与执行主席控制的一家公司的租约，并关闭了我们在亚利桑那州斯科茨代尔的办事处。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，该办公空间的租金总额为$7,000及$24,000，分别为。

注8--承付款和或有事项

占用共享办公空间的会员协议

根据分别于2021年7月、2021年8月和2022年5月到期的会员协议，该公司在纽约、纽约州波特兰、或俄勒冈州奥斯汀和德克萨斯州奥斯汀共用办公空间。根据这些会员协议支付的费用是根据签约席位的数量和可选办公服务的使用情况而定的。截至2021年6月30日，根据这些共享办公安排应支付的最低费用总计为$72,000.

AUDIOEYE，Inc.

财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

附注8--承付款和或有事项(续)

诉讼

我们可能会卷入与我们的业务运作相关的各种日常纠纷和指控。虽然无法确定这些事项的最终处置，但管理层相信，任何此类事项的解决(如果出现)不太可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，或MD&A，应与我们的财务报表和本报告第I部分第21项中的相关说明结合阅读。

如本季度报告中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“我们”、“我们”及类似引用均指AudioEye，Inc.。

关于前瞻性陈述的警示说明

本季度报告Form 10-Q包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述，包括修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节。在某些情况下，您可能能够通过诸如“可能”、“应该”、“将”、“预测”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，以及这些术语的否定以及其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。这些前瞻性陈述与我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现以及这些陈述所依据的假设有关，仅基于我们目前对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅在作出这些陈述之日发表。

由于这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，有一些重要因素可能会导致实际结果、事件或发展与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果、事件或发展大不相同，包括我们的计划、目标、预期和意图以及“第一部分第1a项”中讨论的其他因素。风险因素“包含在我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的风险因素包括但不限于与以下方面相关的风险：

●

新冠肺炎疫情对我们的业务和经营业绩的不利影响；

●

我们现有和未来产品的市场接受度不确定；

●

我们未来是否需要和是否有更多的资金为我们的运营和新产品的开发提供资金；

●

我们可能签订的新战略关系或许可协议的成功、时机和财务后果；

●

基于互联网的应用程序的快速变化，可能会影响我们产品的实用性和商业可行性；

●

与我们正在进行的产品开发活动相关的支出的时间和规模；

●

在我们的市场上，来自现有竞争对手和新竞争对手的竞争水平；以及

●

我们产品和服务的监管环境。

告诫本报告的读者不要依赖这些前瞻性陈述，因为不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们明确表示不打算或义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。然而，建议您参考我们随后关于Form 10-Q的季度报告和当前关于Form 8-K的报告中关于相关主题的任何进一步披露。本警示性说明适用于本报告中包含的所有前瞻性陈述。

背景

AudioEye，Inc.(“AudioEye”或“公司”)成立于2005年5月20日，是特拉华州的一家公司。2018年8月1日，公司修改公司注册证书，实行1股/25股普通股反向拆分，普通股授权股数由2.5亿股减至5000万股。结果，186,994,384股公司普通股换成了7,479,775股公司普通股。

概述

AudioEye是一家业界领先的软件解决方案提供商，为各种规模的企业提供各种价位的网站访问合规性。我们的解决方案通过专利技术提高了无障碍，减少了障碍，扩大了残疾人的无障碍，并增强了更广泛受众的用户体验。我们相信，实施我们的解决方案后，我们的解决方案将为企业和组织提供接触更多客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠诚度的机会，最重要的是，为全球庞大且不断增长的残疾人群体提供无障碍和可用的网络体验。

AudioEye主要通过销售我们的软件即服务(“SaaS”)辅助功能解决方案的订阅来获得收入。我们的解决方案以AudioEye的机器学习/人工智能驱动技术为后盾，该技术可以发现并修复常见的可访问性错误。我们的核心和补充解决方案旨在帮助网站和应用程序实现并保持与AudioEye对网络内容可访问性指南(WCAG)的解释基本一致，WCAG是万维网联盟的网络可访问性倡议发布的网络可访问性标准，万维网联盟是互联网的主要国际标准组织。我们的解决方案有助于降低客户因昂贵的数字可访问性而提起法律诉讼的风险。AudioEye客户可以直接通过AudioEye Marketplace、通过平台合作伙伴或将我们的解决方案整合到他们的市场中的机构(如Duda)、通过垂直内容管理系统(CMS)合作伙伴、通过授权经销商或通过直接与AudioEye销售团队合作来购买解决方案。我们的产品服务于各种规模和各种价位的企业和组织。

AudioEye在竞争对手中脱颖而出，因为它提供了机器学习/人工智能(“AI”)驱动的可访问性，而不需要对网站架构进行根本改变。作为另一个与众不同之处，我们提供透明度。我们的产品提供自动补救和透明的合规性评分，并提供额外的手动增强功能。AudioEye将其专利技术解决方案与经过认证的可访问性专家配对，这使我们的客户能够实现比仅依赖自动化的竞争对手更高水平的合规性。我们的解决方案受到世界上一些最大和最有影响力的公司的信任，包括ADP、Tommy Hilfiger、360 Media、三星、达顿、兰德里等。政府机构，从联邦一级到地方一级，也已经将我们的软件集成到他们的数字平台中，包括联邦通信委员会和社会保障管理局。

AudioEye解决方案

AudioEye的核心是提供持续在线的测试、补救和监控解决方案，不断改进与WCAG的一致性。这反过来又有助于企业和组织遵守WCAG标准以及适用的美国和外国无障碍法律。我们的技术能够立即识别和修复大多数常见的无障碍错误，并解决包括阅读困难、色盲、癫痫等在内的各种残疾问题。AudioEye还提供其他解决方案，以增强合规性和可访问性，包括定期手动审计、手动补救和法律支持服务。我们的解决方案可以通过订阅服务按月购买，也可以按一年或多年的期限购买。我们还提供PDF修复服务和Native Mobile App审核报告，以帮助我们的客户满足其数字访问需求。

知识产权

我们的知识产权主要包括版权、商标、商业秘密、已颁发的专利和未决的专利申请。我们的专利组合由十九(19)项在美国颁发的专利组成。我们还有六(6)项待决专利申请和两(2)项国际专利申请。这些专利的商业价值不得而知。

我们计划继续投资于研发，并扩大我们的自主知识产权组合。

我们以Form 10-K形式提交给SEC的截至2020年12月31日的年度报告(于2021年3月11日提交)提供了有关我们业务和运营的更多信息。

经营成果

我们未经审计的财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制。对我们运营结果的讨论将截至2021年6月30日的三个月和六个月与截至2020年6月30日的三个月和六个月进行比较。

我们在这些过渡期的经营结果并不一定代表任何后续时期可能预期的结果。由于四舍五入的原因，本文件中提供的数字加起来可能与所提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。


	截至三个月
	六月三十日，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
收入	$	6,021	$	5,283	$	738	14	%
收入成本		(1,512)		(1,607)		95	(6)	%
毛利		4,509		3,676		833	23	%
运营费用：
销售和营销		3,380		1,705		1,675	98	%
研发		1,307		265		1,042	393	%
一般事务和行政事务		2,917		2,556		361	14	%
总运营费用		7,604		4,526		3,078	68	%
营业亏损		(3,095)		(850)		(2,245)	264	%
其他收入(费用)：
认股权证负债的公允价值变动		—		(501)		501	(100)	%
贷款减免收益		1,316		—		1,316	100	%
利息支出		(5)		(56)		51	(91)	%
其他收入(费用)合计		1,311		(557)		1,868	335	%
净损失	$	(1,784)	$	(1,407)	$	(377)	27	%


	六个月后结束。
	6月30日，				变化
(单位：千)		2021		2020		$	%
收入	$	11,809	$	9,544	$	2,265	24	%
收入成本		(2,865)		(2,927)		62	(2)	%
毛利		8,944		6,617		2,327	35	%
运营费用：
销售和营销		6,134		3,523		2,611	74	%
研发		2,339		598		1,741	291	%
一般事务和行政事务		6,327		4,988		1,339	27	%
总运营费用		14,800		9,109		5,691	62	%
营业亏损		(5,856)		(2,492)		(3,364)	135	%
其他收入(费用)：
认股权证负债的公允价值变动		—		(473)		473	(100)	%
贷款减免收益		1,316		—		1,316	100	%
利息支出		(9)		(106)		97	(92)	%
其他收入(费用)合计		1,307		(579)		1,886	326	%
净损失	$	(4,549)	$	(3,071)	$	(1,478)	48	%

收入

下表列出了我们按销售渠道分类的收入：


	截至6月30日的三个月，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
合作伙伴和市场	$	3,374	$	2,358	$	1,016	43	%
企业		2,647		2,925		(278)	(10)	%
总收入	$	6,021	$	5,283	$	738	14	%


	六个月后结束。
	6月30日，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
合作伙伴和市场	$	6,552	$	4,232	$	2,320	55	%
企业		5,257		5,312		(55)	(1)	%
总收入	$	11,809	$	9,544	$	2,265	24	%

Partner and Marketplace渠道由我们的CMS合作伙伴、平台和代理合作伙伴、授权经销商和Marketplace组成。此渠道为合作伙伴或经销商的网络托管平台上的中小型企业或从我们的Marketplace购买我们的解决方案的中小型企业提供服务。

企业渠道由我们较大的客户和组织组成，包括那些拥有非平台定制网站的客户和组织，他们通常直接与AudioEye销售人员进行定制定价和解决方案。这个渠道还包括联邦、州和地方政府机构。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，总收入分别比去年同期增长14%和24%。总收入的增长得益于合作伙伴和Marketplace渠道收入的增加，这是因为我们继续专注于高交易性的行业垂直市场，以在我们现有的合作伙伴中实现更高的渗透率。企业渠道收入的下降主要是由于客户对我们PDF补救服务的需求时间安排造成的，并被经常性收入来源的增长部分抵消，在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，经常性收入来源分别比去年同期增长了11%和12%。

收入成本和毛利


	截至6月30日的三个月，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
收入	$	6,021	$	5,283	$	738	14	%
收入成本		(1,512)		(1,607)		95	(6)	%
毛利	$	4,509	$	3,676	$	833	23	%


	六个月后结束。
	6月30日，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
收入	$	11,809	$	9,544	$	2,265	24	%
收入成本		(2,865)		(2,927)		62	(2)	%
毛利	$	8,944	$	6,617	$	2,327	35	%

收入成本主要包括我们的客户体验团队的薪酬和相关福利成本，以及支持我们服务交付的技术运营团队的一部分，向我们的托管主机和其他第三方服务提供商支付的费用，资本化软件开发成本和专利成本的摊销，以及分配的管理费用。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，收入成本分别比去年同期下降了6%和2%。收入成本的这一小幅下降主要是由于持续的效率降低了交付支持成本，但托管费用和资本化软件开发成本的摊销成本的增加部分抵消了这一下降。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，毛利润分别比去年同期增长23%和35%。毛利润的增长是由于随着我们的规模扩大，收入增加和技术驱动的效率不断提高所致，但部分被支持收入增长的更高成本所抵消。

销售和营销费用


	截至6月30日的三个月，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
销售和营销	$	3,380	$	1,705	$	1,675	98	%


	六个月后结束。
	6月30日，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
销售和营销	$	6,134	$	3,523	$	2,611	74	%

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员相关的薪酬和福利，以及第三方广告和营销费用。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，销售和营销费用分别比去年同期增长98%和74%。销售和营销费用的增加主要是由于人员成本的增加，这是由于专注于人才招聘，以及随着我们继续扩大业务，数字和第三方营销代理费用增加。

研发费用


	截至6月30日的三个月，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
研发费用	$	1,307	$	265	$	1,042	393	%
另外：资本化的研发成本		597		246		351	143	%
研发总成本	$	1,904	$	511	$	1,393	273	%


	六个月后结束。
	6月30日，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
研发费用	$	2,339	$	598	$	1,741	291	%
另外：资本化的研发成本		843		370		473	128	%
研发总成本	$	3,182	$	968	$	2,214	229	%

研发(“R&D”)费用主要包括薪酬和相关福利、独立承包商成本和一般管理费用的分摊部分，包括与我们参与研发活动的员工相关的占用成本。研究与开发总成本包括在运营费用中报告的研究与开发费用，以及在会计期间资本化的开发成本。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，研究和开发费用分别比去年同期增长393%和291%。这一增长是由于随着我们测试和学习新功能并不断增强我们的产品和产品，对与我们的新产品和平台开发相关的非资本化研发工作的投资增加。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，资本化的研发成本分别比去年同期增长了143%和128%，这是由于我们不断改进技术和产品交付，以帮助我们的客户并随着我们的规模扩大而提高效率，增加了对我们平台和产品的投资。截至2021年6月30日的三个月和六个月，总研发成本(包括研发费用和资本化研发成本)分别比上年同期增长273%和22.9%。

一般和行政费用


	截至6月30日的三个月，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
一般事务和行政事务	$	2,917	$	2,556	$	361	14	%


	六个月后结束。
	6月30日，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
一般事务和行政事务	$	6,327	$	4,988	$	1,339	27	%

一般和行政费用主要包括与我们的高管、董事、公司支持职能部门和行政人员相关的薪酬和福利、一般公司费用(包括法律费用)和入住费。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，一般和行政费用比去年同期分别增长了14%和27%。一般和行政费用的增加主要是因为补偿成本增加，包括基于股票的补偿费用，这是由于支持公司增长的员工增加、系统基础设施改善以及公司提起的知识产权诉讼的法律费用的推动。

认股权证负债的公允价值变动


	截至6月30日的三个月，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
认股权证负债的公允价值变动	$	—	$	(501)	$	501	(100)	%


	六个月后结束。
	六月三十日，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
认股权证负债的公允价值变动	$	—	$	(473)	$	473	(100)	%

认股权证负债的公允价值变动包括与购买146,667股本公司普通股的认股权证相关的公允价值调整，该等认股权证是作为Sero Capital于2019年第三季度提供的信贷安排的对价而发行的。2020年第三季度，权证全部行使，相关责任消灭。

贷款减免收益


	三个月和六个月结束。
	6月30日，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
贷款减免收益	$	1,316	$	—	$	1,316	100	%

2021年第二季度，由于完全免除了PPP贷款的未偿还本金和利息，我们在贷款减免方面获得了131.6万美元的收益。

利息支出


	截至6月30日的三个月，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
利息支出	$	5	$	56	$	(51)	(91)	%


	六个月后结束。
	6月30日，				变化
(单位：千)	2021		2020		$		%
利息支出	$	9	$	106	$	(97)	(92)	%

截至2021年的三个月和六个月的利息支出主要包括我们的购买力平价贷款和融资租赁负债的利息。截至2020年6月30日的三个月和六个月的利息支出较高，可归因于与我们的信贷额度相关的递延发行成本的摊销，该额度于2020年8月到期。

关键运营指标

我们认为每月经常性收入(“MRR”)是一项关键的运营指标，也是我们整体业务的一个关键指标。我们还将MRR用作(I)规划和预测总体预期以及至少在季度和年度基础上根据此类预期评估实际业绩的主要方法之一；以及(Ii)作为某些高管股票薪酬奖励的业绩衡量标准。

我们将MRR定义为(I)对于我们的企业渠道，即在确定之日每个有效已支付合同下的平均每月经常性费用金额的总和，加上(Ii)对于我们的合作伙伴和市场渠道，在每种情况下，假设订阅不发生变化，并且不考虑订阅或经常性收入基数(如果有)之上可能适用于此类订阅的任何使用情况，则为所有付费客户在确定日期确认的每月费用金额的总和。这一决定包括经常性产品的年度合同和月度合同。我们的一些合同是可以取消的，这可能会影响未来的MRR。MRR不包括我们的PDF补救服务业务和移动应用报告业务的收入。截至2021年6月30日，MRR约为200万美元，在我们的合作伙伴和Marketplace渠道以及企业渠道的共同推动下，MRR同比增长25%。

非公认会计准则财务指标的使用

我们会不时检讨调整后的财务措施，以协助我们持续比较我们的经营业绩，因为这些措施消除了某些项目的影响，例如我们的资本结构(主要是利息费用)、管理团队无法控制的项目(税项)，以及与我们的核心业务无关的费用，包括与交易相关的费用和其他预期为非经常性成本。为了让投资者更有洞察力，更全面地了解我们在财务和经营决策中使用的信息，公司在这份Form 10-Q季度报告中以GAAP为基础的财务报表补充了以下非GAAP财务指标：非GAAP收益(亏损)和非GAAP稀释后每股收益(亏损)。

这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的公司业绩分析的替代品。该公司主要依靠我们的GAAP结果，只使用非GAAP财务衡量标准作为补充数据，从而弥补了这些限制。我们还提供了使用的非GAAP和GAAP衡量标准的对账。鼓励投资者仔细审查这一对账。此外，由于这些非GAAP衡量标准不是GAAP下的财务业绩衡量标准，而且容易受到不同计算的影响，我们定义的这些衡量标准可能不同于其他公司使用的同名衡量标准，也可能无法与之相比。

稀释后每股非GAAP收益(亏损)和非GAAP收益(亏损)

我们定义：(1)非GAAP收益(亏损)为净收益(亏损)，减去负债的非现金估值调整，加上利息支出，加上股票补偿费用，加上长期资产减值损失，加上财产和设备处置损失，减去贷款减免收益；以及(Ii)非GAAP稀释后每股收益(亏损)为每股稀释后普通股净收益(亏损)，减去对负债的非现金估值调整，加上利息支出，加上基于股票的补偿费用加上长期资产减值损失，加上出售财产和设备的亏损，以及减去贷款减免收益，均以每股为基础。非GAAP稀释后每股收益将包括在GAAP净亏损头寸中被视为反稀释的股票数量中的增量股票。然而，当稀释后的每股出现非GAAP亏损时，不适用增发股票，就像本季度报告中的10-Q表格所示的情况一样。

非GAAP收益(亏损)和非GAAP稀释后每股收益(亏损)被用来便于在不同时期一致地比较我们的经营业绩，并比单独使用GAAP衡量标准更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。在非GAAP收益(亏损)中调整为净亏损的所有项目以及相关的每股计算项目要么是经常性非现金项目，要么是管理层在评估我们持续经营业绩时不考虑的项目。就非现金项目而言，例如基于股票的薪酬支出以及资产和负债的估值调整，管理层认为，投资者可能会发现在没有这些项目的情况下评估我们的比较经营业绩是有用的，因为没有这些项目的衡量标准预计不太容易受到与我们的核心业务无关的费用导致的实际业绩变化的影响，并且更能反映影响经营业绩的其他因素。对于与我们的核心业务无关的项目，管理层认为，如果提出的衡量标准没有这些项目，投资者可能会发现评估我们的经营业绩是有用的，因为它们的财务影响不能反映持续的经营业绩。

非GAAP收益(亏损)不是根据GAAP或以其他方式衡量的流动性，也不是持续经营活动的现金流的替代品，尽管如上所述这些衡量标准的使用和分析具有优势。本季度报告中披露的10-Q表格中披露的非GAAP收益(亏损)和非GAAP稀释后每股收益(亏损)作为分析工具具有局限性，您不应孤立地或替代根据GAAP报告的对我们业绩的分析来考虑这些衡量标准；这些衡量标准也不打算作为流动性或自由现金流的衡量标准，供我们酌情使用。

为了正确和审慎地评估我们的业务，我们鼓励读者审阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的GAAP财务报表，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。下表阐述了非GAAP亏损与净亏损(基于GAAP最直接可比的衡量标准)以及稀释后每股非GAAP亏损与每股稀释后净亏损(基于GAAP最直接比较的衡量标准)之间的对账。


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
(单位为千，每股数据除外)	2021		2020		2021		2020
非GAAP收益(亏损)调节
净亏损(GAAP)	$	(1,784)	$	(1,407)	$	(4,549)	$	(3,071)
负债的非现金估值调整		—		501		—		473
利息支出		5		56		9		106
基于股票的薪酬费用		1,763		659		3,544		915
长期资产减值损失		—		—		10		—
财产和设备处置损失		5		—		12		—
贷款减免收益		(1,316)		—		(1,316)		—
非GAAP损失	$	(1,327)	$	(191)	$	(2,290)	$	(1,577)

非GAAP稀释后每股收益(亏损)对账
每股普通股净亏损(GAAP)-稀释后	$	(0.17)	$	(0.16)	$	(0.43)	$	(0.35)
负债的非现金估值调整		—		0.06		—		0.05
利息支出		—		0.01		—		0.01
基于股票的薪酬费用		0.16		0.07		0.33		0.10
长期资产减值损失		—		—		—		—
财产和设备处置损失		—		—		—		—
贷款减免收益		(0.12)		—		(0.12)		—
稀释后每股非GAAP亏损(1)	$	(0.13)	$	(0.02)	$	(0.22)	$	(0.19)
稀释加权平均股份(2)		10,992		8,937		10,726		8,907

(1)

我们普通股的非GAAP调整后稀释每股收益是使用两类法或IF-转换法中稀释程度较高的一种方法计算的。

(2)

用于此计算的稀释加权平均股数与公司报告GAAP和非GAAP净亏损时的加权平均普通股流通股数量相同。

流动性与资本资源

周转金

截至2021年6月30日，我们拥有24,751,000美元现金和19,652,000美元营运资金。截至2021年6月30日的6个月营运资金增加主要是由于之前宣布的在2021年第一季度启动的市场发售(“自动取款机发售”)上筹集资金的结果。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司通过自动取款机发行了471,970股普通股，扣除交易费用后筹集了16,534,000美元。

虽然该公司已成功筹集资金，但不能保证它将来会成功筹集更多资金。此外，如果公司的计划没有实现和/或发生重大意外事件，公司可能不得不进一步修改其业务计划，这可能需要我们筹集额外的资本。


(单位：千)	2021年6月30日		2020年12月31日
流动资产	$	29,108	$	14,631
流动负债		(9,456)		(9,015)
营运资金	$	19,652	$	5,616

现金流


	截至6月30日的六个月，
(单位：千)	2021		2020
经营活动提供(用于)的现金净额	$	67	$	(791)
用于投资活动的净现金		(893)		(370)
融资活动提供的现金净额		16,482		1,319
现金净增	$	15,656	$	158

截至2021年6月30日的6个月，与去年同期相比，经营活动提供的现金增加，主要是因为我们付费客户基础的增加导致了我们收入的增长。这一扩大的客户群带来的更高收藏量的影响部分被人员以及销售和营销成本的增加所抵消，这主要是由于员工人数和相关费用的增加，以及支持公司增长的数字、咨询和第三方成本的增加。

截至2021年6月30日的6个月，与去年同期相比，用于投资活动的现金增加，主要是因为投资于新技术，以增强我们的传统解决方案，产品开发，以及保护我们的知识产权和巩固我们的投资组合的专利成本。

在截至2021年6月30日的6个月里，与去年同期相比，融资活动提供的现金增加，主要是因为2021年第一季度启动的自动取款机发售筹集了资金。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司通过自动取款机发行了471,970股普通股，扣除交易费用后筹集了16,534,000美元。我们打算将此次发行所得资金用于营运资金和一般公司目的，包括实施我们的业务计划和发展目前的业务。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求我们的管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到我们管理层会计政策应用的影响。

我们的关键会计政策，如我们截至2020年12月31日的财年年度报告Form 10-K中所述，涉及收入确认、可疑账户拨备、资本化软件开发成本和基于股票的薪酬。我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有实质性变化。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

本公司维持信息披露控制和程序，旨在确保有合理保证，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，公司报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保该等信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官(视情况而定)。允许根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中“披露控制和程序”的定义及时决定所需披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层有必要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。此外，对我们披露效果的任何评估的预测

未来期间的控制和程序可能会因为条件的变化而变得不适当，或者控制或程序的遵守程度可能会恶化。

截至本报告所述期末，在公司高级管理层(包括临时首席执行官(首席执行官)和执行主席(首席财务官))的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，以提供实现披露控制和程序预期目标的合理保证。鉴于我们在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中指出的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼

目前，本公司并无参与或涉及其任何财产的待决重大法律程序。

项目1A。风险因素

贵公司应慎重考虑本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)第I部分第1A项“风险因素”，该等因素可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大影响。我们在2020年10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

第二项：发行人购买股权证券

下表列出了截至2021年6月30日的三个月内我们回购普通股的相关信息：


				总人数	最大数量
				购买的股份	那一年5月的股票
	总人数			作为公开活动的一部分	但仍将被购买
	购买的股份	平均价格		已宣布的计划或	根据计划或
	(1)	按股支付		节目	节目
4月1日-4月30日	—	$	—	—	—
5月1日-5月31日	2,332		16.74	—	—
6月1日-6月30日	428		16.79	—	—
总计	2,760	$	16.75	—	—

(1)

金额代表员工为履行在截至2021年6月30日的三个月内结算的限制性股票单位而产生的预扣税款义务而交出的股份。

项目6.所有展品


展品：不是的。		描述
3.1		AudioEye，Inc.的注册证书，日期为2005年5月20日(1)

3.2		AudioEye，Inc.2010年2月12日公司注册证书修订证书(1)

3.3		AudioEye，Inc.自2012年8月16日起的注册证书修订证书(2)

3.4		AudioEye，Inc.公司注册证书修订证书，日期为2014年3月26日(3)

3.5		AudioEye，Inc.自2018年8月1日起的注册证书修订证书(4)

3.6		A系列可转换优先股指定证书(5)

3.7		与A系列可转换优先股相关的验证证书的更正证书(包括以更正先前提供的链接到不正确展品的超链接)(6)

3.8		自2020年8月13日起修订和重新修订附例(7)

10.1*		卡尔·贝蒂斯博士与AudioEye，Inc.于2021年5月18日签署的高管聘用协议修正案。

10.2		公司与萨钦·巴罗特于2021年6月10日签订的遣散费协议和全面解除所有索赔(8)

10.3		公司与Kelly Georgevich于2021年6月10日签订的高管聘用协议(9)

31.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节认证首席执行干事和首席财务官

32.1*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证

101.INS*		XBRL实例文档

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104*		交互式数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含在附件101.INS中)

谨此提交。

(1)	通过引用合并为Form S-1，于2011年10月21日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)(档案号：第333-177463号)。

(2)	通过引用合并为表格S-1/A，于2012年10月1日提交给证券交易委员会(文件号：第333-177463号)。

(3)	通过引用合并为Form 10-K，于2014年3月31日提交给SEC。

(4)	通过引用合并为Form 8-K，于2018年8月7日提交给SEC。

(5)	通过引用合并为Form 10-K，于2020年3月30日提交给SEC。

(6)	通过引用合并到Form 8-K，于2021年6月25日提交给SEC。

(7)	通过引用合并于2020年9月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K/A。

(8)	通过引用合并到Form 8-K，于2021年6月11日提交给SEC。

(9)	通过引用合并到Form 8-K，于2021年6月23日提交给SEC。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。


		AUDIOEYE，Inc.

日期：	2021年8月11日	由以下人员提供：	/S/David Moradi
			大卫·莫拉迪
			首席执行官

日期：	2021年8月11日	由以下人员提供：	/s/ 卡尔·贝蒂斯博士
			卡尔·贝蒂斯博士
			首席财务官