Form 424(b)(3)

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-258061

招股章程副刊第1号

(至招股说明书，日期为 2021年7月29日)

LOGO

Sharecare，Inc.

主要产品

16,246,667股认股权证行使时可发行的普通股

二次发售

47,306,667股普通股和

4746667份认股权证将购买普通股

现提交本招股说明书附录，以更新和补充日期为2021年7月29日的招股说明书(招股说明书)中包含的信息，这些信息与(1)我们发行最多16,246,667股我们的普通股股票，每股票面价值0.0001美元(？普通股)，其中包括(I)最多4,746,667股可通过私募认股权证(私募认股权证)发行的普通股。行权价为每股普通股11.50美元，以及(Ii)最多11,500,000股普通股，在行使与IPO相关的认股权证时可发行，行权价为每股普通股11.50美元(公开认股权证，连同私募认股权证，认股权证)以及(2)招股说明书中确定的出售持有人或其股东不时进行的要约和出售使用我们于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告中包含的信息(？季度报告)。因此，我们将季度报告附在本招股说明书附录中。

本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息，没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，代码分别为？SHCR？和？SHCRW。2021年8月10日，我们普通股的收盘价为每股7.50美元，认股权证的收盘价为 1.33美元。

投资我们的证券涉及风险，这些风险在招股说明书第7页开始的风险因素部分进行了描述。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2021年8月11日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年6月30日的季度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

委员会档案第001-39243号

Sharecare，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)


特拉华州		85-1365053
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

东步渡船路东北255号，700号套房佐治亚州亚特兰大		30305
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(404) 671-4000

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元	SHCR	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股普通股的认股权证，行权价为每股11.50美元	SHCRW	纳斯达克股票市场有限责任公司

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的？大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司？和新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2021年8月1日注册人的普通股共有333,875,179股，每股票面价值0.0001美元。

解释性注释

2021年7月1日，在截至2021年6月30日的财季之后，猎鹰资本收购公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)(我们的前身和特拉华州的一家公司 )根据日期为2021年2月12日的合并协议和计划(合并协议)的条款完成了之前宣布的业务合并(业务合并)，与特拉华州的Sharecare，Inc.，特拉华州的一家公司(Legacy Sharecare)，FCAC合并子公司，a

于业务合并及合并协议预期的其他交易完成后(交易及该等交易完成，合并完成)，合并附属公司与Legacy Sharecare合并并并入Legacy Sharecare，而Legacy Sharecare仍作为本公司的全资附属公司(定义见下文)继续存在。此外，关于业务合并的完成，FCAC更名为Sharecare，Inc.(新Sharecare或公司)，根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第12G-3(A)条，新Sharecare作为FCAC的继任者实体。

除非另有说明，否则本报告包含业务合并前有关FCAC的信息。本报告中提到的公司、我们的公司、我们的公司或我们的公司指的是完成业务合并之前的FCAC或业务合并之后的新共享保险正如上下文所暗示的那样。

除本文另有明确规定外，本季度报告中关于Form 10-Q的信息并不反映业务合并的完成情况，如上所述，合并发生在本季度报告所涵盖的期限之后。

Sharecare，Inc.

(猎鹰资本收购公司的继任者)

表格10-Q季度报告

截至2021年6月30日的季度


		页面
第一部分财务信息

第1项。	财务报表		1

	截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的合并资产负债表		1

	截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2020年6月5日(开始)至2020年6月30日期间的未经审计的合并经营报表		2

	截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2020年6月5日(开始)至2020年6月30日期间的未经审计的股东权益变动表		3

	截至2021年6月30日止六个月及2020年6月5日(开始)至2020年6月30日期间的未经审计现金流量表		4

	未经审计的合并财务报表附注		5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		15

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		18

第四项。	管制和程序		18

第二部分：其他信息

第1项。	法律程序		20

第1A项。	风险因素		20

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用		20

第三项。	高级证券违约		20

第四项。	煤矿安全信息披露		20

第五项。	其他信息		20

第6项	陈列品		20

	签名		22

第一部分财务信息

第一项财务报表

Sharecare，Inc.

(猎鹰资本收购公司的继任者)

综合资产负债表


	六月三十日， 2021			十二月三十一日， 2020
	(未经审计)
资产：
流动资产：
现金	$	13,741		$	1,121,103
预付费用		204,556			366,500

流动资产总额		218,297			1,487,603

信托账户中的现金和投资		345,008,297			345,082,119

总资产	$	345,226,594		$	346,569,722


负债和股东权益：
流动负债：
应付账款和应计费用	$	679,968		$	292,647

流动负债总额		679,968			292,647

认股权证负债		31,739,669			40,685,669
延期承保补偿		12,075,000			12,075,000

总负债		44,494,637			53,053,316


承诺和或有事项

可能赎回的A类普通股；分别为29,573,195股和28,851,640股，赎回价值分别为每股10.00美元(2021年6月30日和2020年12月31日)		295,731,950			288,516,400

股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行		—			—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份3.8亿股；分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行4926,805股和 5,648,360股(不包括29,573,195股和28,851,640股，可能需要赎回)。		493			565
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2000万股；已发行和已发行股票8,625,000股		863			863
额外实收资本		15,158,534			22,374,012
累计赤字		(10,159,883	)		(17,375,434	)

股东总股本		5,000,007			5,000,006

总负债和股东权益	$	345,226,594		$	346,569,722

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

合并业务报表

(未经审计)


	三个月告一段落 2021年6月30日			六个月告一段落 2021年6月30日			在这段期间内从6月5日开始， 2020年(开始) 穿过 2020年6月30日
	2021			2021			2020
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
一般和行政费用	$	878,369		$	1,740,643		$	683
特许经营税费		21,621			63,604			—

运营亏损		(899,990	)		(1,804,247	)		(683	)
其他收入：
信托账户赚取的利息		8,319			73,798			—
认股权证负债的公允价值变动		(27,000	)		8,946,000			—

所得税拨备前的收益(亏损)		(918,671	)		7,215,551			(683	)
所得税拨备		—			—			—

净收益(亏损)	$	(918,671	)	$	7,215,551		$	(683	)


两个类方法：
已发行A类普通股加权平均数		34,500,000			34,500,000			—


每股净收益，A类普通股基本和稀释后收益	$	0.00		$	0.00		$	—


已发行B类普通股加权平均数		8,625,000			8,625,000			7,500,000


每股净收益(亏损)，B类普通股基本和稀释后收益	$	(0.10	)	$	0.84		$	—

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

(猎鹰资本收购公司的继任者)

合并股东权益变动表


	截至2021年6月30日的三个月和六个月
	普通股										其他内容实收资本			累计赤字			总计股东回报权益
	甲类						B类
	股票			金额			股票		金额
平衡，2020年12月31日		5,648,360		$	565			8,625,000	$	863	$	22,374,012		$	(17,375,434	)	$	5,000,006
可能赎回的A类普通股价值变动		(813,422	)		(82	)		—		—		(8,134,138	)		—			(8,134,220	)
净收入		—			—			—		—		—			8,134,222			8,134,222

余额，2021年3月31日(未经审计)		4,834,938			483			8,625,000		863		14,239,874			(9,241,212	)		5,000,008
可能赎回的A类普通股价值变动		91,867			10			—		—		918,660			—			918,670
净损失		—			—			—		—		—			(918,671	)		(918,671	)

余额，2021年6月30日(未经审计)		4,926,805		$	493			8,625,000	$	863	$	15,158,534		$	(10,159,883	)	$	5,000,007


	2020年6月5日(开始)至2020年6月30日
	普通股										其他内容实收资本			累计赤字			总计股东%s权益
	甲类						B类
	股票			金额			股票		金额
BALANCE，2020年6月19日(开始)		—		$	—			—	$	—	$	—		$	—		$	—
向初始股东发行普通股，每股价格约为0.003美元⁽¹⁾		—			—			8,625,000		863		24,137			—			25,000
净损失		—			—			—		—		—			(683	)		(683	)

余额，2020年6月30日(未经审计)		—		$	—			8,625,000	$	863	$	24,137		$	(683	)	$	24,317

(1)	这一数字包括总计1,125,000股B类普通股，这些股票可能会被初始股东没收，这取决于承销商超额配售选择权的行使。由于承销商选择全面行使超额配售，没有B类普通股被没收。

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

(猎鹰资本收购公司的继任者)

合并现金流量表

(未经审计)


	六个月前结束 2021年6月30日			在这段期间内从6月5日开始， 2020 (开始)至 2020年6月30日
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	7,215,551		$	(683	)
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		(8,946,000	)		—
利息收入再投资于信托账户		(73,798	)		—
营业资产和负债变动情况：					—
预付费用		161,944			—
应付账款和应计费用		387,321			683

用于经营活动的现金净额		(1,254,982	)		—


投资活动的现金流：
因纳税义务从信托账户提取的现金		147,620			—

投资活动提供的净现金		147,620			—


期内现金减少		(1,107,362	)		—
期初现金		1,121,103			—

期末现金	$	13,741		$	—


补充披露非现金融资活动：
可能赎回的A类普通股价值变动	$	7,215,550		$	—
发起人支付的发行费用以换取方正股份	$	—		$	25,000
应计费用中包括的递延发行成本	$	—		$	15,000

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

(猎鹰资本收购公司的继任者)

未经审计的合并财务报表附注

1.组织机构和业务运作

参入

猎鹰(Falcon Capital Acquisition Corp.)，也就是我们的前身(公司)，于2020年6月5日注册为特拉华州的一家公司。

子公司

关于与特拉华州Sharecare，Inc.(新Sharecare公司)和股东代表的业务合并，公司成立了一家全资子公司FCAC Merger Sub Inc.，这是特拉华州的一家公司(合并子公司)。截至2021年6月30日，合并子公司没有任何活动。到目前为止，该公司既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。

赞助商

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Falcon Equity Investors LLC(保荐人)。

财政年度结束

公司已选择12月31日作为其会计年度结束日期。

业务目的

本公司成立的目的是与一个或多个经营业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。

融资

美国证券交易委员会(SEC)于2020年9月21日宣布，该公司首次公开募股(The Public Offering)的注册声明生效。公司于2020年9月24日完成了34,500,000个单位的公开发售，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权(单位)，以每单位10.00美元的价格发行了4,500,000个单位，产生了345,000,000美元的毛收入。在公开发售结束的同时，公司完成了总计5,933,334份认股权证(私募认股权证)的私募 (私募)，每份私募认股权证的价格为1.50美元。公开发售和定向增发结束后，345,000,000美元(br})从公开发售和定向增发的净收益中存入一个由大陆股票转让和信托公司作为受托人维持的美国信托账户(信托账户)。

信托帐户

信托账户中持有的收益投资于1940年修订后的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所指的许可美国政府证券，期限为185天或更短，或者投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。

企业合并

2021年7月1日，公司的前身、特拉华州公司(FCAC)的前身猎鹰资本收购公司(Falcon Capital Acquisition Corp.) 根据日期为2021年2月12日的合并协议和计划(合并协议)的条款，与特拉华州公司Sharecare，Inc.、特拉华州公司 (Legacy Sharecare)、特拉华州公司FCAC合并子公司和FCAC全资子公司完成了业务合并(业务合并业务合并及合并协议预期的其他交易完成后(该等交易及该等交易即完成)，合并子公司与Legacy Sharecare合并并并入Legacy Sharecare，合并后仍作为New Sharecare的全资子公司存活(定义见下文)。随着业务合并的完成，FCAC更名为Sharecare，Inc.

有关更多信息，请参阅公司于2021年7月8日提交给证券交易委员会的最新Form 8-K报告。

私募配售

本公司与若干投资者(管道投资者)订立认购协议(认购协议)，每份认购协议的日期均为2021年2月12日，据此，除其他事项外，本公司同意以私募方式发行及出售合共最多42,560,000股FCAC A类普通股，每股票面价值0.0001美元(FCAC A类普通股)，收购价为每股10.00美元。私募于2021年7月1日在业务合并之前完成。向投资者发行的FCAC A类普通股在企业合并完成后成为新的Sharecare普通股。

前述对认购协议的描述并不完整，完全受到认购协议表格的条款和条件的限制，该表格的副本已作为10-K/A表格年度报告的附件10.9提交，并在我们于2021年5月11日提交给证券交易委员会的初步委托书/招股说明书中的其他地方进行了描述。

有关业务合并和私募的更多信息，请参阅公司于2021年7月8日提交给证券交易委员会的表格 8-K的最新报告。

新兴成长型公司

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有1933年证券法(经修订的证券法)注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果一项准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于潜在的原因，很难或不可能选择退出延长的过渡期。

2.重大会计政策

陈述的基础

本公司未经审计的合并财务报表按照美国公认的会计原则(GAAP)和证券交易委员会的规则和规定以美元列报。所提供的中期财务信息未经审计，但包括所有调整。

管理层认为公平展示截至2021年6月30日的业绩所必需的。截至2021年6月30日的经营业绩并不一定表明截至2021年12月31日或任何未来期间的预期结果，应与公司于2021年5月11日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度10-K/A报表中包含的公司财务报表及其注释一起阅读。

流动性与资本资源

2020年9月24日，公司完成了345,000,000美元的公开发售，其中包括34,500,000个单位，每单位价格为10.00美元 (n个单位)。每个单位包括公司A类普通股一股，面值0.0001美元(A类普通股)和一个可赎回认股权证的三分之一(每个，一个公共认股权证)。与此同时，随着公开发售的结束，公司完成了总计5933,334份认股权证(私募认股权证)的约8,900,000美元私募(私募)，每份认股权证的价格为1.50美元。在2020年9月24日公开发行和私募交易结束时，公开发行和私募交易的3.45亿美元收益(包括12,075,000美元的递延承销佣金)被存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)维持的美国信托账户(信托账户)。信托账户以外的其余9,005,393美元用于支付6,900,000美元的承销佣金以及延期发行和组建成本。

截至2021年6月30日，该公司的无限制现金余额为13,741美元，营运资金缺口为461,671美元，信托账户中的投资为345,008,297美元。公司的营运资金需求通过信托账户以外的资金从公开发售中获得满足。信托账户中资金的利息被提取以缴税。在2021年7月1日完成与Sharecare Inc.的业务合并后，公司从信托账户收到了630,069美元，用于支付公司预付的结账费用。此外，根据合并协议，所有其他结账成本均已结清，资金已从信托账户中释放。有关与Sharecare的业务合并的更多详细信息，包括4.256亿美元的私募，请参阅注1：业务合并。

每股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于截至2021年6月30日的三个月和六个月本公司A类普通股的平均市场价格低于认股权证的行使价11.50美元，因此本公司没有考虑在首次公开发行(IPO)和私募中分别出售的权证11,500,000和5,933,334股的影响。因此，每股普通股的稀释收益与所列期间的每股普通股的基本净收入相同。

本公司未经审核的综合营业报表包括以类似于每股净收益(亏损)两级法的方式列报需赎回的普通股每股净收益(亏损)。截至2021年6月30日的三个月，基本和稀释后A类普通股每股净收益的计算方法为：信托账户利息收入8,319美元，扣除特许经营税8,319美元，所得税为零除以同期已发行A类可赎回普通股的加权平均数。截至2021年6月30日的6个月，基本和稀释后A类普通股的每股净收益为73,798美元，扣除63604美元的特许经营税和零的所得税，除以同期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。截至2021年6月30日的三个月，B类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是将亏损除以同期已发行B类普通股的加权平均数，权证负债的公允价值变化27,000美元，一般和管理费用878,369美元，特许经营税13,302美元，净亏损918,671美元。截至2021年6月30日的6个月，B类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是，将8946,000美元认股权证负债的公允价值变动收益除以1740,643美元的一般和管理费用，净收益为7,205,357美元，除以同期已发行B类普通股的加权平均数。从2020年6月5日(成立)至2020年6月30日期间，B类普通股的基本和稀释后每股净收益通过除以683美元的形成成本计算。, 按当期已发行B类普通股的加权平均数计算。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司承保的250,000美元。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值(根据FASB ASC 820，公允价值计量和披露)符合金融工具的资格，其公允价值与综合资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来的符合性事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着更新的信息可用，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

就现金流量表而言，本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。

可能赎回的A类普通股

如附注1所述，作为公开发售单位一部分出售的全部34,500,000股A类普通股均设有赎回功能，可根据章程赎回A类普通股股份。根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 480，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求证券被归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不受财务会计准则委员会(FASB ASC)480条款的约束。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程规定，本公司在任何情况下赎回其公开股份的金额不得少于有形资产净额5,000,001美元。

本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将在每个报告期末调整账面价值。A类普通股可赎回股份账面金额的增减，应受额外实收资本费用的影响。

因此，于2021年6月30日及2020年12月31日，单位所包括的34,500,000股可能须赎回的A类普通股中，分别有29,573,195股及28,851,640股被分类为临时权益，不包括在本公司综合资产负债表的股东权益部分，每股约10.00美元。

报价成本

公司遵守ASC的要求340-10-S99-1.截至2021年6月30日的发售成本为18,608,160美元，扣除2020年支出的权证发行成本净额889,980美元，主要包括截至资产负债表日发生的法律和会计费用，这些费用在公开发售完成后向股东收取。

所得税

本公司遵守财务会计准则委员会会计标准编码或FASB ASC，740，？所得税的会计和报告要求，这要求采用资产负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产和负债的计算依据是资产和负债的财务报表和税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣税金额，计算依据是制定的税法和适用于差额预期影响应纳税所得期的税率。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。 FASB ASC 740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。要确认这些福利，税务部门审查后，税务立场必须更有可能持续下去。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未累计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。该公司目前的应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。本公司的一般和行政成本通常被视为启动成本，目前不能扣除。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间以及2020年6月5日(成立) 至2020年12月31日期间，公司记录的所得税支出为0美元。

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会 (财务会计准则委员会)发布了会计准则更新(ASU 2020-06)、带转换债务和其他选择权的债务(子主题470-20)以及实体自有股权中的衍生品和对冲合约(子主题815-40) (子主题815-40) (子主题815-40)以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具的索引为，并以实体的自有股本结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

3.信托账户和公允价值计量

与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初使用Black Scholes期权价格模型按公允价值计量，随后在每个计量日期使用Black Scholes期权价格模型估计私募认股权证的公允价值。自2020年11月认股权证开始单独交易以来，与公开发售相关发行的认股权证的公允价值一直以该等认股权证的上市市价计量。在截至2021年6月30日的三个月中，公司确认了因认股权证负债公允价值增加27,000美元而产生的亏损。在截至2021年6月30日的6个月内，公司确认了认股权证负债公允价值减少890万美元所产生的收益，在随附的未经审计的综合经营报表中作为认股权证负债的公允价值变动列示。

下表显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允价值层次中的级别按公允价值经常性计量的公司财务负债信息：


	水平	六月三十日， 2021		十二月三十一日， 2020
负债：
认股权证负债_公众	1	$	20,585,000	$	24,725,000
认股权证负债_私人债务	3	$	11,154,669	$	15,960,669

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。截至2021年6月30日的三个月和六个月内，级别之间没有转移。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司分别从营运资金信托账户提取了42,613美元和147,620美元，用于支付特许经营税。

私募认股权证的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。布莱克斯科尔斯期权价格模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关。本公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

截至2020年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括345,081,176美元的美国国库券和另外943美元的现金。根据财务会计准则委员会(FASB)、ASC 320、投资、债务和股权证券，公司将其国库工具和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意图持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在随附的综合资产负债表中以摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。下表显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日的公允价值信息，显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。此外，该表还列出了账面价值(持有至到期日)，不包括应计利息收入和未实现持股总额亏损。由于本公司所有允许的投资均由美国政府国库券和现金组成，因此其投资的公允价值由一级投入确定，该一级投入利用活跃市场对相同资产的报价(未经调整)，如下所示：


	账面价值		毛收入未实现持有 (亏损)		报价处于活动状态市场(1级)
截至2020年12月31日的美国国债⁽¹⁾	$	345,081,176	$	6,149	$	345,087,325
截至2021年6月30日的货币市场基金	$	345,008,297		—	$	345,008,297

(1)	到期日2021年3月25日

下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的定量信息：


	自.起六月三十日， 2021			自.起十二月三十一日， 2020
行权价格	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	9.28		$	10.54
私募权证的波动性		30.0	%		30.3	%
术语		5.00			5.50
无风险利率		0.87	%		0.43	%
股息率		0	%		0	%

截至2021年6月30日的三个月，3级认股权证负债的公允价值变动摘要如下：


截至2020年12月31日的3级认股权证债务	$	15,960,669
认股权证负债的公允价值变动		(4,806,000	)

截至2021年6月30日的3级认股权证债务	$	11,154,669

4.公开发售

公共单位

在2020年9月24日截止的公开发售中，该公司以每单位10.00美元的价格出售了34,500,000个单位，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行的4,500,000个单位。每个单位由一股A类普通股和三分之一的一个可赎回认股权证(每个完整的认股权证，一个认股权证)组成。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 A类普通股。每份认股权证将于我们初步业务合并完成后30天及公开发售结束后12个月(以后者为准)行使。行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。

公司授予承销商45天的选择权，按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多4,500,000个单位，以弥补任何超额配售。2020年9月24日，本公司发行了与承销商全面行使超额配售选择权相关的4,500,000个单位。

5.关联方交易

方正股份

2020年6月5日，发起人获得了8,625,000股B类普通股(创始人股票)，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.003美元。

此外，根据承销商超额配售选择权的行使，初始股东可能没收了多达1125,000股方正股票。由于承销商选择充分行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

方正股份与公开发售单位所包括的A类普通股股份相同，不同之处在于方正股份须受若干转让限制，详情如下所述。

2020年8月26日，发起人向本公司三名董事每人转让了20,000股方正股票，保荐人持有8,565,000股方正股票。

初始股东已同意，在(A)本公司初始业务合并完成一年之前，或在本公司初始业务合并后，本公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日内(以较早者为准)，不会转让、转让或出售其创始人的任何股份(以较早者为准)，自以下日期开始的任何20个交易日内：(A)本公司初始业务合并完成一年后，或在本公司初始业务合并后，本公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后的任何20个交易日)。初始业务合并后的资本股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

私募认股权证

连同公开发售，保荐人购买了合共5,933,334份私募认股权证，价格为每份认股权证1.50美元(总计约8,900,000美元)。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证购买价格的一部分被添加到将存入信托账户的公开发售收益中，以便在公开发售结束时，将345,000,000美元存入信托账户。

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)在初始业务合并完成后30天内不可转让、转让或出售，且只要由私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有，则不得赎回现金。私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的认股权证不得赎回现金。私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的认股权证不得赎回现金。认股权证的初始购买者或其许可受让人持有。若私人配售认股权证由非私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回为现金，并可由该等持有人按与公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。否则，私募认股权证的条款和条款与在公开发售中作为单位的一部分出售的权证的条款和条款相同，并且没有净现金结算条款。

赞助商贷款

保荐人同意通过发行无担保本票(票据)向公司提供总计300,000美元的贷款，以支付与公开发行相关的费用。票据将于2020年12月31日早些时候或公开发售完成时无息支付。截至2020年9月28日，票据上总计105,393美元的借款已全部偿还，因此，截至2021年6月30日，票据项下没有未偿还金额。截至2021年6月30日，该设施不再可用。

行政服务协议

本公司签订了一项行政服务协议，根据该协议，本公司将向赞助商的关联公司支付向本公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务，金额不超过每月15,000美元。行政服务费自2020年9月25日起征收。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，根据该安排，公司分别产生了45,000美元和90,000美元的行政服务费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，12,000美元包括在随附的合并资产负债表中的预付费用中。

6.承担及或有事项

注册权

根据登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证后可能于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据登记权协议享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三个要求，不包括短单

要求我们登记这样的证券。此外，持有者在我们的初始业务合并完成后提交的注册声明方面拥有一定的附带注册权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

公司授予承销商45天的选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金的价格购买最多4,500,000个额外单位，以弥补任何超额配售。 2020年9月24日，公司发行了4,500,000份与承销商全面行使超额配售选择权相关的债券。在2020年9月24日公开发售结束时，公司向承销商支付了6,900,000美元(每售出单位0.20美元)的承保折扣，并在公司完成初始业务合并时支付了12,075,000美元(每售出单位0.35美元)的额外费用(递延折扣)。如果公司完成其初始业务合并，则仅从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延的折扣。承销商将无权获得递延折扣的任何应计利息，如果没有业务合并，则不向承销商支付递延折扣。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论虽然病毒有合理的可能对公司或其目标公司、财务状况和运营结果产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的合并财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

或有负债

就合并协议而言，本公司或有责任支付约4,000,000美元的合并及收购法律费用。并购法律费用从2021年7月1日(企业合并的截止日期(见附注1))的信托账户金额中支付。

7.股东权益

班级普通股-公司有权发行3.8亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为34,500,000股，其中29,573,195股和28,851,640股分别被归类为永久股权以外。

班级B普通股-公司被授权发行2000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。公司B类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行和流通的B类普通股共计8,625,000股。

优先股股-公司有权发行100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未发行优先股或流通股。

8.手令

公开认股权证只能针对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于 (A)企业合并完成后30天或(B)公开发售结束后12个月(以较晚者为准)开始可行使；但在上述两种情况下，本公司均须持有证券法规定的有效登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股股，并备有有关股份的最新招股说明书(或本公司允许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，并以无现金方式行使 )。{br本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于业务结束后15个工作日

合并后，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据证券法登记可在行使公共认股权证时发行的A类普通股股票。本公司将根据认股权证协议有关认股权证的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。如一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股股份的登记声明于初始业务合并结束后六十(60)日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。公开认股权证将在业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与在公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有，将不可赎回。如果私人配售认股权证由非其初始购买者或其获准受让人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可赎回认股权证( 私募认股权证除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在最少30天前发出书面赎回通知；以及

•

如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股的最后一次报告收盘价等于或超过每股18.00美元个交易日。

此外，自认股权证可予行使后90天起，本公司可全部赎回已发行认股权证，而非部分赎回A类普通股，赎回数量是参考本公司公开发售招股说明书所载表格，以赎回日期和A类普通股的公平市值为基础，并在最少30天前发出书面赎回通知，且仅当且仅在以下情况下才可赎回A类普通股：A类普通股的最后一次售出价格是根据赎回日期和A类普通股的公允市值确定的，且只有在最少30天前发出书面赎回通知后，才能赎回A类普通股的股份数量。资本重组等)于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前一个交易日，如果且仅当私募认股权证亦同时以与已发行认股权证相同的价格(相等于A类普通股股份数目) 同时交换，且当且仅当有一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股股份的有效登记声明及当期认股权证的有效登记声明，才可同时交换与已发行认股权证相同的价格(相等于A类普通股的股份数目) ，且仅当有有效的登记声明可于行使认股权证时发行的A类普通股的股份与已发行认股权证同时交换？A类普通股的股票的公平市值是在赎回通知发送给认股权证持有人的日期之前的第三个交易日截止的10个交易日内A类普通股的最后一次报告的平均销售价格。

如果公司要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议中所述，在无现金的基础上行使认股权证。

认股权证行使时可发行的 A类普通股的行权价格和股份数量在一定情况下可以调整。如果本公司无法在规定的时间内完成企业合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束其初始业务合并相关的融资目的(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定)，且在向初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑持有的任何创始人股票。(Y)该等发行的总收益总额占可用于资助初始业务合并的总股本收益及其利息的50%以上，及(Z)自本公司完成初始业务合并的次日起计的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为(最接近的)至每股9.20美元，即A类普通股的成交量加权平均交易价格在本公司完成初始业务合并的次日起的10个交易日内(该价格，市值)低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为(最接近的)至认股权证的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值的180%。然而，如果公司没有在2022年9月24日或之前完成初始业务合并，认股权证将在该期限结束时到期。

9.后续活动

2021年7月1日，该公司完成了业务合并，更名为Sharecare，Inc.与业务合并一起，在公开发售中出售的19864030股FCAC普通股的持有者行使了以每股约10.00美元的价格赎回这些股票以现金的权利，总金额约为1.986亿美元，赎回是在业务合并完成的同时进行的。本公司还完成了以4.256亿美元的私募方式出售42,560,000股公司普通股(见附注1 )。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

这份Form 10-Q季度报告包括前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。预计、相信、继续、？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、？？可能、？计划、？可能、？？潜在、？预测、？项目、？应该、？将及类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。可能导致或导致此类前瞻性声明的因素包括但不限于我们于2021年5月11日提交给证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告中的风险因素部分、我们于2021年5月26日提交给SEC的关于Form 10-K/A的季度报告以及我们于2021年7月8日提交给SEC的当前Form 8-K报告中阐述的那些因素。以下讨论应与本报告其他部分包括的财务报表和相关注释一起阅读。

概述

我们以前是一家空白支票公司，成立于2020年6月5日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们于2020年9月24日完成了公开募股(定义如下)，并于2021年7月1日完成了业务合并。

完善的企业合并

2021年7月1日，猎鹰资本收购公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)，也就是我们的前身，也就是特拉华州的一家公司(FCAC？)，根据2021年2月12日的合并协议和计划(合并协议)的条款，与Sharecare，Inc.，特拉华州的一家公司，FCAC的合并子公司，特拉华州的一家公司和FCAC的全资子公司完成了业务合并(业务合并)(合并协议)(FCAC Merge Sub Inc.，Inc.，FCAC Merge Sub Inc.在业务合并和合并协议预期的其他交易完成后(交易完成，交易完成)，合并子公司与Legacy Sharecare合并并并入Legacy Sharecare，合并后作为New Sharecare(定义见下文)的全资子公司继续存在合并协议预期的其他交易合并后，合并子公司与Legacy Sharecare合并为Legacy Sharecare(定义见下文)。为了完成业务合并，FCAC更名为Sharecare，Inc.。有关更多信息，请参阅我们于2021年7月8日提交给SEC的当前Form 8-K报告。

经营成果

在业务合并之前，我们既没有从事任何重要的业务运营，也没有产生任何收入。业务合并之前与公司成立和首次公开募股(公开募股)相关的所有活动。

截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损918,671美元。截至2021年6月30日的三个月的亏损与信托账户资产的收益8,319美元有关，被认股权证负债公允价值增加27,000美元、一般、行政和业务合并成本878,369美元以及特许经营税支出21,621美元的非现金亏损所抵消。截至2021年6月30日的6个月，我们的净收益为7215,551美元。截至2021年6月30日的6个月的收入涉及信托账户资产收益73,798美元，加上认股权证负债公允价值变化带来的非现金收益8,946,000美元，减去一般及行政和业务合并成本1,740,643美元，以及特许经营税支出63,604美元。

流动性与资本资源

2020年9月24日，我们完成了价值345,000,000美元的公开发售，其中包括34,500,000个单位，每单位价格为10.00美元 (n个单位)。每个单位包括公司A类普通股一股，面值0.0001美元(A类普通股)和一个可赎回认股权证的三分之一(每个，一个公共认股权证)。与此同时，随着公开募股的结束，我们完成了大约890万美元的非公开募股

总共5,933,334份认股权证(私募认股权证)的配售(私募配售)，每份认股权证的价格为1.50美元。在2020年9月24日公开发行和私募完成后，公开发行和私募的收益(包括12,075,000美元的递延承销佣金)被存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司在美国开设的信托账户(信托账户)。信托账户以外的其余9,005,393美元用于支付6900,000美元的承销佣金以及延期发行和组建成本。

截至2021年6月30日，我们的无限制现金余额为13,741美元，信托账户中持有的现金和投资为 345,008,297美元。截至2021年6月30日，我们的营运资金需求通过信托账户以外的公开募股资金得到满足。信托账户中资金的利息用于纳税。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的附属公司支付每月15,000美元的办公空间、公用事业和秘书费用以及向公司提供行政支持服务的协议。我们从2020年9月25日开始收取这些费用，并继续每月收取这些费用，直到业务合并完成。

此外，我们同意向承保人支付每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。根据承销协议的条款，递延费用在业务合并结束时从信托账户中的金额支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计的合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。该公司已将以下内容确定为其关键会计政策：

以信托形式持有的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。根据FASB ASC 320？投资-债务和股权证券，信托账户中持有的投资被归类为持有至到期。持有至到期证券是指本公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期的国债按摊销成本记录在随附的合并资产负债表上，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

可能赎回的A类普通股

作为公开发售一部分出售的单位中包括的全部34,500,000股A类普通股均包含公开发售招股说明书中描述的赎回功能。根据FASB ASC 480，区分负债和股权，赎回条款不完全在公司控制范围内，要求证券归类于永久股权之外。“宪章”规定有形资产净额的最低门槛为500万美元。本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将在每个报告期结束时调整证券的账面价值。可赎回股份账面金额的增加或减少将受到额外实收资本费用的影响。

每股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数。由于截至2021年6月30日止三个月及六个月本公司A类普通股的平均市价低于认股权证的行使价11.50美元，因此本公司并未考虑于首次公开发售及私募分别售出的权证11,500,000及5,933,334股的影响。因此，每股普通股的稀释收益与所述期间的每股普通股的基本净收入相同。

本公司未经审计的综合营业报表包括以类似于每股净收益(亏损)两级法的方式列报需赎回的普通股每股净收益(亏损) 。截至2021年6月30日的三个月，基本和稀释后A类普通股每股净收益的计算方法是：将信托账户上赚取的8319美元利息(扣除8,319美元的特许经营税和零的所得税)除以同期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。截至2021年6月30日的三个月，基本和稀释后的A类普通股每股净收益的计算方法是：将信托账户赚取的利息收入8,319美元，扣除8,319美元的特许经营税和零的所得税，除以同期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。这三个月的A类普通股每股净收益为8,319美元，扣除特许经营税8,319美元和所得税零的净额除以同期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。截至2021年6月30日的6个月，基本和稀释后A类普通股每股净收益的计算方法是：信托账户赚取的利息收入73798美元，扣除63604美元的特许经营税和零的所得税，除以同期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。截至2021年6月30日的三个月，B类普通股每股基本和稀释后每股净亏损，计算方法是将认股权证负债公允价值变化27,000美元、一般和管理费用878,369美元以及特许经营税13,302美元的亏损除以同期已发行B类普通股的加权平均数，净亏损918,671美元。截至2021年6月30日的6个月，B类普通股的基本和稀释后每股净亏损是通过除以认股权证负债公允价值变动的收益 $8946来计算的。, 由878,369美元的一般和行政费用以及13,302美元的特许经营税抵消，导致净亏损918,671美元，由该期间已发行的B类普通股的加权平均数量所抵消。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃的市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。公司在信托账户中的投资包括货币市场基金的投资。信托账户中持有的投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

认股权证负债

我们根据会计准则编纂 (ASC)815-40、实体自有权益中的衍生品和对冲合约(ASC 815)，对与公开发行相关的权证进行核算，根据这些权证不符合股权分类标准，必须将记录为负债。由于认股权证符合ASC 815预期的衍生工具定义，权证在开始时及于每个报告日期根据ASC 820公允价值计量(公允价值计量)按公允价值计量，在变动期的营业报表中确认公允价值变动。

近期会计公告

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年6月30日，我们没有任何S-K规则 303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

我们是根据《交易法》规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要提供本项目规定的其他信息。

自成立以来，我们没有从事任何套期保值活动。我们不期望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。

第4项。控制和程序。

披露控制和程序是旨在确保我们根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官(担任我们的首席执行官)和首席财务官(担任我们的首席财务和会计官) ，以便及时决定所需披露的控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在2021年6月30日没有生效，完全是因为我们对财务报告的内部控制在将公司的认股权证分类为股本组成部分而不是衍生负债方面存在重大缺陷。鉴于这一重大弱点，我们进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层相信，这份 Form 10-Q季度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能提供我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)的绝对保证。披露控制和程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响，但以下情况除外。管理层已采取补救措施，以解决将公司认股权证分类为股本组成部分而不是衍生负债的重大缺陷，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程。该公司进一步改进了这一流程，加强了对会计文献的获取，确定了就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加名具有必要经验和培训的员工，以补充现有的会计专业人员。

第二部分--其他信息

第1项法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年5月11日提交给SEC的 Form 10-K/A年度报告、我们于2021年5月26日提交给SEC的Form 10-Q季度报告以及我们于2021年7月8日提交给SEC的当前 Form 8-K报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。

截至本 Form 10-Q季度报告的日期，我们于2021年5月11日提交给SEC的Form 10-K/A年度报告、我们于2021年5月26日提交给SEC的Form 10-Q季度报告以及我们于2021年7月8日提交的当前Form 8-K报告中披露的风险因素没有实质性变化。但是，我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

本季度报告 Form 10-Q中包含以下证据作为本季度报告的一部分，或通过引用将其合并到本季度报告中。

展品索引


证物编号：		描述

31.1*		根据1934年“证券交易法”颁布的第13a-14和15d-14条规则对行政总裁的证明

31.2*		根据1934年“证券交易法”颁布的第13a-14和15d-14条规则对首席财务官的证明

32.1**		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明


证物编号：		描述

32.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS*		内联XBRL实例文档该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH*		内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中

在此提交

随信提供

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。


	Sharecare，Inc.

日期：2021年8月11日	由以下人员提供：	/s/杰弗里·阿诺德
		姓名：杰弗里·阿诺德(Jeffrey Arnold)
		头衔：首席执行官
		(首席行政主任)

	由以下人员提供：	/s/贾斯汀·费雷罗
		姓名：贾斯汀·费雷罗(Justin Ferrero)
		职务：总裁兼首席财务官
		(首席财务官)