表格10-Q

规模较小的新闻报道公司

--12-31错误0001816233Q2这一数字包括总计112.5万股B类普通股，根据承销商超额配售选择权的行使，这些股票可能会被初始股东没收。由于承销商选择全面行使超额配售，没有B类普通股股票被没收。到期日2021年3月25日00018162332020-12-3100018162332021-06-3000018162332020-06-052020-06-3000018162332021-01-012021-06-3000018162332021-04-012021-06-3000018162332020-09-012020-09-2400018162332020-09-2400018162332020-06-0500018162332021-01-012021-03-3100018162332020-09-2800018162332021-08-0100018162332020-06-052020-12-3100018162332020-06-0400018162332020-06-3000018162332021-03-310001816233美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-03-310001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001816233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001816233美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001816233美国-公认会计准则：保修会员2020-12-310001816233Shcr：PublicWarrantMember2020-12-310001816233美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001816233US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001816233美国-GAAP：美国政府成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001816233Shcr：AdministrativeServiceAgreement成员Shcr：预付费费用成员2020-12-310001816233美国-GAAP：IPO成员2020-09-012020-09-240001816233美国-GAAP：超额分配选项成员2020-09-012020-09-240001816233Shcr：PublicOfferingPriceMember2020-09-012020-09-240001816233美国-GAAP：超额分配选项成员2020-09-240001816233美国-GAAP：公共类别成员2020-09-240001816233Shcr：PublicOfferingPriceMember2020-09-240001816233Shcr：订阅协议成员2021-02-012021-02-120001816233Shcr：订阅协议成员2021-02-120001816233美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-06-052020-12-310001816233美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：美国政府成员2020-06-052020-12-310001816233Shcr：FounderSharesMemberSHR：海绵成员2020-06-050001816233SRT：董事成员2020-08-012020-08-260001816233Shcr：FounderSharesMemberSHR：海绵成员2020-08-012020-08-260001816233美国-GAAP：公共类别成员2021-06-300001816233Shcr：PublicWarrantMember2021-06-300001816233美国-公认会计准则：保修会员2021-06-300001816233美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-06-300001816233US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001816233Shcr：ClassAequarySharesMember2021-06-300001816233美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001816233美国-GAAP：超额分配选项成员2021-06-300001816233SHR：海绵成员2021-06-300001816233US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-06-300001816233美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-06-300001816233Shcr：AdministrativeServiceAgreement成员Shcr：预付费费用成员2021-06-300001816233美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2021-06-300001816233美国-GAAP：现金会员2021-06-300001816233US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-06-300001816233美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-06-300001816233美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-06-300001816233美国-GAAP：超额分配选项成员2021-01-012021-06-300001816233美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-06-300001816233美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001816233美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-06-300001816233US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001816233美国-GAAP：公共类别成员2021-04-012021-06-300001816233美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-04-012021-06-300001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001816233美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-04-012021-06-300001816233美国-GAAP：公共类别成员美国-公认会计准则：保修会员2021-04-012021-06-300001816233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001816233US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-052020-06-300001816233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-052020-06-300001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-052020-06-300001816233Shcr：ShareCareIncMember2021-07-012021-07-010001816233美国-GAAP：次要事件成员2021-07-012021-07-010001816233美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-012021-07-010001816233美国-GAAP：次要事件成员2021-07-010001816233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001816233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001816233US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001816233美国-GAAP：公共类别成员2021-03-310001816233美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-310001816233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001816233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-040001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-040001816233US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-040001816233美国-GAAP：公共类别成员2020-06-040001816233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001816233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001816233US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001816233美国-GAAP：公共类别成员2020-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯UTR：年份Iso4217：美元Xbrli：共享

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

(标记一)

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内六月三十日，2021

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期

至

佣金档案编号

001-39243

Sharecare，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)


特拉华州		85-1365053
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

渡轮道东北东255步, 套房700 亚特兰大, 佐治亚州		30305
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(404)

671-4000

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)节登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元	SHCR	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股普通股的认股权证，行权价为每股11.50美元	SHCRW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。是**☒*☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件

S-T

(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。是**☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器

非加速

Filer，一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则中所定义

12b-2

《交易所法案》(Exchange Act)、《纽约时报》(YES)、《纽约时报》(☐)、《纽约时报》。

没有问题。☒

截至2021年8月1日，那里

是333,875,179

已发行和已发行的注册人普通股，每股票面价值0.0001美元。

解释性注释

2021年7月1日，在截至2021年6月30日的财政季度之后，我们的前身、特拉华州的一家公司(FCAC)猎鹰资本收购公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)根据日期为2021年2月12日的合并协议和计划的条款，与Sharecare，Inc.、特拉华州的一家公司(Legacy Sharecare)、FCAC合并子公司、特拉华州的一家公司和一家

于业务合并及合并协议拟进行的其他交易(“该等交易”及该等完成，即“结束”)完成后，合并附属公司与Legacy Sharecare合并及并入Legacy Sharecare，而合并后仍作为本公司的全资附属公司(定义见下文)。此外，随着业务合并的完成，FCAC更名为“Sharecare，Inc.”。(“New Sharecare”或“Company”)，根据规则，New Sharecare是FCAC的继任者实体

12G-3(A)

根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布。

除非另有说明，否则本报告包含有关业务合并前FCAC的信息。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指业务合并完成前的FCAC或业务合并后的新份额保险，如上下文所示。

除本合同另有明文规定外，本季度报告中的信息

10-Q

并不反映业务合并的完成，如上所述，合并发生在本协议涵盖的期间之后。

Sharecare，Inc.

(猎鹰资本收购公司的继任者)

表格季度报告

10-Q

截至2021年6月30日的季度


		页面
第一部分财务信息

第一项。	财务报表		1

	截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的合并资产负债表		1

	截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2020年6月5日(开始)至2020年6月30日期间的未经审计的合并经营报表		2

	截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2020年6月5日(成立)至2020年6月30日的未经审计的股东权益变动表		3

	截至2021年6月30日止六个月及2020年6月5日(开始)至2020年6月30日期间的未经审计现金流量表		4

	未经审计的合并财务报表附注		5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		15

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		18

第四项。	管制和程序		18

第二部分：其他信息

第一项。	法律程序		20

项目1A。	风险因素		20

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用		20

第三项。	高级证券违约		20

第四项。	煤矿安全信息披露		20

第五项。	其他信息		20

第6项。	陈列品		20

	签名		22

第一部分财务信息

第一项财务报表。

Sharecare，Inc.

(猎鹰资本收购公司的继任者)

综合资产负债表


	6月30日， 2021			12月31日， 2020
	(未经审计)
资产：
流动资产：
现金	$	13,741		$	1,121,103
预付费用		204,556			366,500

流动资产总额		218,297			1,487,603

信托账户中的现金和投资		345,008,297			345,082,119

总资产	$	345,226,594		$	346,569,722


负债和股东权益：
流动负债：
应付账款和应计费用	$	679,968		$	292,647

流动负债总额		679,968			292,647

认股权证负债		31,739,669			40,685,669
延期承保补偿		12,075,000			12,075,000

总负债		44,494,637			53,053,316


承诺和或有事项

A类普通股，可能需要赎回；29,573,195和28,851,640赎回价值为$的股票10.00分别于2021年6月30日和2020年12月31日的每股收益		295,731,950			288,516,400

股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无已发行和未偿还		—			—
A类普通股，$0.0001票面价值；380,000,000授权股份；4,926,805和5,648,360已发行和已发行股份(不包括29,573,195和28,851,640可能赎回的股票)，分别为2021年6月30日和2020年12月31日。		493			565
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；8,625,000已发行和已发行股份		863			863
其他内容实缴资本		15,158,534			22,374,012
累计赤字		(10,159,883	)		(17,375,434	)

股东权益总额		5,000,007			5,000,006

总负债和股东权益	$	345,226,594		$	346,569,722

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

合并报表

运营部

(未经审计)


	三个月告一段落 2021年6月30日			六个月告一段落 2021年6月30日			在过去的一段时间里从6月5日开始， 2020年(初创) 穿过 2020年6月30日
	2021			2021			2020
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)

一般和行政费用	$	878,369		$	1,740,643		$	683
特许经营税费		21,621			63,604			—
运营亏损		(899,990	)		(1,804,247	)		(683	)
其他收入：
信托账户赚取的利息		8,319			73,798			—
认股权证负债的公允价值变动		(27,000	)		8,946,000			—
所得税拨备前的收益(亏损)		(918,671	)		7,215,551			(683	)
所得税拨备		—			—			—
净收益(亏损)	$	(918,671	)	$	7,215,551		$	(683	)


两个类方法：
A类已发行普通股加权平均数		34,500,000			34,500,000			—

每股净收益，A类普通股-基本和稀释后	$	0.00		$	0.00		$	—


已发行B类普通股加权平均数		8,625,000			8,625,000			7,500,000


每股净收益(亏损)，B类普通股-基本和摊薄	$	(0.10	)	$	0.84		$	—

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

(猎鹰资本收购公司的继任者)

合并报表

股东权益的变化


	截至2021年6月30日的三个月和六个月
	普通股										其他内容实收资本			累计赤字			总计股东的权益
	A类						B类
	股票			金额			股票		金额
平衡，2020年12月31日		5,648,360		$	565			8,625,000	$	863	$	22,374,012		$	(17,375,434	)	$	5,000,006
符合以下条件的A类普通股价值变动可能的赎回		(813,422	)		(82	)		—		—		(8,134,138	)		—			(8,134,220	)
净收入		—			—			—		—		—			8,134,222			8,134,222

余额，2021年3月31日(未经审计)		4,834,938			483			8,625,000		863		14,239,874			(9,241,212	)		5,000,008
符合以下条件的A类普通股价值变动可能的赎回		91,867			10			—		—		918,660			—			918,670
净损失		—			—			—		—		—			(918,671	)		(918,671	)

余额，2021年6月30日(未经审计)		4,926,805		$	493			8,625,000	$	863	$	15,158,534		$	(10,159,883	)	$	5,000,007


	自2020年6月5日(开始)至2020年6月30日
	普通股										其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东的权益
	A类						B类
	股票			金额			股票		金额
BALANCE，2020年6月19日(启动)		—		$	—			—	$	—	$	—		$	—		$	—
向初始股东发行普通股，价格约为$0.003每股 (1)		—			—			8,625,000		863		24,137			—			25,000
净损失		—			—			—		—		—			(683	)		(683	)

余额，2020年6月30日(未经审计)		—		$	—			8,625,000	$	863	$	24,137		$	(683	)	$	24,317

(1)	这一数字包括1,125,000根据承销商超额配售选择权的行使情况，可能被初始股东没收的B类普通股股票。由于承销商选择全面行使超额配售，没有B类普通股股票被没收。

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

(猎鹰资本收购公司的继任者)

合并报表

现金流分析

(未经审计)


	六个月告一段落 2021年6月30日			在过去的一段时间里从6月5日开始， 2020 (开始)至 2020年6月30日
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	7,215,551		$	(683	)
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		(8,946,000	)		—
利息收入再投资于信托账户		(73,798	)		—
营业资产和负债变动情况：					—
预付费用		161,944			—
应付账款和应计费用		387,321			683

用于经营活动的现金净额		(1,254,982	)		—


投资活动的现金流：
从信托中提取的现金纳税义务帐目		147,620			—

投资活动提供的净现金		147,620			—


期内现金减少		(1,107,362	)		—
期初现金		1,121,103			—

期末现金	$	13,741		$	—


补充披露非现金融资活动：
可能赎回的A类普通股价值变动	$	7,215,550		$	—
发起人支付的发行费用以换取方正股份	$	—		$	25,000
应计费用中包括的递延发行成本	$	—		$	15,000

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

(猎鹰资本收购公司的继任者)

未经审计的合并财务报表附注

1.组织机构和业务

运营

参入

我们的前身猎鹰资本收购公司(“本公司”)于2020年6月5日注册为特拉华州的一家公司。

子公司

关于与特拉华州公司Sharecare，Inc.(“新Sharecare”)和股东代表的业务合并，公司成立了一家全资子公司，即特拉华州公司FCAC Merger Sub Inc.(“合并子公司”)。截至2021年6月30日，合并子公司没有任何活动。到目前为止，该公司既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。

赞助商

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Falcon Equity Investors LLC(“保荐人”)。

财政年度结束

该公司已选择12月31日为其财年结束日期。

业务目的

本公司成立的目的是与一个或多个经营业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

融资

美国证券交易委员会(“SEC”)于2020年9月21日宣布本公司首次公开发行(以下简称“公开发售”)的注册声明生效。本公司完成公开发行34,500,000单位，包括发行4,500,000因承销商全面行使其超额配售选择权而产生的单位(“单位”)，以$计算10.002020年9月24日，每单位产生的毛收入为$345,000,000。在公开发售结束的同时，本公司完成了以下合计的定向增发(“定向增发”)5,933,334认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.50根据私募配售授权书。于公开发售及私募结束时，$345,000,000公开发售和私募的净收益被存入一个由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人维持的美国信托账户(“信托账户”)。

信托帐户

信托账户中持有的收益被投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的允许的美国“政府证券”，到期日为185天或更短，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金。

2a-7

根据“投资公司法”颁布，仅投资于美国政府的直接国库债务。

企业合并

2021年7月1日，公司的前身、特拉华州一家公司(“FCAC”)猎鹰资本收购公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)根据日期为2021年2月12日的合并协议和计划(“合并协议”)与Sharecare，Inc.、特拉华州一家公司(Legacy Sharecare)、FCAC合并子公司(FCAC Merge Sub Inc.)和FCAC的全资子公司(“合并子公司”)完成了业务合并(“业务合并”)。于业务合并及合并协议拟进行的其他交易(“交易”及该等完成，即“完成”)完成后，合并附属公司与Legacy Sharecare合并及并入Legacy Sharecare，而合并后仍作为New Sharecare的全资附属公司(定义见下文)。随着业务合并的完成，FCAC更名为“Sharecare，Inc.”。

在表格上查看公司当前的报告

8-K

2021年7月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)，要求提供更多信息。

私募配售

本公司与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，每份认购协议的日期均为2021年2月12日，据此，本公司同意(其中包括)以私募方式发行及出售合共最多42,560,000FCAC A类普通股，面值$0.0001每股(“FCAC A类普通股”)，收购价为$10.00每股(“定向增发”)。私募在2021年7月1日业务合并之前完成。向投资者发行的FCAC A类普通股在业务合并完成后成为新Sharecare普通股。

上述认购协议的描述并不完整，其全部内容受认购协议表格的条款和条件的限制，该表格的副本已作为我们年度报告的附件10.9于

表格：10-K/A

正如我们于2021年5月11日提交给SEC的初步委托书/招股说明书中其他地方所描述的那样。

在表格上查看公司当前的报告

8-K

2021年7月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)，要求提供有关业务合并和私募的更多信息。

新兴成长型公司

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私人公司(即未有1933年证券法(经修订(“证券法”))注册声明宣布生效或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于

非新兴市场

但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项标准发布或修订时，而该标准对上市公司或私人公司的适用日期不同，我们作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

2.重大会计政策

陈述的基础

该公司的这些未经审计的综合财务报表按照美国公认的会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会的规则和条例以美元列报。所提供的中期财务信息未经审计，但包括所有调整。

管理层认为这对于公平展示截至2021年6月30日的业绩是必要的。截至2021年6月30日的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日或任何未来期间的预期业绩，应与公司年报中包含的财务报表及其附注一并阅读。

10-K/A

截至2020年12月31日的期间，于5月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)，

2021

流动性和

资本资源

2020年9月24日，公司完成了一笔345,000,000由以下内容组成的公开发行34,500,000单价为$10.00每单位(“单位”)。每个单位由一股公司A类普通股、面值0.0001美元(“A类普通股”)和

三分之一

一份可赎回认股权证(每份为“公开认股权证”)。与此同时，随着公开发售的结束，本公司完成了总计5933,334份认股权证(“私人配售认股权证”)约8,900,000美元的私募(“私募”)，每份认股权证的价格为1.5美元。于2020年9月24日公开发售及私人配售结束时，公开发售及私人配售所得的345,000,000美元(包括12,075,000美元递延承销佣金)存入作为受托人的大陆股票转让及信托公司在美国开设的信托帐户(“信托帐户”)。信托账户以外的其余9,005,393美元用于支付6900,000美元的承销佣金以及递延发行和组建成本。

截至2021年6月30日，公司的无限制现金余额为$13,741

营运资金不足$461,671和在信托账户中持有的投资

$345,008,297.

该公司的营运资金需求通过信托账户以外的公开发售资金得到满足。信托账户中资金的利息被提取到

交税。在2021年7月1日完成与Sharecare Inc.的业务合并后，

公司收到$630,069从信托账户中提取公司垫付的结账费用。此外，所有其他结账成本都已结清，根据合并，资金从信托账户中释放

协议。有关与Sharecare的业务合并的更多细节，包括以$425.6百万，请参阅注1-业务合并。

每股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证的影响。11,500,000和5,933,334分别由于三家公司A类普通股的平均市场价格

三个和六个

截至2021年6月30日的几个月低于权证的美元11.50行权价格。因此，每股普通股的稀释收益与同期每股普通股的基本净收入相同。

呈上了。

该公司未经审计的综合营业报表包括以类似于每股净收益(亏损)两级法的方式列报需要赎回的普通股每股净收益(亏损)。截至2021年6月30日的三个月，基本A类普通股和稀释后A类普通股的每股普通股净收入是通过除以信托账户赚取的利息收入#美元计算出来的。8,319扣除特许经营税净额#美元8,319，所得税为零，减去当期发行的A类可赎回普通股的加权平均数。截至2021年6月30日的6个月，基本和稀释后A类普通股的每股普通股净收入是通过除以信托账户赚取的利息收入#美元计算出来的。73,798扣除特许经营税净额#美元63,604，所得税为零，减去当期发行的A类可赎回普通股的加权平均数。截至2021年6月30日的三个月，B类普通股的基本和稀释后每股净收益是通过将亏损除以认股权证负债公允价值变化$计算得出的。27,000，一般和行政费用为$878,369和加盟税$13,302，导致净亏损#美元。918,671，除以当期已发行的B类普通股的加权平均数。截至2021年6月30日的6个月，B类普通股的基本和稀释后每股净收益是通过除以认股权证负债公允价值变动的收益$计算得出的。8,946,000由一般和行政费用#美元抵消。1,740,643，净收益为$7,205,357，除以当期已发行的B类普通股的加权平均数。从2020年6月5日(成立)到2020年6月30日期间，B类普通股的基本和稀释后每股净收益是通过除以形成成本$计算得出的。683，除以当期已发行的B类普通股的加权平均数。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超出联邦存托保险公司(Federal Depository Insurance Corporation)的承保范围

共$250,000。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值，这主要是因为它们的短期性质。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能在短期内因一个或多个未来的符合性事件而发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。这样的估计可能会随着更新的信息BEC而发生变化

因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

就现金流量表而言，本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。

A类普通股，可能赎回

正如在注释1中所讨论的，所有34,500,000在公开发售中作为单位一部分出售的A类普通股股票包含赎回功能，允许根据宪章赎回A类普通股股票。根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 480，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求证券被归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不包括在财务会计准则委员会ASC 480的规定之外。虽然本公司并无指定最高赎回门槛，但其章程规定，本公司在任何情况下赎回其公开股份的金额不得少于其有形资产净额$5,000,001.

本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将在每个报告期结束时调整账面价值。A类普通股可赎回股份账面金额的增减，受额外实收资本费用影响。

因此，在2021年6月30日和2020年12月31日，29,573,195和28,851,640，分别为34,500,000包括在单位内的可能需要赎回的A类普通股股票被归类为临时股权，不包括在公司综合资产负债表的股东权益部分

，价格约为$10.00每股。

报价成本

公司遵守ASC的要求

340-10-S99-1.

报价成本为$18,608,160截至2021年6月30日，扣除美元889,980于2020年已支出的权证发行成本中，主要包括于资产负债表日产生的法律及会计费用，该等费用于公开发售完成时计入股东权益。

所得税

该公司遵守财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC，740)“所得税”的会计和报告要求，这要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税率，根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。必要时设立估值免税额，将递延税项资产降至预期变现金额。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。FASB ASC 740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。要承认这些好处，纳税状况必须是

很可能比不可能

由税务机关审核后予以维持。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。该公司目前的应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。公司的一般和行政成本通常被认为是

启动

费用，目前不能扣除。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，以及2020年6月5日(成立)至2020年12月31日期间，公司记录了所得税费用

共$0.

近期会计核算

公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06消除了c

现行模式要求将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

信托账户和公允价值计量。

与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初使用Black Scholes期权价格模型按公允价值计量，随后在每个计量日期使用Black Scholes期权价格模型估计私募认股权证的公允价值。与公开发售相关发行的认股权证的公允价值自2020年11月认股权证开始单独交易以来，一直根据该等认股权证的上市市价计量。在截至2021年6月30日的三个月内，公司确认了因认股权证负债公允价值增加而产生的亏损1美元。27,000。截至2021年6月30日止六个月，本公司确认因以下认股权证负债公允价值减少而产生的收益

$8.9

百万美元在随附的未经审计的综合经营报表中作为认股权证负债的公允价值变动列示。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日在公允价值层次内按级别按公允价值经常性计量的公司财务负债信息：


	水平	6月30日， 2021		12月31日， 2020
负债：
认股权证负债-公众	1	$	20,585,000	$	24,725,000
认股权证负债-私人	3	$	11,154,669	$	15,960,669

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。截至2021年6月30日的三个月和六个月内，水平之间没有转移。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司退出

$42,613

及$147,620，分别从营运资金信托账户缴纳特许经营税。

私募认股权证的估计公允价值是使用第3级投入确定的。布莱克·斯科尔斯期权价格模型的内在假设是与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。该公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动性。无风险利率以美国财政部为基准

零息

授予日的收益率曲线，其到期日与权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率以公司预计剩余的历史利率为基础

在…零.

截至2020年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括345,081,176在美国国库券和另一美元943

作为现金持有。根据财务会计准则委员会(FASB ASC)第320号“投资-债务和股权证券”，该公司将其国库券和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意图持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的综合资产负债表上，并根据摊销或增加溢价或折价进行调整。下表显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日的公允价值信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次。此外，该表还列出了账面价值(持有至到期日)，不包括应计利息收入和未实现持股亏损总额。由于该公司所有允许的投资都由美国政府国库券和现金组成，其投资的公允价值由一级投入利用活跃市场对相同资产的报价(未经调整)确定，如下所示：


	账面价值		毛收入未实现持有 (亏损)		报价处于活动状态市场 (1级)
截至2020年12月31日的美国国债 (1)	$	345,081,176	$	6,149	$	345,087,325

截至2021年6月30日的货币市场基金	$	345,008,297		—	$	345,008,297

(1)	到期日2021年3月25日

下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的量化信息：


	自.起 6月30日， 2021			自.起 12月31日， 2020
行权价格	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	9.28		$	10.54
私募权证的波动性		30.0	%		30.3	%
术语		5.00			5.50
无风险利率		0.87	%		0.43	%
股息率		0	%		0	%

截至2021年6月30日的三个月，3级认股权证负债的公允价值变动摘要如下：


截至2020年12月31日的3级认股权证债务	$	15,960,669
认股权证负债的公允价值变动		(4,806,000	)

截至2021年6月30日的3级认股权证债务	$	11,154,669

4.公开发售

公共单位

在2020年9月24日结束的公开募股中，该公司出售了34,500,000单位，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行的450万个单位，价格为#美元。10.00每单位。每个单位由一股A类普通股和

三分之一

一份可赎回认股权证(每份整份认股权证，一份“认股权证”)。每份完整的认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股。每份认股权证将于我们初步业务合并完成后30天及公开发售结束后12个月(以后者为准)行使。行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。

该公司向承销商授予了一项

45天

最多可选择购买4,500,000额外单位，以弥补任何超额配售，按公开发行价减去承销折扣和佣金。2020年9月24日，本公司发布4,500,000与承销商全面行使超额配售选择权有关的单位。

5.关联方交易

方正股份

2020年6月5日，赞助商收到8,625,000B类普通股(“方正股份”)换取出资额$25,000，或大约$0.003每股。

此外，最高可达1,125,000根据承销商超额配售选择权的行使，方正股票可能会被初始股东没收。由于承销商选择全面行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

方正股份与公开发售单位所包括的A类普通股股份相同，不同之处在于方正股份须受若干转让限制，详情如下所述。

2020年8月26日，赞助商将20,000方正股份授予本公司三名董事各一人，因此保荐人持有8,565,000方正股份。

初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股票，直至(A)或本公司完成初始业务合并后一年，或更早，如果在本公司初始业务合并后，本公司普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，则不会转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)或本公司完成初始业务合并后一年，或更早(如果在本公司初始业务合并后，公司普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元，经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后

30-交易

于本公司首次业务合并后至少150天开始之日，及(B)本公司于首次业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易，使本公司全体股东有权将其普通股兑换为现金、证券或其他财产之日。

私募配售

认股权证

在公开发售的同时，保荐人购买了5,933,334私募认股权证，价格为$1.50每张搜查证(约$8,900,000总而言之)私募。每份私募认股权证使持有人有权以$购买一股A类普通股。11.50每股。私募认股权证的部分买入价已加入将存入信托户口的公开发售所得款项中，以便在公开发售结束时，$345,000,000存入信托账户。

私募认股权证(包括可发行普通股股份)

在行使私募认股权证时)不得转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30天，且该等认股权证

不可赎回

现金，只要是私人配售认股权证的最初购买者或其获准受让人持有即可。如果私募认股权证由私募认股权证的最初购买者或其许可受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回为现金，并可由该等持有人按与公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。否则，私募认股权证的条款及条款与在公开发售中作为单位一部分出售的权证相同，并无现金净额结算条款。

赞助商贷款

赞助商同意向该公司提供总额不超过#美元的贷款。300,000

发行无抵押本票(“票据”)以支付与公开发售有关的开支。票据于2020年12月31日早些时候或公开发售完成时无息支付。截至2020年9月28日，票据上的借款总额为

$105,393

因此，截至2021年6月30日，票据项下没有未偿还金额。截至2021年6月30日，该设施不再可用。

行政服务协议

公司签订了一项行政服务协议，公司将向赞助商的一家关联公司支付为公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政服务，金额不超过

$15,000

每月一次。行政服务费自2020年9月25日起征收。截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司招致

$45,000

及$90,000在行政事务开支中

安排。截至2021年6月30日和2020年12月31日，12,000包括在随附的合并资产负债表中的预付费用中。

6.承担及或有事项

注册权

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据登记权协议享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，但不包括短期要求。

要求我们登记这类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明有一定的“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

该公司向承销商授予了一项

45天

最多可选择购买4,500,000额外单位，以弥补任何超额配售，按公开发行价减去承销折扣和佣金。2020年9月24日，本公司发布4,500,000与承销商全面行使超额配售选择权有关的单位。该公司支付了#美元的承保折扣。6,900,000 ($0.20每售出单位)于2020年9月24日公开发售结束时发给承销商，额外费用(“递延折扣”)为$12,075,000 ($0.35每售出单位)在公司完成初始业务合并时支付。如果公司完成最初的业务合并，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商将无权获得递延贴现的任何应计利息，如果没有业务合并，则不向承销商支付递延贴现。

风险和不确定性

管理层继续评估

新冠肺炎

该公司认为，虽然该病毒有可能对公司或其目标公司的财务状况和经营结果产生负面影响，但具体影响在这些未经审计的综合财务报表公布之日尚不容易确定。未经审计的合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

或有负债

就合并协议而言，本公司或有责任支付约#美元的合并及收购法律费用。4,000,000。并购法律费用从2021年7月1日，也就是业务合并的截止日期(见附注1)的信托账户金额中支付。

7.股东权益

班级

*A普通股

**本公司获授权发行380,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有34,500,000已发行和已发行的A类普通股，其中29,573,195和28,851,640分别被归类于永久股权之外。

班级

*B普通股

**本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股股票0.0001每股。公司B类普通股持有者每股有权投一票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有8,625,000已发行和已发行的B类普通股的股票。

优先股

**本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未发行或流通股优先股。

8.手令

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)至业务合并完成后30个月或(B)公开发售结束后12个月较后时间开始可行使；惟在每种情况下，本公司均须根据证券法持有一份有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份，并备有有关A类普通股的最新招股说明书(或本公司准许持有人以无现金基础行使其公开认股权证，而该等无现金行使获豁免于证券项下登记)。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于业务结束后15个工作日

合并后，公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使公共认股权证后可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议有关认股权证的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明于初始业务合并结束后第六十(60)日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效登记声明及本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将是

不可赎回

只要它们是由最初的购买者或该购买者的许可受让人持有的。若私人配售认股权证由非其初始购买者或其获准受让人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司可致电

赎回认股权证(私募认股权证除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在最少30天前发出赎回书面通知；及

•

如果且仅当A类普通股在一个交易日内的任何20个交易日的最后报告收盘价等于或超过每股18.00美元

30-交易

于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。

此外，自认股权证可予行使后九十天起，本公司可全部而非部分赎回其已发行认股权证，赎回A类普通股的数目是参考本公司公开发售招股说明书所载表格，以赎回日期和A类普通股的“公平市值”为基础，并须在最少30天的提前书面赎回通知下，以及在且仅在A类普通股的最后出售价格为前提下，才可赎回A类普通股。10.00于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前一个交易日的每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，当且仅当私募认股权证亦同时以与已发行认股权证相同的价格(相等于A类普通股的股份数目)交换，且当且仅当有一份涵盖A类普通股发行股份的有效登记声明时，该认股权证的价格与已发行认股权证的价格相同(相等于A类普通股的股份数目)，且仅当且仅当有一份涵盖A类普通股发行股份的有效登记声明时，该认股权证才能同时以与已发行认股权证相同的价格(相等于A类普通股的数目)交换。

30天

在发出书面赎回通知后的一段时间内。A类普通股的“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。

如果公司要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使认股权证。

认股权证行使时可发行的A类普通股的行权价格和股份数量，在一定情况下可以调整。如果公司无法在规定的时间内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

另外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于筹资目的，发行价或实际发行价低于A类普通股每股9.20美元(该等发行价或实际发行价由本公司董事会真诚决定，如属向初始股东或其关联公司发行的任何此类发行，则不考虑初始股东或该等关联公司在(Y)该等发行的总收益总额占可用于初始业务合并资金的总股本收益及其利息的50%以上，及(Z)若A类普通股在本公司完成初始业务合并后的下一个交易日起的10个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将(最接近)调整为等于115%而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整为(最接近的)相当于市值的180%。然而，如果公司没有在2022年9月24日或之前完成其初始业务合并，认股权证将在该期限结束时到期。

9.后续活动

2021年7月1日，公司完成业务合并，更名为Sharecare，Inc.19,864,030在公开发行中出售的FCAC普通股行使了赎回这些股票的权利，以大约$1的价格赎回这些股票以换取现金。10.00每股，总计约为$198.62000万美元，其中赎回与业务合并的完成同时进行。该公司还完成了对42,560,000公司普通股价格为$425.6注1中描述的私募配售中的2.5亿美元。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本季度报表

10-Q

包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。可能导致或促成此类前瞻性陈述的因素包括，但不限于，在我们的年度报告表格中的风险因素部分阐述的那些因素。

10-K/A

于2021年5月11日提交给SEC，我们的季度报告来自

10-Q

于2021年5月26日提交给证券交易委员会，我们目前的报告

8-K

于2021年7月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)。以下讨论应与本报告其他部分包括的我们的财务报表和相关附注一并阅读。

概述

我们以前是一家空白支票公司，于2020年6月5日注册成立为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们于2020年9月24日完成了公开募股(定义如下)，并于2021年7月1日完成了业务合并。

完善的企业合并

2021年7月1日，我们的前身、特拉华州公司(以下简称FCAC)猎鹰资本收购公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)根据日期为2021年2月12日的协议和合并计划的条款，与特拉华州公司Sharecare，Inc.、特拉华州公司和FCAC全资子公司Sharecare，Inc.(以下简称“合并子公司”)完成了业务合并(以下简称“业务合并”)。于业务合并及合并协议拟进行的其他交易(“交易”及该等完成，即“完成”)完成后，合并附属公司与Legacy Sharecare合并及并入Legacy Sharecare，而合并后仍作为New Sharecare的全资附属公司(定义见下文)。随着业务合并的完成，FCAC更名为“Sharecare，Inc.”。查看我们当前在Form上的报告

8-K

2021年7月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)，要求提供更多信息。

经营成果

在业务合并之前，我们既没有从事任何重要的业务运营，也没有产生任何收入。业务合并前与公司成立和首次公开募股(“公开募股”)相关的所有活动。

截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损918,671美元。截至2021年6月30日的三个月的亏损与信托账户资产的收益8,319美元有关，被认股权证负债公允价值增加27,000美元、一般、行政和业务合并成本878,369美元以及特许经营税支出21,621美元的非现金亏损所抵消。截至2021年6月30日的6个月，我们的净收益为7215,551美元。截至2021年6月30日的6个月的收入涉及信托账户资产的收益73,798美元，加上认股权证负债公允价值变化产生的非现金收益8,946,000美元，减去一般以及行政和业务合并成本1,740,643美元，以及特许经营税支出63,604美元。

流动性与资本资源

于2020年9月24日，我们完成了价值345,000,000美元的公开发售，包括34,500,000个单位，价格为每单位10.00美元。每个单位由一股公司A类普通股、面值0.0001美元(“A类普通股”)和

三分之一

一份可赎回认股权证(每份为“公开认股权证”)。与此同时，随着公开募股的结束，我们完成了大约890万美元的非公开募股

配售(“私人配售”)合共5,933,334份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份认股权证售价1.50元。在2020年9月24日公开发行和私募结束时，公开发行和私募的收益(包括12,075,000美元的递延承销佣金)被存入作为受托人的大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)维持的美国信托账户(“信托账户”)。信托账户以外的其余9,005,393美元用于支付6900,000美元的承销佣金以及递延发行和组建成本。

截至2021年6月30日，我们的无限制现金余额为13,741美元，信托账户中持有的现金和投资为345,008,297美元。截至2021年6月30日，我们的营运资金需求通过信托账户以外的资金从公开募股中得到满足。信托账户中资金的利息用于纳税。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的一家关联公司支付每月15,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及向公司提供行政支持服务的费用外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们从2020年9月25日开始收取这些费用，并继续每月收取这些费用，直到业务合并完成。

此外，我们同意向承保人支付每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。根据承销协议的条款，递延费用在业务合并结束时从信托账户中的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响未经审计的综合财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。该公司已将以下内容确定为其关键会计政策：

以信托形式持有的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括“投资公司法”第(2)(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。根据FASB ASC 320“投资-债务和股权证券”，信托账户中持有的投资被归类为持有至到期。持有至到期日证券是指公司有能力和意图持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的综合资产负债表上，并根据摊销或增加溢价或折价进行调整。

信用风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖范围。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

A类普通股，可能赎回

作为公开发售一部分出售的单位中包括的全部34,500,000股A类普通股都包含公开发售招股说明书中描述的赎回功能。根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 480“区分负债和股权”的规定，赎回条款不完全在公司的控制范围内，要求证券被归类为永久股权以外的类别。“宪章”规定有形资产净额的最低门槛为500万美元。本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将在每个报告期结束时调整证券的账面价值。可赎回股份账面金额的增加或减少将受到额外费用的影响

实缴

资本。

每股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于截至2021年6月30日止三个月及六个月本公司A类普通股的平均市价低于认股权证的行使价11.50美元，因此本公司并未考虑于首次公开发售及私募分别售出的权证11,500,000及5,933,334股的影响。因此，每股普通股的稀释收益与所述期间的每股普通股的基本净收入相同。

该公司未经审计的综合经营报表包括以类似于每股净收益(亏损)两级法的方式列报需要赎回的普通股每股净收益(亏损)。截至2021年6月30日的三个月，基本和稀释后A类普通股每股净收益的计算方法是：信托账户赚取的利息收入8,319美元，扣除特许经营税8,319美元，所得税为零，除以同期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。截至2021年6月30日的三个月，基本和稀释后A类普通股每股净收益的计算方法是：信托账户赚取的利息收入8,319美元，扣除特许经营税8,319美元，所得税为零，除以同期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。截至2021年6月30日的6个月，基本和稀释后的A类普通股每股净收益的计算方法是：信托账户赚取的利息收入73798美元，扣除63604美元的特许经营税和零的所得税，除以同期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。在截至2021年6月30日的三个月里，B类普通股的基本和稀释后每股净亏损的计算方法是，将认股权证负债的公允价值变化27,000美元、一般和管理费用878,369美元以及特许经营税13,302美元的变动中的净亏损除以同期已发行的B类普通股的加权平均数，净亏损918,671美元。截至2021年6月30日的6个月，B类普通股的基本和稀释后每股净亏损是通过除以认股权证负债公允价值变动的收益8946美元计算的。, 由878,369美元的一般和行政费用以及13,302美元的特许经营税抵消，导致净亏损918,671美元，由该期间已发行的B类普通股的加权平均数量所抵消。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

•

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中的投资包括对货币市场基金的投资。信托账户中投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

认股权证负债

我们根据会计准则编纂(“ASC”)对与公开发行相关的权证进行核算。

815-40,

“衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同”(“ASC 815”)，根据该条款，认股权证不符合股权分类标准，必须作为负债记录。由于认股权证符合ASC 815中预期的衍生产品定义，权证在初始和每个报告日期根据ASC 820公允价值计量(公允价值计量)按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

失衡

片材排列

我们没有任何

失衡

规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的截至2021年6月30日的纸张安排

S-K

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

按照规则的定义，我们是一家较小的报告公司

12b-2

并且不需要提供本项目所要求的其他信息。

自成立以来，我们从未从事过任何套期保值活动。我们不期望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。

第(4)项控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官(担任我们的首席执行官)和首席财务官(担任我们的首席财务和会计官)，以便及时做出有关要求披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

按照规则的要求

13a-15

和

15d-15

根据交易所法案，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则所定义)

13A-15(E)

和

15D-15(E)

根据交易所法案)于2021年6月30日未生效，完全是由于我们对财务报告的内部控制在将公司的权证分类为权益组成部分而不是衍生负债方面存在重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表

10-Q

在所有重要方面公平地列报所列示期间我们的财务状况、经营成果和现金流。

我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。

第二部分-其他资料

第一项：法律诉讼。

没有。

项目1A。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的因素是我们的年度报告中描述的任何风险

10-K/A

于2021年5月11日提交给SEC，我们的季度报告来自

10-Q

于2021年5月26日提交给证券交易委员会，我们目前的报告

8-K

于2021年7月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。

截至本季度报告在表格上的日期

10-Q,

本公司年报中所披露的风险因素并无重大变动。

10-K/A

于2021年5月11日提交给SEC，我们的季度报告来自

10-Q

于2021年5月26日提交给证券交易委员会，我们目前的报告

8-K

于2021年7月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)。然而，我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第三项高级证券违约。

没有。

第二项第四项矿山安全披露。

不适用。

第五项其他资料。

没有。

项目6.展品。

以下证据作为本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告

表格10-Q。

展品索引


展品编号：		描述

31.1*		按照规则核证行政总裁13a-14和15d-14根据1934年证券交易法颁布

31.2*		按照规则认证首席财务官13a-14和15d-14根据1934年证券交易法颁布

32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证


展品编号：		描述

32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证

101.INS*		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH*		内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		本公司季度报告FORM T10-Q的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件T101中


	Sharecare，Inc.

日期：2021年8月11日	由以下人员提供：	/s/杰弗里·阿诺德
		姓名：杰弗里·阿诺德(Jeffrey Arnold)
		头衔：阿里巴巴首席执行官
		(首席行政主任)

	由以下人员提供：	/s/贾斯汀·费雷罗
		姓名：贾斯汀·费雷罗(Justin Ferrero)
		职务：公司总裁兼首席财务官
		(首席财务官)